2022年8月1日

美國證券和交易委員會

公司財務部門

製造辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區 20549

注意：詹妮弗·安吉利尼，艾琳·多納休

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表

提交日期：2022年2月4日

回覆日期：2022年6月29日

File No. 001-03761

尊敬的Angelini女士和Donahue女士：

以下為德州儀器公司(以下簡稱“德州儀器”)對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員於2022年7月18日就截至2021年12月31日止的10-K表格(下稱“2021年10-K表格”)提出的意見作出的迴應。請參閲德州儀器2022年6月29日對美國證券交易委員會2022年6月2日評論函的 函(“初步回覆函”)。

真誠地

/s/拉斐爾 R.Lizardi

拉斐爾·R·利扎爾迪

總裁副高級和

首席財務官

回覆日期：2022年6月29日

風險因素，第9頁

1.我們注意到您對先前評論2的 回覆。請描述您考慮過的具體過渡風險，包括我們評論中確定的風險， 並告訴我們您對此類風險的實質性影響的評估，為您確定重要性提供支持。

響應：

作為德州儀器對本公司初步迴應函第2條意見的迴應中提到的流程的一部分，德州儀器未發現其認為會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響的任何過渡風險的影響。

過渡 TI考慮的風險之一是政策和法規變化的影響，這可能會給運營和合規帶來負擔。某些法律、規則和法規可能會影響TI製造產品所在司法管轄區的TI，尤其是如果此類法律法規 要求使用TI當前使用的減排設備，或者要求在TI當前的製造流程中添加或取消材料或工藝，這可能會增加我們的運營成本或需要資本支出，或者如果 此類法律法規對直接或間接使用能源、自然資源、或在生產TI產品時使用或排放到環境中的材料或氣體。德州儀器定期監測我們所在地區的法規和政策，以確定對這些法規和政策的擬議修訂和修訂。儘管與氣候變化相關的合規成本預計將在未來幾年增加，因為美國和國際上預計會出台更多監管規定，但未知或尚未頒佈的法律和法規的影響無法預測。在評估與應對氣候變化的現有政策和法規變化相關的重要性時，德州儀器已部分評估了與遵守此類法律和法規有關的當前和預期成本，並評估了對德州儀器財務狀況和運營結果的影響。德州儀器已將本評議函(以及員工先前的意見7)中的“合規成本”解釋為 為遵守適用於本公司的有關氣候變化的現有法律法規而產生的必要成本。以 為例, 德克薩斯州被要求每年向環境保護局報告某些温室氣體排放數據。同樣，《美國證券交易委員會關於氣候變化相關信息披露的指導意見》概述了美國證券交易委員會的信息披露要求如何適用於氣候變化問題 。這些要求主要涉及內部人員的費用，包括主要責任不屬於專門的環境可持續性事項的人員，如法律、會計和財務人員，在某些情況下，還包括外部服務提供者費用和其他雜項費用。在2021年10-K期間，德州儀器確定這些合規成本 不會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。為支持這一評估，TI 指出，在截至2021年12月31日(17億美元)、2020年(16億美元)和2019年 (16億美元)的每一年中，與氣候變化相關的合規成本估計不到公司銷售、一般和行政費用總額的1.0%。

TI考慮的另一個過渡風險包括因增加對產生温室氣體排放的運營或產品的關注而導致的聲譽風險 。對此過渡風險的評估

涉及考慮 可能會增加利益相關者的擔憂或負面反饋，從而對德州儀器的聲譽產生不利影響，這可能導致 失去市場份額。德州儀器生產的半導體產品本身並不是温室氣體排放的製造者，半導體是現代電子系統和設備中的組成部分。此外，半導體 在幫助減少對環境的影響方面發揮了作用，例如，使電動馬達更智能、更高效， 有助於降低能源消耗，為車輛通電以實現更清潔的環境，以及檢測水和天然氣泄漏以保護自然資源 。在運營方面，作為一家每年生產數十億個半導體的製造商，德州儀器重視高效地製造半導體 並致力於持續改進。德州儀器對300毫米先進製造設施的投資有助於擴大公司的成本優勢，使德州儀器能夠更好地控制其供應鏈，同時使公司能夠 減少每片芯片的排放量，並提高用水和能源效率。此外，德州儀器通過與其廣泛的利益相關者基礎(包括投資者、客户、供應商和員工)接觸，評估其在戰略性解決氣候相關問題方面的聲譽。這些 活動旨在解決和緩解潛在的聲譽問題，到目前為止，尚未通過這些互動確定任何重大的聲譽問題。同樣，德州儀器在年度可持續發展和氣候報告方面的悠久歷史有助於緩解 其他公司可能不像其他公司那樣經常披露或提供同樣多信息的聲譽風險。考慮到上述因素，在2021年10-K所涵蓋的期間, 德州儀器確定，氣候變化引起的聲譽風險不會對公司的財務狀況或經營業績產生實質性影響。

最後，德州儀器考慮的另一個過渡風險包括 可能改變商機的市場趨勢。德州儀器認為，市場日益發展能耗更低、温室氣體排放量更少的新技術，鑑於這些技術對半導體的潛在用途，德州儀器可能會改變該公司的商機。特別是，在電動汽車、太陽能電池板、充電基礎設施和其他此類新的替代技術方面存在並可能增長的市場機會。然而，這些機會是在廣泛和動態的全球背景下發生的一系列複雜因素 推動的，其中氣候變化因素是發揮作用的眾多因素之一。例如， 即使假設半導體在能耗和温室氣體排放較低的技術中的採用率很高， 預計任何此類技術都將取代不使用半導體的現有技術 。同樣，需要在全球供應鏈和電網基礎設施方面取得進展，以跟上供應鏈、製造和維修需求的步伐，才能看到當前的一種或所有替代技術超過當前技術。 此外，此類技術中使用的稀土礦物的需求可能會減緩增長，直到進一步的設計或創新能夠克服資源和預算限制。此外，在缺乏要求採用這種新技術的多司法管轄區監管任務的情況下，國內和國際層面難以駕馭的監管環境將繼續成為廣泛和一致採用這些技術的潛在制約因素，因此, 對於此類技術中的半導體產品的需求。考慮到上述因素 ，在2021年10-K期間，德州儀器確定這些市場趨勢對公司的財務狀況或經營業績沒有重大影響 。

技師將繼續監測與氣候變化有關的過渡風險的潛在影響。如果此類風險被認為對其業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響，德州儀器將根據需要在未來的美國證券交易委員會備案文件中披露此類風險。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第頁17

2.我們注意到 您對先前意見4的答覆僅包括與2021年有關的量化信息，因此部分重新發布。 請向我們提供有關您的表格10-K所涵蓋的每個 期間和未來期間氣候相關項目過去和未來資本支出的量化信息。

響應：

德州儀器承認工作人員的意見，並確認，由於公司的初步答覆函的備註4中更詳細地解釋了原因，公司的初步答覆函及下文中提到的氣候相關項目，無論是單獨的還是總體的，在2021年10-K期間不涉及重大的資本支出，預計它們也不需要未來的重大資本支出 。

應員工的要求，德州儀器謹此提出，就公司2021年、2020年和2019年企業公民報告中提到的旨在減少温室氣體排放和能源成本的能效項目的資本支出 而言，該等項目的總額 估計不到公司截至 12月31日(25億美元)、2020年(6.49億美元)和2019年(8.47億美元)各年度資本支出總額的1.0%。2022年，德州儀器預計此類項目的支出水平與公司總資本支出的比例類似。

除了這些 項目外，德州儀器每年生產數十億個芯片，並相信提高公司製造流程的效率對德州儀器至關重要。隨着德州儀器繼續擴大其300毫米制造設施和這些設施中的相關先進技術， 這些設施的設計和運營旨在優化能源效率，公認的效率將繼續對 公司的環境足跡產生積極影響。

3.您對先前意見5的答覆 似乎是結論性質的，沒有提供與氣候有關的監管或商業趨勢的間接後果的足夠細節，包括我們的意見中提到的具體項目以及您對此的評估。請更詳細地描述氣候變化的間接後果，並告訴我們您是如何得出結論認為它們不重要的。為您的評估提供支持， 例如您的答覆中引用的定量分析和定性因素。

響應：

關於2021年10-K，德州儀器並未發現氣候相關法規或業務趨勢的任何間接後果已經或合理地 預期會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。德州儀器承認並已在2021年10-K的風險因素一節中披露了與氣候相關法規或商業趨勢的間接後果有關的實際和潛在風險。然而，德州儀器沒有確定其2021年10-K期間的重大間接後果。

應工作人員的要求，以下是TI對工作人員先前意見5中引用的每個單獨項目的迴應：

德州儀器沒有因為客户指出德州儀器的產品會產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關而導致對商品或服務的需求減少，也沒有因為客户指出德州儀器產品的排放量低於競爭對手的產品而增加對產品或服務的需求。在2021年10-K期間，該公司將需求變化歸因於工業、汽車和個人電子市場的廣泛需求(2021年)、新冠肺炎疫情的全球影響(2020年)以及影響我們客户最終需求的不確定的宏觀經濟 。公司通過各種方式持續監控對TI產品的需求和變化的原因，其中包括定期與客户溝通、監控預測、銷售、出貨量、渠道組合和庫存水平等因素。德州儀器觀察到，在其100,000多名客户中，有一些客户在選擇德州儀器產品時會考慮與能源或排放相關的標準，如能源強度。然而，德州儀器指出，有許多潛在的商業原因可能會影響對德州儀器產品的需求，包括產品組合的廣度、市場渠道的實力和覆蓋範圍、技術創新、產品開發執行、技術支持、客户服務、質量、可靠性、價格以及製造能力和能力等因素。到目前為止，沒有明顯的可察覺的需求與德州儀器的產品是否產生大量温室氣體排放或與碳基能源有關，也沒有客户為了實現比競爭產品更低的排放而改變對產品的需求的可察覺的趨勢。相反，德州儀器認為，長期的增長是由每個系統半導體含量的增加推動的。, 特別是在工業和汽車市場，結合德州儀器的競爭優勢。這些競爭優勢包括公司 產品組合的廣度、我們市場渠道的覆蓋範圍、公司強大的製造足跡以及

公司的 產品、市場和客户定位。因此，德州儀器認為，這些是德州儀器客户在產品選擇和設計過程中的重要和主要驅動因素和考慮因素。

德州儀器長期致力於創新和負責任的可持續製造，重點是提高能源效率、減少温室氣體排放、減少浪費和重複利用更多的水。例如，在其2021年企業公民報告中，TI報告了到2025年每個芯片的能源強度在2015年的基礎上降低50%的年終目標，並報告了到2021年底每個芯片的能源強度降低33%的進展 。德州儀器相信，這些努力減少了與德州儀器產品製造相關的能源消耗，因此減少了相關排放。雖然為了實現更低的排放而對使用更少能源的產品有一定程度的需求， 以及製造商之間為生產此類產品而進行的一些相關競爭，但TI面臨着開發技術解決方案的競爭，這些解決方案 有助於滿足我們客户的所有半導體需求，除了降低排放外，還包括能源效率需求。例如，德州儀器模擬電源業務的客户希望德州儀器幫助解決關鍵的能效設計挑戰，如增加電源密度、延長電池壽命以及增強電源和信號完整性。除了與氣候變化相關的任何好處外，這些電源解決方案還可幫助客户降低成本、縮小系統規模並使系統更安全。除電源管理外，德州儀器約80,000種產品的廣泛產品組合可幫助德州儀器的客户準確感知、調節、測量和傳輸數據，並在其電子系統中提供核心控制或處理。正如德州儀器在2021年10-K的風險因素部分中披露的那樣，在 中，“與我們的業務和行業相關的風險”部分, 在德州儀器運營的市場上，德州儀器面臨着激烈的技術和價格競爭。德州儀器預計，這種競爭將繼續從大型競爭對手和服務於利基市場的小型競爭對手，以及向德州儀器運營的相同市場銷售產品的新興公司，特別是亞洲的新興公司。 某些競爭對手擁有足夠的財務、技術和管理資源來開發和營銷可能與德州儀器產品進行有利競爭的產品，德州儀器競爭對手之間的整合可能會使他們能夠更有效地競爭。因此，根據本公司的經驗，雖然開發創新的新產品以降低排放可能是競爭加劇的主題，但德州儀器認為，上述其他因素在德州儀器業務的競爭動態中發揮着更大的作用。

作為半導體產品的組件製造商，對替代能源的發電和傳輸能源的需求並不是對公司業務特別相關或有影響的風險，因為半導體組件的製造 不涉及能源的生成或傳輸。因此，在2021年10-K期間，德州儀器對替代能源發電和傳輸的需求沒有增加，因為它特別與德州儀器的產品或服務有關。 如其《2021年企業公民報告》所述，德州儀器採取了一系列行動來減少排放，包括使用替代氣體和化學品、安裝減排裝置、從可再生能源購買電力、 優化產品製造、運輸和分銷、避免不必要的商務旅行，以及補貼員工在某些地點的通勤。環保局還報告了到2025年底將絕對範圍1和範圍2的排放量在2015年的基礎上減少25%的長期目標，並報告了到2021年底温室氣體排放量減少18.6%的進展。

德州儀器認為，市場對低能耗和低温室氣體排放的新技術的開發日益增多，鑑於這些技術對半導體的潛在用途，德州儀器認為這可能會改變德州儀器的商機。特別是，與電動汽車、太陽能電池板、充電基礎設施和其他此類新技術和替代技術相關的市場機會存在並可能增長。 然而，這些機會是由廣泛而動態的全球背景下發生的一系列複雜因素推動的，其中氣候因素是其中一個因素。我們敬請工作人員參閲本函的評論1，其中進一步詳細討論了支持這一評估的因素，包括與採用此類技術有關的時機考慮、支持預期需求所需的進展、潛在的限制因素，如對稀土礦物的需求和缺乏多司法管轄區的監管要求，以及其他清潔能源替代品的可用性。

德州儀器沒有經歷因增加對產生温室氣體排放的運營或產品的關注而產生的聲譽風險。我們敬請員工參閲本信中的評論1，其中更詳細地討論了支持此評估的因素，包括半導體在幫助減少對環境的影響方面所起的作用、德州儀器對300毫米先進製造設施的投資、德州儀器如何通過與其廣泛的利益相關者基礎合作來評估其在戰略性解決氣候相關問題方面的業績和聲譽，以及德州儀器在年度可持續性和氣候報告方面的悠久歷史。

由於上文要求工作人員解決的每個項目中討論的所有原因，國際電信認為，在2021年10-K期間，它沒有經歷任何與氣候有關的法規或業務趨勢的任何重大間接後果。此外，德州儀器預計 任何此類後果(如果它們成為現實)不會合理地對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。

德州儀器將繼續 監測與氣候相關的法規或業務趨勢的間接後果，並在對德州儀器業務、財務狀況或經營結果具有重大意義的程度上，德州儀器將根據需要在未來的美國證券交易委員會備案文件中披露此類後果。

4.我們注意到您對先前評論6的 回覆。請進一步處理以下問題：

響應：

德州儀器確認員工的意見，並確認在2021年10-K期間，德州儀器沒有經歷任何氣候變化對公司財務狀況或經營結果產生實質性影響的實際影響。

至於與天氣有關對德州儀器財產或業務造成的損害，據估計，在截至2021年12月31日(60億美元)、2020年(52億美元)和2019年(52億美元)的每個年度，此類金額佔公司總收入的不到2.0%。預計未來一段時間內，與過去任何天氣事件相關的成本不會大幅增加。

關於保險的成本或可獲得性，在截至2021年12月31日(89億美元)、2020年(60億美元)和2019年(57億美元)的每個年度，保險費成本估計不到公司所得税前利潤的1.0%。 為澄清公司對保險費成本的量化，TI在2019年的保險費支出總額約為2900萬美元，2020年為3200萬美元，2021年為3400萬美元。如本公司的初步回覆信評論 6所述。這些項目包括為某些項目如財產、傷亡和某些其他險所報的保險費。保險總成本，包括這些保費，以及實際支付的税款和某些費用，每年大約高出不到100萬美元。

關於本公司初步回覆函件備註6所述的潛在可投保索償，德州國際決定不追索該保險索償與預期對未來保險成本或可獲得性的潛在影響無關。它 是一個由多種因素驅動的商業決策，主要是根據可收回的可能性以及(如果成功)事件的估計可保總金額與適用的免賠額之間的相對較小的淨差額來進行索賠所涉及的行政工作。

基於本公司初步回覆函件備註6及以上更詳細解釋的原因，德州儀器並不認為任何與天氣有關的 對保險成本或可獲得性的影響已對德州儀器的財務狀況或經營業績造成或合理地可能對其造成重大影響。德州儀器將繼續監測氣候變化的實際影響，如果德州儀器遇到任何此類影響，德州儀器將根據需要在未來的文件中討論氣候變化對其運營和結果的重大物理影響。

5.請修改 您對先前意見7的答覆，以便在彙總的基礎上量化與氣候變化有關的合規成本，而不是針對您的表格10-K所涵蓋的每個時期 一個量化的例子。

響應：

德州儀器承認員工的意見，並指出，德州儀器與氣候變化有關的合規總成本估計在截至2021年12月31日(17億美元)、2020年(16億美元)和2019年(16億美元)的年度中佔公司總銷售、一般和管理費用的不到1.0%。德州儀器已將本評議函中的“合規成本”(以及員工先前的意見7)解釋為遵守適用於本公司的有關氣候變化的法律法規所產生的必要成本。

如果與氣候變化相關的新法律法規頒佈，國際貿易組織將評估其影響的重要性，以及此類影響是否需要 根據美國證券交易委員會規則和法規進行披露。