June 29, 2022

美國證券和交易委員會

公司財務部門

製造辦公室

東北大街100號F

華盛頓特區 20549

注意：詹妮弗·安吉利尼，艾琳·多納休

回覆：德州儀器公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表

提交日期：2022年2月4日

File No. 001-03761

尊敬的Angelini女士和Donahue女士：

茲代表德州儀器公司(以下簡稱“該公司”或“德州儀器”)就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員於2022年6月2日就截至2021年12月31日止的10-K表格(“2021年10-K表格”)提出的意見作出迴應。

截至2021年12月31日的財政年度表格10-K

一般信息

1.我們注意到， 您在您的企業公民報告(CCR)和您的網站上提供的信息比您在美國證券交易委員會備案文件中提供的 更廣泛。請告訴我們，您是如何考慮在美國證券交易委員會申報文件中提供與您在CCR和您的網站上提供的相同類型的氣候相關披露的。

響應：

作為一家上市的全球製造公司，德州儀器在全球擁有約30,000名員工和超過100,000名客户，擁有廣泛的利益相關者 ，包括員工、客户、供應商、投資者、社區成員等。德州儀器的團隊全年通過定期參與徵求內部和外部利益相關者的意見，並審查第三方可持續發展評估和基準 披露趨勢和最佳實踐。然後，TI將這些輸入與公司優先事項進行比較，以確定要在年度企業公民報告中包括哪些主題和披露內容。自2010年以來，德州儀器每年都發布企業公民報告，在此之前的幾年裏，一直在報告可持續發展和環境問題。德州儀器2020年企業公民報告( “2020年企業公民報告”)闡述了一系列對不同羣體重要的主題，包括某些可持續性和環境影響實踐，並與德州儀器的網站一起，向德州儀器廣泛的利益相關者發表講話， 披露了美國證券交易委員會規則和法規預期對公司財務狀況或運營結果具有實質性影響的主題以外的主題。因此，2020年CCR和TI的網站包括各種在自願基礎上披露的 詳細信息，根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，這些信息不需要披露。事實上，德州儀器還在2020年CCR中解釋説，2020年CCR包括“對德州儀器並不重要的信息，但可能被認為對德州儀器和我們的利益相關者很重要。”

德州儀器根據法規S-K、法規S-X、交易法規則12b-20和《2010年美國證券交易委員會關於披露相關氣候變化的指導意見》(以下簡稱《2010年指導意見》)，在其2021年10-K和其他美國證券交易委員會備案文件中準備信息。此外，為了推進國際貿易協會的披露控制程序和程序，國際貿易組織的相關主題專家和高級管理層的內部跨職能委員會(其中一些人還參與了2020年中國企業責任報告的編制和審查)將按季度召開會議，並視情況更頻繁地召開會議，準備和審查國際貿易組織的美國證券交易委員會備案文件，以確認是否符合美國證券交易委員會的披露要求。作為這些過程的一部分，德州儀器得出結論，對於其2021年10-K報告，其2020年CCR中與氣候相關的披露對於理解其業務 或適用的美國證券交易委員會披露規則要求的其他方面並不具有實質性意義。

儘管根據美國證券交易委員會適用的德州儀器2021 10-K披露標準，氣候變化的具體影響目前對德州儀器的業務並不重要，但德州儀器瞭解氣候變化的潛在影響和利益相關者對此主題的興趣。由於它與這個問題和下面的其他問題有關，我們承認我們有義務持續審查這些事項，作為我們正在進行的 披露控制的一部分，並在我們確定有必要的程度上在我們的美國證券交易委員會申報文件中披露與氣候相關的事項。

風險因素，第9頁

2.披露與氣候變化相關的轉型風險可能影響您的業務、財務狀況和運營結果的 實質性影響， 例如可能造成運營和合規負擔的政策和法規變化、可能改變商機的市場趨勢、 信用風險或技術變化。例如，您的CCR似乎將300 mm先進模擬製造視為與氣候變化相關的技術 發展，並指出其排放量和能耗低於老一輩工廠。

響應：

像大多數公司一樣，德州儀器面臨着一些與氣候變化相關的過渡風險，這些風險可能會影響其業務、財務狀況和經營結果。 德州儀器將過渡風險視為其風險管理和美國證券交易委員會報告流程的一部分，因此，德州儀器在《2021年10-K》的風險因素一節和監管風險一節下注意到了此類與氣候變化相關的法律、法規和法規的過渡風險。在那裏，德州儀器透露，它受到複雜的法律、規則和法規的影響，影響到其與環境和氣候變化等相關的國內和國際業務。正如我們在我們的2021年10-K報告中指出的那樣，如果法律、規則、 和法規被或將被修訂或擴大，或者頒佈新的法律、規則和法規，技術轉讓可能會產生與氣候變化相關的更大的合規成本。

除了德州儀器的美國證券交易委員會報告流程外，德州儀器還通過其全面的業務連續性計劃和企業風險管理計劃評估氣候相關法規和業務趨勢的間接後果，其中德州儀器考慮可能對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響的風險，包括與環境問題相關的風險。 這些評估由跨職能主題專家和公司內部確定風險和機會的跨職能主題專家和領導提供意見，包括政策和法規變化、聲譽問題、市場趨勢、信用風險和 技術變化。作為一個例子，德州儀器考慮了與世界各地當前和新興法規相關的風險。德州儀器定期監測德州儀器所在地區的當前、擬議和新出現的法律、法規和政策，並評估這些法規對德州儀器運營的當前 和潛在影響。通過業務連續性計劃和企業風險管理計劃進行的評估定期進行，並在發生重大事件時進行。透過該等程序，德州儀器並未確定其認為會對德州儀器2021年10-K的財務狀況或營運業績產生重大影響的任何與氣候變化有關的過渡風險的影響。

德州儀器將繼續 監測與氣候變化相關的過渡風險的潛在影響，包括評估可歸因於氣候相關發展的特定法規、技術、市場或聲譽風險是否存在對德州儀器的業務、財務狀況或運營結果具有重大意義的獨特風險。如果此類風險被認為對其業務、財務狀況、 或經營結果產生實質性影響，德州儀器將根據需要在未來的美國證券交易委員會備案文件中披露此類風險。

3.披露任何與氣候變化有關的重大訴訟風險，並解釋其對公司的潛在影響。

響應：

德州儀器沒有 任何與氣候變化有關的重大訴訟，鑑於德州儀器業務活動的性質，德州儀器預計此類訴訟不會構成實質性風險。根據S-K條例第103項的規定，德州儀器在正常情況下在其10-K表格的年度報告和10-Q表格的季度報告中披露重大法律程序。德州儀器參與正常業務過程中出現的各種調查和訴訟程序。德州儀器相信，其因氣候變化相關訴訟而產生的責任金額(如果有的話)不會對德州儀器的財務狀況、經營結果或流動資金產生實質性的不利影響。

作為德州儀器 美國證券交易委員會報告流程的一部分，德州儀器評估重大訴訟的風險，包括與氣候變化有關的訴訟(如果有的話)，方法是審查針對本公司的威脅或主張索賠，並監控訴訟和監管方面的趨勢和發展。這項持續的 評估涉及訴訟、環境和財務團隊之間的協調，這些團隊定期接收和審查有關未決訴訟和監管事項的最新情況，並與適當的高級管理代表進行溝通，以審查和評估此類事態發展。此外，德州儀器審查其風險因素披露，並確定需要考慮的潛在重大風險，包括 訴訟風險。根據這些程序，德州儀器尚未確定與氣候變化有關的重大訴訟風險。如果這一變化 如果德州儀器意識到與氣候變化相關的重大訴訟風險，德州儀器將根據需要相應地更新其披露。

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，第17頁

4.您似乎已經在您的CCR中確定了與氣候相關的項目，例如減少温室氣體排放的節能項目。請告訴我們您是如何考慮披露氣候相關項目過去和未來的資本支出的。在您的答覆中包括您的Form 10-K所涵蓋的期間和未來期間的定量 信息。

響應：

在2020年CCR中，TI確定了某些與氣候相關的項目，這些項目説明瞭TI已經或計劃採取的行動，以減少温室氣體排放並運營更可持續的業務，這將引起廣大利益相關者受眾的興趣，其中包括 投資者以外的羣體，如員工、客户、供應商、社區成員和其他相關方。在這些項目上投入資源和時間是由一系列因素和考慮因素推動的，而不一定僅僅是受與氣候相關的考慮因素的影響。 在描述2020年《美國證券交易委員會》報告中的各種項目時，德州儀器並沒有表示這些項目完全是為了應對氣候變化而開展的，也不是説將一個項目列入2020年《氣候變化報告》並不意味着該項目的成本對於 《美國證券交易委員會》報告來説是重要的。在2021年10-K報告所涵蓋的期間，2020年CCR中確定的此類資本支出項目 未確定為重大項目。還請參考對評論1的答覆，評論1進一步解釋了TI如何確定2020年CCR中的信息 不是實質性的，無論是單獨還是總體。

在考慮單個資本支出項目的重要性時，德州儀器的部分分析涉及將該項目的成本視為德州儀器總資本支出的百分比。此外，德州儀器亦會考慮項目成本是否合理地有可能對公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。請注意，正如2020年CCR第11頁所述，德州儀器每年實施200多個能效項目，以減少温室氣體排放和能源成本。這些項目中最大的一項與安裝風扇相關，以節省能源，2021年的總支出為120萬美元(不到2021年總資本支出25億美元的0.05%)，此類能效項目的總成本約為680萬美元(或不到2021年總資本支出25億美元的0.28%)。然而，這些過去或計劃中的與氣候有關的項目，無論是單獨的還是總體的，都不涉及2021年10-K期間的重大資本支出，也不會需要未來的重大資本支出。

對重要性的評估 基於德州儀器審核和評估資本支出的內部流程，該流程涉及公司高級管理層和領導對定量和定性信息進行季度審核。在評估資本支出項目是否重要時，德州儀器評估與該項目相關的當前和預期成本，並將其與德州儀器的財務狀況和運營結果進行比較，並確定其是否認為該等支出已造成重大影響。未來的商業機會或情況可能會導致公司對氣候相關項目的資本支出的估計發生變化。

在未來的文件中， 如果適用和重要，德州儀器將根據要求披露資本支出。

5.在材料範圍內，討論與氣候有關的條例或商業趨勢的間接後果，例如：

響應：

關於其2021年10-K，德州儀器並未確認氣候相關法規或業務趨勢的間接後果已經或預期會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。德州儀器承認氣候變化對其業務的間接影響，包括法規變化和其他業務趨勢造成的影響，並在《2021年10-K》的風險因素一節中披露了與此類後果有關的風險。然而，德州儀器沒有確定其2021年10-K期間的重大間接後果 。

除了德州儀器的美國證券交易委員會報告流程外，德州儀器還通過其全面的業務連續性計劃和企業風險管理計劃評估氣候相關法規和業務趨勢的間接後果，其中德州儀器考慮可能對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響的風險，包括與環境問題相關的風險。 這些評估由跨職能主題專家和公司內部確定風險和機會的跨職能主題專家和領導提供意見，包括政策和法規變化、聲譽問題、市場趨勢、信用風險和 技術變化。作為一個例子，德州儀器考慮了與當前和新興法規相關的風險。德州儀器定期監控德州儀器所在地區的現行、擬議和新出現的法律、法規和政策，並評估此類法規對德州儀器運營的當前和潛在影響。通過業務連續性計劃和企業風險管理計劃進行的評估定期進行，並在發生重大事件時進行。透過該等程序，德州儀器並未發現其認為會對本公司財務狀況或德州儀器2021年10-K營運業績產生重大影響的任何與氣候變化有關的過渡風險的影響 。通過這些過程，德州儀器沒有確定其2021年10-K期間與氣候有關的監管或業務趨勢的重大間接後果。

在這一年中，首席執行官與董事會討論風險，包括德州儀器管理可持續性的方法和其他與ESG相關的風險。德州儀器的首席財務官至少每年與審計委員會一起審查公司的企業風險管理流程，這些信息也會分發給董事會。如果與環境、社會和治理(ESG)相關的問題 可能對德州儀器具有重要意義，這些問題將在董事會的相關委員會進行審查。德州儀器相信，這種方法可確保ESG問題由委員會以適當的重點進行監督。例如，與氣候相關的問題由全球環境、安全和健康司副司長總裁與審計委員會進行審查。董事會的治理和股東關係(GSR)委員會還監督ESG事務，這與其審查公司利益相關者感興趣的公共問題的職責有關。 管理層還提供

GSR委員會 至少每年就與公司相關的ESG事項的股東政策和建議進行討論。作為德州儀器 流程的一部分，綜合評估各種風險對公司的潛在財務或戰略影響，同時考慮整體情況，包括對潛在財務和運營影響的量化分析以及定性因素 ，如遵守法律、待定法規以及對德州儀器聲譽的潛在影響。管理層審查每個風險和 機會，並根據需要確定行動方案。

德州儀器將繼續 監測與氣候相關的法規或業務趨勢的間接後果，並在對德州儀器業務、財務狀況或經營結果具有重大意義的程度上，德州儀器將根據需要在未來的美國證券交易委員會備案文件中披露此類後果。

6.我們注意到您的 披露，氣候變化可能會加劇惡劣天氣等自然事件，或導致自然災害發生的頻率更高 。請討論氣候事件對您的運營和結果的實際影響，例如天氣對您的財產或運營造成的損害，以及天氣對保險成本或可獲得性的影響。在您的 答覆中包括您的Form 10-K所涵蓋的每個期間的定量信息，並解釋未來期間是否會增加金額。此外， 請討論已經或可能影響您的主要客户或供應商的與天氣相關的間接影響的可能性。

響應：

在2021年10-K所涵蓋的期間內，德州儀器並未經歷氣候變化對本公司的財務狀況或經營業績造成重大影響的實際影響。

與其他全球製造公司一樣，德州儀器在易受惡劣天氣等自然事件影響的地點設有工廠和其他運營機構。 惡劣天氣可能會擾亂德州儀器運營所在國家/地區的運營。正如《2021年10-K》的風險因素部分所披露的那樣，氣候變化可能會加劇這些情況的發生，或導致自然災害更頻繁地發生。例如，自然災害導致長期中斷，特別是在德州儀器擁有主要製造和設計業務的地方，可能會對德州儀器的業績和財務狀況產生不利影響。舉一個定量的例子，就2021年2月德克薩斯州的一場冬季風暴而言，德州儀器與該風暴有關的最大支出約為5,000萬美元的增量公用事業成本， 這還不到2021年德州儀器59.7億美元總收入成本的1.0%。因此，在2021年10-K期間，這一與天氣有關的事件對TI來説並不重要。本評估基於德州儀器審查和評估德州儀器風險的內部程序，其中涉及相關主題專家和管理層對定量和定性信息的審查，包括在德州儀器整體財務狀況和運營結果的背景下。

在保險方面，德州儀器的保險計劃並未出現供應不足或成本大幅上升的情況。作為説明性的 例子，在2021年2月德克薩斯州的一場冬季風暴中，德州儀器總共有大約200,000美元的潛在可保險財產 損失，以及大約5,400萬美元的潛在可保險利潤損失和固定成本吸收，這些損失和固定成本吸收與五家制造工廠的未達到預期的晶圓 開工有關。這兩項潛在索賠都有免賠額，而且都不是在保險索賠項下進行的。作為背景，2021年，TI購買的最大保險成本包括財產保險，保險費(不包括税費)約為2,900萬美元，TI每年在保險上的總支出約為3,400萬美元，佔TI 2021年所得税前利潤(89億美元)的0.4%。於2019至2020年間，TI每年在保費(不包括税費)方面的總支出由2,900萬美元增加約10%至3,200萬美元，而於2019至2020年間，則由3,200萬美元增加至3,400萬美元，增幅達6%。因此，德州儀器不認為任何與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響已經或合理地可能對德州儀器的財務狀況或經營業績造成重大影響。

關於已經影響或可能影響德州儀器主要客户或供應商的間接天氣影響的可能性，德州儀器 在2021年10-K報告所涵蓋的期間未發現任何與影響德州儀器主要客户或供應商的間接天氣相關影響有關的重大風險。此評估部分基於德州儀器的風險管理流程，以及德州儀器的供應商和客户範圍(數量和地理位置)、投資組合的廣度以及產品和市場的多樣性和持久性，所有這些都有助於降低任何不利天氣事件影響

供應商或客户 將對整個TI產生實質性影響。在供應商方面，德州儀器從全球眾多供應商處採購原材料和用品。德州儀器定期評估其供應鏈的風險，無論是預期的(如新出現的法規)還是意想不到的(如自然災害)。TI還會評估供應商的財務狀況和集中度，以防止或管理聲譽問題、訂單履行問題、發貨延誤或增加的成本。為此，德州儀器要求所有供應商在業務中斷時維護業務連續性計劃，並應要求向德州儀器提供此類計劃的內容。TI還要求供應商在觸發事件發生後24小時內與TI溝通並實施其業務連續性計劃，以保持供應的連續性 。在客户方面，可能影響德州儀器主要客户的間接天氣影響的可能性 與其他提供多樣化產品的大型全球製造公司面臨的潛在影響相似。德州儀器的市場渠道覆蓋範圍廣，使德州儀器能夠向超過100,000名客户銷售其約80,000種產品的廣泛產品組合。

更廣泛地説， 作為一家全球組織，德州儀器的製造基地、供應鏈和分銷網絡，加上其業務連續性 規劃流程，減少了與氣候有關的物理風險的潛在影響，例如與天氣有關的財產損壞或運營，以及與天氣有關的對保險成本或可獲得性的影響。德州儀器運行集成的多學科業務連續性計劃和企業風險管理計劃，評估和管理組織各級的風險，以確保其業務和運營具有彈性。德州儀器主動監控可能變得嚴重並影響其員工、設施或供應鏈的天氣狀況。德州儀器業務運營的多元化，以及德州儀器為確保其運營效率而採取的行動，減少了德州儀器面臨的與氣候有關的實際風險。作為這些進程的結果，德州儀器沒有確定氣候變化對其業務和2021年10-K期間結果的重大物理影響

德州儀器將繼續 監測氣候變化的實際影響，如果德州儀器遇到任何此類影響，德州儀器將在未來的文件中，根據需要討論氣候變化對其運營和結果的重大物理影響。

7.我們注意到您在第12頁披露了遵守法律和法規的潛在成本，包括與環境和氣候變化有關的法律和法規。請告訴我們與氣候變化相關的所有合規成本，並量化您的 Form 10-K所涵蓋的每個期間的合規成本，並解釋未來期間是否預計會產生更多金額。

響應：

儘管隨着美國和國際上出臺更多法規，預計未來幾年遵守法律法規(包括與環境和氣候變化相關的法規)的年度成本將會增加，但到目前為止，這些合規成本對德州儀器來説還不是很大。

一般而言，德州儀器與遵守新的氣候變化相關法律和/或法規有關的實際和預期潛在成本主要包括：與其現有內部合規計劃相關的成本、與氣候變化相關的現有自願數據收集和報告計劃，以及德州儀器參與的第三方的外部費用。更具體地説，國際貿易組織產生的與氣候變化相關的增量成本一般包括外部顧問、律師的費用，以及與國際貿易組織的自願努力和/或温室氣體排放準備和其他類似報告任務相關的增加的時間分配，如環境衞生、法律、會計、信息技術和財務人員。

例如，雖然沒有任何現有監管計劃的強制要求，但德州儀器於2021年啟動了一項自願的全面氣候變化情景分析 ，以識別和評估德州儀器面臨的潛在風險以及與氣候變化相關的機遇。德州儀器預計，這類分析 可能成為未來與氣候變化相關的增量合規成本類型的一個例子。為了進一步向 説明一個定量的例子，在評估為德州儀器自願報告目的而進行的氣候情景分析方面，不包括在專門的可持續性事務之外的人員增加的時間分配，2021年聘請第三方顧問進行上述情景分析的最大成本約為240,000美元，不到2021年德州儀器約17億美元的運營和行政成本和支出的0.1%。基於這些考慮，增量成本與公司的財務狀況或經營結果相比並不重要。

在評估 是否存在與應對氣候變化的新法律和/或法規相關的重大合規成本時，德州儀器在第 部分評估與遵守此類法律和/或法規相關的當前和預期成本，並評估對德州儀器財務狀況和運營結果的影響。德州儀器認為，這些合規成本不會對公司的財務狀況或運營結果產生實質性影響。

德州儀器承認 在應對氣候變化時，我們可能會因遵守未來的法律或法規而產生更大的合規成本(正如本公司題為《風險因素-法律和法規風險 -我們的業務所受的複雜法律、規則和法規的影響》的風險因素所指出的那樣)。如果修改或擴大法律、規則和法規，或頒佈新的法規，技術轉讓可能會產生與氣候變化相關的更大的合規成本。其中一些複雜的法律、規則和法規可能會特別影響我們生產產品所在司法管轄區的TI，例如，如果此類法律和法規要求在我們當前的製造工藝中添加或刪除材料或工藝 。正如我們進一步解釋的，禁用材料或工藝的替代品可能無法 獲得，或可能無法以合理的價格獲得。它們所涉及的成本

對於未來的法律或法規，目前尚不清楚，因為此類法律或法規尚未制定。德州儀器認為，它已在上述風險因素中充分處理了遵守未來與氣候變化有關的法律或法規的潛在風險。

隨着新法律和法規的生效，德州儀器將繼續評估其影響的重要性，以及此類影響是否需要根據美國證券交易委員會規則和法規進行披露 。

8.如果是實質性的， 請披露任何碳信用或補償的購買或銷售以及對您的業務、財務狀況和運營結果的任何實質性影響。在答覆中包括您的Form 10-K所涵蓋的期間和未來期間的定量信息 。

迴應： 在2021年10-K期間，德州儀器沒有從事碳信用或補償的購買或銷售。