正如 於9月提交給美國證券交易委員會的 20, 2022
S證書
法案文件編號
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格
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註冊
語句
在……下面
1933年《證券法》
預-有效
第1號修正案☒
郵政-有效
修正案編號☐
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(主要執行辦公室地址
)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
首席執行官
牛津廣場資本公司
(服務代理的名稱和地址)
____________________________________
將
拷貝到：
哈里·S·潘加斯，Esq.
Dechert LLP
K街西北1900號
華盛頓特區，郵編：20006
Tel: (202) 261-3300
Fax:
(202) 261-3333
____________________________________
建議公開招股的大約
開始日期：
建議此備案生效(勾選相應的框)：
如果 合適，請選中以下框：
選中 每個適當描述註冊人特徵的方框：
知名的經驗豐富的發行商(根據證券法第405條的定義)。
☐ 如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人 提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
目錄表
此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
主題 完成日期9月 20, 2022
招股説明書
$464,406,568
牛津 Square Capital Corp.
普通股 股票
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優先股 股票 |
債務 證券 | |
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訂閲 權限 |
認股權證 |
我們 作為封閉式管理投資公司運營，並已選擇根據修訂後的1940年《投資公司法》或《1940年法案》作為業務發展公司或“BDC”進行監管。我們的投資目標是最大化我們投資組合的總回報。我們目前的主要重點是通過主要投資於公司債務證券和擁有公司債務證券的結構性融資投資來尋求有吸引力的風險調整後總回報。CLO投資還可能包括倉庫設施，這是一種旨在聚合貸款的融資結構， 可用於形成傳統CLO工具的基礎。我們也可以投資於公開交易的債務和/或股權證券。然而，我們投資的投資組合公司通常會被認為低於投資級，它們的債務證券可能會被稱為“垃圾”。我們投資組合的一部分可能包括債務投資，發行人在優先貸款到期之前不需要為其支付重大本金，如果發行人無法在到期時進行再融資或償還債務，這可能會給我們造成重大損失。此外，我們持有的許多債務證券通常 包含利息重置條款，這可能會使借款人更難償還貸款，從而增加了我們可能損失全部或部分投資的風險 。我們投資的CLO工具是通過籌集各種類別或“部分”的 債務(最高級的部分評級為“AAA”，最初級的部分通常評級為“BB”或 “B”)和股權形成的。評級為“BB”或“B”的CLO工具的部分可能被稱為“垃圾”。 CLO工具的權益是我們投資的CLO工具中最常見的部分，通常需要在CLO的任何其他部分之前吸收CLO的損失，但它也是CLO的 部分中支付優先級最低的；因此，股權通常是CLO投資中風險最高的，如果對其進行評級，也可能被稱為“垃圾”。
我們 可能會不時在一個或多個產品或系列中提供高達464,406,568美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權，或代表購買普通股、優先股或債務證券股份的權利的認股權證，統稱為我們的“證券”。在此提供的優先股、認購權、認股權證和債務證券可以轉換或交換為我們普通股的股份。這些證券可能按本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款提供。
在我們發行普通股的情況下，普通股的每股發行價減去任何承銷折扣或佣金， 通常不低於我們發行時普通股的每股資產淨值。然而，根據本招股説明書，我們可以低於我們每股資產淨值的價格發行我們的普通股 (I)與向我們的現有股東配股有關，(Ii)事先得到我們大多數普通股股東的批准，或(Iii)在美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”允許的其他情況下。
我們的證券可以直接提供給一個或多個購買者，或通過我們不時指定的代理，或通過承銷商或交易商。與發行相關的每份招股説明書補充資料將指明參與出售我們證券的任何代理人或承銷商，並將披露吾等與吾等代理人或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、折扣或佣金安排，或該等金額的計算依據。請參閲“分配計劃”。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的招股説明書附錄之前，我們不得通過代理商、承銷商或交易商出售我們的任何證券。
我們的
普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OXSQ”。2022年9月14日，納斯達克全球精選市場上報告的我們普通股的最後銷售價格為$
我們於2024年到期的6.50%無擔保票據(“6.50%無擔保票據”)目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OXSQL”。我們的6.50%無抵押債券在2022年9月14日的報告收盤價為每張24.99美元。
本公司於2026年到期的6.25%無擔保票據(“6.25%無擔保票據”)目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OXSQZ”。我們的6.25%無抵押債券在2022年9月14日的報告收盤價為每張24.55美元。
我們將於2028年到期的5.50%無擔保票據(“5.50%無擔保票據”)目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OXSQG”。我們的5.50%無抵押債券在2022年9月14日的報告收盤價為每張23.10美元。
投資我們的證券涉及高度風險，包括信用風險、槓桿使用風險和稀釋風險，並且 具有很強的投機性。此外，已關閉的股票-結束 包括BDC在內的投資公司的交易價格經常低於其資產淨值。如果我們普通股的交易價格低於我們的資產淨值，這可能會增加購買者在根據本招股説明書或任何相關招股説明書附錄進行發售時的損失風險。在投資我們的證券之前，您應閲讀從本招股説明書第7頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的重大風險的討論，包括槓桿和稀釋風險，或以其他方式通過引用併入適用的招股説明書附錄或通過引用併入其中的 ，在我們授權用於特定發售的任何自由撰寫的招股説明書中，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。
本招股説明書介紹了可能適用於我們證券發行的一些一般條款。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫招股説明書 。隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文的文件，並將其保留以備將來參考。我們還向美國證券交易委員會提交關於我們的定期和當前報告、委託書和其他信息(http://www.sec.gov)， 可通過聯繫牛津廣場資本公司，地址為康涅狄格州格林威治06830號Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive，Suite255， 或致電(203)983-5275，或訪問我們的網站(Www.oxfordsquarecapital.com)。 在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會納入本招股説明書，也不會構成本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件的一部分。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。
, 2022
目錄表
目錄表
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頁面 | ||
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摘要 |
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費用 和費用 |
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金融 亮點 |
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風險因素 |
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有關前瞻性陳述的警示性 聲明 |
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使用收益的 |
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普通股和分配價格 範圍 |
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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高級證券 |
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投資組合 家公司 |
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投資組合 管理 |
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管理 |
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管理 和其他協議 |
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關聯方 交易和某些關係 |
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控制 個人和主要股東 |
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資產淨值的確定 |
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分銷 再投資計劃 |
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美國聯邦所得税的某些考慮因素 |
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證券説明 |
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我們的股本説明 |
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我們的優先股説明 |
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我們認購權的説明 |
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我們認股權證的説明 |
50 | |
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我們的債務證券説明 |
51 | |
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調節 |
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分銷計劃 |
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法律事務 |
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託管人、轉移和分配支付代理和登記員 |
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專家 |
68 | |
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經紀業務 分配和其他做法 |
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可用信息 |
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通過引用合併某些信息 |
69 |
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目錄表
關於 本招股説明書
此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可不時在一項或多項產品中提供最高達464,406,568美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權及/或代表購買普通股、優先股或債務證券的權利的認股權證，其條款將於發售時確定。請參閲“分銷計劃 瞭解更多信息。
本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們每次使用此招股説明書發行證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權 向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。在招股説明書 補充或免費編寫的招股説明書中，我們還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的 文檔中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件， 將包括與適用發售相關的所有重要信息。在購買任何發售的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件。
本招股説明書可能包含有關本行業的估計和信息，包括基於行業出版物和其他第三方的市場規模和我們所參與市場的增長率-派對報告。此信息涉及 許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證 這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素的影響，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括標題為風險因素 ，“這可能導致結果與這些出版物和報告中表達的結果大不相同。
本招股説明書包括本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些規定的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指部分文件的副本 已存檔或以引用方式併入，或將以引用方式存檔或併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如標題為“可用信息.”
您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或 其他人員向您提供不同的信息，或就本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄或由我們或代表我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中未説明的事項進行陳述。 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。本招股説明書、任何隨附的招股説明書、任何隨附的招股説明書，以及由我們或以我們的名義編制的或我們所提及的任何免費撰寫的招股説明書，不構成由任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買任何證券的要約 ，在該司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是違法的，或向任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約是違法的。 您不應假設本招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息，在任何隨附的招股説明書附錄中或在任何此類自由書寫的招股説明書中，招股説明書以其各自日期以外的任何日期為準確。自任何此類日期以來，我們的財務狀況、運營結果和前景都可能發生變化。在法律要求的範圍內, 我們將修改或補充本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中包含或引用的信息 ，以反映在招股説明書及隨附的招股説明書附錄的日期之後以及在根據招股説明書及隨附的招股説明書附錄完成任何 發售之前對該等信息所作的任何重大更改。
II
目錄表
摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入的一些信息。它並不完整， 可能未包含您在投資我們的證券之前可能需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀 完整的招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書的“風險因素”一節中討論的投資我們的證券的風險，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的其他文件中類似的標題。在作出投資決定之前，您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。
除文意另有所指外，術語“OXSQ”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是牛津廣場資本公司；“牛津廣場管理”指的是牛津廣場管理公司；“牛津基金”指的是牛津基金有限責任公司。
概述
我們 已關閉-結束根據經修訂的1940年《投資公司法》(“1940年法案”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管的管理投資公司。我們已選擇 自2003課税年度起，根據經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)第M分章，為税務目的將 視為受監管的投資公司(“RIC”)。我們的投資目標是最大化投資組合的總回報。我們目前的主要重點是尋求有吸引力的風險-調整後主要投資於公司債務證券和擁有公司債務證券的結構性融資投資 的總回報。CLO投資還可能包括倉庫設施，這是早期的-階段CLO 旨在聚合貸款的工具，這些貸款可用作傳統CLO工具的基礎。我們還可以投資於公開交易的債務和/或股權證券。作為BDC，我們不能收購“合格資產”以外的任何資產，除非在我們進行收購時，合格資產的價值至少佔我們總資產價值的70%。
我們的資本通常被我們的企業借款人用於為有機增長、收購、資本重組和營運資本提供資金。我們的投資決策基於對潛在投資組合公司業務運營的廣泛分析，並由In-深度 瞭解其經常性收入和現金流的質量、成本的可變性以及其資產的內在價值，包括專有無形資產和知識產權。在進行CLO投資時，我們會考慮該工具的契約結構、其運營特點和遵守其各種契約條款，以及其公司貸款-基於 抵押品池。
我們 一般預計在我們的每個組合投資中投資500萬至5000萬美元，儘管這一投資規模可能會隨着我們資本基礎的規模變化和市場狀況的變化而變化。我們投資於固定利率和浮動利率結構。我們預計我們的投資組合將在大量投資中多樣化，幾乎沒有超過總投資組合5%的投資 。
我們的投資結構將有所不同，我們尋求在廣泛的不同行業進行投資。我們尋求投資於這樣的實體： 一般來説，在我們投資之日之前，這些實體已經運營了至少一年，在我們投資時，這些實體將擁有員工和收入，並且現金流為正。在我們進行投資時，預計其中許多公司將獲得其他財務或戰略贊助商提供的財務支持。然而，我們投資的投資組合公司通常被認為低於投資級，它們的債務證券可能又被稱為“垃圾”。 我們投資組合的一部分可能包括債務投資，發行人在優先貸款到期之前不需要為此支付大量本金 ，如果發行人無法再融資或在到期時償還債務，這可能會導致我們的重大損失。此外，我們持有的許多債務證券通常包含利息重置條款，這可能會 使借款人更難償還貸款，從而增加我們可能失去全部或部分投資的風險。
我們 還購買CLO工具的部分股權和次級債務部分。除第3(C)(1)條或第3(C)(7)條規定的例外情況外，我們可以投資的幾乎所有CLO工具都將被視為1940年法案下的投資公司。 除CLO工具外，我們不打算投資於任何類型的依賴於例外情況的實體，如果我們確實投資，我們將被限制為淨資產的15%。
1
目錄表
《1940年法令》第3(C)(1)條或第3(C)(7)條。從結構上講，CLO工具是為發起和管理貸款組合而成立的實體。CLO工具內的貸款僅限於符合既定信用標準的貸款，並受集中度限制，以限制CLO工具對單一信貸的風險敞口。CLO工具是通過籌集各種 類或“部分”債務(最高級的部分評級為“AAA”，最低級別的部分通常評級為“BB”或“B”)和股權形成的。評級為“BB”或“B”的CLO車輛可能會被稱為“垃圾”。CLO工具的權益通常需要在CLO的任何其他部分之前吸收CLO的損失，但它也是CLO的部分中支付優先級最低的；因此，權益 通常是CLO投資中風險最高的投資，如果對其進行評級，也可能被稱為“垃圾”。我們主要專注於投資初級股和CLO工具的股權。我們重點關注的CLO工具主要通過向債務未評級或評級低於投資級的公司發放的優先擔保貸款進行抵押，通常對房地產、抵押貸款或消費者池的直接敞口很少或根本沒有。-基於債務，如信用卡應收賬款或汽車貸款。然而，不能保證擔保此類優先擔保貸款的抵押品將在違約情況下滿足我們在CLO工具中投資的所有未償還本金和利息，而CLO工具的初級部分，特別是股權部分， 是在發生違約時最後需要支付的部分。我們的投資戰略還可能包括倉庫 設施，這是旨在聚合貸款的早期CLO工具，可用於形成傳統CLO工具的基礎。
我們 歷來都是借錢進行投資，而且可能會繼續這樣做。因此，我們面臨槓桿的風險，這可能被認為是一種投機性投資技術。借款，也稱為槓桿，放大了投資金額的收益和損失的潛力 因此增加了與投資我們的證券相關的風險。此外，與我們借款相關的成本，包括支付給牛津廣場管理公司的諮詢費的任何增加，將由我們的普通股股東承擔。
見我們最新年度報告表格10的第一部分第1項中的“業務”-K有關我們和我們的投資顧問牛津廣場管理公司的更多信息。
6.50% 無擔保票據
於2017年4月12日，我們完成了6.50%無擔保票據的本金總額約6,440萬美元的承銷公開發行。6.50%的無抵押債券將於2024年3月30日到期，並可在2020年3月30日或之後根據我們的選擇隨時或不時贖回全部或部分債券。無抵押債券利率為6.50%，年利率為6.50%，分別於每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日按季支付。這批利率為6.50%的無擔保票據 在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“OXSQL”。
6.25% 無擔保票據
於2019年4月3日，我們完成了本金總額約4,480萬美元的承銷公開發行，本金總額為6.25%的無擔保票據。6.25%的無抵押債券將於2026年4月30日到期，並可在2022年4月30日或之後根據我們的選擇隨時或不時贖回全部或部分債券。無抵押債券利率為6.25%，年利率為6.25%，每季度派息一次，分別為每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日。該批利率為6.25%的無抵押債券於納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“OXSQZ”。
5.50% 無擔保票據
2021年5月20日，我們完成了本金總額約8,050萬美元的承銷公開發行，本金總額為5.50% 2028年到期的無擔保票據，或“5.50%無擔保票據”。5.50%的無抵押債券將於2028年7月31日到期， 可根據我們的選擇在任何時間或不時(2024年5月31日或之後)全部或部分贖回。無擔保債券利率為5.50%，年利率為5.50%，分別於每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日支付利息。該批面息率5.50的無抵押債券於納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“OXSQG”。
自動櫃員機 產品
2019年8月1日，我們與拉登堡·塔爾曼公司簽訂了一項股權分配協議，通過該協議，我們可以不時地通過
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目錄表
在…--市場 (“自動櫃員機”)服務。2019年8月1日至9月 14, 2022, we sold a total of 1,873,080 根據自動櫃員機發行的普通股。通過出售普通股籌集的資金總額約為10.3美元。 百萬美元，淨收益約為1000萬美元 百萬 扣除銷售代理的佣金和報價費用後。
組織和監管結構
我們的投資活動由牛津廣場管理公司管理。牛津廣場管理公司是一家根據1940年修訂後的《投資顧問法案》(《顧問法案》)註冊的投資顧問公司。牛津廣場管理公司由其管理成員牛津基金和持有少數股權的董事會成員查爾斯·M·羅伊斯擁有，非-控制 對牛津廣場管理公司的興趣。我們的首席執行官喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾、我們的總裁和首席運營官直接或間接擁有或控制牛津基金所有未償還的股權。根據投資諮詢協議(“投資諮詢協議”)，我們同意向牛津廣場管理公司支付基於我們總資產的年度基本諮詢費 以及基於我們的業績的激勵費。請參閲本招股説明書中的“管理和其他協議” 。
我們 成立於2003年7月，並於2003年11月完成了普通股的首次公開募股。我們是馬裏蘭州的一家公司，是一家封閉的-結束已根據1940年法案選擇作為BDC進行監管的管理投資公司。作為BDC，我們需要滿足某些監管測試，包括要求將至少70%的總資產投資於符合條件的投資組合公司。見我們最新的年報表格10中的“項目1.作為業務發展公司的業務監管”-K。此外，我們已選擇接受美國聯邦所得税的 待遇，並打算每年根據《守則》M分章獲得RIC資格。
下面的圖表詳細介紹了截至6月的我們的組織結構 30, 2022.
我們的 公司信息
我們的總部位於康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號255套房，我們的電話號碼是(203)983-5275.
此處 您可以找到更多信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了N表註冊聲明-2以及根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》提交的所有修正案和相關的 證物。註冊聲明包含有關我們和本招股説明書提供的證券的 其他信息。
我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可免費獲取，方法是與我們聯繫：康涅狄格州格林威治，格林威治，255號，Sound Shore Drive 8，Suite255，電話：(203)983-5275或登錄我們的網站 ：Www.oxfordsquarecapital.com。我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含的有關我們的信息不會納入本招股説明書，您不應將我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。
3
目錄表
費用 和費用
下表旨在幫助您瞭解您將直接或間接承擔的成本和費用。我們提醒您，下表中顯示的某些百分比是估計值，可能會有所不同。除上下文另有暗示外， 只要本招股説明書提及“我們”或“OXSQ”支付的費用或支出，或“我們”將支付費用或支出，您將以OXSQ投資者的身份間接承擔該等費用或支出。
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股東 交易費用： |
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銷售額 負載(佔發行價的百分比) |
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%(1) | |
發行 由我們的普通股股東承擔的費用(佔發行價的百分比) |
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%(2) | |
分銷 再投資計劃費用 |
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(3) | |
股東交易總費用(佔發行價的百分比) |
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% | |
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年度 費用(佔普通股淨資產的百分比)： |
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基數 管理費 |
%(4) | ||
獎勵 根據我們的投資諮詢協議應支付的費用 |
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%(5) | |
借入資金支付利息 |
%(6) | ||
其他 費用 |
%(7) | ||
年度總支出 |
%(8) |
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(2)
(3)
(4)
(5)
4
目錄表
該日曆年的淨已實現資本收益減去該年度的任何未實現虧損，並將在每個日曆年結束時支付。應當指出的是，截至2021年12月31日，沒有計算資本利得獎勵費用，該費用是根據截至2021年12月31日整個投資組合的假設清算和已實現或未實現損益的其他變化計算的 和該日期終止的投資諮詢協議。有關獎勵費用計算的更詳細討論，請參閲本招股説明書中的“投資諮詢協議”。
(6)
(7)
示例
下面的例子説明瞭假設投資我們的普通股，在不同時期產生的預計累計費用總額，假設(1)2.00%的銷售負荷(承銷折扣和佣金) ，發售費用總計0.37%，(2)估計年度總支出淨額為上表所列普通股平均淨資產的9.92%，以及(3)5%的年回報率。
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1 Year |
3年 |
5年 |
10年 | |||||||||
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假設年回報率為5%，您將為1,000美元的投資支付以下費用(1) |
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$ |
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$ |
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假設5%的年回報率完全來自已實現收益，您 將為1,000美元的投資支付以下費用(2) |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
示例和上表中的費用不應被視為我們未來費用的代表，實際費用可能 大於或小於所示的費用。此外，雖然該示例按照美國證券交易委員會的要求假設年收益率為5.0%，但我們的業績 會有所不同，可能會導致收益率高於或低於5.0%。我們的投資諮詢協議下的收入獎勵費用， 假設年回報率為5%，要麼不需要支付，要麼對上面所示的費用金額影響不大， 不包括在本示例中。如果我們的投資獲得了足夠的回報，從而觸發了一筆可觀的收入激勵費用， 我們的支出和對投資者的回報將會更高。此外，雖然本例假設所有分配按資產淨值進行再投資，但我們分配再投資計劃的參與者可能會獲得按當時有效市場價格估值的股票。這一價格可能等於、高於或低於資產淨值。有關我們的分銷再投資計劃的其他信息，請參閲《分銷再投資計劃》 。
5
目錄表
金融 亮點
關於我們財務亮點的信息 在此引用自我們最新的Form 10年度報告-K 截至12月的財政年度 2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的文件 2022年7月，以及我們最新的Form 10季度報告-Q 截至6月的季度 2022年7月30日向美國證券交易委員會提交的文件 28, 2022.
6
目錄表
RISK FACTORS
7
目錄表
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本招股説明書，包括我們在此引用的文件，包含-看起來涉及重大風險和不確定性的聲明 。這些正向-看起來聲明不是歷史事實， 而是基於對牛津廣場、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”計劃、“”將“”、“”可能“”、“”繼續“”、“”相信“”、“”尋求“”、“”估計“”、“”將會“”、“”可能“”、“”應該“”、“”目標“”、“”項目，“這些單詞和類似表達的變體旨在識別轉發-看起來發言。前鋒-看起來 本招股説明書中包含的陳述涉及風險和不確定因素，包括以下陳述：
• 我們的 未來的運營結果，包括我們因當前的COVID而實現目標的能力-19大流行；
• 我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；
• 我們預期進行的投資的影響；
• 我們與第三方的合同安排和關係；
• 我們未來的成功依賴於整體經濟，它對我們投資的行業的影響，以及COVID的影響-19大流行 ；
• 我們的投資組合公司和CLO投資實現其目標的能力，包括COVID的結果-19大流行；
• 我們對投資組合公司和CLO的投資的估值，特別是那些沒有流動性交易市場的投資，以及COVID的影響-19在這方面大流行；
• 市場狀況和我們進入替代債務市場以及額外債務和股權資本的能力，以及COVID的影響-19大流行 ；
• 我們的 預期融資和投資；
• 我們的現金資源和營運資本是否充足；
• 我們投資組合公司的運營和CLO投資產生的現金流的時間安排(如果有的話)以及COVID的影響-19大流行 ；以及
• 我們的投資顧問有能力為我們找到合適的投資，並監控和管理我們的投資以及COVID的影響-19在這方面大流行。
這些 陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性表述或預測的結果大不相同-看起來 聲明，包括但不限於：
• 經濟低迷，包括由於目前的COVID-19大流行，可能會損害我們的投資組合 公司和CLO投資的持續運營能力，這可能導致我們在此類投資組合公司和CLO投資的部分或全部投資損失 ；
• 取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)並實施LIBOR替代利率對我們的 經營業績的影響；
• 可用信貸收縮和/或無法進入股票市場，包括由於目前的COVID-19大流行， 可能損害我們的貸款和投資活動；
• 利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是因為我們將槓桿作為投資戰略的一部分；
• 通脹水平上升及其對我們的投資活動和我們投資的行業的影響；
8
目錄表
• 匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是在我們收到以外幣而不是美元計價的付款的情況下；
• 信息技術系統故障、數據安全違規、數據隱私合規、網絡中斷和網絡安全攻擊的影響 ；以及
• 我們在“第1A項”中確定的風險、不確定性和其他因素。《風險因素》在我們最近的年度報告中 Form 10-K，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中都是如此。
儘管 我們認為這些前瞻性的假設-看起來聲明基於的是合理的，任何這些假設都可能被證明是不準確的，因此，遠期-看起來基於這些假設的聲明也可能是不準確的。重要假設包括我們發起新貸款和投資的能力、某些 利潤率和盈利水平以及額外資本的可用性。鑑於這些和其他不確定性，列入預測或遠期預測-看起來本招股説明書中的聲明不應被視為我們將實現計劃和目標的陳述 。這些風險和不確定因素包括“項目1A”中描述或確定的風險和不確定因素。在我們最新的Form 10年報中列出了風險因素-K，以及在我們隨後提交的任何美國證券交易委員會文件中 。你不應該過分依賴這些遠期計劃。-看起來聲明，這些聲明僅適用於本招股説明書的日期。但是，我們將更新本招股説明書和我們在此引用的文件，以反映對此處包含的信息的任何重大更改。前鋒-看起來本招股説明書中包含的陳述，包括我們在此引用的文件，不受證券法第27A條提供的安全港保護。
9
目錄表
USE OF PROCEEDS
我們 打算將根據本招股説明書出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括 對公司債務和股權證券的投資以及對抵押貸款債券的投資。本招股説明書的附錄 與發行有關，將更全面地説明此類發行所得資金的用途。
我們 估計，我們將需要長達六個月的時間將根據本招股説明書進行的任何發行的淨收益進行大量投資，具體取決於有吸引力的機會和市場狀況。然而，我們不能保證我們 將能夠實現這一目標。
在這些用途之前，我們將主要將這些淨收益投資於現金、現金等價物以及美國政府證券和其他高額-質量 在一年或更短時間內到期的債務投資，這與我們作為RIC的選舉是一致的。這些臨時投資 預計提供的淨回報將低於我們希望從目標投資中實現的淨回報。當我們的資產投資於此類臨時投資時，我們向我們的投資顧問支付的管理費不會減少。
10
目錄表
普通股和分配價格 範圍
以下信息僅供參考，應與我們最近的《年度報告》中的信息一起閲讀Form 10-K截至12月的財年 2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的文件 2022年7月，並在我們最新的Form 10季度報告中-Q 截至6月的季度 2022年7月30日向美國證券交易委員會提交的文件 2022年28日，關於我們的普通股、分銷和登記在冊的股東的價格範圍，通過引用將其併入本文。
我們的 普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“OXSQ”。下表列出了過去兩個財年和本財年到目前為止的每個財季，我們普通股的每股資產淨值或“資產淨值”，普通股的盤中最高和最低銷售價格，這些銷售價格佔每股資產淨值的百分比 和每股季度分配。
|
價格 範圍 |
高級
或 |
高級
或 |
每股分派 (3) | |||||||||||||||
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NAV(1) |
高 |
低 |
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|
Fiscal 2022 |
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|
第三季度(截至2022年9月14日) |
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* |
$ |
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$ |
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* |
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* |
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* | ||||||
|
第二季度 |
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$ |
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$ |
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% |
( |
)% |
$ |
0.105 | ||||||
|
第一季度 |
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$ |
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$ |
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( |
)% |
( |
)% |
$ |
0.105 | ||||||
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Fiscal 2021 |
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|
第四季度 |
$ |
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$ |
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$ |
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( |
)% |
( |
)% |
$ |
0.105 | ||||||
|
第三季度 |
$ |
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$ |
|
$ |
|
( |
)% |
( |
)% |
$ |
0.105 | ||||||
|
第二季度 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
% |
( |
)% |
$ |
0.105 | ||||||
|
第一季度 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
( |
)% |
( |
)% |
$ |
0.105 | ||||||
|
Fiscal 2020 |
|
|
|
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|
第四季度 |
$ |
|
$ |
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$ |
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( |
)% |
( |
)% |
$ |
0.105 | ||||||
|
第三季度 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
( |
)% |
( |
)% |
$ |
0.105 | ||||||
|
第二季度 |
$ |
|
$ |
|
$ |
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|
% |
( |
)% |
$ |
0.201 | ||||||
|
第一季度 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
% |
( |
)% |
$ |
0.201 | ||||||
____________
(1) 每股資產淨值是根據相關季度最後一天的每股資產淨值確定的，因此可能不能反映股價高低之日的每股資產淨值 。顯示的資產淨值基於每個 期末的流通股。
(2)
(3) 表示 我們在指定季度內對普通股申報的現金分配，包括股息、股息再投資和每股資本回報率(如果有)。
BDC的股票 的市價可能低於這些股票的淨資產價值。我們的普通股將以長期不可持續的資產淨值折價或溢價交易的可能性是獨立的 ，與我們的資產淨值下降的風險是不同的。自我們首次公開募股以來，我們普通股的交易價格低於該等股票應佔淨資產的折讓和溢價。無法預測在此發行的股票將以、高於或低於資產淨值交易。
On
September 2022年14日，我們普通股的最後一次報告銷售價格為美元
11
目錄表
管理層
討論和分析
財務狀況和經營成果
本行最新的10號年報“第7項.管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中的 資料-K 截至12月的財政年度 2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的文件 7， 2022，以及我們最新的Form 10季度報告中的“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。-Q 截至6月的季度 2022年7月30日向美國證券交易委員會提交的文件 28,2022被引用於此作為參考。
12
目錄表
高級證券
關於截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年各年度的優先證券(包括優先股、債務證券和其他債務)的 信息可在我們最新的年度報告中的“第二部分，第8項”中找到。-K 截至12月的財政年度 2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的文件 有關我們最近完成的財政季度的高級證券的信息，可以在我們最近完成的季度報告的第一部分第一項中找到。 財務報表表格10-Q 截至6月的季度 2022年7月30日向美國證券交易委員會提交的文件 28,2022，其通過引用結合於此。獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年在高級證券表上的報告已通過 引用納入註冊説明書，作為本招股説明書的一部分。
13
目錄表
投資組合 家公司
下表列出了截至6月的某些信息 30,2022關於我們有債務或股權投資的每個投資組合公司。我們的貸款和其他投資的一般條款在我們最新的表格10年度報告中的“項目1.業務-投資流程”中進行了描述。-K。我們願意為我們的合格投資組合公司提供重要的管理援助。我們可能獲得觀看我們投資組合公司的 董事會會議的權利。除了這些投資，我們與我們投資組合公司的唯一關係是我們 可能單獨向我們投資組合公司提供的管理幫助，這些服務將是我們投資的輔助服務。
|
公司/投資(1)(20) |
地址 投資組合公司 |
上課百分比 |
收購日期 |
本金 金額 |
成本 |
公允價值 (2) |
淨資產的% | |||||||||||
|
高級 擔保票據 |
|
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|
| ||||||||||||||
|
業務 服務 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
訪問 cig，LLC |
|
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| ||||||||||||||
|
第二次留置權優先擔保票據，9.32%(LIBOR+7.75%)，(0.00%下限)到期 |
加利福尼亞州利弗莫爾，帕特森山口路94550 |
— |
February 14, 2018 |
$ |
16,754,000 |
$ |
16,812,391 |
$ |
15,832,530 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
ConvergeOne 控股公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
第一留置權優先擔保票據，6.67%(LIBOR+5.00%)，(0.00%下限)到期 |
10900 明尼蘇達州布魯明頓內斯比特大道南，郵編55437 |
— |
June 4, 2021 |
|
5,322,148 |
|
5,274,154 |
|
4,527,179 |
| ||||||||
|
第二筆留置權優先擔保票據，10.17%(LIBOR+8.50%)，(0.00%下限)到期 |
— |
June 3, 2021 |
|
15,000,000 |
|
14,423,986 |
|
13,125,000 |
| |||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
Convergint 技術有限公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
第二次留置權優先擔保票據，8.42%(LIBOR+6.75%)，(0.75%下限)到期 March 29, 2029(4)(5)(14)(15) |
伊利諾伊州肖姆堡商業大道一號60173 |
— |
March 18, 2021 |
|
11,000,000 |
|
10,954,390 |
|
10,560,000 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
歐姆尼亞 合作伙伴公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
第二次留置權優先擔保票據，9.75%(LIBOR+7.50%)，(0.00%下限)到期 |
新月中心大道840號，田納西州富蘭克林600號，郵編：37067 |
— |
May 17, 2018 |
|
13,812,665 |
|
13,776,193 |
|
13,329,222 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
首映 Global Services，Inc. |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
首次留置權優先擔保票據，8.75%(最優惠利率+5.50%)，(1.00%下限)2023年6月8日到期(4)(5)(6)(17)(29) |
3280 佐治亞州亞特蘭大桃樹路北東1000室，郵編：30305 |
— |
October 1, 2019 |
|
11,821,914 |
|
11,469,896 |
|
— |
| ||||||||
|
更換左輪手槍，8.75%(最優惠利率+5.50%)，(1.00%下限)，2022年9月30日到期(4)(5)(17)(28)(29) |
— |
October 1, 2019 |
|
2,452,012 |
|
2,378,999 |
|
539,443 |
| |||||||||
|
第二筆留置權優先擔保票據，0.50%現金，10.00%PIK(LIBOR+9.00%)(1.00%下限)，2024年6月6日到期(3)(4)(5)(10)(17) |
— |
October 1, 2019 |
|
13,225,849 |
|
9,817,795 |
|
— |
| |||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
RSA 安全，有限責任公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
第二留置權優先擔保票據，8.97%(LIBOR+7.75%)，(0.75%下限)，2029年4月27日到期(4)(5)(14)(16) |
01730馬薩諸塞州貝德福德米德爾塞克斯收費公路 |
— |
April 16, 2021 |
|
15,000,000 |
|
14,764,277 |
|
12,840,000 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
VeriFone 系統公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
首次留置權優先擔保票據，5.52%(LIBOR+4.00%)，(0.00%下限)，2025年8月20日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
加利福尼亞州舊金山410號套房C棟萊特曼大道一號，郵編：94120 |
— |
June 17, 2020 |
|
12,633,018 |
|
12,107,132 |
|
11,369,716 |
| ||||||||
|
業務服務合計 |
|
$ |
111,779,213 |
$ |
82,123,090 |
44.9 |
% | |||||||||||
14
目錄表
|
公司/投資(1)(20) |
地址 投資組合公司 |
上課百分比 |
收購日期 |
本金 金額 |
成本 |
公允價值 (2) |
淨資產的% | |||||||||||
|
高級 擔保票據-(續) |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
多元化保險 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
Affinion 保險解決方案公司(F/K/a AIS Intermediate，LLC) |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
首次留置權優先擔保票據，6.24%(LIBOR+5.00%)，(0.00%下限)，2025年8月15日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
新月中心DR#500，田納西州富蘭克林，郵編37067 |
— |
January 7, 2021 |
$ |
15,209,069 |
$ |
14,852,496 |
$ |
14,676,752 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
美國人壽集團有限責任公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
第二留置權優先擔保票據，9.56%(LIBOR+8.50%)，(1.00%下限)，2028年3月20日到期(4)(5)(14)(15) |
佛羅裏達州33759號麥考密克路清水路2650號 |
— |
March 18, 2020 |
|
11,000,000 |
|
10,823,599 |
|
10,573,750 |
| ||||||||
|
多元化保險合計 |
|
$ |
25,676,095 |
$ |
25,250,502 |
13.8 |
% | |||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
醫療保健 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
Careismal Brands，Inc.(F/k/a New Trojan Parent，Inc.) |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
第二留置權優先擔保票據，8.92%(LIBOR+7.25%)，(0.50%下限)，2029年1月5日到期(4)(5)(14)(15) |
加利福尼亞州查茨沃斯德索托大道，郵編：91311 |
— |
2021年1月22日 |
$ |
12,000,000 |
$ |
11,942,934 |
$ |
10,800,000 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
HealthChannels， Inc.(法國/k/a ScribeAmerica，LLC) |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
首次留置權優先擔保票據，6.17%(LIBOR+4.50%)，(0.00%下限)，2025年4月3日到期(4)(5)(6)(14)(15) |
佛羅裏達州勞德代爾堡東拉斯奧拉斯大道201號套房，郵編：33301 |
— |
2018年10月31日 |
|
19,120,808 |
|
18,810,200 |
|
16,189,015 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
Viant醫療控股公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
首次留置權優先擔保票據，5.42%(LIBOR+3.75%)，(0.00%下限)，2025年7月2日到期(4)(5)(6)(14)(15) |
馬薩諸塞州漢普郡福克斯伯勒大街2號，郵編：02035 |
— |
June 26, 2018 |
|
9,625,000 |
|
9,623,866 |
|
8,818,906 |
| ||||||||
|
第二留置權優先擔保票據，9.42%(LIBOR+7.75%)，(0.00%下限)，2026年7月2日到期(4)(5)(14)(15) |
— |
June 26, 2018 |
|
5,000,000 |
|
4,971,654 |
|
4,612,500 |
| |||||||||
|
醫療保健總額 |
|
$ |
45,348,654 |
$ |
40,420,421 |
22.1 |
% | |||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
塑料製造 製造 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
SPECTRUM Holdings III Corp.(f/k/a KPEX Holdings，Inc.) |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
首次留置權優先擔保票據，4.92%(LIBOR+3.25%)，(1.00%下限)，2025年1月31日到期(4)(5)(6)(14)(15) |
1746 NJ – 34, Wall Township, NJ 07727 |
— |
June 24, 2020 |
$ |
12,903,726 |
$ |
12,341,162 |
$ |
11,852,588 |
| ||||||||
|
塑料製造總量 |
|
$ |
12,341,162 |
$ |
11,852,588 |
6.5 |
% | |||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
軟件 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
方面 軟件公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
首次留置權優先擔保票據，6.62%(LIBOR+5.25%)，(0.75%下限)2028年5月8日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
5 馬薩諸塞州韋斯特福德科技園大道01886 |
— |
May 18, 2021 |
$ |
7,920,000 |
$ |
7,808,277 |
$ |
6,494,400 |
| ||||||||
|
第二留置權優先擔保票據，11.19%(LIBOR+9.00%)，(0.75%下限)，2029年5月7日到期(4)(5)(10)(14) |
— |
May 3, 2021 |
|
7,000,000 |
|
6,808,879 |
|
5,600,000 |
| |||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
道奇 Data&Analytics，LLC |
|
|
|
| ||||||||||||||
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首次留置權優先擔保票據，7.58%(SOFR+4.75%)，(0.50%下限)2029年2月23日到期(4)(5)(6)(14)(25) |
300 美國地鐵大廈。新澤西州漢密爾頓185號套房，郵編：08619 |
— |
2022年2月10日 |
|
5,000,000 |
|
4,926,768 |
|
4,462,500 |
| ||||||||
|
第二留置權優先擔保票據，10.45%(SOFR+8.25%)，(0.50%下限)2030年2月25日到期(4)(5)(14)(30) |
— |
2022年2月10日 |
|
15,000,000 |
|
14,787,024 |
|
12,600,000 |
| |||||||||
15
目錄表
|
公司/投資(1)(20) |
地址 投資組合公司 |
上課百分比 |
收購日期 |
本金 金額 |
成本 |
公允價值 (2) |
淨資產的% | |||||||||||
|
高級 擔保票據-(續) |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
幫助/系統 控股公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
第二留置權優先擔保票據，7.56%(SOFR+6.75%)，(0.75%下限)2027年11月19日到期(4)(5)(30) |
城市西公園路伊甸園大草原，明尼蘇達州55344 |
— |
2021年10月14日 |
|
8,000,000 |
|
8,011,390 |
|
7,620,000 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
洋紅色 Buyer LLC(f/k/a McAfee Enterprise) |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
首次留置權優先擔保票據，5.98%(LIBOR+4.75%)，(0.75%下限)，2028年7月27日到期(4)(5)(6)(14)(16) |
德克薩斯州普萊諾博士總部，郵編：75024 |
— |
May 17, 2022 |
|
2,000,000 |
|
1,890,332 |
|
1,800,000 |
| ||||||||
|
第二留置權優先擔保票據，9.48%(LIBOR+8.25%)，(0.75%下限)，2029年7月27日到期(4)(5)(14)(16) |
— |
2021年10月20日 |
|
14,968,714 |
|
14,924,486 |
|
13,621,530 |
| |||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
Quest 軟件公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
首次留置權優先擔保票據，5.47%(SOFR+4.25%)，(0.50%下限)2029年2月1日到期(4)(5)(6)(14)(30) |
10801 北莫帕克出口。德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759 |
— |
2022年1月20日 |
$ |
3,000,000 |
$ |
2,972,021 |
$ |
2,659,680 |
| ||||||||
|
第二留置權優先擔保票據，8.72%(SOFR+7.50%)，(0.50%下限)，2029年2月1日到期(4)(5)(14)(30) |
— |
2022年1月20日 |
|
20,000,000 |
|
19,719,189 |
|
17,825,000 |
| |||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
Veritas 美國公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
首次留置權優先擔保票據，7.25%(LIBOR+5.00%)，(1.00%下限)，2025年9月1日到期(4)(5)(16) |
加州聖克拉拉奧古斯丁大道2625號，郵編：95054 |
— |
June 24, 2022 |
|
2,000,000 |
|
1,700,000 |
|
1,631,660 |
| ||||||||
|
軟件總數 |
|
$ |
83,548,366 |
$ |
74,314,770 |
40.7 |
% | |||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
電信服務 服務 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
Global TeleLink Corp. |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
第二留置權優先擔保票據，11.63%(SOFR+10.00%)，(0.00%下限)，2026年11月29日到期(4)(5)(14)(31) |
12021 弗吉尼亞州雷斯頓100號日落山路套房郵編：20190 |
— |
2018年11月20日 |
$ |
17,000,000 |
$ |
16,805,686 |
$ |
14,938,750 |
| ||||||||
|
電信服務合計 |
|
$ |
16,805,686 |
$ |
14,938,750 |
8.2 |
% | |||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
公用事業 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
CLEAResult 諮詢公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
第二筆留置權優先擔保票據，8.87%(LIBOR+7.25%)，(0.00%下限)，2026年8月10日到期(4)(5)(15) |
100 SW Main，波特蘭1500套房，或97204 |
— |
2018年8月3日 |
$ |
7,650,000 |
$ |
7,663,780 |
$ |
7,210,125 |
| ||||||||
|
公用事業合計 |
|
$ |
7,663,780 |
$ |
7,210,125 |
3.9 |
% | |||||||||||
|
高級擔保票據合計 |
|
$ |
303,162,956 |
$ |
256,110,246 |
140.1 |
% | |||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
抵押貸款債券 -股權投資 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
結構化財務 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
阿特拉斯 高級貸款基金XI有限公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2031年7月26日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
C/o EsteraTrust(Cayman)Limited，Clifton House，75Fort Street，郵政信箱1350，Grand Cayman KY1-1108，開曼羣島 |
11.3% |
April 5, 2019 |
$ |
5,725,000 |
$ |
3,161,455 |
$ |
1,660,250 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
16
目錄表
|
公司/投資(1)(20) |
地址 投資組合公司 |
上課百分比 |
收購日期 |
本金 金額 |
成本 |
公允價值 (2) |
淨資產的% | ||||||||||
|
抵押貸款債券 -股權投資- (續) |
|
|
|
||||||||||||||
|
Babson CLO Ltd.2015-i |
|
|
|
||||||||||||||
|
CLO次級票據， 預計收益率15.07%，2031年1月21日到期(9)(11)(12)(18) |
C/o InterTrust SPV(Cayman)Limited，地址：KY1-9005開曼羣島喬治城埃爾金大道190號 |
17.6% |
July 26, 2018 |
|
8,512,727 |
|
2,686,396 |
|
1,702,545 |
||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
藍山
|
|
|
|
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率5.99%，2030年10月20日到期(9)(11)(12)(18) |
C/o MaplesFS Limited郵政信箱1093 Queensgate House Grand Cayman，KY1-1102開曼羣島 |
9.47% |
April 3, 2019 |
|
6,374,000 |
|
2,164,134 |
|
1,019,840 |
||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
凱雷 全球市場戰略CLO 2013-2，Ltd. |
|
|
|
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2029年1月18日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
C/o InterTrust SPV(Cayman)Limited，地址：KY1-9005開曼羣島喬治城埃爾金大道190號 |
12.5% |
March 19, 2013 |
|
6,250,000 |
|
704,481 |
|
193,750 |
||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
凱雷 全球市場戰略CLO 2021-6，Ltd. |
|
|
|
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，預計收益率15.08%，2034年7月17日到期(9)(11)(12)(14)(18) |
C/o開曼羣島大開曼羣島喬治鎮埃爾金大道190號Walkers信託有限公司1-9008 |
53.1% |
June 30, 2021 |
|
29,600,000 |
|
22,089,361 |
|
17,760,000 |
||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
雪松 Funding II CLO，Ltd. |
|
|
|
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率12.45%，2034年4月20日到期(9)(11)(12)(13)(18)(26) |
C/o Estera Trust(Cayman)Limited，Clifton House，Fort Street 75，P.O.Box 1350，Grand Cayman KY1-1108，開曼羣島 |
51.8% |
2013年10月23日 |
|
18,000,000 |
|
11,638,307 |
|
9,069,233 |
||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
雪松 Funding VI CLO，Ltd. |
|
|
|
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率12.65%，2034年4月20日到期(9)(11)(12)(18) |
發貨人：Appleby Trust(Cayman)Ltd.Clifton House 75 Fort Street郵政信箱1350 Grand Cayman KY1-1108 |
15.7% |
May 15, 2017 |
$ |
7,700,000 |
$ |
6,783,386 |
$ |
5,236,000 |
||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
CIFC 融資2014-3，Ltd. |
|
|
|
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2031年10月22日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
C/o MaplesFS Limited郵政信箱1093 Queensgate House Grand Cayman，KY1-1102開曼羣島 |
12.8% |
January 24, 2017 |
|
10,000,000 |
|
4,315,478 |
|
2,200,000 |
||||||||
17
目錄表
|
公司/投資(1)(20) |
地址 投資組合公司 |
上課百分比 |
收購日期 |
本金 金額 |
成本 |
公允價值 (2) |
淨資產的% | |||||||
|
抵押貸款債券 -股權投資- (續) |
||||||||||||||
|
Dryden 43高級貸款基金 |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率21.11%，2034年4月20日到期(9)(11)(12)(14)(18) |
C/o 開曼羣島KY1-1102，MaplesFS Limited郵政信箱1093邊界大廳板球廣場大開曼羣島 |
63.5% |
June 1, 2021 |
50,263,000 |
30,170,814 |
28,147,280 |
||||||||
|
麥迪遜 Park Funding XVIII，Ltd. |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為28.26%，2030年10月21日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
C/o開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1108信箱1350號Fort Street 75號Clifton House Appleby Trust(Cayman)Ltd. |
15.6% |
May 22, 2020 |
12,500,000 |
5,029,843 |
5,125,000 |
||||||||
|
麥迪遜 公園基金XIX，Ltd. |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率11.84%，2028年1月22日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
發貨人：Appleby Trust(Cayman)Ltd.Clifton House 75 Fort Street郵政信箱1350 Grand Cayman KY1-1108 |
11.9% |
May 11, 2016 |
5,422,500 |
3,304,826 |
2,331,675 |
||||||||
|
拿騷 2019-i Ltd. |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2031年4月15日到期(9)(11)(12)(18) |
C/o MaplesFS Limited郵政信箱1093邊界大廳板球廣場大開曼羣島KY1-1102開曼羣島 |
54.3% |
April 11, 2019 |
23,500,000 |
13,654,498 |
5,875,000 |
||||||||
|
八角形 投資夥伴49，Ltd. |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為18.67%，2033年1月18日到期(9)(11)(12)(13)(14)(18)(26) |
C/o 開曼羣島KY1-1102大開曼板球廣場邊界大廳郵政信箱1093號MaplesFS Limited |
55.0% |
2020年12月11日 |
28,875,000 |
21,297,055 |
14,637,257 |
||||||||
|
Sound Point CLO XVI，Ltd. |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2030年7月25日到期(9)(11)(12)(18) |
C/o MaplesFS Limited郵政信箱1093邊界大廳板球廣場大開曼羣島KY1-1102開曼羣島 |
58.3% |
2018年8月1日 |
45,500,000 |
25,788,389 |
7,735,000 |
||||||||
|
Telos CLO 2013-3, Ltd. |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2026年7月17日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
發貨人：Appleby Trust(Cayman)Ltd.Clifton House 75 Fort Street郵政信箱1350 Grand Cayman KY1-1108 |
30.4% |
2013年1月25日 |
14,447,790 |
6,207,075 |
288,956 |
18
目錄表
|
公司/投資(1)(20) |
地址 投資組合公司 |
上課百分比 |
收購日期 |
本金 金額 |
成本 |
公允價值 (2) |
淨資產的% | |||||||
|
抵押貸款債券 -股權投資- (續) |
||||||||||||||
|
Telos CLO 2013-4, Ltd. |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2030年1月17日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
發貨人：Appleby Trust(Cayman)Ltd.Clifton House 75 Fort Street郵政信箱1350 Grand Cayman KY1-1108 |
28.4% |
May 20, 2015 |
11,350,000 |
5,348,802 |
463,759 |
||||||||
|
Telos CLO 2014-5, Ltd. |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2028年4月17日到期(9)(11)(12)(18) |
發貨人：Appleby Trust(Cayman)Ltd.Clifton House 75 Fort Street郵政信箱1350 Grand Cayman KY1-1108 |
80.1% |
April 11, 2014 |
28,500,000 |
18,179,226 |
1,425,000 |
||||||||
|
THL Credit Wind River 2012-1 CLO，Ltd. |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2026年1月15日到期(9)(11)(12)(18) |
C/o MaplesFS Limited郵政信箱1093邊界大廳板球廣場大開曼羣島KY1-1102開曼羣島 |
14.1% |
June 11, 2015 |
7,500,000 |
2,904,463 |
— |
||||||||
|
風險投資XVII， 有限公司。 |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2027年4月15日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
C/o MaplesFS Limited郵政信箱1093邊界大廳板球廣場大開曼羣島KY1-1102開曼羣島 |
8.6% |
2017年1月27日 |
6,200,000 |
2,449,513 |
347,071 |
||||||||
|
風險投資XX， 有限公司。 |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2027年4月15日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
C/o MaplesFS Limited郵政信箱1093邊界大廳板球廣場大開曼羣島KY1-1102開曼羣島 |
5.9% |
July 27, 2018 |
3,000,000 |
332,779 |
— |
||||||||
|
創投35 CLO，Limited |
||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率20.70%，2031年10月22日到期(9)(11)(12)(18) |
C/o 開曼羣島KY1-1102大開曼羣島板球廣場邊界大廳MaplesFS Limited郵政信箱1093號 |
8.4% |
2020年12月7日 |
5,000,000 |
2,274,537 |
2,000,000 |
19
目錄表
|
公司/投資(1)(20) |
地址 投資組合公司 |
上課百分比 |
收購日期 |
本金 金額/股 |
成本 |
公允價值 (2) |
淨資產的% | |||||||||||
|
抵押貸款債券 -股權投資- (續) |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
Venture 39 CLO，Limited |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率23.61%，2033年4月15日到期(9)(11)(12)(13)(18)(24)(26) |
C/o 開曼羣島KY1-1102大開曼羣島板球廣場邊界大廳郵政信箱1093號MaplesFS Limited |
10.6% |
May 8, 2020 |
$ |
5,150,000 |
$ |
3,076,698 |
$ |
3,014,342 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
West CLO 2014-1, Ltd. |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2026年7月18日到期(9)(11)(12)(18)(24) |
發貨人：Appleby Trust(Cayman)Ltd.Clifton House 75 Fort Street郵政信箱1350 Grand Cayman KY1-1108 |
18.3% |
May 12, 2017 |
|
9,250,000 |
|
1,198,727 |
|
185,000 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
Westcott Park CLO，Ltd. |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2028年7月20日到期(9)(11)(12)(18) |
C/o InterTrust SPV(開曼)有限公司190 Elgin Avenue George town Grand Cayman KY1-9005開曼羣島 |
31.0% |
2020年9月16日 |
|
19,000,000 |
|
— |
|
190,000 |
| ||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
ZAIS CLO 6，Ltd. |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
CLO 次級票據，估計收益率為0.00%，2029年7月15日到期(9)(11)(12)(18) |
C/o MaplesFS Limited郵政信箱1093邊界大廳板球廣場大開曼羣島KY1-1102開曼羣島 |
20.2% |
May 3, 2017 |
|
10,500,000 |
|
5,658,757 |
|
1,155,000 |
| ||||||||
|
合計 結構化財務 |
|
$ |
200,419,000 |
$ |
111,761,958 |
61.1 |
% | |||||||||||
|
合計 貸款抵押債券-股權投資 |
|
$ |
200,419,000 |
$ |
111,761,958 |
61.1 |
% | |||||||||||
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
普通股 股票 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
IT 諮詢 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
Unitek 全球服務公司 |
|
|
|
| ||||||||||||||
|
普通股 權益(7)(27) |
1817年 Crane Ridge Drive，郵編39216，傑克遜500套房 |
8.7% |
2015年1月13日 |
|
1,244,188 |
$ |
684,960 |
$ |
— |
| ||||||||
|
IT諮詢總數 |
|
$ |
684,960 |
$ |
— |
0.0 |
% | |||||||||||
|
普通股合計 |
|
$ |
684,960 |
$ |
— |
0.0 |
% | |||||||||||
20
目錄表
|
公司/投資(1)(20) |
地址 投資組合公司 |
上課百分比 |
收購日期 |
本金 金額/股 |
成本 |
公允價值 (2) |
淨資產的% | ||||||||||
|
優先股 股票 |
|
|
| ||||||||||||||
|
IT 諮詢 |
|
|
| ||||||||||||||
|
Unitek 全球服務公司 |
|
|
| ||||||||||||||
|
B系列 優先股(3)(17)(21)(27) |
1817年 Crane Ridge Drive，郵編39216，傑克遜500套房 |
10.0% |
June 26, 2019 |
15,374,834 |
$ |
9,002,159 |
$ |
— |
| ||||||||
|
B系列 高級優先股(3)(17)(22)(27) |
10.0% |
June 26, 2019 |
7,595,512 |
|
4,535,443 |
|
— |
| |||||||||
|
B系列 超級高級優先股(3)(17)(23)(27) |
8.2% |
June 26, 2019 |
4,258,354 |
|
2,614,260 |
|
1,575,591 |
| |||||||||
|
IT諮詢總數 |
$ |
16,151,862 |
$ |
1,575,591 |
0.9 |
% | |||||||||||
|
優先股合計 |
$ |
16,151,862 |
$ |
1,575,591 |
0.9 |
% | |||||||||||
|
證券投資總額 (8) |
$ |
520,418,778 |
$ |
369,447,795 |
202.1 |
% | |||||||||||
|
|
|
| |||||||||||||||
|
現金等價物 |
|
|
| ||||||||||||||
|
第一隻美國政府債務基金，Z類股份(14)(19) |
First American Funds郵政信箱1330Minneapolis，MN 55440-1330 |
— |
22,300,717 |
$ |
22,300,717 |
$ |
22,300,717 |
| |||||||||
|
現金等價物合計 |
$ |
22,300,717 |
$ |
22,300,717 |
12.2 |
% | |||||||||||
|
證券和現金等價物投資總額 |
$ |
542,719,495 |
$ |
391,748,512 |
214.3 |
% | |||||||||||
____________
(1) 公司一般在不受1933年《證券法》(經修訂)(《證券法》)規定登記的交易中獲得投資。這些投資通常作為“受限證券”受到限制(在證券法的含義範圍內)。除非另有説明，否則所有證券都是通過不受《證券法》註冊的交易獲得的。
(2) 公允價值由本公司董事會本着誠意確定。
(3) 截至2022年6月30日，該投資組合包括13,225,849美元的本金債務投資和27,228,700股優先股投資 包含PIK條款的投資。
(4) 票據 按浮動利率計息，並在披露時受利率下限的限制。披露的利率是截至2022年6月30日。
(5) 成本 價值反映原始發行折扣或市場折扣的增加，或溢價的攤銷。
(6) 成本 價值反映本金的償還情況
(7) 普通 股票投資不是-收入在相關期間結束時生產。
(8) 用於美國聯邦所得税目的的未實現增值總額為282,569美元；用於美國聯邦所得税目的的未實現折舊總額為172,013,562美元。未實現淨折舊為171,730,993美元，基於截至2022年6月30日的541,178,788美元的估計納税成本 。
(9) 成本 反映實際收益的增加減去從CLO股權投資收到或有權收到的任何現金分配。
(10) 這項債務投資的未償還本金餘額全部或部分被編入180-天倫敦銀行同業拆借利率。
(11) 指公司認為不代表1940年法案第55(A)節規定的“合格資產”的資產。符合條件的資產必須至少佔收購任何其他非-資格賽 資產。截至2022年6月30日，該公司持有的合格資產佔其總資產的69.9%。
(12) 投資 不在美國註冊。
(13) 公允價值包括本公司在附屬費用票據中的權益，並代表與CLO股權投資賺取的費用相關的貼現現金流。
(14) 總投資佔淨資產的5%以上。
(15) 這項債務投資的全部或部分未償還本金餘額指數為30%-天倫敦銀行同業拆借利率。
(16) 這項債務投資的未償還本金餘額全部或部分被編入90-天倫敦銀行同業拆借利率。
(17) 截至2022年6月30日，此債務或優先股投資為非-應計項目狀態。這些投資的總公允價值約為210萬美元。
(18) CLO附屬票據和收益票據被視為CLO工具中的權益頭寸。股權投資有權獲得經常性分配，通常等於標的基金證券支付的剩餘現金流減去對債券持有人的合同支付和基金費用。所顯示的估計收益率是基於前幾個季度的期末投資成本(對於以前存在的有價證券投資)或本季度進行的這些投資的原始成本，以及對未來現金流的當前預測。這樣的預測會被定期審查和調整，估計的收益可能最終無法實現。
21
目錄表
(19) 代表截至2022年6月30日貨幣市場賬户中持有的 現金等價物。
(20) 投資的公允價值是使用重大的不可觀察的投入來確定的。見“附註4.公允價值”。
(21) 公司持有UniTek Global Services，Inc.的優先股，有權以每年13.5%的利率獲得累積優先股息，以額外股份支付。
(22) 公司持有UniTek Global Services，Inc.的優先股，有權以每年19.0%的利率獲得累積優先股息，以額外股份支付。
(23) 公司持有UniTek Global Services，Inc.的優先股，有權以每年20.0%的利率獲得累積優先股息，以額外股份支付。
(24) 投資是共同的-投資與公司的關聯公司。請參閲“附註7.關聯方交易”。
(25) 這項債務投資的未償還本金餘額全部或部分被編入180-天索夫。
(26) 成本 價值反映攤銷。
(27) 這些 投資被視為1940年《投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)所定義的“附屬公司”。 一般而言，根據1940年《投資公司法》，如果我們擁有投資組合公司25%或更多的有表決權證券，我們將被推定為“控制”該公司，如果我們擁有投資組合公司5%至25%的有表決權證券，我們將被推定為該公司的“附屬公司”。我們 不“控制”我們投資組合中的任何公司。截至2021年12月31日和2022年6月30日的公允價值以及截至2022年6月30日的六個月內這些關聯投資的交易情況如下：
|
發行人姓名： |
發行標題： |
計入收入的利息或股息金額 (a) |
截至2021年12月31日的公允價值 |
總添加數量 (b) |
毛減 (c) |
未實現增值淨額 變動 |
截至2022年6月30日的公允價值 | |||||||||||||||
|
附屬 投資： |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
|
Unitek 全球系統公司 |
普通股 股票 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— | |||||||||
|
B系列 優先股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
— | ||||||||||
|
B系列 高級優先股 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— | ||||||||||
|
B系列 超級高級優先股 |
|
— |
|
772,491 |
|
— |
|
— |
|
803,100 |
|
1,575,591 | ||||||||||
|
附屬投資合計 |
|
— |
|
772,491 |
|
— |
|
— |
|
803,100 |
|
1,575,591 | ||||||||||
|
控制投資總額 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— | ||||||||||
|
控制和附屬投資總額 |
$ |
— |
$ |
772,491 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
803,100 |
$ |
1,575,591 | ||||||||||
|
___________ (a) 代表 一項投資為附屬公司投資時計入收入的利息或分派總額。 (b) 增加總額 包括因新的投資組合投資而增加的投資，已支付-實物利息或股息，折扣和費用的攤銷。在截至2022年6月30日的6個月中，總共支付了約210萬美元 -實物紅利有權收取，但被認為無法收回。 (c) 毛減額 包括與投資償還或銷售有關的本金收款、保費攤銷和收購成本造成的投資減少。 |
(28) 作為於2021年9月17日完成的重組的一部分，公司對Premiere Global Services，Inc.的第一筆留置權優先擔保票據的一部分投資被轉換為等額的新循環信貸安排(“更換轉債”)。 2022年6月30日，與2023年6月8日的第一留置權優先擔保票據到期日相比，更換轉債的到期日從2022年6月30日修訂為2022年9月30日。更換轉置票據的成本基礎是通過從第一留置權優先擔保票據PRO中分配一部分成本基礎而建立的-Rata基於從第一留置權優先擔保票據轉換為替代轉換券的本金金額。更換旋轉器 沒有資金不足的承諾，並且處於非-應計項目截至2022年6月30日的狀況。
(29) 注： 利率為5.50%，外加《華爾街日報》引用的最優惠利率、聯邦基金實際利率加1.00%或 中較大者-月準備金調整後的歐洲美元基本利率加1.00%。披露的利率是截至2022年6月30日。
(30) 這項債務投資的未償還本金餘額全部或部分被編入90-天索夫。
(31) 這項債務投資的全部或部分未償還本金餘額指數為30%-天索夫。
22
目錄表
以下是對截至2022年6月30日的每個投資組合公司的簡要説明，這些公司佔總資產的5%以上。
Dryden 43高級貸款基金
Dryden 43高級貸款基金是一種主要投資於美國的抵押貸款債券。-基於高級擔保 貸款。截至2022年6月30日，我們的投資餘額約為5030萬美元。
Quest 軟件公司
Quest Software，Inc.是基礎設施軟件提供商。它們提供五種主要產品/服務：平臺管理、信息管理、身份管理、數據保護和終端管理。截至2022年6月30日，我們對第一留置權票據和第二留置權票據的投資分別有約300萬美元和2000萬美元的未償還餘額。
23
目錄表
投資組合 管理
我們投資組合的管理由牛津廣場管理公司和我們的投資顧問投資委員會負責，該委員會目前由首席執行官喬納森·H·科恩和索爾·B·羅森塔爾、我們的總裁和首席運營官 組成。我們的投資顧問的投資委員會必須批准我們進行的每一項新投資。我們的投資顧問投資委員會的成員 不是我們僱用的，並且不會從我們那裏獲得與他們的投資組合管理活動相關的報酬。科恩和羅森塔爾通過擁有牛津基金(Oxford Funds)，即牛津廣場管理公司的管理成員，有權從OXSQ支付給牛津廣場管理公司的任何投資諮詢費中分得一杯羹。
由於牛津廣場管理公司目前僅向我們提供投資組合管理服務，因此我們認為牛津廣場管理公司管理我們的投資組合與牛津廣場管理公司的附屬公司管理其他賬户或投資工具不存在任何利益衝突。然而，科恩先生擔任牛津巷資本公司的首席執行官，羅森塔爾先生擔任總裁。-結束基金。牛津基金是牛津萊恩管理公司的管理成員，牛津萊恩資本公司的投資顧問。此外，我們的董事會成員查爾斯·M·羅伊斯是非-管理牛津小巷管理公司的成員。自2018年以來，Cohen先生 還擔任過Oxford Gate Management，LLC、Oxford Gate Funds(定義見下文)和Oxford Bridge II，LLC的投資顧問。牛津橋二期、有限責任公司和牛津之門基金都是私人投資基金。自2018年以來，羅森塔爾先生還擔任牛津門管理公司的總裁，牛津門總基金有限責任公司、牛津門有限責任公司和牛津門(百慕大)有限責任公司(統稱為牛津門基金)和牛津橋二期有限責任公司的投資顧問。因此，可能會出現某些利益衝突，一方面涉及Cohen和Rosenthal先生對我們投資組合的管理， 另一方面Cohen先生和Rosenthal先生分別管理Oxford Lane Capital Corp.、Oxford Bridge II，LLC和Oxford Gate基金的義務。
下面是關於科恩和羅森塔爾管理的其他實體的其他信息：
|
名字 |
實體 |
投資 焦點 |
總資產 (1) | |||||
|
牛津 萊恩資本公司 |
註冊 封閉式基金 |
對CLO工具和其他結構性公司債務的債務和股權投資 |
$ |
1,251,222,076 |
| |||
|
牛津大橋二期有限責任公司 |
私人基金 |
CLO 債務和股權 |
$ |
71,604,561 |
| |||
|
牛津大學Gate Master Fund，LLC |
私人基金 |
CLO 債務和股權 |
$ |
151,221,208 |
(2) | |||
____________
(1) 代表截至2022年6月30日的總資產。
(2) 包括牛津門有限責任公司和牛津門(百慕大)有限公司的總資產
投資 人員
我們的投資顧問由首席執行官喬納森·H·科恩和總裁兼首席運營官索爾·B·羅森塔爾領導。我們認為科恩先生和羅森塔爾先生是我們投資顧問投資委員會的成員， 是我們的投資組合經理。
24
目錄表
下表顯示了截至2022年6月30日，我們每個投資組合經理持有的普通股的美元範圍。
|
投資組合經理姓名 |
美元 牛津廣場資本公司的股票證券範圍。(1)(2) | |
|
喬納森·H·科恩 |
Over $1,000,000 | |
|
索爾·羅森塔爾 |
Over $1,000,000 |
____________
(1) Dollar ranges are as follows: None, $1 – $10,000, $10,001 – $50,000, $50,001 – $100,000, $100,001 – $500,000; $500,001 – $1,000,000 or Over $1,000,000.
(2) 我們實益擁有的 美元範圍的股權證券是基於我們的普通股在2022年9月14日在納斯達克全球精選市場的收盤價3.73美元。受益所有權已根據規則16a確定-1(A)(2)《交易法》。
以下信息與非OXSQ高管的牛津廣場管理公司投資團隊成員有關：
黛布迪普 馬吉。 馬吉先生是牛津廣場管理公司的高級董事總經理董事 ，他還在牛津巷管理公司、牛津巷資本公司的投資顧問、牛津門管理公司、牛津門基金和牛津橋二期有限責任公司的投資顧問擔任同樣的職位。Maji先生畢業於賓夕法尼亞大學Jerome Fisher管理與技術項目，在那裏他獲得了沃頓商學院經濟學理科學士學位(並被評為約瑟夫·沃頓學者)，並獲得了工程學院應用科學學士學位。
凱文·P·尤農。Yonon先生是牛津廣場管理公司董事總經理兼董事投資組合經理， 還在牛津巷管理公司擔任同樣的職位，牛津巷資本公司和牛津門管理公司的投資顧問 牛津門基金和牛津橋二期有限責任公司的投資顧問。在此之前，Yonon先生是德意志銀行證券的助理，在此之前，他是Blackstone Mezzanine Partners的分析師。在加入Blackstone之前，他曾在美林併購部門擔任分析師。Yonon先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院，獲得經濟學學士學位，主修金融和會計專業，並獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。
約瑟夫·庫普卡。 庫普卡先生是牛津廣場管理公司的董事董事總經理，也是牛津巷管理公司、牛津巷資本公司的投資顧問和牛津門管理公司的投資顧問，牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。此前，他在First Equity Card Corporation擔任風險分析師。庫普卡先生獲得賓夕法尼亞大學機械工程學士學位，是該校1945屆阿貝爾和伯恩斯坦獎學金獲得者。
胡曼(Br)巴納夫謝哈。 Banafsheha先生是牛津廣場管理公司的負責人，也是牛津萊恩管理公司的負責人，牛津萊恩資本公司的投資顧問和牛津門管理公司的投資顧問，牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。在此之前，Banafsheha先生 是高盛金融事業部的總裁副手。在加入高盛之前，他是德勤的高級顧問。Banafsheha先生擁有紐約州立大學工商管理學士學位，主修金融專業，並以優異成績畢業於奧爾巴尼大學，以及麻省理工學院斯隆管理學院的工商管理碩士學位。Banafsheha先生還獲得了圖表另類投資分析師(CAIA)稱號。
布萊恩·阿萊斯卡。 亞歷克薩先生是牛津廣場管理公司的總裁副經理，並在牛津萊恩管理公司擔任該職位，牛津萊恩管理公司是牛津萊恩資本公司的投資顧問，牛津門管理公司是牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。此前，Aleksa 先生是CBA Commercial資本市場部的高級分析師。他獲得了富蘭克林和馬歇爾學院的會計和金融學士學位。
25
目錄表
泰勒·瓦利。 瓦利先生是牛津廣場管理公司的助理，並在牛津萊恩管理公司擔任該職位，牛津萊恩管理公司是牛津萊恩資本公司的投資顧問，牛津門管理公司是牛津門基金和牛津橋二期的投資顧問。在此之前，Vallie 先生是奇爾頓投資公司運營團隊的運營助理。他獲得了馬里斯特學院的經濟學學士學位。
補償
牛津廣場管理公司的投資人員中沒有一人從我們的投資組合管理中獲得任何直接薪酬。科恩先生和羅森塔爾先生通過擁有牛津基金(牛津廣場管理公司的管理成員)的所有權權益，有權獲得牛津廣場管理公司賺取的任何利潤的一部分，其中包括根據投資諮詢協議的條款應支付給牛津廣場管理公司的任何費用，減去牛津廣場管理公司根據投資諮詢協議履行其服務所產生的費用。科恩和羅森塔爾先生不會從牛津廣場管理公司獲得任何與我們投資組合管理相關的額外薪酬。牛津廣場管理公司支付給其他投資人員的薪酬包括：(一)年基本工資和(二)投資組合-基於表演獎。
26
目錄表
管理
我們關於附表14A的最新最終 委託書中名為“董事選舉”和“公司治理”的 信息已於7月3月提交給美國證券交易委員會。 2022年18日，用於我們的年度股東大會(“年度股東委託書”) 以及我們最近的表格10年度報告中第III部分第10項“董事、高管和公司治理”中的信息-K 截至12月的財政年度 2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的文件 7， 2022通過引用結合於此。
27
目錄表
管理 和其他協議
本公司最近的年度報告第I部分第1項“業務”中“投資諮詢協議”和“管理協議”部分的信息。表格 10-K截至12月的財年 2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的文件 2022年7月7日，並在我們財務報表的最新季度報告表格 10中的“注 7-關聯方協議和交易”中-Q截至6月的季度 2022年7月30日向美國證券交易委員會提交的文件 28,2022，通過引用結合於此。
28
目錄表
關聯方 交易和某些關係
我們最近的年度委託書中“與關聯人的交易”一節中的 信息，以及我們最近的年度報告中的 表 中第三部分第13項“某些關係和關聯交易，以及董事獨立”中的 “與關聯人的交易”-K截至12月的財政年度 2021年3月31日，向美國證券交易委員會提交 7,2022年，在此引用作為參考。
29
目錄表
控制 個人和主要股東
我們於7月3月提交給美國證券交易委員會的最新年度 委託書中名為“董事選舉”和“某些受益所有人的擔保所有權和管理”部分的信息 2022年12月18日，第III部分第10項“董事、高管與公司治理”中題為“董事”的信息和 第III部分第12項“某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”的信息以參考方式併入本文。
30
目錄表
資產淨值的確定
我們 每季度確定普通股的每股資產淨值，或根據1940年法案的要求更頻繁地確定。每股淨資產值等於我們的總資產減去負債和任何已發行優先股的價值除以已發行普通股的總數。截至本招股説明書的日期，我們沒有任何已發行的優先股。
價值，如1940年法令第2(A)(41)節所定義，是(I)市場報價現成的證券的市場價格，以及(Ii)對於所有其他證券和資產，公允價值由我們的董事會真誠地確定，其中包括顧問、估值委員會和第三方的意見。-派對評估 家公司(每家佔“三分之一”-派對估值公司“)在董事會的指導下受聘。
對於真誠地確定公允價值，沒有單一的標準。因此，確定公允價值要求對每個投資組合投資的具體事實和情況進行判斷，同時對我們所做的投資類型採用一致的估值流程。我們被要求按季度對每筆投資進行具體估值。我們的投資是根據我們董事會批准的、符合《1940年法案》第2(A)(41)節的書面評估程序進行估值的。
我們的董事會最終且唯一負責真誠地確定我們投資組合的公允價值，按季度計算。根據這一決定，牛津廣場管理公司的投資組合管理團隊成員使用最新的投資組合公司財務報表、預測和其他相關財務信息 編制投資組合公司估值，並向估值委員會建議對每個投資組合公司的估值。我們還參與了第三方-派對 評估公司在評估我們的銀團貸款和雙邊投資(包括相關股權投資)方面提供幫助， 儘管我們的董事會最終決定每項此類投資的適當估值。當三分之一的頻率-派對 評估公司將根據該投資的信用評級提供此類援助。
我們 根據ASC 820的基本原則應用公允價值會計-10。我們的季度評估程序 在我們的書面評估程序中有更詳細的説明，摘要如下：
(1) 一級市場在交易所的證券和期貨合約(期權除外)按估值前或估值當日在該交易所的最後收盤價進行估值。一級市場在交易所的期權按估值當日該交易所的最後銷售價格進行估值，或者，如果在該日沒有最後銷售價格，則按出價的平均值進行估值，並在沒有要價的情況下按該日的要價或在該日的最後出價進行估值。
(2) 以私募方式發行的上市公司的公開證券或股權證券-櫃枱 市場，包括上市證券和根據證券法第144A條有資格轉售的證券，顧問認為一級市場已經結束-櫃枱，通過獨立的定價服務或取主要做市商、一級市場交易商或一級交易商提供的一個或多個價格的平均值進行估值 (每個都是“定價來源”)。
(3) 債務 購買的剩餘期限在60天或以下的證券一般按成本計價，計入應計利息或貼現 攤銷至到期日，或以符合市場慣例並根據公認會計原則確認的其他方式計價。
(4) 費用 信件根據其預期年限內的預期現金流進行貼現，使用參照費用在資本結構中的資歷確定的市場基準利差進行估值。
(5) 如果 隨時可用，並且定價來源按聲譽或業績顯示大致準確，則所有其他證券最初都按定價來源定價。然而，對於缺乏可靠市場報價且定價來源不提供估值或方法，或提供顧問或董事會判斷不代表公允價值的估值或方法的任何此類證券，或顧問判斷本公司擁有更準確的 或當前市場信息(“公允價值證券”)、 是
31
目錄表
每一項 的估值如下：(I)雙邊投資證券(定義見下文)與同一投資組合公司的所有其他投資相結合時，(A)在上一季度的價值大於或等於公司上一季度總資產的2.5%，(B)在考慮到本季度的任何本金償還後，截至本季度的價值大於或等於公司總資產的2.5%-派對(Br)經董事會批准或(Ii)經顧問批准的評估公司；條件是：(X)董事會在審查第三方編制的估值後，最終 真誠地確定公允價值證券的公允價值-派對 評估公司和顧問，以及(Y)顧問保留代表公司尋求第三方-派對 任何公允價值證券的估值，無論該第三方-派對估值是必需的。 “雙邊投資證券”一詞是指公司和投資組合公司之間直接協商的債務和股權投資，但不包括銀團貸款(即由代理人代表公司安排的公司貸款，除OXSQ外，其中部分由多個投資者持有)。
第三方出具的公允價值建議-派對評估公司或顧問根據第三項判斷中適用的各種因素進行評估-派對評估公司或顧問。
與產品相關的決定
對於我們普通股的任何發行，我們的董事會或其委員會將被要求作出 確定我們沒有以低於出售時普通股當時的資產淨值的價格出售普通股 。我們的董事會或其委員會在做出這樣的決定時，將考慮以下因素和其他因素：
• 在我們提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值；
• 我們的 管理層對我們普通股的資產淨值是否發生任何重大變化的評估(包括通過出售我們的投資組合證券實現收益)，這段時間從我們普通股最近披露的資產淨值之日起至我們普通股出售後48小時內(不包括星期日和節假日)止；以及
• (I)我們董事會或其授權委員會確定的價值之間的差額反映了我們普通股的當前(截至48小時內的時間，不包括星期日和節假日)資產淨值，這是基於我們在提交給美國證券交易委員會的最新定期報告中披露的普通股資產淨值，經過調整以反映我們管理層對自最近一次披露普通股資產淨值以來普通股資產淨值發生的任何重大變化的評估 。以及(Ii)擬發行的本公司普通股的發行價。
此外， 我們甚至極有可能(I)以低於出售時普通股當前資產淨值的價格發行我們的普通股，或(Ii)觸發承諾(我們在提交給美國證券交易委員會的某些登記聲明中提供了 )根據本招股説明書暫停發行我們的普通股 如果我們的普通股資產淨值在某些情況下波動一定幅度，直到招股説明書被修改，我們的 董事會將選擇，在上文第(I)款的情況下，要麼推遲發售，直到不再有該事件發生的可能性，要麼承諾在任何此類出售前兩天內確定我們普通股的資產淨值，以確保該出售不低於我們當時的資產淨值，而在上文第(Ii)條的情況下， 遵守該承諾或承諾確定我們普通股的資產淨值，以確保該承諾未被觸發。
這些 流程和程序是我們合規政策和程序的一部分。記錄將與本節中描述的所有確定同時進行，這些記錄將與1940年法案要求我們保存的其他記錄一起保存。
32
目錄表
分銷 再投資計劃
我們 採用了分配再投資計劃，通過該計劃，所有分配都以普通股的額外股份 的形式支付給股東，除非股東選擇按以下規定接受現金。通過這種方式，股東可以保持對我們的未稀釋投資，同時仍允許我們支付所需的可分配收入。
註冊股東無需採取任何行動即可獲得我們普通股的股份分配。註冊股東 可以選擇接收全部現金分配，方法是書面通知ComputerShare Trust Company，N.A.、計劃管理人和我們的轉讓代理和登記員，以便計劃管理人不遲於向股東分配的記錄日期 前10天收到此類通知。計劃管理員將為每個未選擇接受現金分配並以非現金形式持有此類股票的股東 建立通過該計劃獲得的股份的帳户-已獲得認證形式。根據參與者在記錄日期前至少10天收到的書面請求，計劃管理人將不再將股票記入參與者的賬户，而是簽發以參與者的名義登記的證書，用於我們普通股的全部股票數量 和任何零碎股票的支票。
股票由經紀人或其他金融中介機構持有的股東可以通過通知其經紀人或其他金融中介機構他們的選擇來獲得現金分配。
我們 預計將主要使用新發行的股票來實施該計劃，無論我們的股票是溢價交易還是低於資產淨值。在這種情況下，將向股東發行的股份數量是通過將應付給該股東的分配的總金額除以等於90的金額來確定的。-五個(95%)我們普通股在納斯達克全球精選市場正常交易結束時每股市價的95%，即此類分銷的估值日期 。該日的每股市場價將是這類股票在納斯達克全球精選市場的收盤價，如果該日沒有交易報告，則為其電子報告的出價和要價的平均值。我們保留在公開市場購買與我們實施計劃相關的股票的權利。計劃管理人在公開市場交易中購買的股票將根據平均購買價格分配給股東，不包括任何經紀費用或其他費用， 在公開市場購買的所有普通股。在確定發行額外股份的每股價值並列出我們股東的選擇之前，無法確定在支付分派後我們普通股的流通股數量 。
不向股東收取以我們普通股的額外股份形式分配的費用。計劃管理員處理庫存分配的 費用由我們支付。對於我們直接發行的股票，我們不收取任何經紀費用 作為應付股票分配的結果。如果參與者通過書面或電話通知計劃管理員選擇讓計劃管理員出售計劃管理員在參與者帳户中持有的部分或全部股票，並將 收益匯給參與者，則計劃管理員有權從 收益中扣除2.50美元的交易費和經紀佣金。
以股票形式獲得分配的股東 與選擇以現金形式獲得分配的股東一樣，應繳納相同的聯邦、州和地方税收後果。用於美國聯邦所得税目的的分配金額將等於 收到的股票的公平市場價值。從我們的分配中收到的銷售股票的收益或損失的確定基礎將等於美國聯邦所得税中視為分配的金額。
我們可以在任何記錄日期前至少30天將書面通知郵寄給每個參與者，以終止 計劃。所有與該計劃有關的信件應郵寄至馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021或電話：1-800-426-5523.
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美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下討論是適用於我們和投資於我們普通股股票的某些美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本摘要並不是對適用於此類投資的所得税考慮因素的完整描述。例如，我們沒有描述可能與根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的特定類型的持有者相關的税收後果，包括受替代最低税、税的持有者-免税組織、保險公司、證券交易商、選擇使用市場的證券交易商推向市場 其持有的證券、養老金計劃和信託以及金融機構的會計處理方法。本摘要假設投資者 將我們的普通股作為資本資產持有(在《守則》的含義內)。討論基於《守則》、《財務條例》、 以及行政和司法解釋，截至本招股説明書發佈之日，所有這些內容都可能會有追溯的變化，這可能會影響本討論的持續有效性。我們沒有也不會尋求美國國税局對此次發行做出任何裁決。本摘要不討論美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。 它不討論美國聯邦所得税法下的特殊待遇，如果我們投資於税收-免税 證券或某些其他投資資產。
“美國股東”通常是我們普通股的實益所有人，適用於美國聯邦所得税 納税：
• 美國公民或個人居民；
• 以美國聯邦所得税為目的，在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據法律設立或組織的公司或其他實體；
• 如果美國境內的法院被要求對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人 有權控制信託的所有實質性決定，則為信託；或
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。
A “無-U.S.股東“通常是我們普通股的實益所有人， 是美國聯邦所得税的對象：
• 非居民外國人；
• 外國公司；或
• 在任何一種情況下均不按票據收入或收益的淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。
如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有我們普通股的潛在股東應諮詢其税務顧問 有關購買、所有權和處置我們普通股的事宜。
税收問題非常複雜，投資我們股票的投資者的税收後果將取決於他/她 或其特定情況的事實。我們鼓勵投資者就此類投資的具體後果諮詢他們自己的税務顧問，包括納税申報要求、聯邦、州、地方和外國税法的適用性、是否有資格享受任何適用的税收條約的好處，以及税法可能發生的任何變化的影響。
選舉 將作為大米徵税
作為商業數據中心，我們已選擇從2003年的納税年度開始，按照守則M分節的規定，每年被視為商業數據中心，並打算每年獲得資格。作為RIC，我們通常不需要為我們及時作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益繳納美國聯邦所得税。為了繼續獲得RIC的資格，我們必須滿足某些來源的要求佔收入的比例 和資產多樣化要求(如下所述)。此外，為了有資格享受RIC税收待遇，我們必須在每個納税年度將至少90%的“投資公司應納税所得額”分配給我們的股東，這通常是我們的普通收入加上我們已實現的淨空頭的超額部分。-Term資本利得超過我們已實現的淨多頭-Term 資本損失(“年度分配要求”)。
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税收 作為大米
如果 我們符合RIC；並滿足年度分配要求，則我們將不需要為投資公司應納税所得額和淨資本利得(即已實現淨長期收益)的 部分繳納美國聯邦所得税-Term超過已實現淨空頭的資本收益 -Term資本損失)，我們及時分配給股東。對於未分配(或視為分配)給股東的任何收入或資本收益，我們將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税 。
我們 將對某些未分配的收入徵收4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配至少等於(1)每個日曆年我們普通淨收入的98%，(2)我們資本收益的98.2%的總和 -年份在截至該歷年10月31日的期間內，(3)我們在前幾年確認但沒有在這些年度分配的任何收入和淨資本收益，並且我們沒有繳納美國聯邦 所得税(“消費税避税要求”)。我們通常會在每個課税年度努力向我們的股東進行足夠的分配，以滿足消費税避税要求。
要獲得美國聯邦所得税的RIC資格，除其他事項外，我們必須：
• 在每個課税年度內的所有時間，根據1940法案登記為管理公司或單位投資信託，或根據1940法案有效地 選舉被視為BDC；
• 在每個課税年度內，從股息、利息、某些證券的貸款支付、出售股票或其他證券的收益、某些“合格上市合夥企業”的淨收入、或與投資此類股票或證券的業務有關的其他收入中獲得至少90%的收入(“90%收入測試”)；以及
• 使我們的資產多樣化，以便在納税年度的每個季度末：
• 我們資產價值的至少50%由現金、現金等價物、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券組成，如果任何一個發行人的此類其他證券不超過我們資產價值的5%或發行人未償還有表決權證券的10% ；以及
• 不超過我們資產價值的25%投資於(I)一個發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券 除外)；(Ii)由我們根據適用的守則規則控制的兩個或更多發行人從事相同或類似或相關交易或業務的證券(其他RIC的證券除外)；或(Iii)某些“合格上市合夥企業”(“多元化測試”)的 證券。
在我們沒有收到現金的情況下，我們 可能被要求確認應税收入。例如，如果我們持有根據適用税務規則被視為具有原始發行貼現的債務義務 (例如具有實收利息的債務票據，或者在某些 情況下，提高利率或發行認股權證)，我們必須在每年的收入中計入在債務有效期內累積的原始發行貼現的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表此類收入的現金 。我們可能還必須在收入中計入尚未收到現金的其他金額，例如在貸款發放後支付的PIK利息和遞延貸款 發起費-現金 認股權證或股票等薪酬。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資公司應計年度應納税所得額 ，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求， 即使我們沒有收到任何相應的現金金額。此外，出於美國聯邦收入的目的，我們可能被要求應計可歸因於我們對CLO的投資的税額，該金額可能與此類投資的分配不同。 儘管我們目前預計不會這樣做，但我們有權借入資金、出售資產並對我們的 股票和債務證券進行應税分配，以滿足分配要求。我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括 多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或消費税避税要求而處置資產， 我們可能會在某些時候進行從投資角度看並不有利的處置。如果我們無法從其他來源獲得現金以滿足年度分配要求，我們可能無法獲得作為RIC的税收待遇，並作為公司繳納 税。
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根據1940年法案，我們不得在債務債務和其他優先證券未償還的情況下向股東進行分配，除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。如果我們被禁止進行分配，我們可能無法獲得作為RIC的税收待遇 ，併成為像普通公司一樣的納税對象。
我們 已經並可能在未來購買CLO中的剩餘或從屬權益，這些CLO出於美國聯邦所得税的目的 被視為“被動型外國投資公司”或PFIC的股份。我們可能需要繳納美國聯邦所得税 ，原因是我們從此類 股份上收到的任何“超額分配”中獲得的可分配份額，或處置這些股份所獲得的任何收益。對於任何此類 超額分配或收益所產生的遞延税費，通常會向我們收取利息性質的額外費用。即使我們作出的分派金額相當於任何“超額分派”，或我們出售該等股份作為應税股息而獲得的收益，這項額外的税項和利息仍可能適用。如果我們選擇根據守則(下稱“優質教育基金”)把私人投資公司視為“合資格的選舉基金”，以取代上述規定，我們將被要求 在每年的收入中計入我們在優質教育基金的一般收入和淨資本收益中所佔的比例，即使該等收入並非由優質教育基金分配。或者，我們也可以選擇標記推向市場在每個課税年度結束時，我們將確認我們在PFIC中的股份；在這種情況下，我們將確認我們在該等股份價值的任何增加 中的可分配份額為普通收入，而我們在該價值任何減少中的可分配份額為普通虧損，只要任何此類減少 不超過我們收入中包括的先前的增加。在任何一種選擇下，我們可能被要求在一年內確認來自PFIC的分配收入和該年度出售PFIC股票的收益超過 ，但此類收入仍將受到 年度分配要求的約束，並將考慮到消費税避税要求。
如果我們持有一家被視為受控外國公司或氟氯化碳的外國公司超過10%的股份(包括對被視為CFC的CLO的股權投資)，我們可能被視為每年從該外國公司獲得視為分配(應作為普通收入徵税)，金額相當於我們在該納税年度公司收入中按比例分配的金額(包括普通收益和資本利得)，無論該公司在該年度是否進行了實際分配。無論美國股東 是否已就該氟氯化碳進行了QEF選擇，這種被視為分配的 都必須計入該氟氯化碳的美國股東(定義如下)的收入中。一般而言，如果一家外國公司超過50%的股份 由美國股東(直接、間接或歸屬)擁有(以綜合投票權或價值衡量)，則該公司將被歸類為外國公司。就此而言，“美國股東”是指擁有(實際或建設性地)一家公司所有類別股票的總投票權或總價值10%或以上的任何美國人。如果我們被視為從氟氯化碳獲得了視為分配，我們將被要求將此類分配包括在我們的投資公司應納税所得額中，而不管我們是否從該CFC收到任何實際分配，並且我們必須分配此類收入以滿足年度分配要求 和消費税避税要求。
收入 就90%收入測試而言，包括QEF或CFCs的收入將是“良好收入”，前提是它們是與我們的股票和證券投資業務有關的，或者QEF或CFCs將這些收入分配給我們，在收入包括在我們的收入中的同一個納税年度 。
本討論的其餘部分假定我們具備RIC資格，並已滿足年度分銷要求。
對美國股東徵税
我們的分配 通常作為普通收入或資本利得向美國股東徵税。我們“投資公司 應納税所得額”的分配(通常是我們的普通淨收入加上已實現的淨空頭-Term資本收益超過已實現淨多頭-Term資本損失)將按美國股東的普通收入計税 ，以我們當前或累積的收益和利潤為限，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。在我們支付給按個別税率納税的股東的此類分配可歸因於來自美國公司和某些合格外國公司的股息的範圍內，此類分配(“合格股息”)可能符合當前最高税率為20%的 税率。在這方面，預計我們支付的分配通常不會歸因於股息，因此，通常不符合適用於符合條件的股息的當前20%的最高税率。我們淨資本收益(通常是我們已實現的淨多頭)的分配-Term超過已實現淨空頭的資本收益-Term(br}資本損失)，並被我們適當地報告為“資本利得股息”，只要美國股東-Term 對於按個別税率徵税的股東而言，目前最高税率為20%的資本利得，無論美國股東的持股比例如何。
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他/她或其普通股的期限為 ，無論是以現金支付還是再投資於額外的普通股。超過我們收益和利潤 的分配將降低美國股東在該股東普通股中的調整税基 ，在調整基數降至零後，將構成該美國股東的資本收益。
我們 可能會保留部分或全部已實現的淨多頭-Term超過已實現淨空頭的資本收益-Term 資本損失，但將保留的淨資本收益指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外， 我們將為留存金額繳納税款，每個美國股東將被要求將他/她或其在被視為分配的收入中的份額計入收入中，就像它實際上已分配給美國股東一樣，並且美國股東將有權要求 等於他/她或其可分配的我們為此支付的税款份額的抵免。如果美國股東被視為已支付的税額超過了資本收益分配所應繳納的税額，則超出的部分通常可以退還或申請抵免美國股東的其他美國聯邦所得税義務。被視為分派的金額將被添加到美國股東的普通股成本基礎上。為了使用 視為分配的方法，我們必須在相關納税年度結束後60天內向我們的股東發出書面通知。我們不能將我們投資公司的任何應納税所得額視為“視為分配”。
為了確定(1)是否滿足任何年度的年度分配要求和(2)為該年度支付的資本 獲得股息的金額，在某些情況下，我們可以選擇將在下一個課税 年度支付的股息視為在相關納税年度支付。如果我們做出這樣的選擇，美國股東仍將被視為在進行分配的納税年度收到股息。然而，我們在任何日曆年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在該月的指定日期向登記在冊的股東支付，並在下一年1月實際支付，將被視為是我們的美國股東在宣佈股息的年份 的12月31日收到的。
如果投資者在分銷記錄日期前不久購買了我們普通股的股票，股票價格將包括分銷的價值，投資者將被徵收分銷税，儘管從經濟上講，這可能代表其投資的回報。
如果美國股東出售或以其他方式處置他的、她的 或其在我們普通股中的股份，美國股東通常會確認應税損益。收益或損失的數額將通過該美國股東在出售的普通股中調整後的計税基礎與交換收益之間的差額來衡量。此類出售或處置產生的任何收益 一般將被視為長期-Term如果美國股東持有他/她的股票超過一年，資本收益或損失。否則，它將被歸類為空頭-Term資本收益或損失。 然而，因出售或處置我們持有的普通股不超過六個月而產生的任何資本損失將被視為長期資本損失。-Term資本損失，指已收到的資本利得股息或被視為已收到的未分配資本利得。此外，如果在處置之前或之後的30天內購買了我們普通股的其他股份(無論是通過分配的再投資 或其他方式)，則在處置我們普通股時確認的任何損失的全部或部分可能被拒絕。
一般來説，按個人税率徵税的美國股東目前對其淨資本收益(即已實現淨長期收益的超額部分)徵收的最高美國聯邦所得税税率為20% -Term資本利得超過已實現淨空頭-Term 資本損失)，包括任何多頭-Term從投資我們的股票中獲得的資本收益。這一税率 低於此類美國股東目前應支付的普通收入的最高税率。此外，修改後的個人 調整後總收入超過200,000美元(已婚個人共同申報的情況下為250,000美元)以及某些遺產和信託 須就其“淨投資收入”額外繳納3.8%的税，這通常包括利息、股息、年金、特許權使用費和租金的淨收入，以及淨資本收益(不包括從交易或業務中賺取的某些金額)。公司 美國股東目前對淨資本收益繳納美國聯邦所得税，税率最高為21%， 也適用於普通收入。非-企業淨資本虧損一年(即，資本損失超過資本收益)的美國股東每年一般可從其正常收入中扣除高達3,000美元的此類損失。任何淨資本 非-企業超過3,000美元的美國股東通常可以結轉並 按照本守則的規定在隨後的年份使用。美國公司股東一般不得在一年內扣除任何淨資本損失，但可以在三年內結轉此類虧損，或在五年內結轉此類虧損。
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目錄表
我們 或適用的扣繳義務人將在每個日曆 年度結束後儘快向我們的每個美國股東發送一份通知，報告該美國股東在該年度的應納税所得額作為普通收入 並儘可能長-Term資本利得。此外，每年分配的聯邦税收狀況一般將報告給美國國税局(包括符合當前20%最高税率的股息金額)。我們支付的股息一般沒有資格獲得股息-已收到適用於合格股息的扣除或優惠税率 ，因為我們的收入通常不包括股息。根據美國股東的具體情況，分銷還可能需要繳納額外的州税、地方税和外國税。
我們 可能被要求從向任何美國股東 (公司、金融機構或其他有資格獲得豁免的股東除外)的所有分配中扣繳美國聯邦所得税(“備份預扣”)，(1)未能向我們提供正確的納税人識別號或證明該股東免於備份預扣的，或(2)美國國税局通知我們該股東未能向美國國税局正確報告某些利息和股息收入並對此做出迴應的 。個人的納税人識別碼就是他或她的社保號。如果向美國國税局提供了適當的信息，任何在備份預扣下預扣的金額都可以抵扣美國股東的美國聯邦所得税 債務。
如果不滿足與美國賬户相關的某些披露要求，通過外國賬户或中介持有普通股的美國股東 將按30%的美國股息預扣税 繳納美國預扣税。
對非美國股東徵税
股票投資是否適合非-U.S.股東將取決於此人的 特定情況。非投資者對股票的投資-U.S.股東可能會產生不利的税收後果 。非-U美國股東在投資我們的普通股之前，應諮詢他們的税務顧問。
將我們的“投資公司應納税所得額”分配給非-U·美國股東(包括利息收入和已實現淨空頭-Term超過已實現長期收益的資本收益-Term 資本損失，如果支付給非-U美國股東直接) 將按30%的税率(或適用條約規定的更低税率)預扣我們當前的 以及累計收益和利潤，除非適用例外情況。如果分銷與美國貿易或非-U美國股東，我們將不被要求預扣聯邦税，如果不是-U.S.股東 遵守適用的認證和披露要求，但分配將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税 。(特殊認證要求適用於非-U(美國股東 是外國合夥企業或外國信託，敦促此類實體諮詢自己的税務顧問。)
我們 或適用的扣繳義務人一般不需要就(I)美國來源 利息收入和(Ii)淨短期資本收益超過淨長期資本損失的某些分配扣繳任何金額，在每種情況下，只要我們 適當地將此類分配報告為“利息”-相關“分紅”或“做空”-Term 資本利得股息“和某些其他要求得到滿足。我們預計我們的部分分銷將 有資格享受這一免扣；但是，在我們的納税年度結束之前，我們無法確定我們的分銷的哪一部分(如果有)符合這一例外 。無法確定我們的任何分發版本是否會被報告為符合此例外的條件。
實際 或視為將我們的淨資本收益分配給-U.S.股東，以及通過 非-U美國股東出售我們的普通股時，將不需要繳納聯邦預扣税 ，通常也不需要繳納美國聯邦所得税，除非分配或收益(視情況而定)實際上與美國的貿易或非-U.S.儲存商
對非-U有權申請適用税收條約的利益的.S.股東 或在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人可能不同於本文所述的 。非-U敦促美國股東就申請較低條約税率的好處和外國税收的適用性的程序諮詢他們的税務顧問。
如果 我們以假定分配而不是實際分配的形式分配淨資本利得，則非-U美國股東 將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税，相當於我們 為被視為已分配的資本利得支付的税款中股東的可分配份額。為了獲得退款，非-U.S.股東 必須
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獲取美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單，即使非-U.S.股東 將不需要獲得美國納税人識別碼或提交美國聯邦所得税申報單。對於 非企業級-U在某些情況下，出售與美國貿易或業務有效相關的普通股的股東、分配(包括實際的和被視為的)和實現的收益，可按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)徵收 額外的“分支機構利得税”。因此， 投資股票可能不適合非-U.S.儲存商
A 無-U非股東的.S.股東-常駐外國人個人，在其他方面被扣繳聯邦税，可能需要進行信息報告和美國聯邦所得税的備用預扣 除非非-U.S.股東向我們或股息支付代理提供IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E(或可接受的替代表格)或以其他方式 符合證明其為非-U.S.股東或其他 建立了對備份扣繳的豁免。
立法 通常指的是《外國賬户税收合規法》，或《FATCA》，“一般對向外國金融機構(”FFI“)支付某些類型的收入徵收30%的預扣税，除非此類FFI(I)與美國財政部達成協議，報告有關美國人持有的賬户(或由美國人為主要所有者的外國實體持有的賬户)的某些必要信息，或(Ii)居住在已與美國簽訂政府間協議(”IGA“)以收集和共享此類信息的司法管轄區，並且遵守《政府間會計準則》的條款以及任何授權的立法或法規。應納税的收入類型包括美國來源 利息和股息。需要報告的信息包括作為美國人的每個帳户持有人的身份和納税人識別號，以及在該帳户內的交易活動。此外，除某些例外情況外， 本法律還對向非FFI的外國實體支付的款項徵收30%的預扣，除非外國實體證明其美國所有者不超過10%，或向扣繳代理人提供每個超過10%美國所有者的識別信息。根據非-U.S.持股人及其持有其股份的中介機構的地位，非-U.S.持有者可就其股份的分配和出售股份的收益繳納30%的預扣税 。在某些情況下，非-U.S.持有者 可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。
非-U.S.個人 應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
未能獲得大米資格
如果 我們無法獲得RIC治療資格，並且某些治癒條款未得到滿足，我們將按常規公司税率對所有應税 收入徵税，無論我們是否向股東進行任何分配。將不需要分派， 作出的任何分派將作為普通股息收入對我們的股東徵税，在某些限制下，如果滿足特定持有期和其他要求， 可能有資格獲得20.0%的最高税率，前提是我們當前和累積的收益和利潤。在守則若干限制的規限下，公司分配者將有資格獲得股息-已收到 扣除額。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為資本返還至股東調整後的税基範圍，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。要在下一個課税年度將 重新認證為RIC，我們將被要求滿足該年度的RIC資格要求，並處置未能獲得RIC資格的任何年度的任何收益和利潤。除非有適用於RICS 的有限例外，即在取消資格前至少一年符合本規範的規定，並且不遲於不符合條件的年份後第二年重新獲得RIC資格，否則我們將對任何未實現的淨值繳納税款-輸入在我們沒有資格成為RIC期間我們持有的資產的收益，在隨後的5年內得到確認， 除非我們特別選擇按公司税率為此類建築支付美國聯邦所得税-輸入 在我們重新認證為RIC時的收益。
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證券説明
本招股説明書包含普通股、優先股、認購權、權證和債務證券的摘要。這些摘要 並不是對每種安全性的完整描述。但是，本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄將 包含每種證券的重要條款和條件。
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我們的股本説明
以下説明部分基於《馬裏蘭州公司法》的相關部分以及我們的章程和章程。雖然本摘要將適用於我們股本持有人的《馬裏蘭州公司法》的主要條款描述為 以及我們的章程和章程的重要條款，但它不一定完整，我們建議您參考馬裏蘭《公司法》和我們的章程和章程，以獲取以下彙總條款的更詳細描述。
我們的法定股本為100,000,000 股票，每股票面價值0.01美元，所有這些股票最初都被指定為普通股。我們已將我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“OXSQ”。 沒有未償還的期權或認股權證可購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，未授權發行任何股票 。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
以下是我們的優秀班級：
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(1) |
(2) |
(3) |
(4) | |||
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普通股 股票 |
100,000,000 |
— |
49,761,360 |
根據我們的章程，我們的董事會有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，而無需獲得股東批准。在馬裏蘭州公司法允許的情況下，我們的章程規定，董事會可以不經股東採取任何行動，隨時修改章程，以增加或減少我們有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。
普通股 股票
我們普通股的所有
股票在收益、資產、分配和投票權方面都擁有平等的權利，當它們發行時，
將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
優先股 股票
我們的 章程授權董事會將任何未發行的股票分類並重新分類為其他類別或系列的股票， 包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的章程要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制或其他分配、資格和贖回條款或條件。
因此，我們的董事會可以根據條款和條件授權優先股的發行，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合他們的最佳利益。然而，您應該注意到，任何優先股的發行都必須符合1940年法案的要求。1940年法案要求，除其他事項外，(1)緊接在股息發行之後和在任何股息或其他分配之前
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目錄表
對於我們的普通股，在購買普通股之前，優先股連同所有其他優先證券，在扣除股息、分派或購買價格(視情況而定)後，不得超過我們總資產的50%，以及(2)優先股持有人，如果發行了優先股，必須作為一個類別始終有權選舉兩名董事 ，如果優先股的股息拖欠整整兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事。 1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和未發行優先股的持有人分別投票。我們相信 優先股的發行將為我們在構建未來融資和收購方面提供更大的靈活性。然而，我們目前沒有任何發行優先股的計劃。
董事和高級職員的責任限額；賠償和墊付費用
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(A)實際收到 金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴訟原因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，在符合1940年法案要求的情況下，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任。
我們的憲章授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案的要求下，對任何現任或前任董事或高管或應我們的要求，作為董事、高管、合夥人或受託人 服務過另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的 任何個人進行賠償。對於該人可能受到的任何索賠或責任，或該人因擔任此類職務而可能招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在遵守1940年法案的要求下，賠償任何現任或前任董事或官員或任何個人，如果他們在擔任我們的董事或官員期間，應我們的要求，作為董事、官員、合夥人或受託人，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務或曾經服務，訴訟一方 因其以該身份送達或針對該人可能受到的任何索賠或責任，或因其以任何此類身份送達而可能招致的索賠或責任，並在訴訟最終處置時預先支付或償還其合理費用 。憲章和章程還允許我們賠償並預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理人或我們前任的任何僱員或代理人。 根據1940年法案, 我們不會為任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而承擔的任何責任進行賠償。
馬裏蘭州 法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對 董事或高級職員因其作為該身份的服務而被提起或威脅被提起的任何訴訟成功地進行辯護的公司或高級職員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員 因其在這些或其他身份的服務而可能成為訴訟一方的任何訴訟中實際產生的判決、罰款、罰款、和解和合理費用，除非已確定：(A)董事或高級管理人員的行為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且(1)出於惡意 或(2)是積極和故意不誠實的結果，(B)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益被不當收受的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司 在收到(A)董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定不符合行為標準時，代表董事償還公司支付或退還的金額的書面承諾後，向董事或高級職員預付合理費用。
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目錄表
我們的 保單目前不承保因我們的現任 或前任董事或管理人員應我們的要求為另一實體執行的活動而可能產生的索賠、債務和費用。不能保證此類實體真的會承保此類保險。然而，我們注意到，我們預計不會要求我們的現任或前任董事或高級管理人員作為董事、高級管理人員、合夥人或受託人為另一實體服務 ，除非我們能夠獲得保險，為這些人提供保險，以支付他們在以此類身份服務時可能產生的任何索賠、債務 或費用。
《馬裏蘭州公司法總則》以及我們的憲章和附例中的某些條款
馬裏蘭州一般公司法以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者 更難通過要約收購、代理競爭或其他方式收購我們。這些條款預計將阻止某些強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，這些條款的好處大於阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為除其他外，此類提議的談判可能會改善條款。
分類 董事會
我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任職三個-年份條款。第一類、第二類和第三類的當前 任期分別於2022、2023和2024年到期，在每種情況下，這些董事都將任職 ，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止。任期屆滿後，每一級董事將被選舉為任期三年 -年份直到他們的繼任者被正式選出並符合資格，每年股東將選出一類董事 。機密董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難 。然而，我們相信，選舉大多數分類董事會所需的較長時間將有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。
選舉董事
我們的 章程目前規定，在正式召開的有法定人數的股東大會上投出的多數票 應足以選舉董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改我們的章程，以改變選舉董事所需的投票。
董事人數 ；空缺；免職
我們的章程規定，董事人數僅由我們的董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是， 董事的數量不能少於1名，也不能超過12名。除非我們的董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則我們董事會中的任何和所有空缺都只能由在任董事中的大多數人投贊成票才能填補，即使其餘董事不構成法定人數，而且任何當選的董事填補空缺的任期將持續到發生空缺的整個董事任期的剩餘時間，直到選出繼任者並符合1940年法案的任何適用要求為止。
根據馬裏蘭州法律，機密董事會中的董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須得到有權在董事選舉中投下的至少多數 的贊成票。
股東採取的行動
《馬裏蘭州公司法總則》規定，股東只能在年度或特別股東大會上採取行動，或通過一致書面同意代替會議採取行動。這些規定，加上我們的章程中關於股東召喚的要求 -已請求下面討論的股東特別會議可能會將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。
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目錄表
提前 股東提名和股東提案通知規定
本公司的章程規定，就股東周年大會而言，只有(1)根據本公司的會議通知、(2)由 或在本公司董事會的指示下、或(3)任何在發出通知時及在年度會議時均已登記在冊的股東有權在大會上投票且已遵守本公司章程的預先通知程序 ，方可提名董事選舉進入本公司董事會及 由股東考慮的業務建議。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名本公司董事會成員的提名只能是(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或在其指示下，或(3)只要本公司董事會 已決定董事將在大會上選出，並由在發出通知 時及在年度會議時均已登記在冊的股東、有權在大會上投票且已遵守細則的預先通知條款 的任何股東作出。
要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的 機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予我們的 董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議採取某些行動的提議，但我們章程的某些條款可能會在沒有遵循適當程序的情況下阻止董事選舉或股東提議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託代理 選舉自己的董事名單或批准自己的提議，而不考慮考慮這些被提名人或提議 可能對我們和我們的股東有害或有益。
召集 股東特別會議
我們的章程規定，股東特別會議可以由董事會主席總裁或在任董事的過半數召開，也可以應董事會主席的要求召開。此外，我們的章程規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序 和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於所有投票權的 多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。
批准非常公司行為；修改章程和附則
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得有權投出至少兩票的股東的贊成票。-三分之一但是，馬裏蘭公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得低於就該事項有權投票的全部票數的多數 。根據我們的章程，只要至少75%的在任董事已批准並宣佈該行動是可取的，並向股東提交了此類行動，則我們的解散、我們章程的修正案 要求股東批准、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產或在 正常業務過程之外進行類似交易，必須得到有權就此事投下至少多數投票權的股東的贊成票批准。如果我們的董事會提交給股東的非常事項得到了不到75%的董事的批准和建議 ，則該事項將需要有權投出至少兩票的股東的贊成票批准。-三分之一對這件事有權投下的選票。
我們的章程和章程規定，我們的董事會將擁有制定、更改、修改或廢除我們章程的任何條款的獨家權力。
無 評估權
除馬裏蘭州公司法允許的與下文討論的《控制股份法》相關的評價權外，我們的章程規定，股東無權行使評價權，除非我們的董事會 的多數成員決定適用此類權利。
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目錄表
控制 股份收購
馬裏蘭州一般公司法規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非以兩票贊成的方式批准-三分之一有權就 事項或“控制股份法案”投下的選票。收購方、公司僱員的高級管理人員或董事擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他 股票合在一起，將使收購人有權在以下投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：
• 一-第十 個或多個，但少於一個-第三;
• 一-第三 或以上但不超過多數；或
• 佔全部投票權的 多數或更多。
每當收購方超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權 股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。 控制權股份收購是指收購控制權股份，但某些例外情況除外。
已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付 會議的費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。
如果 投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但投票權之前已獲得批准的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束，包括： 遵守1940年法案。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份的 日或任何審議並未批准股份投票權的股東會議的日期(br})確定的，而不考慮控制權股份的投票權。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購人有權 對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制股份收購中支付的每股最高價格。
《控制股份法》不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含 一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有交易都不受《控制股份法》的約束。不能保證此類規定在未來任何時候都不會被修改或取消。然而，我們將修改我們的章程，使其僅在董事會確定這將符合我們的最佳利益並且美國證券交易委員會員工不反對我們確定我們受控制股份法約束與1940年法案不衝突的情況下才受控制股份法的約束。美國證券交易委員會此前曾發佈非正式指導意見，闡述其立場，即《控股法》的某些條款如果實施，將違反《1940年股票法》第18(I)條。美國證券交易委員會隨後撤回了這一指導意見，並表示，如果公司董事會實施控制股法的決定是在與其他適用的職責和法律以及對基金及其股東的一般責任一致的基礎上以合理的 謹慎做出的，則不建議對實施控制股法的公司採取執法行動。
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目錄表
業務組合
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“企業合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期(br}或“企業合併法”)之後五年內被禁止。這些業務組合包括合併、合併、股票交換，或者在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。感興趣的股東的定義為：
• 任何實益擁有公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人；或
• 公司的附屬公司或聯營公司，在兩家公司內的任何時間-年份在 所述日期之前的期間，是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。
如果我們的董事會事先批准了 股東本應成為利益股東的交易，則根據本法規，該人不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可以提供 在批准時或之後遵守董事會決定的任何條款和條件的條件。
在 五之後-年份禁止，馬裏蘭州公司與利益相關股東之間的任何業務合併通常必須由公司董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：
• 公司有表決權股票的流通股持有人有權投票的80% ；以及
• 二-三分之一 公司有表決權股票的持有者有權投的票數，但有利害關係的股東持有的股份除外， 業務合併將由該有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司實施或與其關聯公司達成或持有。
這些 超級-多數如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式為其股票獲得最低 價格，而現金或其他對價與以前感興趣的股東為其股票支付的 相同，則投票要求不適用。
法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為利益股東的時間 之前由我們的董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，我們與任何其他人之間的任何業務合併都不受企業合併法案的規定的約束，前提是該業務合併必須首先得到我們的董事會的批准，包括大多數董事，他們不是1940年法案中定義的利害關係人 。本決議可隨時全部或部分修改或廢除；但是，我們的董事會將通過 決議，使我們遵守企業合併法案的規定，前提是我們的董事會確定這符合我們的最佳利益，並且美國證券交易委員會員工不反對我們確定我們受企業合併法案的約束 法案與1940年法案不衝突。如果該決議被廢除，或者我們的董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得我們的控制權，並增加完成任何要約的難度。
與1940年法案衝突
我們的章程規定，如果《馬裏蘭州一般公司法》的任何條款，包括《控制股份法》和《企業合併法》的任何條款，或我們章程或章程的任何條款與《1940年法案》的任何條款相沖突，且在一定程度上與《1940年法案》的任何條款相沖突，則以《1940年法案》的適用條款為準。
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目錄表
描述
我們的
除普通股外，我們的章程還授權發行優先股。如果我們根據本招股説明書提供優先股， 我們將發佈適當的招股説明書附錄。我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需股東批准。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的 章程要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配限制、資格和贖回條款或條件。任何此類發行都必須遵守1940年法案、馬裏蘭州法律和法律施加的任何其他限制的要求。
《1940年法案》目前要求：(A)緊隨普通股發行後，在對普通股進行任何分配之前，優先股連同所有其他優先證券的清算優先權不得超過我們總資產的50%(考慮到這種分配)，(B)優先股持有人，如果有任何優先股已發行，必須作為一個類別有權在任何時候選舉兩名董事，如果優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則有權選舉大多數董事，以及(C)該類別的股票在分配資產和支付股息方面完全優先於 等任何其他類別的股票，股息應為累積股息。
對於我們可能發行的任何系列優先股，我們的董事會將決定，與該系列相關的章程補充和招股説明書 將描述：
• 該系列股票的名稱和數量；
• 對該系列股票支付股息的比率和時間、優惠和條件，以及此類股息是參與還是非參與的-參與;
• 與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定，包括對該系列股票的轉換價格的調整；
• 本公司清算、解散或結束本公司事務時，該系列股票持有人的權利和優先權(如有)；
• 該系列股票持有人的投票權(如有)；
• 與贖回該系列股票有關的任何規定；
• 在該系列股票流通期間，對我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回的能力的任何限制 ；
• 對我們發行此類系列或其他證券的額外股份的能力的任何條件或限制；
• 如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
• 該系列股票的任何其他相對權力、優惠和參與、可選權利或特別權利，以及其資格、限制或限制。
我們可能發行的所有 優先股股票將是相同的和同等級別的，除非其特定條款可能由我們的董事會確定 ，並且每個系列優先股的所有股票將是相同和同等級別的，除非是從 日期開始累計股息(如果有)。
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目錄表
描述
我們的
一般信息
我們 可以向我們的股東發行認購權，以購買普通股。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。在向我們的股東發行認購權時，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書 。 根據1940年法案，任何可轉讓認購權發行將使我們的記錄日期股東在 此類發售時有權為每持有一股普通股享有一項權利，使權利持有人有權以 每持有三項權利購買一股新普通股。
適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：
• 發行將保持開放的時間(開放天數最短，以便所有記錄持有者都有資格參與發行，且開放時間不得超過120天)；
• 認購權的名稱；
• 認購權的行權價格(或其計算方法)；
• 發行比例(在可轉讓權利的情況下，在 人有權購買額外股份之前，至少需要持有三股登記在案的股份)；
• 向每個股東發行的此類認購權的數量；
• 此類認購權可轉讓的程度，以及如果認購權可轉讓，可在其上交易的市場；
• 如果適用，討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮事項 ；
• 行使該認購權的權利應開始行使的日期，以及該權利到期的日期(受 任何延期的限制)；
• 此類認購權包括超額支付的範圍-訂閲有關未認購證券的特權 以及此類認購的條款-訂閲特權；
• 我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權利；以及
• 此類認購權的任何其他條款，包括與轉讓和行使此類認購權有關的行使、結算和其他程序和限制。
行使認購權
每項認購權將使認購權持有人有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所載或可按每種情況下的行使價以現金購買的普通股數量。認購權可以隨時行使，直至招股説明書附錄中規定的認購權的到期日收盤為止。在到期日營業結束後，所有未行使的認購權 將失效。
認購權 可以按照招股説明書附錄中關於認購權的規定行使權利。在收到付款及在認購權代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認購權證書後，我們將在實際可行的情況下儘快遞送在行使認購權時可購買的普通股 股份。在適用法律允許的範圍內，我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中規定的 方法的組合。
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目錄表
稀釋效果
選擇不參與配股的任何 股東在完成配股 後，應預期在我們中擁有較小的權益。任何配股發行都將稀釋未充分行使認購權的股東的所有權權益和投票權。此外，由於任何配股的每股淨收益可能低於我們當時的每股淨資產值，配股可能會降低我們的每股淨資產值。股東將經歷的稀釋數量可能是巨大的，特別是在我們在有限的時間內進行多次配股的情況下。此外，在配股進行期間，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為在配股完成後，可能會發行大量額外股票。我們的所有股東也將間接承擔與我們可能進行的任何配股發行相關的費用，無論他們是否選擇行使任何權利。
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目錄表
描述
我們的
以下是我們可能不時發行的認股權證條款的一般説明。我們提供的任何認股權證的具體條款將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。
我們 可以發行代表購買普通股、優先股或債務證券股份的權利的認股權證。該等認股權證可獨立發行或與普通股一併發行，並可與該等普通股一併發行或分開發行。我們將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議， 發行每一系列認股權證。認股權證代理 將僅作為我們的代理，不會為 認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或與 認股權證持有人或實益擁有人之間的代理關係。
招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何系列認股權證的特定條款，包括以下內容：
• 此類認股權證的名稱；
• 此類認股權證的總數；
• 該等認股權證的發行價；
• 可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；
• 認股權證行使後可發行的普通股數量；
• 可購買認股權證行使時可購買的普通股股票的價格和貨幣，包括複合貨幣；
• 行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的失效日期；
• 此類認股權證將以登記形式還是無記名形式發行；
• 在適用的情況下，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額；
• 如果適用，每股普通股發行的認股權證數量；
• 如適用，該等認股權證及普通股相關股份可分別轉讓的日期及之後；
• 關於圖書的信息 -條目程序(如有)；
• 如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及
• 該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
吾等 及認股權證代理人可在未經權證持有人同意的情況下，修訂或補充一系列認股權證的認股權證協議，以作出不牴觸認股權證規定及不會對認股權證持有人利益造成重大影響的變更。
根據1940年法案，我們一般只能在以下條件下發行認股權證：(1)權證按其條款在十年內到期；(2)行權或轉換價格不低於發行之日的當前市場價值；(3)我們的股東批准 發行此類權證的建議，並且我們的董事會基於發行符合公司及其股東的最佳利益 批准此類發行；(4)權證附隨其他證券的，權證不得單獨轉讓，除非此類權證及其附帶的證券沒有公開分發。1940年法案還規定，我們在發行時因行使所有未償還認股權證而產生的有表決權證券的金額不得超過我們未償還有表決權證券的25%。
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目錄表
描述
我們的
我們 可以發行一個或多個系列的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書補充資料中説明。招股説明書補編可能會修改也可能不會修改本招股説明書中的一般條款 ，並將提交給美國證券交易委員會。有關特定系列債務證券條款的完整描述，您應閲讀本招股説明書和與該特定系列相關的招股説明書附錄。
根據聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件 管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同， 受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人 可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制， 在第二段“違約事件-如果違約事件發生時補救”中描述了這一點。其次，受託人就我們的債務證券為我們履行某些行政職責。
此 部分包括對契約材料條款的説明。但是，由於這一部分是摘要，它不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀該契約，因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。契約形式的副本作為證物附在本招股説明書所屬的註冊説明書之後。我們將向美國證券交易委員會提交與任何債券發行相關的補充契約，屆時補充契約將公開可用。對於任何債券發行，債券和補充債券的所有實質性條款以及您作為債務證券持有人的權利的解釋將在與此類債券發行有關的招股説明書 附錄中進行説明，該附錄將包括本招股説明書以及隨附於本招股説明書的招股説明書附錄。有關如何獲得契約副本的信息，請參閲“可用信息”。
招股説明書附錄將隨本招股説明書一起提供，它將通過以下方式描述所提供的特定系列債務證券：
• 該系列債務證券的名稱或名稱；
• 該系列債務證券的本金總額；
• 發行該系列債務證券的本金的百分比；
• 應支付本金的一個或多個日期；
• 一個或多個利率(可以是固定的或可變的)和/或確定該利率或利率的方法(如果有的話)；
• 產生利息的一個或多個日期，或確定這個或多個日期的方法，以及支付利息的一個或多個日期；
• 是否可以通過發行相同系列的額外證券來代替現金支付任何利息(以及通過發行額外證券來支付任何此類利息的條件)；
• 如有贖回、延期或提前還款的條款；
• 發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣；
• 是否將參考指數、公式或其他方法(可基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)確定一系列債務證券的本金、溢價或利息(如有)的支付金額，以及如何確定這些金額；
• 除紐約市曼哈頓區以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地點(如有)；
• 發行要約債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍)；
• 任何償債基金的撥備；
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• 任何限制性公約；
• 任何 違約事件(定義見下文“違約事件”)；
• 該系列債務證券是否可以憑證形式發行；
• 任何關於失敗或契約失敗的規定；
• 任何涉及美國聯邦所得税的特殊影響，包括與原始 發行折扣有關的美國聯邦所得税考慮因素(如果適用)；
• 我們是否將在什麼情況下就任何税收、評估或政府收費支付額外的金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外的金額(以及此選項的條款)；
• 將債務證券轉換為或交換為任何其他證券的任何規定；
• 債務證券是否從屬以及從屬條款；
• 債務證券是否有擔保以及任何擔保權益的條款；
• 在證券交易所上市(如有)；以及
• 任何 其他術語。
債務證券可以是擔保債務，也可以是無擔保債務。除非招股説明書另有説明，本金(及保費，如有)及利息(如有)將由吾等以即時可用資金支付。
在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在美國證券交易委員會給予我們的任何豁免減免生效後，在緊接每次此類發行後至少等於150%，則我們 被允許發行多種債務類別。我們 還可以出於臨時目的借入高達總資產價值5%的金額，而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論 ，請參閲標題為“項目1A”的章節。風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-管理我們作為BDC的運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式，這可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險-K，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的任何文件中都是如此。
一般信息
債券契約規定，根據本招股説明書及隨附的招股説明書增刊擬出售的任何債務證券(“已發售的債務證券”)，以及在行使認股權證或轉換或交換其他已發售的 證券(“相關債務證券”)時可發行的任何債務證券，均可根據該契約按一個或多個系列發行。
就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有)，將包括 債務證券條款所要求的額外金額。
該契約並不限制可不時根據該契約發行的債務證券的數額。在債券下發行的債務證券，當一個受託人代理該債券下發行的所有債務證券時，稱為“債券證券”。債券還規定，債券下可以有一個以上的受託人，每個受託人對應一個或多個不同的債券系列 。見下文“受託人辭職”。當兩個或多個受託人根據該契約行事時， 每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列 。如果契約下有一個以上的受託人，則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸至其作為受託人的一個或多個契約證券系列 。如果兩個或更多受託人根據該契約行事，則每個受託人 所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。
除以下“-違約事件”和“-合併或合併”項下所述的 外，該契約 不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購時為您提供保護。
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目錄表
我們 請您參閲招股説明書附錄，以獲取有關以下所述違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險保護或類似保護的契諾或其他條款。
我們 有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並且在沒有 持有人同意的情況下，重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券 ，除非重新開放在創建該系列時受到限制。
轉換 和Exchange
如果 任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券，招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換 期限(或如何確定期限)、轉換或交換是否是強制性的或由持有人或我們選擇，以及在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款 。這些條款還可以包括規定，債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。
證券登記發行
我們 可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們可以以賬面形式發行-條目只填寫表格 或使用“認證”表格。賬面發行的債務證券-條目表單將由全球證券代表 。我們預計我們通常會在賬面上發行債務證券。-條目僅由全球證券代表的表單 。
賬本持有人
我們 將在賬面上發行登記債務證券-條目僅限於形式，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。這意味着債務證券將由一個或多個以託管機構名義登記的全球證券來代表，該託管機構將代表參與該託管機構賬簿的金融機構持有債務證券-條目 系統。這些參與機構又持有受託管理人或其代名人持有的債務證券的實益權益。 這些機構可以代表自己或客户持有這些權益。
根據該契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於賬面上發行的債務證券，-條目形式，我們將只承認託管人為債務證券的持有人，我們將向託管人支付債務證券的所有款項。然後，託管機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與其客户達成的協議這樣做的；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。
因此，投資者不會直接持有債務證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構將參與存管人的賬簿-條目系統 或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者 將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
街道 姓名持有人
在 未來，我們可能會以認證形式發行債務證券或終止全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱登記，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認其 名稱登記為這些債務證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以 名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。
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目錄表
合法的 持有人
我們的 義務以及適用受託人和我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的合法持有人。對於在全球證券中持有實益權益的投資者，我們不承擔任何義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們只在賬面上發行債務證券，都會出現這種情況-條目形式。
例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該 持有人將其轉嫁給間接持有人，但 沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的獲得持有人的批准(例如，修改契約或解除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)，我們將只尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接 持有人由持有人決定。
當 我們在本説明中提到您時，我們指的是那些投資於本招股説明書提供的債務證券的人， 無論他們是這些債務證券的持有人還是僅是間接持有人。當我們指您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。
間接持有人的特殊 考慮事項
如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券-條目表格 或街道名稱，我們敦促您與該機構核實，以找出：
• 如何處理證券支付和通知；
• 是否收取費用或收費；
• 如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；
• 是否 以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有者，如果未來允許 特定系列的債務證券；
• 如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何 行使債務證券權利；以及
• 如果 債務證券已入賬-條目保管人的規則和程序將如何影響這些 事項。
全球證券
如上所述，我們通常會將債務證券作為登記證券在賬面上發行-條目僅限於形式。全球 證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由相同的全球證券 代表的所有債務證券將具有相同的條款。
賬面上發行的每個 債務證券-條目表格將由全球證券表示，我們將該證券存入並以我們選擇的金融機構或其被指定人的名義註冊。我們為此選擇的金融機構 稱為託管機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約的存託信託公司(簡稱DTC)將是以賬面形式發行的所有債務證券的託管機構-條目形式。
除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“-終止全球安全”一節中描述了這些情況。
由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須 通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在該託管人或在該託管人有賬户的另一機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有者。
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目錄表
全球證券的特殊 考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。持有全球證券的託管機構將被視為全球證券所代表的債務證券的持有者。
如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：
• 投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明，除非在下面描述的特殊情況下；
• 投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款以及對其與債務證券相關的合法權利的保護，如我們在上文“-以登記的形式發行證券”中所述；
• 投資者可能不能將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，而這些保險公司和機構被法律要求 以非-登記入賬形式；
• 在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：必須向出借人或質押的其他受益人交付代表債務的證券的證書，質押才能生效；
• 託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和受託人不對託管人的任何方面的行為或其在全球證券中的所有權權益記錄負責。我們和受託人也不以任何方式監督託管人；
• 如果 我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券，則DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額。
• 投資者必須通過其參與者向適用受託人發出行使選擇償還其債務證券的選擇權的通知，並通過促使其參與者將其在債務證券中的權益轉讓給適用受託人的方式交付相關債務證券；
• DTC 要求購買和出售存放在其賬簿中的全球證券權益的人-條目系統 使用即時可用資金；您的經紀人或銀行在購買或出售全球證券的權益時，也可能要求您使用即時可用資金；以及
• 參與託管銀行賬簿的金融機構-條目投資者 通過其持有全球證券權益的系統也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項；投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構；我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。
終止全球安全
如果全局安全因任何原因終止，則其權益將交換為非-登記入賬 表格(經認證的證券)。交易完成後，投資者將自行決定是直接持有憑證債務證券，還是以街道名義持有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為持有者。我們已經在上面的“-以註冊形式發行證券”一節中描述了合法持有人和街名投資者的權利。
招股説明書補編可能列出終止僅適用於招股説明書補編所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有託管機構，而不是我們或適用的受託人， 負責決定全球證券所代表的債務證券將以其名義登記的投資者，因此，決定誰將是這些債務證券的持有人。
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目錄表
付款 和付款代理
我們 將在每個利息到期日之前的特定日期向在適用受託人記錄中列出的債務證券所有者 支付利息，即使該人不再擁有利息 到期日的債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付利息期間的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者必須 自己計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格 ，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。 這種按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。
支付環球證券的款項
我們 將根據託管機構不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些保單，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。 間接持有人獲得這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如“--全球證券特別考慮事項”中所述。
憑證證券的付款
我們 將按如下方式對經過認證的債務擔保進行付款。我們將向債務證券持有人支付於付息日到期的利息 受託人在我們紐約辦事處、紐約辦事處和/或招股説明書附錄中可能指定的其他辦事處的記錄中顯示的截至定期記錄日期的交易結束時的記錄。我們將在適用受託人在紐約的辦公室和/或招股説明書附錄中指定的其他辦公室，或在向持有人發出的關於放棄債務擔保的通知中，通過支票支付所有本金和保費， 如果有，則在紐約和紐約的適用受託人辦公室和/或其他辦公室。
或者，根據我們的選擇，我們可以通過將支票郵寄到受託人在常規記錄日期的交易結束時的記錄上顯示的持有人的 地址，或者在到期日通過轉賬到美國的 銀行的帳户，來支付債務擔保到期的任何現金利息。
辦公室關閉時付款
如果 債務擔保的付款日期不是工作日，我們將在 工作日的下一天付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日 支付，除非所附招股説明書附錄另有説明。此類付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約，且從原定到期日至第二個工作日(即營業日)的付款金額不會產生利息。
書-條目 和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒，您 將擁有權利，如本小節後面的 所述。
與您的系列債務證券有關的 術語“違約事件”是指下列任何一種情況：
• 我們 不在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價；
• 我們 在該系列債務證券的到期日起30天內不支付利息；
• 我們 不會在到期後2個工作日內就該系列債務證券存入任何償債基金款項；
• 我們 在收到書面違約通知後60天內仍違反該系列債務證券的約定(該通知必須由受託人或該系列未償還債務證券本金的至少25%的持有人發出)；
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• 我們 申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件，並且在60天內未解除或未中止；
• 按照1940法案中的定義，該系列債務證券的資產覆蓋率在每20個交易日的最後一個營業日低於100%-四個連續歷月，實施美國證券交易委員會給予本公司的任何豁免寬免；或
• 發生與招股説明書附錄中所述系列債務證券有關的任何其他違約事件。
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人善意地認為不發出通知符合債券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非是在支付本金、溢價、利息或償債或購買基金分期付款方面。
違約事件發生時的補救措施
如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有受影響系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可(受託人應該持有人的要求)宣佈該系列所有債務證券的全部本金 到期並立即支付。這被稱為加速到期聲明。 受影響系列未償還債務證券的大部分本金持有人可以取消加速到期聲明，條件是：(1)我們已向受託人存入與證券有關的所有到期和欠款(僅因加速到期的本金除外)和某些其他金額，以及(2)任何其他違約事件已被治癒或放棄。
在任何持有人的要求下，受託人無需根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的 保護，使其免於承擔費用和責任(稱為“賠償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。在某些情況下，受託人可以拒絕遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施時的任何延誤或遺漏將不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
在 您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：
• 您 必須向受託人發出書面通知，告知有關係列債務證券已發生違約事件，且 仍未治癒；
• 相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用、費用和其他責任向受託人提供合理的賠償、擔保或兩者；
• 受託人必須在收到上述通知和提供賠償和/或擔保後60天內未採取行動；以及
• 持有該系列未償還債務證券本金多數的持有人不得在該60年期間向受託人發出與上述通知不一致的指示。-天句號。
然而， 您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付到期的債務證券款項。
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賬簿記賬 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期。
每一年，我們都會向每位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約行為。
放棄違約
受影響系列未償還債務證券本金佔多數的持有人 可放棄除違約以外的任何過往違約
• 支付本金、任何溢價或利息；或
• 在未經每個持有人同意的情況下不能修改或修改的契約。
合併 或合併
根據契約條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將所有 或幾乎所有資產出售給其他實體。但是，除非滿足以下所有條件 ，否則我們不會採取上述任何操作：
• 如果我們合併後不再存在或將我們的資產整體轉讓或轉讓，所產生的實體或受讓人必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任；
• 資產的合併或出售不能導致債務證券違約，我們也不能已經違約(除非合併或出售可以治癒違約)。就本編號而言-默認測試時，默認事件將包括已發生且尚未修復的默認事件 ，如上文“默認事件”中所述。為此目的，違約還將包括如果無視向我們發出違約通知或我們的違約必須在特定時間段內存在的要求，將成為違約事件的任何事件 ；
• 我們 必須向受託人交付某些證書和文件；以及
• 我們 必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。
修改 或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
需要您批准的更改
首先， 未經您的具體批准，我們無法對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的 更改列表：
• 更改債務證券本金或利息的聲明到期日，或任何償債基金關於任何證券的條款；
• 減少 債務證券的任何到期金額；
• 減少 違約後原始發行貼現或指數化證券到期或贖回時的應付本金金額，或在破產程序中可證明的本金金額；
• 對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；
• 更改債務擔保的付款地點或貨幣(招股説明書或招股説明書補編另有説明的除外)；
• 損害您起訴索要貨款的權利；
• 對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利造成不利影響；
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• 以不利於債務證券未清償持有人的方式修改契約中的附屬條款；
• 減少債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；
• 減少債務證券持有人放棄遵守契約某些條款或放棄某些違約需要徵得同意的百分比；
• 修改契約條款的任何其他方面，涉及經持有人同意的補充契約、放棄過去的違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約；以及
• 更改 我們必須支付額外金額的任何義務。
更改 不需要審批
第二類變更不需要債務證券持有人的任何投票。此類型僅限於澄清，證明 另一人繼承本公司及任何該等繼承人承擔本公司契約內適用於債務證券的契諾，訂立契約所允許的任何系列新證券的形式或條款，以及不會在任何重大方面對未償還債務證券持有人造成不利影響的若干其他變動。我們也不需要任何批准即可進行任何更改，該更改僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券 。
需要多數人批准的更改
對契約和債務證券的任何其他變更均需獲得以下批准：
• 如果變更僅影響一系列債務證券，則必須得到該系列本金過半數的持有人的批准； 和
• 如果變更影響在同一契約下發行的多個債務證券系列，則必須獲得受變更影響的所有系列本金的多數持有人的批准，併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。
在每種情況下，所需的批准必須以書面同意的方式進行。
根據該契約發行的一系列債務證券的多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對適用於該系列債務證券的某些契諾的遵守。但是，我們無法獲得 對付款違約的豁免，也不能獲得上述項目符號所涵蓋的任何事項的豁免-更改需要您的批准 。
有關投票的更多 詳細信息
投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：
• 對於 原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額；
• 對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它是基於指數)，我們將使用原始發行時的本金面值 或招股説明書附錄中針對該債務證券的特殊規則；以及
• 對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。
如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債務，或者如果我們、任何其他義務人、我們的任何關聯公司或任何義務人擁有此類債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券 如果已完全失敗，如後面的“-Failasance-Full Failasance”中所述，則沒有資格投票。
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我們 通常有權將任何日期設置為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券持有人 。但是，記錄日期不得晚於首次邀請持有人投票或採取此類行動的日期之前30天。如果我們為一個或多個系列的持有人 進行投票或採取其他行動設定了記錄日期，則投票或行動只能由在記錄日期為該系列未償還契約證券持有人的人員進行，且必須在記錄日期後11個月內進行。
賬簿登記 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求 更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。
失敗
以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明， 契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。
聖約 失敗
根據當前的美國聯邦税法和契約，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性 契約中解除。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下， 您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券以信託形式留出以償還債務證券的保護。如果我們實現了契約失效，並且您的債務證券按照下面“-契約條款-從屬關係”中所述的 排序，這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將下面第一個項目符號中描述的存款中的可用資金用於支付 為從屬債務持有人的利益而就該等債務證券應支付的金額。為了實現契約失敗， 我們必須做以下工作：
• 我們 必須為一系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放現金(以該貨幣表示，該等證券隨後被指定為在規定到期日支付)或適用於該等證券的政府債務(根據該證券隨後被指定為在規定到期日應支付的貨幣的 基礎確定)，以產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或 類似付款；
• 我們 必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以 支付上述保證金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付保證金時的情況沒有任何不同；
• 我們 必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據修訂後的《1940年法案》進行登記，並提交一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件 ；
• 失敗 不得導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書，或導致違約；
• 在接下來的90天內，此類債務證券不應發生或繼續發生違約或違約事件，也不應發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
• 滿足 任何補充契約中包含的契約失效條件。
如果 我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的 破產)，而債務證券立即到期並應付，則可能會出現這樣的缺口。然而，我們不能保證 我們有足夠的資金支付缺口。
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完全失敗
如果 美國聯邦税法發生變化，或者我們獲得了美國國税局的裁決，如下面第二個項目符號所述，我們可以合法地免除 我們自己在特定系列債務證券上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”) ，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：
• 我們 必須為一系列債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放現金(以該貨幣表示，該等證券隨後被指定為在規定到期日支付)或適用於該等證券的政府債務(根據該證券隨後被指定為在規定到期日應支付的貨幣的 基礎確定)，以產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款，以及任何強制性償債基金付款或 類似付款；
• 我們 必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的裁決 已發生變化，允許我們進行上述押金，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有進行押金的情況有任何不同。根據美國現行聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為 我們以信託形式向您支付了您在現金和票據或債券中的份額，以換取您的債務證券，您將在存款時確認債務證券的收益或損失；
• 我們 必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據經修訂的《1940年法案》進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已遵守所有先於無效的條件。
• 失敗 不得導致違反或違反契約或我們的任何其他實質性協議或文書，或構成違約；
• 在接下來的90天內，此類債務證券不應發生或繼續發生違約或違約事件，也不應發生與破產、資不抵債或重組有關的違約或違約事件。
• 滿足任何補充契約中包含的完全失效條件。
如果我們確實如上所述實現了完全失敗，您將只能依靠信託存款來償還債務 證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。如果您的債務證券如後文“-契約條款-從屬關係”所述 ，則這種從屬關係不會 阻止契約下的受託人將前述 第一項所述存款中的可用資金用於支付與此類債務證券有關的應付金額，以使附屬債券持有人受益。
證書註冊證券的表格、交換和轉讓
如果登記債務證券停止在賬面上發行-條目表格，則會發出以下表格：
• 只有完全註冊的證書形式的 ；
• 不含利息券；以及
• 除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，面額為1,000美元，金額為1,000美元的倍數。
只要本金總額不變，且面額大於此類證券的最低面值，持有者可以將其持有的證書證券換成較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。
持有人 可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來執行這些職能，也可以自行執行。
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目錄表
持有者 不需要支付轉讓或交換其認證證券的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何 税或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。
如果 我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以指定 個額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的指定。我們還可以批准辦公室的變更，任何轉讓代理都可以通過該變更進行操作。
如果 特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，則我們可以 在我們郵寄贖回通知的前15天至該郵寄日結束的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕 登記任何選定用於贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。
如果 登記債務證券在賬面上發行-條目只有保管人才有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。
託管人辭職
每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職，但條件是委任一名繼任受託人 就這些系列行事，並已接受該項委任。如有兩名或以上人士擔任該契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人將成為與任何其他受託人管理的信託分開及 分開的信託的受託人。
契約 條款-從屬關係
於 吾等解散、清盤、清盤或重組時吾等的任何資產分配、任何作為次級債務證券面值的契約證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的支付及利息(如有)，將以契約中規定的付款權利從屬於優先償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等對閣下支付該等次級債務證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響 。此外，任何時候不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有)、償債基金或利息(如有)支付任何款項，除非已就本金(及溢價，如有)、償債基金及高級債務利息支付所有到期款項，或已以金錢或金錢等值方式妥為撥備。
如果任何次級債務證券的持有人或受託人在任何時間收到任何次級債務證券持有人或受託人在任何時間就任何此類次級債務證券支付的任何款項，在我們解散、清盤、清算或重組 在所有高級債務全部清償之前，付款或分配必須支付給高級債務持有人或代表他們申請支付所有未償還的高級債務，直到所有高級債務全部清償為止。在同時向高級債權持有人作出任何付款或分配後。根據 吾等於本次分派時全額償付所有高級債務，該等次級債務證券持有人將由該等次級債務證券的分配份額中向高級債務持有人支付款項的範圍內， 取代高級債務持有人的權利。
由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時被分配，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人或任何非優先債務的契約證券的持有人按比例收回更多的 。 契約規定，這些從屬條款不適用於根據契約的無效條款 以信託形式持有的金錢和證券。
高級債務在契約中定義為以下各項的本金(和溢價，如有)和未付利息：
• 我們的債務(包括由我們擔保的他人的債務)，對於借入的資金，無論何時產生、發生、承擔或擔保， 我們為契約的目的並根據契約的條款指定為“高級債務”的債務 (包括任何指定為高級債務的契約證券)，以及
• 任何債務的續期、延期、修改和再融資。
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目錄表
如果本招股説明書是與發行以次級債務計價的一系列債券有關的，則隨附的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們的優先債務和其他未償債務的大致金額 。
擔保債務和排名
我們的某些債務，包括某些系列的契約證券，可以得到擔保。每一系列債券的招股説明書附錄將描述該系列證券的任何擔保權益的條款，並將顯示截至最近日期我們的擔保債務的大致金額 。任何無擔保債券實際上將低於我們未來產生的任何有擔保債務，包括任何有擔保的債券 ，就為該等未來有擔保債務提供擔保的資產的價值而言。 本公司的債務證券，無論是有擔保的還是無擔保的，在結構上將低於我們的子公司、融資工具或類似設施產生的所有現有和未來債務 (包括貿易應付款)。
在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們任何擔保債務的資產只有在此類擔保債務下的所有債務已從此類資產中全額償還後，才能 用於支付無擔保債務證券的債務。我們建議您，在履行此義務後，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有未償還無擔保債務證券的到期金額。因此，無擔保契約證券的持有人可能比我們任何有擔保債務的持有人收回的比率更少。
契約項下的受託人
美國全國銀行協會將作為該契約的受託人。
有關外幣的某些考慮事項
債務 以外幣計價或應付的證券可能會帶來重大風險。這些風險包括外匯市場可能出現的大幅波動、外匯管制的實施或修改，以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將根據所涉及的貨幣而有所不同，並將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。
入賬程序
除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以賬面形式發行-條目 表格，存託信託公司或DTC將作為債務證券的證券託管人。債務證券將作為正式註冊證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.(DTC的合夥代理人)或DTC授權代表可能要求的其他名稱。一個完整的-已註冊將為債務證券 發行本金總額的證書，並將其存入DTC。
DTC 是有限的-目的根據《紐約銀行法》成立的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為超過350萬隻美國和非美國債券提供資產服務-UDTC的參與者或直接參與者將來自100多個國家的公司和市政債券發行以及貨幣市場工具 存入DTC。DTC還為員額提供便利-貿易直接參與者之間的結算 通過電子計算機化賬簿進行的存款證券的銷售和其他證券交易-條目直接參與者賬户之間的轉賬和承諾 。這消除了證券證書實物移動的需要。直接 參與者包括美國和非-U美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是一家-擁有託管機構的子公司 信託結算公司，或DTCC。
DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國等其他國家也可以訪問DTC系統-U通過直接或間接參與者或間接參與者進行清算或與其保持託管關係的美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。 DTC擁有標準普爾評級服務的最高評級：AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com 和Www.dtc.org.
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目錄表
在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的債務證券的信用。每種證券的實際購買者或“實益所有人”的所有權權益依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到 DTC關於其購買的書面確認。然而，受益所有人應從直接或間接參與者那裏收到提供交易詳情的書面確認書，以及其所持股份的定期報表，受益所有人是通過這些直接或間接參與者進行交易的。債務證券中所有權權益的轉讓應通過直接參與者和代表受益者行事的間接參與者的賬簿上的分錄來完成。受益所有人將不會收到代表其在債務證券中的所有權的證書 ，除非使用本書-條目債務證券系統 已停止使用。
為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有債務證券均以DTC的 合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將債務證券存放於DTC並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變 。DTC不知道債務證券的實際實益所有人；DTC的記錄僅反映 將債務證券記入其賬户的直接參與者的身份，該直接參與者可能是也可能不是實益所有人。 直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人發送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
贖回通知 應發送給DTC。如果一次發行的債務證券少於全部被贖回，DTC的做法是通過抽籤決定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。
除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買債務證券。按照常規程序，DTC會在記錄日期後，儘快將Omnibus代理郵寄給我們。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給債務證券在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入其賬户的那些直接參與者 。
贖回 債務證券的收益、分配和利息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量 在付款日從我們或受託人收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束， 為客户賬户以無記名形式或以“街道名稱”註冊的證券的情況也是如此，並且 將由參與者負責，而不是DTC或其代名人、受託人或我們的責任，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息是我們或受託人的責任，但向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項 將由直接和間接參與者負責。
DTC 可通過向我們或受託人發出合理通知 ，隨時停止提供與債務證券有關的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續證券託管機構，則需要打印和交付證書。我們可能會決定停止使用圖書系統-僅限入場通過DTC(或後續證券託管機構)轉賬。在這種情況下，證書將被打印並交付給DTC。
本節中有關DTC和DTC書籍的 信息-條目系統已從我們認為可靠的來源獲得，但我們對其準確性不承擔任何責任。
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目錄表
調節
本公司最新的10號年報《第I部分，第1項：作為業務發展公司的業務監管》中包含的信息-K 截至12月的財政年度 2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的文件 7， 2022通過引用結合於此。
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分銷計劃
我們 可不時在多個發行或系列中提供最多464,406,568美元的普通股、優先股、債務證券、購買普通股股份的認購權，或代表在一個或多個承銷的公開發行中購買普通股、優先股或債務證券股份的權利的認股權證。--市場提供給或通過 做市商或證券的現有交易市場，在交易所或其他地方，談判交易，大宗交易， 盡力或這些方法的組合。我們普通股的持有者將間接承擔與任何此類發行相關的任何費用和支出。我們可以通過承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者出售證券，包括配股中的現有股東、通過代理或通過任何此類銷售方法的組合。對於配股發行， 適用的招股説明書附錄將列出在行使每項權利時我們可發行的普通股數量 以及此類配股的其他條款。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出姓名。招股説明書附錄或副刊也將描述證券發行的條款，包括：證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；任何超過-分配承銷商可以向我們購買額外證券的期權 ；任何代理費或承銷折扣以及構成代理或承銷商補償的其他項目；公開發行價；允許或再提供的任何折扣或優惠-允許 或支付給交易商；以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書副刊中指定的承銷商或代理人才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商或代理人。
證券的分配可能不時在一次或多次交易中以一個或多個固定價格進行，該價格可能會根據銷售時的現行市場價格、與該等當前市場價格相關的價格或談判價格進行 更改。但條件是，我們普通股的每股發行價，減去任何承銷佣金或折扣，必須等於或 超過發行時我們普通股的每股資產淨值，但(A)與向我們的現有股東進行配股有關的情況除外。(B)經我們大多數普通股股東同意或(C)在美國證券交易委員會允許的其他情況下 。我們發行的任何證券，如果需要得到我們大多數普通股股東的同意，必須在獲得同意後一年內進行。證券的銷售價格可能比現行市場價格有折扣。
在證券銷售方面，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤 可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何此類承銷商或代理，並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。 FINRA任何成員或獨立經紀人可獲得的最高賠償總額-經銷商，包括對承銷商或代理人產生的某些費用和法律費用的任何補償，不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的 。
任何 承銷商都可以參與-分配，穩定交易，做空-覆蓋 根據《交易法》規定的規則M進行的交易和懲罰性出價。完畢-分配 涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要出價不超過指定的最高價格。辛迪加-覆蓋或其他 短-覆蓋交易包括購買證券，或者通過行使-分配 期權或在分配完成後在公開市場回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權 。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。
在納斯達克全球精選市場上屬於合格做市商的任何 承銷商都可以在納斯達克全球精選市場上，根據交易所法案下的M規則，在發行定價前的 工作日，在我們的普通股開始發售或銷售之前，對我們的 普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量
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目錄表
和 價格限制，必須確定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市 可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始， 可以隨時停止。
我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。除非招股説明書另有説明，否則我們的代理人將以最好的態度行事。-努力其任用期的依據。
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一類或每一系列證券均為新發行的證券，沒有交易市場， 我們的普通股、6.50%無擔保票據、6.25%無擔保票據和5.50%無擔保票據除外，所有這些證券都在納斯達克全球精選市場交易 。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務 這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據吾等可訂立的協議，參與分銷吾等證券股份的承銷商、交易商及代理人可 就某些責任獲得吾等的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就該等負債作出的付款。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果 在適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求特定機構的 要約，根據規定在未來 日期付款和交付的合同向我們購買我們的證券。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務 將受以下條件約束：根據買方所在司法管轄區的法律，在交割時不應禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集此類合同應支付的佣金。
我們 可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話， 第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在 適用的招股説明書附錄中確定。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。
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目錄表
法律事務
與此處提供的證券相關的某些法律問題將由華盛頓特區的Dechert LLP為我們提供。與此次發行相關的某些法律問題將由招股説明書 附錄中指定的律師轉交給承銷商(如果有的話)。
託管人、轉移和分配支付代理和登記員
我們的證券由美國全國銀行協會根據託管協議持有。託管人的地址是德克薩斯州休斯敦格林威廣場8號1100室，郵編：77046。北卡羅來納州ComputerShare Trust Company是我們的轉讓、分銷支付和再投資計劃代理和登記機構。我們的轉讓代理、股息支付和再投資計劃代理和註冊商的主要業務地址是馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250 。
專家
本招股説明書以表格10年度報告形式併入的財務報表-K截至 12月的年度 31,2021是根據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告成立的，該報告是根據普華永道作為審計和會計專家的權威提供的。
經紀業務 分配和其他做法
根據董事會制定的政策，我們的投資顧問負責執行我們投資組合中的證券交易 。投資顧問在選擇經紀人方面的決策-經銷商使用 來尋找交易的買家或賣家，考慮了以下因素：(I)經紀人是否-經銷商 是否具有安全方面的專門知識；(Ii)經紀人是否-經銷商最初承銷或贊助證券；(Iii)經紀人的能力-經銷商為證券尋找合適的買家或賣家； (Iv)交易的運作效率(如及時和準確的確認和交付)，考慮到訂單的規模和執行的難度；(V)經紀人的財務實力、誠信和穩定性-經銷商； (Vi)向本公司提供的交易執行以外的經紀服務的價值；及(Vii)投資顧問認為符合本公司最佳利益的任何其他因素。
投資顧問和公司都沒有任何“軟美元”安排，經紀人在這種安排中-經銷商 對於佣金，與投資顧問簽訂合同並代表投資顧問向第三方支付費用，以便第三方可以向投資顧問提供研究或經紀服務。投資顧問可以直接從經紀人那裏獲得研究報告-經銷商 與之交易的人。然而，投資顧問不會為此類信息“付錢”，也不會將收到信息 作為經紀人的主要考慮因素-經銷商選擇。
可用信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了N表註冊聲明-2以及證券法下的所有修正案和相關的 證物。註冊聲明包含有關我們和本招股説明書提供的證券的其他信息 。
根據交易法，我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息是免費的，請致電康涅狄格州格林威治06830康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8 Sound Shore Drive 255室，或致電(203)983-5275或在我們的網站上Www.oxfordsquarecapital.com。 美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關注冊人(包括我們)的報告、委託書和其他信息，這些註冊人 將此類信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov。 我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的關於我們的信息不會納入本招股説明書，您不應 認為我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息是本招股説明書的一部分。
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通過引用合併某些信息
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦通過引用併入的此類信息來向您披露重要信息。自我們提交任何此類文件之日起，通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書日期之後且在通過本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄(如有)進行的任何證券發售終止之前，吾等向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動 更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。
我們 將以下列出的文件以及我們可能根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件以引用方式併入本招股説明書，直至本招股説明書和任何隨附的招股説明書補編(如有)所提供的所有證券均已售出，或我們以其他方式終止發售這些證券； 但在第2.02項或表格8第7.01項下“提供”的信息-K 本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料(如有)並未以參考方式併入本招股説明書 及任何隨附的招股説明書附錄(如有)中。我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將 自動更新並可能會取代本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄(如果有)以及之前向美國證券交易委員會提交的其他信息 。
• 我們的 表格10年度報告-K 截至12月的財政年度 2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的文件 7, 2022;
• 我們在Form 10上的季度報告-Q 截至3月的季度 2022年4月31日向美國證券交易委員會提交的文件 28, 2022;
• 我們在Form 10上的季度報告-Q 截至6月的季度 2022年7月30日向美國證券交易委員會提交的文件 28, 2022;
• 我們的 最終委託書附表 14A，於7月6月向美國證券交易委員會提交 18, 2022;
• 我們目前在表格8上的報告-K 2022年8月30日向美國證券交易委員會備案;
• 我們的年度報告表格10中的附件 4.8中包含的普通股説明-K 截至12月的年度 2021年3月31日(3月31日向美國證券交易委員會提交 7， 2022)，更新了我們在表格8的註冊聲明中對其的描述-A (文件號：000-50398)於9月向美國證券交易委員會提交 23,2003年，包括 在特此登記的發售終止之前為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
我們根據交易法第13或15(D)節提交的定期報告和當前報告以及本招股説明書可在我們的網站上 獲得，網址為Www.oxfordsquarecapital.com。您 還可以通過以下地址和電話向投資者關係部免費索取這些文件的副本(除證物外，除非通過引用明確將這些證物併入這些 文件)：
牛津
Square Capital Corp.
Sound Shore Drive 8號
255套房
康涅狄格州格林威治
(203) 983-5275
您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有 授權任何人向您提供不同或其他信息，如果您收到此類信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何州或其他司法管轄區提出要約或徵求購買任何證券的要約，在這些州或其他司法管轄區不允許此類要約或 銷售。您不應假定本招股説明書或以引用方式併入本文的文件中的信息在除本招股説明書正面日期或該等文件之外的任何日期是準確的。
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目錄表
$464,406,568
牛津 Square Capital Corp.
普通股
股票
優先股
債務證券
認購權
認股權證
————————————
招股説明書
, 2022
————————————
目錄表
第 C部分-其他信息
第 項25.財務報表和證物
以下文件以表格10的形式作為本年度報告的一部分存檔或合併作為參考-K:
1. 財務報表
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所於2022年3月4日發佈的報告，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的財務報表，已通過引用併入本註冊説明書的“A部分-招股説明書所要求的信息”中。
截至3月的中期未經審計財務報表 2022年3月31日及截至3月31日的三個月 31,2022也已通過引用併入本註冊聲明中的“部分A-通過引用併入某些信息”。
截至6月的中期未經審計財務報表 30,2022以及截至6月的3個月和6個月 30,2022也已通過引用併入本註冊聲明的A部分-通過引用併入某些 信息。
2. 展示
|
展品 |
| |
|
a.1 |
《公司章程》 (2) | |
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a.2 |
修正案第 條(3) | |
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a.3 |
修正案第 條(12) | |
|
a.4 |
修正案第 條(12) | |
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a.5 |
確立和確定優先股術語的權利和優先權的補充條款格式{br(7) | |
|
b. |
第四個修訂和重新修訂的附則(15) | |
|
d.1 |
普通股證書表格 (2) | |
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d.2 |
義齒的形式(7) | |
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d.3 |
表格T-1上的受託人資格聲明 (1) | |
|
d.4 |
登記人與作為受託人的美國銀行全國協會之間的與2024年到期的6.50%票據有關的第一補充契約表格 (11) | |
|
d.5 |
關於2024年到期的6.50%票據的全球票據表格 (作為本文件附件D.4的附件A)。 | |
|
d.6 |
與登記人和作為受託人的美國銀行全國協會之間2026年到期的6.25%票據有關的第二次補充契約表格 (13) | |
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d.7 |
關於2026年到期的6.25%票據的全球票據表格 (作為本文件附件D.6的附件A)。 | |
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d.8 |
登記人與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第三次補充契約表格 ，涉及2028年到期的5.50%票據(16) | |
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d.9 |
關於2028年到期的5.50%票據的全球票據表格 (作為本文件附件D.8的附件A)。 | |
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e. |
第二個 修訂和重新制定的分銷再投資計劃(9) | |
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g.1 |
投資 註冊人與TICC Management LLC之間的諮詢協議(4) | |
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g.2 |
TICC 有限責任公司管理層於2016年3月9日發出的免費信(10) | |
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h.1 |
承銷協議書表格 (5) | |
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h.2 |
股權分配協議，日期為2019年8月1日，由牛津廣場資本公司、牛津廣場管理公司、牛津基金公司、有限責任公司和拉登堡·塔爾曼公司簽訂。(14) | |
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j. |
註冊人與美國銀行全國協會之間的託管人協議(8) | |
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k.1 |
修訂了 ，並重新簽署了註冊人與BDC Partners，LLC之間的管理協議(6) | |
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l.1 |
Dechert LLP的意見和同意(1) | |
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n.1 |
獨立註冊會計師事務所的同意書(1) | |
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r. |
道德與內幕交易政策守則(17) | |
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s. |
備案費表計算 (17) |
____________
(1) 隨函存檔。
C-1
目錄表
(2) 通過引用註冊人的表格N註冊聲明而註冊成立-2(第333號案卷-109055)， 於2003年9月23日提交。
(3) 引用表格8中的當前報告併入 -K(第814號案卷-00638)於2007年12月3日提交。
(4) 通過參考註冊人的表格8報告而合併-K申請日期為2011年7月1日。
(5) 通過引用Pre併入 -有效表格N上註冊人登記聲明的第1號修正案-2 (檔案號333-169061)，於2010年10月15日提交。
(6) 通過參考註冊人的表格10季度報告而合併-Q申請日期為2012年5月10日。
(7) 通過引用Pre併入 -有效表格N上註冊人登記聲明的第2號修正案-2 (檔案號333-183605)，於2013年1月11日提交。
(8) 參考註冊人的表格10報告合併 -Q於2014年11月6日提交。
(9) 參考註冊人的表格10報告合併 -K申請日期為2015年3月4日。
(10) 通過引用註冊人的表格8報告合併{br-K申請日期為2016年3月10日。
(11) 通過引用帖子合併了 -有效表格N上註冊人登記説明書的第1號修訂-2 (檔案號333-202672)，2017年4月12日提交。
(12) 通過引用註冊人當前的表格8報告併入-K，2018年3月20日提交。
(13) 通過引用註冊人的帖子合併 -有效表格N上登記聲明的第1號修訂-2 (檔案號333-229337)於2019年4月3日提交。
(14) 通過引用註冊人的帖子合併 -有效表格N上登記聲明的第2號修訂-2 (檔案號333-229337)於2019年8月1日提交。
(15) 參考註冊人的表格10報告合併 -K申請日期為2022年3月7日。
(16) 通過參考註冊人的表格8而合併-K申請日期為2021年5月20日。
(17) 通過引用Pre併入 -有效表格N上登記聲明的第1號修訂-2 (檔案號333-265533)於2022年6月10日提交。
第 項26.營銷安排
本註冊説明書中“分銷計劃”項下包含的 信息通過引用併入本文 ，有關特定發行的任何承銷商的任何信息將包含在與該發行相關的招股説明書附錄中。
第 項27.發行、發行的其他費用
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美國證券交易委員會 註冊費 |
$ |
10,000 |
| |
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FINRA 申請費 |
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10,000 |
** | |
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納斯達克 全球精選市場上市費 |
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10,000 |
| |
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打印 和郵資 |
|
5,000 |
| |
|
法律費用和開支 |
|
50,000 |
| |
|
費用和支出會計 |
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50,000 |
| |
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雜類 |
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50,000 |
| |
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總計 |
$ |
185,000 |
|
____________
注：除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有列出的金額均為估計數。
** 這一金額中的9,500美元 已與根據先前註冊聲明登記的未售出證券相關的備案費用相抵。
第 項28.受共同控制或共同控制的人
標題“The Company”、“Management”、“Related”下包含的信息-派對 本註冊説明書中的“交易及若干關係”及“控制人及主要股東” 在此併入作為參考。
第 項29.證券持有人人數
下表列出了登記人普通股在#月的記錄持有者人數 14, 2022:
|
班級標題 |
第
個 | |
|
普通股，每股面值0.01美元 |
129 |
C-2
目錄表
第 項30.賠償
參考 第2節-418《馬裏蘭州一般公司法》、《註冊人公司章程》第八條、《註冊人章程》第十一條、《投資諮詢協議》和《管理協議》。
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司和股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到金錢、財產或服務中的不正當利益或利潤，或(B)最終判決確立的積極和故意的不誠實行為，這對 訴因至關重要。我們的憲章包含這樣一項條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大限度內消除董事和高級管理人員的責任，但須遵守1940年法案的要求。
我們的憲章授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並遵守1940年法案的要求，賠償任何現任或前任董事或高管或任何個人，在擔任董事期間，應我們的要求，為另一家公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業擔任董事、高管、合作伙伴或受託人，對於該人可能受到的或由於其現任或前任董事或官員身份而可能招致的任何索賠或法律責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還他們的合理費用 。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案的要求下， 賠償任何現任或前任董事官員或任何個人，在擔任董事期間應我們的要求，作為董事官員服務或曾經服務於另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任何個人。合夥人或受託人，並因其以合夥人或受託人身份送達而被列為訴訟一方的人，以及因其現任或前任董事或高級職員身份而可能受到影響或可能招致的任何索賠或法律責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們的任何員工或代理人或我們前任的任何員工或代理人賠償和墊付費用。根據1940年的法案, 我們不會賠償 任何人因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽地無視其職務所涉及的職責而承擔的任何責任。
馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對董事或高級職員因其任職而在任何訴訟中成功抗辯的人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級職員，以及其他方面的判決、處罰和罰款。和解及他們可能因以上述或其他身份服務而實際招致的合理開支 ，除非已確定(A)董事或人員的作為或不作為對引起訴訟的事項有重大影響，且(1)是惡意行為或(2)是主動及故意不誠實的結果，(B)董事或人員實際收受金錢、財產或服務方面的不正當個人利益，或(C)在任何刑事訴訟中，該董事或管理人員有合理的理由相信該行為或不作為是非法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司權利 提起的訴訟中的不利判決，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決，除非在這兩種情況下 法院下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在收到(A)董事或其高級職員善意相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定不符合行為標準時，代表董事償還公司支付或退還的金額的書面承諾後，向董事或高級職員預付合理費用 。《投資諮詢協議》規定，在履行職責時如無故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽，或由於不計後果地無視其職責和義務，牛津廣場管理有限責任公司(“顧問”)及其高級管理人員、經理、代理人、僱員、控制人、成員和與其有關聯的任何其他個人或實體有權獲得註冊人的任何損害賠償、責任賠償、因根據投資諮詢協議提供顧問服務或以註冊人的投資顧問身份提供服務而產生的成本和開支(包括合理的律師費和合理支付的和解金額)。
C-3
目錄表
《管理協議》規定，在履行職責時如無故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽，或 因魯莽地無視其職責和義務而導致的，牛津基金有限責任公司及其管理人員、經理、代理、員工、控制 個人、會員和任何其他與其有關聯的個人或實體有權獲得註冊人的任何損害賠償、 責任、費用和支出(包括合理的律師費和在和解中合理支付的金額)，以及因提供牛津基金、有限責任公司在管理協議下的服務或以其他方式作為註冊人管理人而產生的費用和開支。
法律還為公司管理人員和代理人規定了類似的賠償。對於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償，可根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或以其他方式，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 ，除非註冊人認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將對此類責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交這樣的賠償是否違反該法所述的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。
第 項31.投資顧問的業務和其他關係
有關顧問及每名管理董事、董事或顧問的行政總裁在過去兩個財政年度內為其本身的賬户或以董事、高級管理人員、僱員、合夥人或受託人的身分從事或曾經從事的任何其他業務、專業、職業或工作性質的描述，載於本註冊聲明 標題為“業務”、“管理”及“管理及其他協議”的章節。有關顧問及其高級管理人員和董事的其他信息以提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會第801號文件)的ADV形式列出-62278)，並通過引用結合於此。
第 項32.帳目和記錄的位置
1940年法案第31(A)節規定必須保存的所有帳目、賬簿和其他文件及其規則均保存在下列機構的辦公室：
(1) 註冊人，牛津廣場資本公司，8 Sound Shore Drive，Suite255，Greenwich，CT 06830；
(2) 轉移代理，ComputerShare Trust Company，N.A.，250Royall Street，Canon，MA 02021；
(3) 德克薩斯州休斯敦，格林威廣場8號，美國銀行全國協會託管人，郵編：77046；
(4) 顧問，牛津廣場管理有限責任公司，8 Sound Shore Drive，Suite255，Greenwich，CT 06830。
第 項33.管理服務
不適用 。
第 34項。承諾
(1) 不適用 。
(2) 不適用 。
(3) 註冊人特此承諾：
(a) 在報價或銷售的任何時間段內， 提交帖子-有效修改註冊聲明 ：
(i) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
C-4
目錄表
(Ii) 在招股説明書中反映註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離 可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“登記 費用的計算”表中規定的最高發售價格的20%。
(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或在登記聲明中對此類信息進行任何 重大更改；但如果登記聲明是根據本表格A.2的一般指示提交的，並且要求 在帖子中包含的信息，則本條第(1)、a(2)和a(3)款不適用-有效這些段落的修訂載於註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的報告中，該等報告通過引用被併入註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，即註冊説明書的 部分。
(b) 為確定《證券法》規定的任何責任，每個此類職位-有效修正案 應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記説明，而該證券在當時的發售應被視為其首次善意發售；
(c) 通過帖子將其從註冊中刪除-有效修改在發行終止時仍未售出的任何已登記證券；
(d) 為根據證券法確定對任何購買者的責任， ：
(i) 如果註冊人依賴規則430B：
(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及
(B) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條要求提交的每份招股説明書，是依據第430B條提交的登記聲明的一部分，與根據第415(A)(1)(I)、(X)條作出的發售有關，或(Xi)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用該招股説明書的日期或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中 。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書中與證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行此類證券應被視為 首次真誠要約。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，該聲明是登記聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明；或
(Ii) 如果 註冊人受規則430C的約束：根據證券法第424(B)條作為與發行有關的註冊聲明的一部分而提交的每份招股説明書，但根據規則430B提交的註冊聲明或依據以下條件提交的招股説明書除外
C-5
目錄表
規則430A， 自生效後首次使用之日起，應被視為登記表的一部分並列入登記表。但是，如果 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中的聲明 併入註冊聲明或招股説明書中的註冊聲明或招股説明書中的聲明 ，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，將不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。
(e) 為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任： (I)根據《證券法》第424條規定須提交的發行的任何初步招股説明書或招股説明書；
以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券通過下列任何一種通信方式提供或出售給 買方，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i) 根據證券法第424條 規定必須提交的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
(Ii) 免費 撰寫招股説明書，該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表編寫，或由以下籤署的註冊人使用或參考 ；
(Iii) 根據證券法第482條規定的任何其他免費撰寫的招股説明書或廣告中與發行有關的 部分 包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於下述註冊人或其證券的重要信息； 和
(Iv) 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
(4) 不適用 。
(5) 以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次通過引用併入註冊聲明中，應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次真誠發行。
(6) 由於根據上述條款或以其他方式允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法明示的公共政策，因此不能執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人支付的費用除外)，或註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決管轄，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。
(7) 註冊人承諾在收到書面或口頭請求後兩個工作日內，通過頭等郵件或旨在確保同樣迅速交付的其他方式發送任何招股説明書或補充信息聲明。
C-6
目錄表
簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊人已以表格N的形式正式提交了本註冊聲明-2 由正式授權的下列簽署人於本年20月20日在康涅狄格州格林威治鎮簽署這是2022年9月的那天。
|
牛津大學廣場資本公司。 | ||||
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發信人： |
/s/ 喬納森H·科恩 | |||
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喬納森·H·科恩 | ||||
根據1933年《證券法》的要求，本-有效第1號修訂：表格N上的註冊説明-2已由以下人員以登記人的身份於本年20月20日簽署這是2022年9月的那天。本文件可由本文件的簽署方以任何數目的副本簽署，所有副本應構成一份相同的文書。
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簽名 |
標題 | |
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/S/ 喬納森·H·科恩 |
首席執行官兼董事 | |
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喬納森·H·科恩 |
(首席執行官 ) | |
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* |
董事會主席和董事 | |
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史蒂文·P·諾瓦克 |
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* |
董事 | |
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查爾斯·M·羅伊斯 |
||
|
* |
董事 | |
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巴里·A·奧謝羅 |
||
|
* |
董事 | |
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喬治·斯特里耶斯三世 |
||
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/S/ 布魯斯·L·魯賓 |
首席財務官、財務主管兼公司祕書 | |
|
布魯斯·L·魯賓 |
(首席財務會計官 ) |
____________
* 由喬納森·H·科恩根據每個人簽署的授權書籤署，並於2022年6月10日與本註冊聲明一起提交。
____________
C-7