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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
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☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
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截至本財政年度止7月30日, 2022
或
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☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託文件編號:001-38291
縫合修復公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 27-5026540 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
蒙哥馬利街1號, 1100號套房
舊金山, 加利福尼亞94104
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(415) 882-7765
註冊人的電話號碼,包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股票面價值0.00002美元 | | SFIX | | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
Yes ☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
截至2022年1月29日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天,註冊人的非關聯公司持有的具有投票權的A類普通股和B類普通股的總市值約為$1,206,335,204及$1,324,337分別基於2022年1月28日納斯達克全球市場報告的註冊人A類普通股每股14.87美元的收盤價。
截至2022年9月16日,註冊人的A類普通股流通股數量為每股面值0.00002美元85,402,027,註冊人B類普通股的流通股數量,每股面值0.00002美元,為25,405,020.
以引用方式併入的文件
註冊人關於2022年股東年會的最終委託書將根據第14A條在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會,其部分內容通過引用併入本10-K年度報告第三部分第10-14項。
目錄表
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| | | | 頁面 數 |
| | | | |
第一部分 | | | | |
第1項。 | | 業務 | | 4 |
第1A項。 | | 風險因素 | | 12 |
項目1B。 | | 未解決的員工意見 | | 32 |
第二項。 | | 屬性 | | 33 |
第三項。 | | 法律訴訟 | | 33 |
第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 33 |
| | | | |
第II部 | | | | |
第五項。 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | | 33 |
第六項。 | | 選定的財務數據 | | 34 |
第7項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 35 |
第7A項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 43 |
第八項。 | | 財務報表和補充數據 | | 44 |
第九項。 | | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | | 67 |
第9A項。 | | 控制和程序 | | 67 |
項目9B。 | | 其他信息 | | 67 |
| | | | |
第三部分 | | | | |
第10項。 | | 董事、高管與公司治理 | | 68 |
第11項。 | | 高管薪酬 | | 68 |
第12項。 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | | 68 |
第13項。 | | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | | 68 |
第14項。 | | 首席會計費及服務 | | 68 |
| | | | |
第IV部 | | | | |
第15項。 | | 展示、財務報表明細表 | | 69 |
第16項。 | | 表格10-K摘要 | | 72 |
| | | | |
簽名 | | 73 |
| | | | |
除文意另有所指外,本年度報告中10-K表格(“年度報告”)中提及的“縫紉機”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是縫紉機公司及其子公司。
第一部分
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述,如果這些風險、不確定性和假設從未實現或被證明是不正確的,可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本年度報告中包含的非純粹歷史性陳述屬於前瞻性陳述,符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》的含義。前瞻性陳述通常通過使用下列詞語來識別,例如但不限於,“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”,“以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述或變體。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設,而這些信念和假設又是基於管理層目前可以獲得的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響,這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文第一部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。此外,此類前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日發表。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
項目1.業務
概述
縫合修補法正在改變人們尋找自己所愛的方式。
Stich Fix的靈感來自於以客户為中心的新零售方式的願景。人們買什麼、穿什麼很重要。當我們為客户提供良好的服務時,我們幫助他們發現和定義他們的風格,我們找到適合他們身體的牛仔褲,我們減輕他們早上準備時的焦慮和壓力,我們在求職面試和第一次約會時給他們信心,我們讓他們有時間投資於自己或與家人共度時光。最重要的是,我們很幸運地在我們的客户看起來、感覺到並最終成為最好的自己方面發揮了很小的作用。
Stich Fix在美國和英國運營。自2011年成立以來,我們通過個性化的服裝、鞋子和配飾發貨,幫助數百萬男性、女性和兒童發現和購買他們喜歡的東西。目前,客户可以通過兩種方式之一與我們互動,這兩種方式結合在一起,形成了一個涵蓋造型、購物和靈感的個性化體驗生態系統:(1)通過我們的算法接收由Stitch Fix造型師發送的個性化發貨;或(2)根據個性化的服裝和款式推薦從我們的網站或移動應用程序直接購買(“Freestyle”)。客户可以選擇安排自動發貨或在填寫我們網站或移動應用程序上的款式配置文件後按需訂購Fix。在收到修復後,我們的客户購買他們想要保留的物品,並退回其他物品(如果有的話)。Freestyle利用我們的算法來推薦個性化的服裝和單品推薦,這些推薦會在一天中不斷更新,並隨着我們對客户的更多瞭解而不斷髮展。
Stich Fix成立時專注於女裝。在我們最初的幾年裏,我們能夠對我們的客户和商品有深入的瞭解,並建立了傾聽客户、迴應反饋並提供個性化體驗的能力。自那以後,我們將這些功能擴展到男裝、童裝、嬰兒裝、母裝和Plus服裝,以及鞋子和配飾。
當我們能夠幫助客户一次又一次地找到他們所愛的東西,建立長期的、值得信賴的關係時,我們就是成功的。我們的客户與我們分享個人信息,包括詳細的款式、尺寸、合身和價格偏好,以及獨特的輸入信息,例如他們在特定場合穿多長時間一次,或者他們喜歡炫耀或遮蓋身體的哪些部位。我們的客户有動力與我們分享這些個人信息,併為我們提供持續的反饋,因為他們意識到這樣做會帶來更個性化和成功的體驗。這種反饋還可以幫助我們更好地為其他客户服務,從而創造出有價值的網絡效應。截至2022年7月30日,我們約有3795,000名活躍客户。有關我們如何定義和計算活躍客户的信息,請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵財務和運營指標”一節。
我們提供的人類體驗是由數據科學提供動力的。我們的數據科學能力由我們豐富的數據集和我們的專有算法組成,這些算法通過增強客户體驗和推動商業模式效率來推動我們的業務。我們的絕大多數客户數據是由客户直接和明確地提供的,而不是推斷、抓取或從其他來源獲得的。我們還收集了大量的商品數據,如內縫、口袋形狀、輪廓和合身。這一龐大且不斷增長的數據集為我們在整個業務中使用的專有算法提供了基礎,包括預測購買行為、預測需求、優化庫存以及使我們能夠設計新服裝的算法。我們相信,我們的數據科學能力為我們提供了顯著的競爭優勢,隨着我們數據集的增長,我們的算法變得更加強大。
有了Fix,我們通過定製的、基於Web的造型應用程序來利用我們的數據科學,該應用程序從我們廣泛的商品選擇中向我們的造型師提供建議。然後,我們的造型師會將我們商品中最相關的商品發送給他們的Fix客户。我們的造型師提供個人風格,為所選的每一件商品提供造型建議和背景,並幫助我們與客户發展長期關係。
我們提供來自老牌和新興品牌的多種價位和款式的商品,以及我們自己的自有品牌,我們稱之為獨家品牌。我們的許多品牌合作伙伴也專門為我們的客户設計和供應產品。
行業概述
技術正在推動行業轉型
技術創新深刻地影響了消費者發現和購買產品的方式,迫使企業適應並有效地與消費者打交道。我們相信,擁抱這些變化並真正以消費者為中心的新商業模式將成為這一不斷變化的環境中的贏家。
服裝、鞋子和配飾市場規模巨大,但許多零售商未能適應不斷變化的消費者行為
服裝、鞋子和配飾市場很大,但我們認為許多實體零售商未能適應不斷變化的消費者偏好。從歷史上看,實體零售商一直是服裝、鞋子和配飾銷售的主要來源。隨着時間的推移,實體零售發生了變化,銷售人員在個人層面上了解每一位客户的時代已經過去。我們相信,今天的許多消費者認為傳統的零售體驗是客觀的、耗時的和不方便的。這導致了許多大型百貨商店、專業零售商和零售連鎖店的財務困難、破產和門店關閉。
電子商務正在增長,但它進一步削弱了購物體驗的個性化
互聯網為消費者購買服裝創造了新的機會。電子商務繼續從實體零售中奪取市場份額。第一波電子商務公司優先考慮低價和快速交貨。這種以交易為中心的模式非常適合商品化產品,當消費者已經知道他們想要什麼的時候。然而,我們認為,當消費者不知道他們想要什麼,價格和交付速度不是主要的決策驅動因素時,電子商務公司往往會做不到。網上有大量的服裝、鞋子和配飾供消費者選擇,而標準的搜索欄和過濾器在尋找適合自己風格、身材和場合的物品時是糟糕的工具。電子商務公司也缺乏必要的關鍵個人接觸點,以幫助消費者找到他們喜歡的東西,進一步使購物體驗去個性化。
個性化是下一波潮流
零售商必須找到一種方法,在個人層面上與消費者建立聯繫,並方便地適應他們的生活方式,才能在今天變得重要起來。零售中的個性化可能是困難和微妙的,因為消費者考慮了許多難以表達的因素,包括風格、大小、合身、感覺和場合。我們相信,消費者尋求個性化的零售體驗,這是我們通過數據科學和人類判斷的結合而提供的動力。
競爭
服裝零售行業競爭激烈。我們的競爭對手包括銷售服裝、鞋子和配飾的電子商務公司;當地、全國和全球百貨商店;專業零售商;折扣連鎖店;獨立零售店;以及這些傳統零售競爭對手的在線產品。此外,我們還經歷了其他產品和體驗類別對消費者可自由支配支出的競爭。
我們的競爭主要基於客户體驗、品牌、產品選擇、質量、便利性和價格。我們相信,我們能夠有效地競爭,因為我們為客户提供了我們的競爭對手無法比擬的個性化和有趣的購物體驗。有關更多信息,請參閲第一部分,項目1A“風險因素--我們的行業競爭激烈,如果我們不進行有效競爭,我們的經營業績可能會受到不利影響”。
我們的服務
我們通過個性化的服裝、鞋子和配飾幫助數百萬客户發現和購買他們喜歡的東西。
我們的數據科學優勢
我們的數據科學能力為我們的業務提供動力。這些功能包括我們豐富且不斷增長的詳細客户和商品數據集,以及我們的專有算法。我們在整個業務中使用數據科學,包括塑造我們的客户、提供個性化的直接購買選項、預測購買行為、預測需求、優化庫存和設計新服裝。
我們的數據集特別強大,因為:
•我們的絕大多數客户數據是由客户直接和明確地提供的,而不是推斷、抓取或從其他來源獲得的;
•我們的客户有動力向我們提供相關的個人數據,無論是在首次註冊時,還是在他們使用我們的服務時,因為他們相信這將改善他們的購物體驗;以及
•我們的商品數據跟蹤維度,使我們能夠預測購買行為並提供更個性化的體驗。
平均而言,完成我們風格簡介的客户會為我們提供100多個有意義的數據點,包括詳細的款式、尺碼、合身程度和價格偏好,以及獨特的輸入信息,比如他們在特定場合的着裝頻率,或者客户喜歡炫耀或遮蓋身體的哪些部位。隨着時間的推移,客户通過對他們收到的修復和Freestyle訂單的反饋,分享關於他們的偏好的更多信息,以及關於他們保留和退貨的商品的詳細數據。從歷史上看,我們80%以上的發貨量都得到了客户的直接反饋。這種反饋循環推動了重要的網絡效應,因為我們的客户提供的數據不僅為我們提供了針對特定客户的個性化能力,而且還幫助我們更好地服務於其他客户。此外,Style Shuffle是一個互動的移動和基於網絡的功能,參與者可以在其中對Stitch Fix的商品和服裝進行評分,這提供了額外的數據來加強我們對客户品味和風格偏好的理解。
我們相信,我們的專有商品數據集有別於其他零售商。我們使用大量信息屬性對每個SKU進行編碼,以幫助我們的算法為客户提供更好的推薦。我們為每個SKU存儲的信息包括:
•基本數據,如品牌、大小、顏色、圖案、輪廓和材料;
•物品尺寸,如袖口的長度、寬度、直徑、領子到第一個鈕釦的距離;
•細微差別的描述,比如這件衣服對喜歡預科生服裝的客户來説有多合適,或者它是否適合正式活動;以及
•客户反饋,比如這件衣服如何適合5英尺7英寸的客户,或者這件衣服在年輕母親中有多受歡迎。
我們的算法使用我們的數據集將商品與我們的每個客户進行匹配。對於客户和商品的每一種組合,我們根據客户和其他客户的偏好和購買歷史,以及商品的屬性和過去的性能,計算客户保留該商品的可能性。
數據科學與人類判斷的配對
數據科學和人類判斷的結合推動了更好的客户體驗和更強大的商業模式。我們先進的數據科學能力可以為我們的造型師和客户利用我們的數據的力量,通過生成預測性建議來簡化管理過程,對於Freestyle來説,還可以近乎實時地生成高度個性化的衣服和服裝建議。對於喜歡尋求造型師幫助的客户,這些造型師增加了關鍵的上下文、人工決策層,增強和改進了我們的算法選擇,創造了終極個性化體驗。
我們的差異化價值主張
我們對客户的價值主張
我們的客户喜歡我們的服務有很多原因。我們幫助客户以方便和有趣的方式找到他們喜歡的服裝、鞋子和配飾。我們為客户提供個性化的購物體驗和他們可以信賴的專業造型建議,無論是通過Freestyle還是Fix,從而節省了客户的時間。我們相信,我們的個性化能力消除了客户在其他電子商務平臺上無休止地滾動數百件商品的挫折感。
客户也看重我們商品的質量和多樣性,因為我們提供他們熟悉的品牌,提供他們在其他地方找不到的產品,並通過讓他們接觸他們可能從未嘗試過的新品牌和風格來擴大他們的時尚調色板。我們自豪地為不同年齡、大小、品味、地理和價格偏好的女性、男性和兒童提供服務。
我們對品牌合作伙伴的價值主張
我們相信,我們是我們品牌合作伙伴的首選渠道。通過向我們的客户介紹他們可能沒有購買的品牌,我們幫助我們的品牌合作伙伴接觸到他們原本可能無法接觸到的客户。此外,我們根據客户反饋為我們的品牌合作伙伴提供見解,幫助我們的品牌合作伙伴改進和發展他們的商品,以更好地滿足消費者需求。
我們的優勢
自2011年成立以來,我們已經向客户發運了數百萬份訂單。我們之所以取得這一成功,歸功於我們的以下主要優勢:
•我們豐富的客户和商品數據;
•我們的專業數據科學團隊以及專有和預測算法;以及
•我們的專業造型師團隊。
我們的戰略
我們的目標是改變人們尋找自己所愛的方式。我們計劃繼續進行以下工作,以達致這個目標:
•擴大我們與現有客户的關係;
•爭取新客户;以及
•拓展我們的潛在市場。
它是如何工作的
客户可以通過兩種方式與我們互動,當這兩種方式結合在一起時,就形成了一個涵蓋造型、購物和靈感的個性化體驗生態系統。第一個是“修復”,這是一種由算法通知並由縫紉修復樣式列表發送的個性化物品發貨。第二種是“Freestyle”,這是一種為每個客户個性化的服裝、鞋子和配飾的在線分類,客户可以從這些客户那裏購買。
A Fix是一個Stitch Fix品牌的盒子,其中包含由我們的算法通知的個性化的服裝、鞋子和配飾分類,由Stitch Fix造型師發送並交付給客户,讓他們在自己的家裏舒適地試穿。他們可以保留Fix中的部分、全部或不保留任何項目,並輕鬆退回Fix中提供的預付郵資郵資袋中的任何項目。在每一次修復中,造型師都會向客户發送我們的算法為客户推薦的各種商品中的商品。這些算法推薦是基於客户的個人風格檔案,他們自己的訂購行為,我們客户基礎的綜合歷史行為,以及我們收集的關於我們提供的每一種商品的綜合歷史數據。
我們與我們的客户有許多接觸點。在客户收到他們的第一個修復程序之前,他們會與我們分享以下信息:
•樣式配置文件。註冊後,每個客户都會在我們的網站或移動應用程序上填寫一份風格簡介。風格配置文件允許我們向客户介紹自己,發起對話,並開始收集數據。
•給造型師的個人筆記。客户可以在下訂單或收到訂單後與他們的造型師分享個人筆記。例如,客户可能會為朋友的婚禮索要鞋子,或者為即將到來的假期索要短褲。這些個人筆記使我們能夠更好地個性化修復。
在完成他們的初始風格配置文件後,客户可以選擇他們喜歡的訂購頻率,並可以選擇他們想要收到修復的確切日期。我們目前提供兩種類型的修復計劃:
•自動發貨。客户可以選擇每兩到三週、每月、每兩個月或每季度進行一次自動發貨修復。
•按需。我們的按需選項允許客户在任何時間安排一次性修復,而不是使用自動發貨選項,或者除了使用自動發貨選項之外。按需客户每次退房時都會被提示安排他們的下一次修復,但沒有義務這樣做。
我們認識到我們的客户有不同的需求,因此我們的固定頻率選項是我們個性化客户體驗的另一種方式。客户可以隨時增加或減少固定頻率,還可以輕鬆地重新安排任何給定的發貨時間,以更好地滿足他們的需求。每一個Fix都被送到客户選擇的地址。
我們正在投資於產品體驗,我們相信這將推動更大的個性化,如Fix Pview。Fix Pview讓客户有機會在發貨前查看下一個Fix的建議項目,讓客户有機會向他們的造型師提供反饋,並對他們收到的項目有更多的控制。
除了個性化的服裝、鞋子和配飾選擇外,每個Fix還包括一份造型師的個人説明和一張款式卡片,為客户提供每件衣服的着裝想法。
一旦客户決定保留哪些物品,他們就可以通過我們的網站或移動應用程序輕鬆地結賬並選擇下一次修復的交付日期。
我們在美國向客户收取20美元的造型費用,在英國(“英國”)收取10 GB的造型費用,這筆費用將計入所購買的商品。對於我們的Style Pass客户,我們在美國收取49美元的年費,這是唯一提供Style Pass的國家,它提供全年無限的造型,並計入全年購買的商品中。如果客户選擇保留造型師為他們挑選的所有商品,他們將獲得整個發貨的折扣,在美國和英國分別為25%和20%。客户可以退回他們不想要的物品,或者更換不同尺寸的物品,如果有的話,使用Fix遞送的預付郵資的袋子。我們要求客户在收到修復後三個日曆日內將他們不想購買的物品退回給我們。
通過Freestyle,客户可以訪問我們的網站或移動應用程序,並從一系列個性化的推薦項目和服裝中直接購買服裝、鞋子和配飾。通過Freestyle登陸的客户將完成一項風格測試,我們使用該測試來建立一個帶有精心策劃的商品的個性化商店,並將隨着我們對客户的更多瞭解而不斷髮展。對於以前在我們的平臺上進行購買的客户,我們的Freestyle算法利用其他數據點,包括:客户的風格簡檔、過去的購買、風格洗牌反應,以及我們關於客户和商品的彙總歷史數據。客户可以通過以下功能與Freestyle互動:
•為你量身定做。客户可以發現併購買一系列針對每個客户個性化的流行外觀。這些選擇基於他們的風格簡介、風格洗牌反應和流行風格。
•完成你的裝扮。在客户從我們這裏購買了至少一件物品後,客户將能夠購買完整的服裝,以補充他們購買的縫紉修復。
•類別。客户可以找到按類別管理的作品,這些類別由他們的風格測驗、風格簡檔和流行風格通知。
•再買一次吧。客户可以購買以前購買的任何商品的新顏色、新印花或新尺寸。
購買的自由式商品可以使用每個貨件中包括的預付郵資郵資袋進行交換或退貨。購買Freestyle不收取造型費用。
在客户收到訂單後,他們被邀請就商品的合適性、價格、款式和質量提供反饋。這個反饋通知我們的算法和設計師來改進每一個未來的訂單。我們還通過Style Shuffle收集反饋,提供額外的數據,以加強我們對客户品味和風格偏好的理解。
我們的商品、品牌合作伙伴和獨家品牌
我們商品選擇的廣度對我們的成功至關重要。我們的算法過濾了1000多個SKU,向我們的造型師或客户推薦相關商品的子集,他們利用這些信息來選擇或購買商品。我們從品牌合作伙伴那裏採購商品,也製作自己的商品來滿足未得到滿足的客户需求。我們提供各種價位的服裝、鞋子和配飾。我們目前為以下類別的客户提供服務:女性、男性、兒童,以及小兒科、母性和Plus。
品牌合作伙伴
我們與多個價位和款式的老牌和新興品牌合作。與我們的許多品牌合作伙伴一起,我們開發專門銷售給縫紉機客户的第三方品牌產品。這種排他性使我們的客户能夠發現在其他地方買不到的個人推薦產品。
2020年,我們成立了縫紉修復提升資助和導師計劃(“提升計劃”),其使命是幫助發展、指導和支持黑人、土著和有色人種擁有的服裝和配飾業務,並將提升計劃的受贈者包括為縫紉修復平臺上的新品牌合作伙伴。
獨家品牌
我們還設計自己的風格並將其推向市場,我們將其稱為獨家品牌,以瞄準我們的銷售團隊在市場上採購無法滿足的特定客户需求。我們使用數據科學為我們的獨家品牌識別和開發新產品。然後,我們將我們的數據與我們設計團隊的專業知識配對,將這些新產品推向市場。我們預計,隨着我們獲得更多的數據和反饋,我們的產品開發工作將為我們的客户提供更好的產品。
獨家品牌是我們業務中有意義的一部分,我們希望它們成為我們投資組合中永久的一部分。然而,我們對我們的品牌合作伙伴和我們的獨家品牌提供的商品組合沒有具體的目標,預計它會隨着時間的推移而波動。當我們發現市場上的機會或缺口時,我們將繼續開發產品。
採購
我們幾乎所有的商品都直接從我們的品牌合作伙伴或獨家品牌商品供應商那裏購買,他們負責整個製造過程。
為了生產我們的獨家品牌,我們與商品供應商簽訂合同,他們中的一些人經營自己的製造設施,另一些人將製造轉包給第三方。我們的供應商通常同意我們的標準供應商條款,這些條款管理着我們的業務關係。雖然我們沒有與我們的供應商簽訂長期協議,但我們與各種不同的供應商有着長期的關係,我們認為這些供應商都是令人滿意的。
我們所有的獨家品牌商品都是根據我們的規格生產的,我們要求我們的所有供應商遵守適用的法律和嚴格的行為標準。我們聘請了獨立的公司,對生產我們獨家品牌的工廠的工作條件進行審計。如果審計發現潛在問題,我們要求供應商制定糾正措施計劃,使工廠符合我們的標準,否則我們可能會終止與供應商的關係。我們要求所有為我們生產獨家品牌商品的新工廠在縫紉機開始生產之前都要經過審核。
庫存管理和實施
我們利用7個履約中心,其中6個位於美國(位於亞利桑那州、德克薩斯州、賓夕法尼亞州、佐治亞州、猶他州和印第安納州),1個位於英國。
在我們的履行中心,我們的算法提高了分配、批量挑選、運輸、發貨、退貨和持續流程改進等流程的效率。我們有一個逆向物流業務來管理退貨商品。我們專門的退貨接收區域的專家退貨團隊接受、處理退貨並將其重新分配到我們的庫存中,以便為另一個Fix或Freestyle訂單提供商品。
季節性
我們業務的季節性與傳統零售商不同,例如典型的假日季度收入高度集中。從歷史上看,我們的淨銷售額並不集中在特定的時期或季節,在截至2022年的財年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度分別確認了我們年度淨銷售額的28%、25%、24%和23%。
知識產權
我們通過商標、域名、版權、商業祕密和專利的組合以及合同條款和對使用我們專有技術的限制來保護我們的知識產權。我們的主要商標資產包括在美國和一些外國司法管轄區註冊的商標“Sstich Fix”和“Fix”、我們的標誌和標語,以及多個自有品牌服裝和配飾品牌。我們已經申請在美國和其他司法管轄區註冊或註冊我們的許多商標,我們將尋求更多的商標註冊,以達到我們認為它們將是有益和具有成本效益的程度。
我們在美國和國外申請專利,並打算尋求額外的專利保護,直到我們認為這將是有益的和具有成本效益的程度。
我們是多個國內和國際域名的註冊持有人,其中包括“stitchfix”和類似的變體。我們還為我們的許多自有品牌名稱和其他相關的商品名稱和口號進行域名註冊。
我們的專有算法技術,除了那些被納入專利申請的技術,受到商業祕密法律的保護。
除了我們的知識產權提供的保護外,我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。我們的員工也受發明轉讓協議的約束。我們通過在我們網站上的客户使用條款和我們的供應商條款和條件中的規定,進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
政府監管
與所有在互聯網上運營的零售商和公司一樣,我們受到各種國際和美國聯邦及州法律的約束,這些法律涉及支付處理、消費者保護、消費者信息隱私以及其他有關不公平和欺騙性貿易做法的法律。
我們銷售的服裝、鞋子和配飾也受到美國和英國政府機構的監管。這些法規主要涉及產品標籤、許可要求、易燃性測試和產品安全。我們還受到環境法律、規則和法規的約束。同樣,我們銷售的服裝、鞋子和配飾也受到美國和其他國家使用野生動物產品進行商業和非商業貿易的進口法規的約束,包括美國魚類和野生動物服務機構。我們估計,在本財政年度或在不久的將來,環境控制事項不會有任何重大的資本支出。
人力資本
人員編制
截至2022年7月30日,我們擁有約7920名全職和兼職員工,其中包括3430多名造型師、3110名履行中心員工、430名工程師和數據科學家、170名客户體驗員工、190名銷售員工以及590名一般和行政員工。截至目前,我們82%的員工、56%的管理團隊和44%的董事會成員都是女性。
員工關係
我們的員工中沒有一個由工會代表。我們沒有因為員工糾紛而停工,我們認為我們與員工的關係很好。
我們重視員工的反饋,並至少每年進行匿名的員工敬業度和滿意度調查,並進行季度脈搏調查,以確定什麼對我們的員工重要,並發展公司的實踐和政策。
薪酬公平
我們認為,薪酬平等是同值工作的同工同酬。通過根據員工的角色、地點和市場數據公平而一致地向員工支付薪酬,公司可以確保員工的薪酬不是基於性別、種族或民族等因素。我們知道,這些主觀因素可以在薪酬中發揮作用,對員工不利,也可以對他們有利,因此我們的薪酬理念植根於薪酬公平作為指導原則。
從Sstich Fix成立以來,我們就建立了一套同工同酬的制度。我們相信,公平和不偏不倚的薪酬結構是在我們內部和外部推動更具包容性的文化的關鍵組成部分-最終幫助我們吸引和留住最高素質的人才。這也意味着,我們可以維持這樣一個體系,它為自私自利的政治或個人目標創造了較少的動機,並創造了內在動機,以推動集體成功和客户的幸福。
我們每年都會聘請第三方來審計我們的薪酬數據。雖然我們對我們的做法和理念有信心,但我們希望通過採用適當和被接受的方法和標準,確保我們的薪酬制度經得起外部審查。結果繼續表明,在縫合固定公司,不同性別、種族或任何其他受保護階層的薪酬在統計上沒有顯著差異,女性每賺1.00美元,可比男性每賺1.00美元,有色人種員工每賺1.00美元,可比白人員工每賺1.00美元。
我們將繼續每年分析這些數字,以確保我們保持薪酬公平。雖然我們同工同酬,但其他偏見也會影響薪酬。考慮到這一點,我們將繼續保持警惕,並審查我們組織內的升級和晉升等領域,以確保我們正在努力識別和減輕這些過程中的任何偏見。
多樣性、公平性和包容性
我們的多元化、公平和包容戰略的目標是確保我們的人員和業務實踐允許我們建立一個反映我們所在社區的豐富性的公司、產品和體驗。我們知道,多元化的員工基礎使Sstich Fix變得更好,我們的想法更強大,我們的經驗更廣泛地與我們今天服務的客户產生共鳴,並將在未來服務。我們努力實現公平的做法,以減少招聘、員工績效、評估和晉升、我們的員工體驗以及我們的供應商和品牌參與等領域的偏見。我們投資於員工學習和成長的空間,以便他們有能力設計和維護公平的制度和流程。
為了確保我們正在進行的多元化、公平和包容戰略以數據為基礎並以此為基礎,我們着手更深入地瞭解和分享我們的公司人口統計數據,並定義需要改進的明確基線。我們在這項工作中的目標是推動知識、精確度和透明度-不僅是為了我們自己,也是為了促進對話和信息共享,這對為該行業開闢一條前進道路至關重要。
我們還建立了七個員工資源小組,我們稱之為縫合修復社區。我們的縫合修復社區的目標是為來自代表不足的羣體的個人創造更多的包容性和歸屬感,這些羣體在歷史上一直被社會邊緣化,我們的使命是激勵人們成為最好的、真實的自己,併為員工創造機會,與我們的領導人分享他們的觀點,並在更深的層面上相互聯繫。每個縫紉修復社區都由員工領導,這些員工得到執行贊助商的支持,他們的領導能力得到認可,並通過學習和發展投資以及年度特別股權撥款來補償他們的時間。
公司和可用信息
我們於2011年在特拉華州註冊成立,名稱為Rack Habit Inc.。2011年10月,我們更名為Sstich Fix,Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山市蒙哥馬利街1號,Suite1100,郵編:94104,我們的電話號碼是(4158828765)。我們的網站位於www.stitchfix.com,我們的投資者關係網站位於https://investors.stitchfix.com.
我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。在我們向美國證券交易委員會存檔或提供這些報告後,我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的投資者關係網站免費提供這些報告的副本。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,其中包含有關縫合固定和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。
我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中,也不會成為其中的一部分,對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。
第1A項。風險因素。
風險因素摘要
我們的業務面臨着許多風險。以下摘要重點介紹了您對我們的業務和前景應考慮的一些風險。這一總結並不完整,下面總結的風險並不是我們面臨的唯一風險。您應該仔細審查和考慮下面的“風險因素”中更詳細地描述的風險和不確定性,其中包括對此處總結的風險的更完整的討論。
與我們的業務相關的風險
•我們的持續增長有賴於吸引新客户。
•我們可能無法與客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出,這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
•我們依靠付費營銷來幫助我們的業務增長,但這些努力可能不會成功或成本效益高,而且此類費用可能會因時期而異。
•如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的經營業績可能會受到不利影響。
•新冠肺炎疫情對我們的運營造成了重大中斷,並以多種仍然不可預測的方式影響了我們的業務、關鍵財務和運營指標以及運營結果。
•我們未能為我們的履行中心配備足夠和有效的人員,以及我們履行中心的其他運營限制,可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。
•運輸是我們業務的重要組成部分,運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•我們的業務,包括我們的成本和供應鏈,受到與商品和原材料的採購和定價相關的風險的影響.
•我們可能無法恢復或維持我們的收入增長率,我們未來可能無法盈利。
•如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•如果我們不能及時、經濟高效地開發和推出新產品或拓展新市場,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
•在一個不斷髮展的行業中,我們的經營歷史很短,因此,我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
•擴大我們的國際業務需要管理層的關注和資源,涉及額外的風險,而且可能不會成功。
•我們的業務依賴於強大的品牌,我們可能無法維護我們的品牌和聲譽。
•如果我們不能吸引和留住關鍵人員,不能有效地管理繼任,或者不能招聘、發展和激勵我們的員工,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能有效地管理我們的造型師,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們無法收購新的商品供應商或留住現有的商品供應商,我們的經營業績可能會受到損害。
•我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
•我們面臨着與支付相關的風險。
與我們的行業、市場和經濟有關的風險
•我們依賴消費者可自由支配的支出,可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
•我們的行業競爭激烈,如果我們不有效競爭,我們的經營業績可能會受到不利影響。
•我們的經營業績一直受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響,未來也可能如此。
網絡安全、法律和監管風險
•影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務。
•損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用,並可能嚴重損害我們的聲譽和經營業績。
•我們的一些軟件和系統包含開源軟件,這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。
•我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。
•我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律,或我們的標準供應商條款和條件,或未能為我們或他們的工人提供安全的工廠條件,都可能損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務。
•我們對個人信息和其他數據的使用使我們受到隱私法和義務的約束,我們遵守或不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
•我們的不利變化或未能遵守不斷變化的互聯網和電子商務法規,可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
•如果“Cookie”跟蹤技術的使用進一步受到限制、監管或阻止,或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受,我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少,這可能會損害我們的業務和經營業績。
•如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的業務將受到影響。
•我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。
與税務有關的風險
•美國對其他國家生產的服裝的税收或關税政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務,這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本,並對我們的經營業績產生不利影響。
•聯邦所得税改革可能會對我們的財務狀況和運營結果產生意想不到的影響.
•我們可能會承擔額外的税務負擔,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
與我們A類普通股所有權相關的風險
•無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會繼續波動,或者可能急劇或突然下跌,我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能會失去全部或部分投資。
•我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成,也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
•現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
•我們普通股的雙層結構將投票控制權集中在我們的高管、董事及其關聯公司,並可能壓低我們A類普通股的交易價格。
•我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價值增值。
•特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們A類普通股的交易價格。
•我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
一般風險因素
•未來的證券銷售和發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋,並損害我們A類普通股的市場價格。
•如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性失去信心,這可能會導致我們的股價下跌。
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法獲得,或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
•如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究,或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,我們A類普通股的交易價或交易量可能會下降。
風險因素
投資我們的A類普通股有很高的風險。您應仔細考慮並閲讀以下描述的所有風險和不確定因素,以及本10-K表格年度報告(本“年度報告”)和我們其他公開申報文件中包含的其他信息。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下,我們A類普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素,包括下文所述的風險和不確定因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
與我們的業務相關的風險
我們的持續增長有賴於吸引新客户。
我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式吸引新客户的能力。為了擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他方式購買服裝、鞋子和配飾的客户,例如傳統的實體服裝零售商或我們競爭對手的網站。我們還面臨着來自其他零售商的客户競爭,這些零售商提供或計劃提供與我們類似的服務。我們目前同時利用數字和線下渠道來吸引新的訪問者訪問我們的網站或移動應用程序,並隨後將他們轉化為客户。我們目前的營銷努力包括客户推薦、會員計劃、與名人和有影響力的人的活動、合作伙伴關係、展示廣告、電視、印刷、廣播、視頻、內容、直郵、社交媒體、電子郵件、移動“推送”通信、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。向縫紉修復新手客户推出Freestyle也打開了新的營銷機會和渠道,而我們對這些機會和渠道缺乏經驗。我們的營銷費用在不同時期有所不同,我們預計隨着我們測試新渠道和完善營銷戰略,這一趨勢將繼續下去。我們可能會增加我們的營銷支出,但不能確定增加營銷支出會帶來更多客户、實現有意義的投資回報或具有成本效益。如果我們沒有達到預期的結果,或者如果我們認為投資回報不佳,我們還可能在一段時間內調整我們的營銷策略或支出,這可能會導致任何給定時期的活躍客户增長速度更快或更慢。例如,在2021財年第四季度,我們在營銷上的支出沒有預期的那麼多,因為我們等待向新縫合修復客户推出Freestyle。2022財年第一財季和第二財季, 我們在營銷上的花費減少了,因為我們體驗到了新客户的轉化率弱於預期,並決定撤退,專注於發展Freestyle產品和完善客户入職體驗。這對我們獲得新客户的能力產生了負面影響,進而影響了我們在2022財年隨後幾個季度的淨收入。我們在2022財年第二季度和第三季度的新客户轉化率也低於預期,原因是入職挑戰和較低的站點流量,部分原因是Apple iOS隱私變化的持續影響。在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站上跟蹤或共享用户的數據之前,要求應用程序獲得用户的選擇加入權限.
此外,我們尋求通過提供新的產品、服務和與我們的平臺互動的方式來吸引新客户,例如我們的Freestyle產品。如果這些新產品或服務不能及時或成功地推出,或者不能成功地吸引新客户,我們的收入增長和經營業績可能會受到影響。在2022財年,我們的業績低於預期,這在很大程度上是因為我們最初推出的Freestyle沒有像我們預期的那樣推動新客户增長。此外,新客户可能不會像現有客户那樣頻繁地從我們這裏購買商品或與我們一起消費,新客户產生的收入可能沒有我們現有客户產生的收入那麼高。這些因素可能會損害我們的增長前景,我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法與客户保持高水平的接觸並增加他們與我們的支出,這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
我們很大一部分收入來自現有客户的重複購買,特別是那些參與度很高的現有客户,他們從我們這裏購買了大量商品。如果現有客户不再覺得我們的服務和商品有吸引力或價格合適,他們可能會減少購買,並可能停止使用我們的服務。即使我們的現有客户繼續認為我們的服務和商品有吸引力,隨着時間的推移,他們可能會決定收到更少的補丁或從他們的補丁或通過Freestyle購買更少的商品,因為他們對新服裝的需求下降,或者由於宏觀經濟狀況或不確定性。此外,隨着我們擴大我們的產品種類,包括更多價格更低的產品,客户與我們一起消費的金額可能會減少。如果最頻繁收到修復或從我們那裏購買大量商品的客户進行更少或更低價格的購買,或者停止使用我們的服務,我們的財務業績可能會受到負面影響。我們尋求吸引高質量的客户,這些客户將長期保持客户地位,但我們的努力可能不會成功,也不會產生我們預期的結果。例如,如果我們不能有效地與新的Fix客户端接觸,使他們在最初幾次嘗試後繼續接收修復程序,我們的活躍客户端增長將受到影響。此外,在2021年秋天,我們向新縫合修復客户端推出了Freestyle。我們通過Freestyle獲得的新客户沒有我們希望的那麼多,而且我們在與這些新客户羣打交道以及在我們的Fix產品之外發展高質量關係方面的經驗更少。我們無法吸引和留住高質量的客户,我們的客户數量減少,或者客户在我們提供的商品上的支出減少,都可能對我們的經營業績產生負面影響。進一步, 我們認為,我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力,如果我們無法做到這一點,我們的業務可能會受到影響。
我們依靠付費營銷來幫助我們的業務增長,但這些努力可能不會成功或成本效益高,而且此類費用可能會因時期而異。
提升我們的服務意識對於我們發展業務、提高客户參與度和吸引新客户的能力非常重要。我們的營銷工作目前包括客户推薦、會員計劃、與名人和有影響力的人的活動、合作伙伴關係、展示廣告、電視、印刷、廣播、視頻、內容、直郵、社交媒體、電子郵件、移動“推送”通信、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。我們無法控制的外部因素,包括總體經濟狀況和消費者可自由支配支出的減少,已經並可能在未來影響我們營銷計劃的成功或我們決定在特定時期內在營銷上花費多少。我們還在推出新的計劃或產品(如Freestyle)、運行測試或根據預期回報率(例如當我們確定有利的每次收購成本趨勢時)做出營銷投資決定時,逐期或在一段時間內調整我們的營銷活動。例如,在2021財年第四季度,我們在營銷上的支出沒有預期的那麼多,因為我們等待向新縫合修復客户推出Freestyle。在2022財年的第一財季和第二財季,我們在營銷上的支出較少,因為我們經歷了新客户的轉化率弱於預期,並決定撤退,專注於發展Freestyle產品和完善客户入職體驗。這導致獲得的客户減少,這對我們2022財年剩餘時間的淨收入產生了負面影響。W我們已經看到某些數字營銷渠道的成本增加,我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴;從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。即使我們成功地通過付費營銷努力增加了收入,也可能無法抵消我們所產生的額外營銷費用.
我們目前通過有機搜索引擎結果獲得了相當多的網站訪問量。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果排名和顯示的算法,這可能會減少對我們網站的有機訪問次數,進而減少新客户的獲得,並對我們的運營結果產生不利影響。社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的手段是很重要的,而且它們的重要性可能會越來越大。我們可能無法有效地在這些網絡中保持存在,這可能導致品牌親和力和知名度低於預期,進而可能對我們的運營業績產生不利影響。
此外,移動操作系統和網絡瀏覽器提供商,如蘋果和谷歌,已經實施了產品更改,以限制廣告商收集和使用數據來定位和衡量廣告的能力。例如,蘋果在iOS 14中做出了一項改變,要求應用程序在跟蹤或共享用户數據之前,必須獲得用户的選擇加入許可,或在應用程序所有者以外的公司擁有的網站上共享用户數據。谷歌打算在2023年進一步限制在其Chrome瀏覽器中使用第三方Cookie,這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動是一致的,比如蘋果在其Safari瀏覽器中,Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化已經並將繼續降低我們有效定位和衡量廣告的能力,特別是通過在線社交網絡,從而降低我們的廣告成本效益和成功程度。我們預計將繼續受到這些變化的影響。
在我們的電子郵件營銷工作方面,如果我們無法成功地向我們的客户發送電子郵件,或者如果客户不使用我們的電子郵件,無論是出於選擇,因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件,或者由於其他原因,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們的經營業績可能會受到不利影響。
為了確保及時交付商品,我們通常在特定季節之前簽訂採購合同,通常是在客户購買服裝的趨勢得到確認之前。因此,我們很容易受到需求和定價變化的影響,也容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。例如,為了迴應消費者對新冠肺炎的最初反應,我們取消了許多庫存訂單,以應對我們預期的客户需求下降。因此,當客户需求增加時,我們的庫存沒有像我們希望的那樣優化以滿足需求。此外,新冠肺炎案件的激增影響了我們的一些供應商,他們推遲了我們的訂單的生產。新冠肺炎導致的停工、港口關閉、港口擁堵以及航運集裝箱和船舶短缺導致的貨運延誤影響了我們,並導致我們在接收庫存方面遇到延誤。這些問題或新問題造成的貨運延誤,包括勞動力中斷或短缺,可能會影響我們未來幾個季度的表現。我們的庫存水平還可能受到產品發佈延遲、由於宏觀經濟因素導致的消費者需求波動、不確定性或其他因素、由於升級、發佈或其他原因導致的系統中斷,以及我們無法預測新類別或產品的需求的影響。在過去,我們並不總是準確地預測客户對我們趨勢產品的偏好和接受程度,這導致了大量的庫存沖銷和較低的毛利率。此外,我們最近才開始使用更傳統的清算方法,如出售、清倉活動和降價,而且迄今僅在有限的範圍內。我們依靠我們的銷售團隊來訂購我們的客户將購買的款式和產品,我們依靠我們的數據科學來告知我們購買的庫存的深度和廣度, 包括什麼時候重新訂購暢銷的商品,什麼時候註銷賣得不好的商品。如果我們沒有預測客户的需求和口味,或者如果我們的算法不能幫助我們及時重新訂購或註銷合適的產品,我們可能無法有效地管理我們的庫存,我們可能會經歷未來的重大庫存沖銷,這將對我們的經營業績產生不利影響。例如,在2022年第四季度,我們經歷了消費者需求疲軟,這導致我們的庫存水平更高,庫存儲備增加,這影響了我們的財務業績。此外,在過去,考慮到存儲容量限制和招聘履行中心員工的困難,我們在履行中心內管理庫存方面遇到了挑戰。未來任何此類挑戰都可能影響我們向客户提供的庫存數量和類型,從而影響我們的經營業績。
新冠肺炎疫情對我們的運營造成了重大中斷,並以多種仍然不可預測的方式影響了我們的業務、關鍵財務和運營指標以及運營結果。
我們的業務已經並可能繼續受到持續的新冠肺炎疫情的影響。這場流行病以及為遏制新冠肺炎傳播而採取的相關措施,如政府強制關閉企業、關閉辦公室、州和地方下令“原地避難”以及旅行和運輸限制,已經對美國和全球經濟產生了負面影響,並擾亂了全球供應鏈。新冠肺炎疫情的流行、持續時間及其對美國和全球經濟活動和消費者行為的影響仍然存在不確定性。
新冠肺炎疫情和相關措施造成了重大中斷,已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響。在2020財年第三季度,我們經歷了臨時關閉和運力下降的情況,因為我們在應對疫情時暫時關閉了三個履行中心。我們允許員工選擇參加工作,為他們提供四周的靈活帶薪假期,並實施了額外的安全協議。這些努力導致我們的履約中心在2020財年第三季度的產能大幅下降,導致Fix發貨延遲、Fix積壓嚴重、庫存和退貨處理延遲、客户等待時間延長以及庫存管理挑戰。在2021財年,我們還經歷了間歇性和臨時關閉,我們履行中心的新冠肺炎案件增加,這與Delta和奧密克戎變體導致的案件增加有關。這些案例的增加對我們履行中心的運營產生了負面影響,未來案例的任何激增都可能對我們未來的運營產生負面影響。此外,在2021財年,我們在履行中心招聘員工時遇到了困難,我們將其歸因於對新冠肺炎的擔憂,以及電子商務履行中心員工競爭加劇和工資上漲。我們的履行中心未來的能力限制可能會導致延遲修復發貨、延遲庫存和退貨處理,以及庫存管理挑戰。
新冠肺炎疫情有時會對我們的運營結果產生負面影響,這種影響的未來影響和持續時間仍不確定。這將取決於以下因素:疫情持續時間;可能出現變種的影響;世界不同地區疫苗的可獲得性;人羣中的疫苗接種率;新冠肺炎疫苗對可能出現的變種的效力;政府機構在發生額外疫情時做出的反應,恢復強制要求的企業關閉、下令“避難”以及旅行和運輸限制;疫情對經濟和消費者行為的影響,包括大流行導致的任何經濟衰退或通脹壓力的影響;以及對我們的客户、員工、供應商和其他合作伙伴的影響。例如,我們繼續與供應商合作,將庫存中斷降至最低,但未來的延誤和供應限制可能會對我們獲得和管理庫存的能力產生負面影響。由於我們的運輸供應商在滿足更高的電子商務運輸需求方面遇到了挑戰,我們經歷了往返客户的運輸延誤,這影響了我們的運營結果。我們還一直受到並預計將繼續受到與COVID相關的貨運延誤和材料採購困難的影響。此外,如果消費者在疫情之後重新轉向傳統的實體服裝零售商,我們可能會受到負面影響。
我們在2022年第三季度重新向員工開放了我們的總部,但大多數員工繼續以遠程身份或面對面和遠程工作的混合方式工作。遠程工作環境帶來了額外的風險、不確定性和成本,可能會影響我們的業績,包括運營風險增加、辦公空間需求的不確定性、由於遠程工作增加而更容易受到網絡攻擊、工作效率可能降低、我們公司文化的變化、我們業務連續性計劃的潛在壓力,以及為確保我們的辦公室作為混合式辦公室安全和運作而增加的成本,從而實現遠程和麪對面同事的有效協作。
新冠肺炎疫情以及隨之而來的經濟混亂也導致資本市場大幅波動。雖然我們已經採取措施保持我們獲得流動性的機會,但我們從業務中產生的現金受到了負面影響,未來的現金流可能會受到疫情發展的影響。
新冠肺炎疫情的影響還可能加劇下文討論的其他風險,其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。儘管我們繼續密切關注新冠肺炎大流行,但情況仍在不斷髮展,可能會出現我們目前不知道的其他影響。此外,如果新冠肺炎未來死灰復燃,包括新的菌株或變種,對我們業務的負面影響可能會加劇。
我們未能為我們的履行中心配備足夠和有效的人員,以及我們履行中心的其他運營限制,可能會對我們的客户體驗和運營結果產生不利影響。
我們目前在美國的六個履行中心接收和分發商品。我們在英國也有一個由第三方運營的履行中心。在2020財年第三季度,為了應對新冠肺炎疫情,我們暫時關閉了三個履行中心,向履行中心員工提供了四周的帶薪假期,並減少了每個履行中心的最大員工人數,以實施社交距離協議。這些變化導致運營受限,進而暫時降低了我們在2020財年第三季度向客户發貨和賺取收入的能力。在2021財年,我們經歷了與履行中心臨時關閉相關的較小的間歇性中斷,我們履行中心的新冠肺炎案例有所增加。未來新冠肺炎的任何激增都可能導致履行中心員工的病例增加,並對我們履行中心的能力產生負面影響。
此外,我們最近在我們的履行中心招聘員工時遇到了困難,我們將其歸因於對新冠肺炎的擔憂,以及電子商務履行中心員工競爭加劇和工資上漲。為了解決這個問題,我們提高了履行中心的工資,並實施了其他政策,以便在招聘員工方面更具競爭力。這些加薪影響了我們的經營業績。由於競爭加劇或其他原因,我們未來可能難以在履行中心招聘員工,我們可能不得不增加履行中心員工的工資,這將影響我們的運營業績。這些招聘困難在過去已經造成,未來可能會在我們的履行中心造成額外的能力限制。我們履行中心的能力限制可能會影響我們向客户提供的庫存數量和類型,這將影響我們的運營結果。此外,如果我們或我們的第三方合作伙伴無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求,或者如果由於競爭、強制加薪、法規變化、國際擴張或其他因素,此類人員配備的成本高於預期,我們的運營業績將受到進一步損害。
惡劣天氣事件,包括地震、颶風、龍捲風、洪水、火災、風暴和其他不利天氣事件和氣候條件,也可能導致運營受限或暫時降低我們向客户發貨的能力。例如,2021年2月德克薩斯州和美國其他地區經歷的嚴寒天氣和氣温導致我們暫時關閉了兩個履行中心,並影響了貨物進出履行中心的運輸。隨着氣候變化的影響越來越大,我們預計未來的天氣事件將變得更加頻繁和嚴重,可能會對我們的運營和運營結果產生重大影響。
此外,運營履行中心也有潛在的風險,如工作場所安全問題和因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。此外,如果我們不遵守非豁免員工的工資和工時法律,其中許多員工在我們的履行中心工作,我們可能面臨法律風險,包括拖欠工資、未付加班費和錯過預期用餐和休息時間的索賠,這可能是以班級或代表為基礎的。任何此類問題都可能導致運輸時間延遲、包裝質量降低或昂貴的訴訟,我們的聲譽和經營結果可能會受到損害。
最後,通過為我們的一個履行中心使用第三方運營商,我們還面臨着與無法完全控制我們英國履行中心的運營相關的額外風險。第三方財務狀況或業務的任何惡化,或與該第三方關係的喪失,或任何影響英國或我們履行中心所在特定地區的事件或危機,都將對我們的業務產生重大影響。
運輸是我們業務的重要組成部分,運輸安排的任何變化或運輸的任何中斷都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前的發貨依賴於三家主要供應商。如果我們不能與這些實體談判可接受的價格和其他條款,運輸價格以意想不到的水平上漲,或者我們的運輸供應商遇到性能問題或其他困難,可能會對我們的經營業績和我們客户的體驗產生負面影響。此外,我們高效地接收進貨庫存、向客户發運商品和從客户那裏接收退貨的能力可能會受到惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、勞資糾紛、短缺或罷工、戰爭或恐怖主義行為、電子商務高交易量時期(如假日季節)和類似因素的負面影響。由於我們的商業模式,以及我們在客户結賬時而不是在補丁發貨時確認補丁收入的事實,我們受到發貨延遲的影響可能比我們的競爭對手更大。此外,發貨延遲可能會導致自動發貨客户的後續修復被安排在較晚的日期,因為他們的下一次修復在他們的結賬完成之前不會被安排。在我們2021財年的第二季度,由於新冠肺炎疫情以及假日期間我們的航運合作伙伴壓力增加,我們經歷了承運人和客户的發貨延誤。這些延遲影響了我們在本季度內確認收入的能力,我們未來可能會經歷這些延遲及其對我們財務業績的影響,可能包括在未來的假日季節。過去,主要國際航運港口的罷工會影響我們供應商的庫存供應,惡劣天氣事件會導致長時間的交貨延誤和修復取消。另外, 我們的一些商品在運輸過程中可能會損壞或丟失。如果我們的大部分商品沒有及時發貨或在運輸過程中損壞或丟失,可能會對我們的經營業績產生不利影響,或者可能導致我們的客户不滿並停止使用我們的服務,這將對我們的業務造成不利影響。
我們的業務,包括我們的成本和供應鏈,受到與商品和原材料的採購和定價相關的風險的影響。
我們目前提供的幾乎所有商品都來自第三方供應商,其中許多供應商使用同一地理區域的製造商,因此我們可能會受到與我們的商品相關的價格上漲或波動、通脹壓力、關税、需求中斷、運輸或運費成本增加或運輸延遲的影響。勞資糾紛、短缺或罷工、惡劣天氣、火災、洪水、停電、地震、新冠肺炎等公共衞生危機、戰爭或恐怖主義行為以及電子商務高發期可能會導致或加劇運輸或貨運成本增加或運輸和貨運延誤。我們的經營業績現在和過去一直受到商品成本上升的負面影響,我們不能保證成本不會進一步上升或以更快的速度上升。此外,隨着我們擴展到新的類別、產品類型和地理位置,我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強,這可能會導致成本高於我們當前類別的歷史水平。我們可能無法將增加的成本轉嫁給客户,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們供應商使用的面料是由原材料製成的,包括但不限於石油產品和棉花。價格大幅上漲或波動、匯率波動或波動、關税、短缺、運輸或運費成本增加或石油、棉花或其他原材料的運輸延遲可能會顯著增加我們銷售商品的成本或影響我們的經營業績。新冠肺炎疫情導致我們供應商的一些發貨延誤,我們已經並正在經歷我們供應商的一些發貨延誤,原因是新冠肺炎關閉、工廠和港口關閉、港口擁堵以及集裝箱和其他短缺。此外,我們對運輸延誤或控制的可見性有限。我們預計,只要新冠肺炎繼續影響世界各地的地理位置,這些延遲就會持續下去。由於這些貨運挑戰、原材料價格上漲、通脹壓力、燃料和其他能源成本上升以及匯率波動,我們也正在經歷貨物成本的增加,我們預計價格在不久的將來可能會繼續上漲,並影響我們的經營業績。
自然災害等其他因素在過去增加了原材料成本,影響了我們某些供應商的定價,並導致我們某些商品的發貨延遲。此外,美國政府禁止從中國新疆地區進口棉花,這可能會影響價格和我們商品的棉花供應。新疆地區是世界棉花供應的很大一部分來源。此外,我們的產品和材料(可能包括非棉花材料)可能會被美國海關邊境保護局(US CBP)扣留檢查,這將導致延誤並意外影響我們的庫存水平。此外,生產我們產品的勞動力成本可能會波動。如果用於生產我們所提供的商品的面料或原材料的供應發生重大中斷,我們的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。我們提供的商品在原材料或製造方面的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買商品的價格更高,或者完全無法交付商品,並可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外,我們不能保證我們從供應商那裏收到的商品具有足夠的質量或沒有損壞,也不能保證此類商品在運輸過程中、儲存在我們的履行中心或客户退回時不會損壞。雖然我們採取措施確保商品質量和避免損壞,但我們不能在商品不在我們擁有的情況下控制商品,也不能在我們的履行中心防止所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不高或可能受損,我們可能會產生額外的費用,我們的聲譽可能會受到損害。
我們可能無法恢復或維持我們的收入增長率,我們未來可能無法盈利。
我們過去的收入增長和盈利能力不應被視為我們未來業績的指標。我們在2022財年的收入比2021財年下降了1.4%,2021財年比2020財年增長了22.8%,2020財年比2019財年增長了8.5%。與2021年第三財季相比,我們在2022年第三財季的收入下降了8.0%,與2021財年第四季度相比,我們在2022年第四季度的收入下降了15.6%。我們的收入增長率在未來一段時間內可能會繼續下降,這可能是由於許多因素,其中可能包括總體經濟狀況和可自由支配消費者支出減少、新冠肺炎疫情的短期和長期影響、營銷支出減少、客户獲取增長放緩、對我們商品和服務的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長率下降、我們未能抓住增長機會,以及我們業務的成熟。
我們於2022年6月9日宣佈了一項重組計劃,旨在降低我們未來的固定和可變運營成本。然而,我們的重組計劃可能不會像我們預期的那樣充分減少開支或影響我們的業績。此外,我們的支出可能會增加,特別是當我們擴大業務、基礎設施和地理市場;開發和推出新的商品產品;招聘和留住人員;以及投資於我們的營銷計劃。我們可能並不總是追求短期利潤,但往往專注於長期增長,這可能會影響我們的財務業績。如果我們的收入不增加以抵消運營費用的增加,我們未來可能就不會盈利。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
為了有效地管理我們的增長,我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略,改善和擴大我們的人員和技術基礎設施,並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。為了支持持續增長,我們必須有效地招聘、聘用、整合、發展和激勵新員工,同時保持我們的企業文化,因為我們的面對面工作和遠程工作的混合環境使我們的企業文化變得更具挑戰性。
我們還需要管理與各種供應商和其他第三方的大量關係。我們的運營、供應商基礎、履行中心、信息技術系統或內部控制程序的進一步增長可能不足以支持我們的運營。為支持業務增長和日益複雜的業務而對我們的系統進行的任何更改或升級都涉及風險,我們在對系統進行升級或更改時可能會遇到問題或延遲。例如,在2022財年第一季度,我們在採購到付款流程的系統升級後遇到了技術問題,影響了與我們的許多服裝和配件供應商的採購訂單和付款的傳輸、接收和對賬。此外,我們繼續推出新的產品,如Freestyle,以及新的業務計劃和庫存模式。推出這些新產品和計劃需要投入時間和資源,並可能需要更改我們的網站、移動應用程序、信息技術系統或流程,這涉及固有風險。這些舉措和改革也可能不會像我們預期的那樣及時或有效地展開,或者可能不會產生我們想要的結果。如果新產品和計劃被推遲,可能會影響我們的庫存水平。如果我們不能有效地管理我們組織的增長,或者如果沒有及時推出增長計劃,沒有產生預期的結果,或者導致意想不到的問題,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地開發和推出新產品或拓展新市場,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
我們最初提供的商品是女裝,但自從我們成立以來,我們就擴大了我們的商品供應,包括Petite、孕婦、男士、Plus、Premium Brands和Kids,並在英國市場推出了我們的服務。2019年6月,我們通過Buy It Again引入了我們的直接購買功能(現在稱為“Freestyle”),允許美國客户購買以前購買的新顏色、新印花和新尺寸的商品。我們擴展了直接購買和完整您的外觀,允許客户發現和購買個性化的服裝與新的項目,以補充他們之前的購買,Trending for You,允許客户根據他們的風格配置文件購買個性化的外觀,以及類別,這是一種新的方式,客户可以很容易地發現一系列類別中的產品,基於場合,品牌,或商品類型。2021年8月,我們向那些以前從未收到過我們的修復服務的新手客户開放了Freestyle。我們繼續探索其他產品,以服務我們的現有客户,吸引新客户,並擴大我們的地理範圍。
新的產品可能不會像我們現有的產品那樣取得同樣的成功,也不會像我們現有的產品那樣迅速獲得吸引力。如果我們的新產品不被客户接受或不能吸引新客户,或者如果我們不能在新市場吸引客户,我們的銷售額可能會低於預期,我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響,我們可能會產生銷售額無法抵消的費用。開發新產品需要投入大量的資源和時間,如果新產品不成功,我們的業務可能不會像預期的那樣增長。如果推出新的類別或產品或在新的地理位置需要比我們預期的更大的投資,推遲或執行得不好,我們的運營業績可能會受到負面影響。例如,在我們的2022財年向新客户推出Freestyle時,我們實施了客户自注冊更改,以努力推動新客户使用Freestyle。這些變化導致新客户對我們的Fix產品的轉化率較低,這影響了我們的運營業績。此外,如果我們不能吸引品牌和其他商品供應商生產足夠的高質量、適當價格和流行的商品,我們的業務可能會受到不利影響。例如,英國的供應商可能不熟悉我們的公司或品牌,這可能會使我們很難獲得我們尋求的商品,或者能夠以合適的價格購買產品。
我們目前的商品產品有一系列的利潤率概況,我們相信新產品也將擁有廣泛的利潤率概況,這將影響我們的經營業績。新業務的利潤率通常較低,進口商品可能會被徵收關税或關税,從而降低利潤率。此外,隨着我們進入新的類別和市場,我們可能沒有現有產品那樣高的購買力,這可能會增加我們銷售商品的成本,並進一步降低我們的利潤率。擴大我們的商品供應和地域範圍也可能會給我們的管理和運營資源帶來壓力,特別是需要僱用和管理更多的商品買家來採購新商品,並在我們的分銷網絡中分配新的類別。我們還可能在特定類別或地區面臨來自更專注於這些領域的公司的更大競爭。例如,我們進入兒童類別意味着我們現在與其他一些公司競爭,這些公司在兒童類別中已經有更長的時間,可能在兒童服裝方面有更多的經驗。如果發生上述任何一種情況,可能會損害我們的聲譽,限制我們的增長,並對我們的經營業績產生不利影響。
在一個不斷髮展的行業中,我們的經營歷史很短,因此,我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。
在一個快速發展的行業中,我們的運營歷史很短,可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的經營歷史相對較短,因此很難評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。
我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力,其中包括:
•以符合成本效益的方式獲得新客户,並與現有客户接洽並留住現有客户;
•克服當前新冠肺炎大流行的影響;
•為我們的履行中心配備充足和有效的工作人員;
•有效管理我們的庫存;
•預測和應對宏觀經濟變化;
•提高市場佔有率;
•提高消費者對我們品牌的認知度,維護我們的聲譽;
•成功擴大我們的服務範圍和地域覆蓋範圍;
•預測並響應不斷變化的風格趨勢和消費者偏好;
•有效競爭;
•避免因信息技術停機、網絡安全漏洞或勞工停工而中斷我們的業務;
•有效管理我們的增長;
•繼續提升我們的個性化能力;
•聘用、整合和留住我們組織各級的人才;
•維持我們的科技基礎設施的質素;
•開發新功能以增強客户體驗;以及
•留住我們現有的商品供應商並吸引新的供應商。
如果我們不能解決我們面臨的風險和困難,包括與上述挑戰相關的風險和困難,以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難,我們的業務和經營業績將受到不利影響。
擴大我們的國際業務需要管理層的關注和資源,涉及額外的風險,而且可能不會成功。
2019年5月,我們在英國市場推出了我們的服務,未來我們可能會選擇擴展到其他國際市場。在英國推出之前,我們沒有在國際上運營或在美國以外銷售我們的商品的經驗,如果我們繼續在國際上擴張,我們需要適應不同的當地文化、標準、法律和政策。我們採用的商業模式可能對國際市場的消費者沒有那麼大的吸引力。此外,為了在英國等國際地點獲得客户的成功,我們需要在海外市場設立履約中心並僱傭當地員工,在證明我們可以成功運營海外業務之前,我們必須投資於這些設施和員工。由於各種原因,我們可能無法成功地開拓更多的國際市場或從海外業務中獲得收入,包括:
•需要將我們提供的商品本地化,包括翻譯成外語和適應當地做法;
•不同的消費者需求動態,這可能會使我們的模式和我們提供的商品比美國更不成功;
•來自當地現任者的競爭,他們瞭解當地市場,可能會更有效地運營;
•監管要求、税收、貿易法、貿易制裁和經濟禁運、關税、出口配額、關税或其他貿易限制;
•不同的法律和條例,包括關於反賄賂和反腐敗合規方面的法律和條例;
•不同的勞工法規,與美國相比,勞動法可能對員工更有利,並導致勞動力成本增加;
•與隱私和數據安全以及獲取或使用商業和個人信息有關的更嚴格或不同的法規,特別是在歐洲;
•與付款和欺詐有關的不同付款要求和客户行為;
•特定國家或地區政治、經濟和公共衞生狀況的變化,或任何地緣政治不穩定或威脅或戰爭行為,如烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突;以及
•貨幣匯率變化帶來的風險。
例如,英國的客户習慣於提供比美國通常提供的更多的退貨發貨選擇,這要求我們增加在那個市場使用的發貨供應商的數量,從而增加我們的成本。如果我們繼續投入大量的時間和資源來建立和擴大我們的國際業務,而不能成功和及時地做到這一點,我們的經營業績將受到影響。
我們的業務依賴於強大的品牌,我們可能無法維護我們的品牌和聲譽。
我們相信,維護縫紉機的品牌和聲譽對於推動客户參與度和吸引客户和商品供應商至關重要。打造我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續為我們的客户提供吸引人的個性化客户體驗,包括有價值的個人造型服務、高質量的商品和合適的價位,而這一點我們可能做不到。客户對我們的造型服務、商品、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳,特別是在社交媒體平臺上,可能會損害我們的聲譽,減少客户對我們服務的使用,降低客户對Stitch Fix的信任,以及供應商對我們的信心。
我們的品牌在一定程度上依賴於有效的客户支持,這需要大量的人員支出。未能正確管理或培訓我們的客户支持代表,或無法有效處理客户投訴,可能會對我們的品牌、聲譽和經營業績產生負面影響。
如果我們不能以符合成本效益的方式推廣和維護Stitch Fix品牌,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能吸引和留住關鍵人員,不能有效地管理繼任,或者不能招聘、發展和激勵我們的員工,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的成功,包括我們預測和有效應對不斷變化的風格趨勢並提供個性化造型體驗的能力,在一定程度上取決於我們吸引和留住高管團隊以及商品、算法、工程、營銷、造型和其他組織中關鍵人員的能力。我們目前沒有為我們的高級管理團隊成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。
我們與我們的任何人員都沒有長期僱傭或競業禁止協議。我們已經有高級員工離開了Sstich Fix,不一定能預測這將在何時發生,以及我們是否能夠迅速更換即將離職的員工。失去一名或多名關鍵人員或無法及時確定關鍵角色的合適繼任者可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,由於美國整體市場狀況和競爭激烈的人才市場,以及公司特有的因素,如股價下跌、業務表現和領導層變動,我們經歷了員工流動率的增加,我們預計未來員工流動率將繼續上升。我們於2022年6月9日宣佈了一項重組計劃,將裁員15%的受薪職位,佔我們總職位的4%。勞動力的減少可能會造成額外的自然減員。
我們還面臨着對人才的激烈競爭,特別是在我們的技術和產品組織中。為了吸引頂尖人才,我們必須提供有競爭力的薪酬和福利方案,我們相信我們還需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利方案,然後才能驗證這些員工的生產率。過去,由於分銷工人的競爭加劇和工資上漲,我們在履行中心招聘員工也遇到了困難,並根據需要提高了員工薪酬水平,以應對競爭。
我們不能確定我們未來是否能夠吸引、留住和激勵足夠數量的合格人員,或者這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們可能無法以足夠快的速度招聘和培訓新員工來滿足我們的需求。如果我們不能留住員工並有效地管理我們的招聘需求,我們的效率、滿足預測的能力、員工士氣、生產力以及我們的戰略計劃和產品路線圖的成功可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
伊麗莎白·斯波爾丁於2021年8月1日被任命為首席執行官,我們的創始人卡特里娜·萊克於2021年8月1日過渡到董事會執行主席一職,目前仍是我們的員工。如果Spaulding女士對首席執行官的繼任沒有得到成功的管理,包括她成長和領導團隊適應Sstich Fix的發展和增長的能力,它可能會擾亂我們的業務,影響我們的公司文化,引起對我們同事的留任擔憂,並影響我們的財務狀況和經營業績。
如果我們不能有效地管理我們的造型師,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
截至2022年7月30日,我們大約有3430名員工是造型師,他們中的大多數都是我們的兼職工作,按小時計酬。造型師跟蹤並報告他們為我們工作的時間。根據聯邦和州法律,這些員工被歸類為非豁免員工。如果我們不能有效地管理我們的造型師,包括確保準確跟蹤和報告他們的工作時間,並適當處理他們的小時工資,那麼我們可能面臨違反工資和工時僱傭法律的索賠,包括但不限於拖欠工資、拖欠加班費和錯過預期用餐和休息時間的索賠。任何此類員工訴訟都可以在類別或代表的基礎上進行嘗試。例如,2020年8月,根據加州私人總檢察長法案對我們提起的代表訴訟,指控我們違反了與我們現任和前任非豁免造型師員工相關的加州工資和工時法。雖然我們能夠解決這一問題,但無論針對我們的索賠是否有效,或者我們是否最終確定要承擔責任,未來涉及我們造型員工的訴訟都可能代價高昂且耗時,並可能轉移管理層對我們業務的注意力。我們還可能受到負面宣傳、為這些索賠辯護而產生的訴訟費用以及我們運營中的時間和資源轉移的不利影響。
如果我們無法收購新的商品供應商或留住現有的商品供應商,我們的經營業績可能會受到損害。
我們提供來自數百個老牌和新興品牌的商品。為了繼續吸引和留住高質量的商品品牌,我們必須幫助商品供應商增加他們的銷售額,併為他們提供高質量、高成本效益的履行流程。
如果我們不繼續以可接受的商業條款收購新的商品供應商或保留現有的商品供應商,我們可能無法為客户保持廣泛的產品選擇,我們的經營業績可能會受到影響。
此外,我們的獨家品牌來自第三方供應商和合同製造商。由於任何原因失去一個獨家品牌供應商,或我們無法獲得獨家品牌所需的任何額外供應商,可能需要我們從另一個供應商或製造商採購獨家品牌商品,這可能會導致庫存延遲,影響我們客户的體驗,並以其他方式損害我們的經營業績。
我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
我們過去因各種類型的欺詐而蒙受損失,未來也可能因此蒙受損失,包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐,以及關閉銀行賬户或打開銀行賬户的資金不足無法支付款項的客户。我們的客户可能會在多個網站上重複使用他們的登錄信息(即用户名和密碼組合),因此,當第三方網站遭遇數據泄露時,這些信息可能會暴露給不良行為者,並被用來欺詐性地訪問我們客户的帳户。除了此類損失的直接成本外,如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度,可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外,在目前的信用卡做法下,我們通常要對欺詐性的信用卡交易負責。我們未能充分防止欺詐性交易,可能會損害我們的聲譽,導致訴訟或監管行動,並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
我們面臨着與支付相關的風險。
我們接受通過信用卡和借記卡以及貝寶(PayPal)等在線支付系統進行在線支付,這使我們受到某些法規和欺詐的約束。我們未來可能會向客户提供新的支付選擇,這些選擇將受到額外法規和風險的約束。我們支付與信用卡支付相關的交換費和其他費用,這些費用可能會隨着時間的推移而增加,並對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們使用第三方處理支付,但我們必須遵守支付卡關聯操作規則和認證要求,包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則。如果我們未能遵守適用的規章制度,我們可能會被罰款或收取更高的交易費,並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力。如果這些事件中的任何一個發生,我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
與我們的行業、市場和經濟有關的風險
我們依賴消費者可自由支配的支出,可能會受到經濟低迷和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受到國家和全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。一些可能對消費者支出產生負面影響的因素包括:高失業率;消費者債務水平上升;淨資產減少、資產價值下降以及相關的市場和宏觀經濟不確定性;房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值降低;利率波動、通貨膨脹壓力和信貸供應增加;燃料和其他能源成本上升;商品價格上漲;以及未來整個政治和經濟環境的總體不確定性。我們經歷了許多這樣的因素,包括目前的通脹壓力,並因此看到了對客户需求的負面影響。此外,危機時期消費者可自由支配支出的任何增加都可能是暫時的,比如與政府刺激計劃有關的支出。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響,如颶風、熱帶風暴、地震和野火;公共衞生危機;以及其他重大不可預見的事件。
在經濟衰退或經濟不確定時期,當可支配收入減少或消費者信心下降時,消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。
不利的經濟變化可能會降低消費者的信心,從而可能對我們的經營業績產生負面影響。在充滿挑戰和不確定的經濟環境中,我們無法預測宏觀經濟不確定性何時可能出現,這種情況是否或何時會改善或惡化,或者這種情況可能對我們的業務產生什麼影響。
我們的行業競爭激烈,如果我們不有效競爭,我們的經營業績可能會受到不利影響。
服裝零售行業競爭激烈。我們與銷售與我們提供的商品和服務相同或相似的電子商務公司、當地、全國和全球百貨商店、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店以及這些傳統零售競爭對手的在線產品展開競爭。此外,我們還經歷了其他產品和體驗類別對消費者可自由支配支出的競爭。我們相信,我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括:
•有效地將我們的服務和價值主張與競爭對手區分開來;
•吸引新客户,與現有客户接觸並留住現有客户;
•我們與客户的直接關係,以及他們願意與我們分享個人信息;
•進一步發展我們的數據科學能力;
•保持良好的品牌認知度,有效地向客户推銷我們的服務;
•向每個客户提供他們認為是個性化的商品;
•我們或我們的競爭對手提供的品牌和商品的數量、多樣性和質量;
•我們有能力擴展和保持有吸引力的獨家品牌和獨家縫紉修復商品;
•我們能夠提供商品的價格;
•我們向客户交付商品的速度和成本,以及他們使用我們的服務退貨的便利性;以及
•預測並快速響應不斷變化的服裝趨勢和消費者購物偏好。
我們目前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史;更大的履行基礎設施;更強大的技術能力;更快的發貨時間;更低的發貨成本;更大的數據庫;更強的購買力;更高的知名度;比我們更大的財務、營銷、機構和其他資源;以及更大的客户基礎。這些公司的併購可能會導致更大的競爭對手擁有更多的資源。這些因素可能會讓我們的競爭對手從他們現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤;以更低的成本獲得客户;或者比我們更快地對新技術或新興技術、服裝趨勢和消費者購物行為的變化以及供應條件的變化做出反應。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作,進入或擴大他們在個性化零售市場的存在,開展更深遠的營銷活動,並採取更激進的定價政策,這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從現有客户羣中更有效地創造收入。如果我們未能在上述任何一項上比我們的競爭對手執行得更好,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的經營業績一直受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響,未來也可能如此。
自然災害,如地震、颶風、龍捲風、洪水、火災和其他不利天氣事件和氣候條件,隨着氣候變化的影響可能變得更加頻繁和嚴重;不可預見的公共衞生危機,如正在進行的新冠肺炎大流行或其他流行病和流行病;政治危機,如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定,包括烏克蘭和俄羅斯之間持續的衝突;或其他災難性事件,無論發生在美國或國際上,都可能擾亂我們在美國或國際上的運營,或導致我們關閉一個或多個辦事處和履行中心,或可能擾亂、延遲或以其他方式對我們的一個或多個第三方提供商或供應商的運營產生負面影響。例如,2021年2月德克薩斯州和美國其他地區經歷的嚴寒天氣和氣温導致我們暫時關閉了兩個履行中心,並影響了貨物進出履行中心的運輸。此外,這類事件可能會影響我們的商品供應鏈,包括我們向受影響地區的客户發運商品或從客户那裏接收退貨的能力,並可能影響我們或第三方運營我們的網站和發貨的能力。此外,這類事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。事實上,新冠肺炎疫情已經:中斷了我們在和以前導致我們暫時關閉辦公室並要求大多數員工在家工作;中斷了我們在履行中心的運作並導致我們關閉了三個履行中心;要求我們實施各種運營變革以確保員工的健康和安全;對我們的第三方提供商和供應商的運營產生了一系列負面影響, 包括我們的商品供應鏈和航運合作伙伴;並對消費者支出和總體經濟產生負面影響。因為新冠肺炎大流行導致了其中許多因素
如上所述,在所有這些風險因素中,它都對我們的業務和經營業績產生了不利影響。正在進行的新冠肺炎大流行(包括未來新冠肺炎或新變種在美國或國際上的死灰復燃)或另一場自然災害、大流行或危機的發生可能會重現和/或加劇這些影響。
網絡安全、法律和監管風險
影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務。
我們的網站、移動應用程序、內部應用程序和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的業務至關重要。我們依靠我們的網站和移動應用程序與我們的客户互動,並向他們銷售商品。我們還依賴大量內部定製應用程序來運行關鍵業務功能,如造型、商品採購、倉庫操作和訂單履行。此外,我們的技術基礎設施的關鍵要素依賴於各種基於雲的第三方解決方案供應商。這些系統很容易受到破壞或中斷,我們過去也經歷過中斷。例如,2017年2月,由於託管我們大部分技術基礎設施的Amazon Web Services出現故障,我們支持倉庫運營和訂單履行的應用程序中斷,導致我們能夠進行的Fix發貨數量暫時放緩。此外,推出新類別或新產品需要對新技術進行投資和開發,這可能更容易受到性能問題或中斷的影響。中斷還可能由各種事件引起,包括人為錯誤、我們未能更新或改進我們的專有系統、網絡攻擊、火災、洪水、地震、斷電或電信故障。我們向更偏遠的勞動力轉移,加劇了這些風險。我們的網站、移動應用程序、內部業務應用程序或我們的技術基礎設施的任何故障或中斷都可能損害我們為客户服務的能力,這將對我們的業務和運營業績產生不利影響。
損害我們的數據安全可能會導致我們產生意想不到的費用,並可能嚴重損害我們的聲譽和經營業績。
在我們的正常業務過程中,我們和我們的供應商收集、處理和存儲某些個人信息和與個人相關的其他數據,例如我們的客户和員工,其中可能包括客户支付卡信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。然而,不能保證我們或我們的供應商不會遭受數據泄露,不能保證黑客或其他未經授權的人不會訪問個人信息或其他數據,包括支付卡數據或機密商業信息,也不能保證任何此類數據泄露或未經授權的訪問將被及時發現。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前不會被識別,我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着我們轉移到更遠程和混合的工作大軍,我們的供應商和其他業務合作伙伴也轉移到永久或混合遠程工作,我們和我們的合作伙伴可能更容易受到網絡攻擊。此外,我們的員工、承包商、供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施,以挪用此類個人信息、機密信息或其他數據,或可能無意中泄露或泄露此類數據。
我們的數據安全或與我們有業務往來的第三方的數據安全受到損害,未能防止或減少個人或業務信息的丟失,以及延遲檢測或及時通知任何此類損害或損失,都可能擾亂我們的運營,損害我們的聲譽,並使我們面臨訴訟、政府行動或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和責任。
我們的一些軟件和系統包含開源軟件,這可能會對我們的專有應用程序構成特別的風險。
我們在已經開發的應用程序中使用開源軟件來運營我們的業務,並將在未來使用開源軟件。我們可能面臨來自第三方的索賠,要求發佈或許可我們從此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼),或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些主張可能會導致訴訟,並可能要求我們購買昂貴的許可證,公開發布受影響的源代碼部分,或者停止提供隱含的解決方案,除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。此外,我們使用開源軟件可能會帶來額外的安全風險,因為開源軟件的源代碼是公開提供的,這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理,如果不加以解決,可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們正在或可能參與的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。
目前,我們正在參與各種法律訴訟,包括證券訴訟和本協議其他部分所述的其他事項。我們在過去和將來可能會捲入客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構、股東或其他人的其他私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的,而且代價高昂。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,損害我們的聲譽,需要大量的管理時間,並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利,或我們達成和解安排,我們可能面臨金錢損害或我們經營業務能力的限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們或我們的供應商未能遵守產品安全、勞工或其他法律,或我們的標準供應商條款和條件,或未能為我們或他們的工人提供安全的工廠條件,都可能損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務。
我們銷售給客户的商品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此,此類商品未來可能會受到召回和其他補救行動的影響。產品安全、標籤和許可問題可能會導致我們自願從庫存中刪除選定的商品。此類召回或自願移除商品可能會導致銷售損失、資源轉移、對我們聲譽的潛在損害,以及增加客户服務成本和法律費用,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們銷售的一些商品,包括通過Sstich Fix Kids銷售的兒童商品,可能會使我們面臨與人身傷害或環境或財產損害有關的產品責任索賠和訴訟或監管行動。儘管我們維持責任保險,但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的債務,或者我們將繼續以經濟合理的條款或根本不存在的條件獲得保險。此外,我們與供應商達成的一些協議可能不會使我們免除對特定供應商商品的產品責任,或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和防禦義務。
我們從眾多的國內外供應商那裏購買我們的商品。我們的標準供應商條款和條件要求供應商遵守適用的法律。我們聘請了獨立的公司,對生產我們獨家品牌產品的工廠的工作條件進行審計。如果審計發現潛在問題,我們要求供應商制定糾正措施計劃,使工廠符合我們的標準,否則我們可能會終止與供應商的關係。由於未能遵守我們的標準而失去獨家品牌供應商可能會導致庫存延遲,影響我們客户的體驗,並以其他方式損害我們的經營業績。此外,如果我們的供應商不遵守適用的法律法規和合同要求,可能會導致針對我們的訴訟,從而增加法律費用和成本。此外,任何此類供應商未能提供安全和人道的工廠條件並監督其設施,可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。
中國的新疆維吾爾自治區是全球服裝供應鏈的大量棉花和紡織品的來源地。美國財政部對中國新疆生產建設總公司(“XPCC”)實施制裁,原因是該公司嚴重侵犯了新疆維吾爾族的人權。此外,美國的《維吾爾強迫勞動保護法》(UFLPA)授權美國海關和邊境保護局(US CBP)不放行在新疆維吾爾自治區全部或部分生產的物品,或由政府創建的UFLPA實體名單上的公司生產的物品,從而推定此類商品是使用強迫勞動生產的。兵團控制着該地區的許多棉花農場和大部分紡織業,以及新疆自治區的許多大型工廠,生產服裝用面料和紗線。雖然我們並非有意從XUAR採購任何產品或材料(直接或間接通過我們的供應商),但我們與XPCC或其子公司和附屬公司沒有任何已知的牽連,我們禁止我們的服裝供應商與XPCC或其控制的實體做生意或使用強迫勞動,我們沒有能力完整地繪製我們的產品供應鏈,如果我們從其購買商品的任何供應商被發現與XPCC或其控制的實體有直接或間接的交易,我們可能會受到處罰、罰款或制裁。此外,我們的產品或材料(可能包括非棉花材料)可能會被美國CBP扣留或推遲,這將導致延遲並意外影響我們的庫存水平。即使我們沒有受到懲罰、罰款或制裁,如果我們採購的產品以任何方式與XPCC、XUAR或UFLPA實體名單上的實體相關聯,我們的聲譽可能會受到損害。
我們對個人信息和其他數據的使用使我們受到隱私法和義務的約束,我們遵守或不遵守這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集和維護大量與我們的客户和員工有關的個人信息和其他數據。美國和國際上有許多法律、規則和法規,包括歐盟(EU)的一般數據保護條例(GDPR)、加利福尼亞州的消費者隱私法(CCPA)和英國的數據保護法(英國GDPR),管理隱私和個人信息的收集、使用和保護。這些法律、規則和法規經常演變,可能在不同的司法管轄區之間不一致,或者可能被解釋為與我們的實踐相沖突。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規則和法規,或我們可能或將承擔的其他義務,可能會導致政府實體對我們採取行動、私人索賠和訴訟、罰款、處罰或其他責任。任何此類行動都將付出高昂的辯護代價,損害我們的聲譽,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如,與以前的數據保護法相比,GDPR施加了更嚴格的數據保護要求,並對不遵守規定提供了更大的懲罰。此外,英國於2020年1月31日退出歐盟,但過渡期至2020年12月31日結束(即英國退歐)。自英國退歐以來監管英國數據保護的英國GDPR自2018年以來一直與歐盟GDPR保持一致,但它可能會演變,目前尚不確定我們在英國的運營以及往返英國的數據傳輸是否能夠遵守未來法律的任何變化。同樣,加利福尼亞州立法機構通過了CCPA,該法案於2020年1月1日生效。CCPA要求我們就我們的數據收集、使用和使用向消費者進行新的披露, 和分享實踐。CCPA還允許消費者選擇不與第三方共享某些數據,併為數據泄露提供了新的訴訟理由,有可能獲得重大法定損害賠償。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人,規定了對違規行為的民事處罰,併為數據泄露設立了私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。當2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)生效時,CCPA本身將大幅擴大。除其他事項外,CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用;進一步限制個人信息的共享;建立對保留個人信息的限制;擴大受私人訴權約束的數據泄露類型;以及建立加州隱私保護局,以實施和執行新法律,並處以行政罰款。自CCPA頒佈以來,美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律,反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對在線收集、使用、傳播和數據安全施加標準。
遵守隱私和數據安全法律法規的成本和其他負擔可能會降低我們的營銷效率,導致負面宣傳,使實現客户的期望或對客户的承諾變得更加困難或成本更高,或者導致鉅額罰款、處罰或違反規定的責任,任何這些都可能損害我們的業務。這些法律還可能影響我們在某些地區提供產品的能力。如果美國或國外的其他司法管轄區開始採用類似或更具限制性的法律,現有隱私法施加的成本、負擔和潛在責任可能會加劇。
即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求,也可能會抑制客户使用我們的服務或損害我們的品牌和聲譽。
這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的不利變化或未能遵守不斷變化的互聯網和電子商務法規,可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。這些法規和法律可能涉及税收、隱私和數據安全、消費者保護、收集和/或共享允許我們在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷通信和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外,影響互聯網和電子商務業務的監管格局正在不斷演變。例如,加州的自動續約法要求公司在與消費者簽訂自動續簽合同時,必須遵守加強的披露要求。其結果是,消費者對以訂閲或循環方式提供在線產品和服務的公司提起了一波集體訴訟。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟或採取行動,這可能會影響我們的經營業績。
如果“Cookie”跟蹤技術的使用進一步受到限制、監管或阻止,或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受,我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少,這可能會損害我們的業務和經營業績。
Cookie是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們和代表我們工作的第三方通過Cookie收集數據,這些Cookie用於跟蹤訪問我們網站的訪問者的行為,提供更個人化和互動性的體驗,並提高我們的營銷效率。然而,互聯網用户可以直接通過瀏覽器設置或通過物理阻止創建和存儲Cookie的其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺來輕鬆地禁用、刪除和阻止Cookie。
隱私法規限制了我們部署Cookie的方式,這可能會增加選擇在其系統上主動禁用Cookie的互聯網用户的數量。在歐盟,隱私和電子通信指令要求用户在將Cookie數據存儲在本地計算機或移動設備上之前得到他們的同意。用户可以決定退出幾乎所有的Cookie數據創建,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們可能不得不開發替代系統來確定我們客户的行為,定製他們的在線體驗,或者在客户阻止Cookie或法規在收集Cookie數據方面引入額外障礙的情況下有效地向他們營銷。
如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的業務將受到影響。
我們依靠商標、版權、商業祕密、專利、保密協議和其他做法來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們的主要商標資產包括註冊商標“Stitch Fix”和“Fix”、多個自有品牌服裝和配飾品牌名稱以及我們的標誌和標語。我們的商標是寶貴的資產,支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們還擁有“stitchfix.com”互聯網域名和其他各種相關域名的權利,這些域名受每個適用司法管轄區的互聯網監管機構和商標及其他相關法律的約束。如果我們無法保護我們在美國、英國或我們最終可能運營的其他司法管轄區的商標或域名,我們的品牌認知度和聲譽將受到影響,我們將產生建立新品牌的鉅額費用,我們的經營業績將受到不利影響。
我們在美國擁有的專利,以及未來可能在美國、英國、歐洲和人民Republic of China頒發的專利,可能不會為我們提供任何競爭優勢,也可能會受到第三方的挑戰,我們的專利申請可能永遠不會被批准。即使發出,也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權或經受住法律挑戰,因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們有限的專利保護可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。我們主要依靠商業祕密法律來保護我們的技術和流程,包括我們在整個業務中使用的算法。其他公司可能獨立開發相同或類似的技術和流程,或者可能不正當地獲取和使用有關我們的技術和流程的信息,從而可能允許他們提供與我們類似的服務,從而損害我們的競爭地位。
我們可能會被指控侵犯第三方的知識產權。
我們還面臨其他人聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利,或不當使用或披露他們的商業祕密的風險。支持與這些索賠相關的任何訴訟或糾紛的成本可能是相當高的,我們不能向您保證,我們將實現任何此類索賠的有利結果。如果任何此類索賠是有效的,我們可能會被迫停止使用此類知識產權並支付損害賠償金,這可能會對我們的業務造成不利影響。即使這樣的説法不成立,為它們辯護也可能代價高昂,令人分心,對我們的運營業績產生不利影響。
與税務有關的風險
美國對其他國家生產的服裝的税收或關税政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們銷售的大部分服裝最初都是在美國以外的國家生產的。導致關税和其他保護主義措施的國際貿易爭端可能會對我們的業務產生不利影響,包括我們採購商品的既定模式中斷和成本增加,以及在規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤率方面增加不確定性。例如,近年來,美國政府對中國徵收了大量新關税,涉及某些產品類別的進口,包括服裝、鞋類和其他商品。我們的大部分產品都是在中國製造的。由於這些關税,我們從中國進口的商品成本略有增加。儘管我們繼續與供應商合作,以減少我們受到當前或潛在關税的影響,但不能保證我們將能夠抵消任何增加的成本。美國關税、配額、貿易關係或税收條款的其他變化也可能減少我們可用的商品供應或增加我們的商品成本。儘管這些變化將影響整個行業,但我們可能無法有效地適應和管理應對這些變化所需的戰略調整。除了美國法律和政策潛在變化帶來的總體不確定性和總體風險外,當我們在面臨這種不確定性的情況下做出商業決策時,我們可能會錯誤地預測結果,錯失對商業機會的期望,或者無法有效地調整我們的業務戰略並管理必要的調整,以應對這些變化。這些風險可能會對我們的收入產生不利影響,降低我們的盈利能力,並對我們的業務產生負面影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務,這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本,並對我們的經營業績產生不利影響。
一般來説,我們沒有依據法院裁決和/或適用的豁免,在我們沒有税收關係的任何司法管轄區徵收州或地方銷售、使用或其他類似税收,這些豁免限制或排除了對我們產品的在線銷售徵收此類税收的義務。此外,根據適用的豁免,我們沒有在某些司法管轄區徵收州或當地的銷售、使用或其他類似税收,而我們在某些司法管轄區確實有實體存在。2018年6月21日,美國最高法院在南達科他州訴WayFair,Inc.州和地方司法管轄區至少在某些情況下可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務。截至2021年6月30日,所有州都已頒佈立法開始,要求遠程供應商和/或在線市場銷售和使用税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。雖然我們現在在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税,但仍有可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們在以前的時期有責任,但我們沒有徵收銷售税、使用税或其他類似的税,如果這樣的主張成功,可能會導致大量的税收負擔,包括過去的銷售税、罰款和利息,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。.
聯邦所得税改革可能會對我們的財務狀況和運營結果產生意想不到的影響.
任何時候都可能頒佈新的所得税或其他税收法律或法規,這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外,現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。例如,減税和就業法案(“税法”)和CARE法案對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來關於税法和CARE法案的指導可能會影響我們,税法和CARE法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。還可能出現進一步的監管或立法發展。我們目前無法預測這些變化是否會發生,如果會,對我們業務的最終影響。如果這些變化對我們、我們的供應商或我們的客户產生負面影響,包括由於相關的不確定性,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能會承擔額外的税務負擔,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在美國,我們要繳納所得税和非所得税在聯邦、州和地方司法管轄區以及在英國。適用的税法和適用税率因司法管轄區而異,並受解釋的影響。。不同的税務機關可能不同意我們的税務立場,如果任何此類税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場,結果可能會對我們的經營業績產生實質性影響。此外,特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、徵税管轄區的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。我們對所得税和其他税項的整體撥備的確定本身就是不確定的,因為它需要對複雜的交易和計算做出重大判斷。因此,我們最終納税義務的波動可能與我們財務報表中記錄的金額大不相同,並可能對我們的業務、財務狀況和做出此類決定的期間的經營業績產生不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2022年7月30日,我們的聯邦和州淨營業虧損分別為1.653億美元和2.56億美元。聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉;州淨營業虧損結轉將從2025年開始到期,如果不使用的話。使用我們的淨營業虧損結轉的能力取決於未來的應税收入的可用性。此外,截至2022年7月30日,我們有聯邦和加州研發税收抵免結轉分別為3870萬美元和2140萬美元。聯邦研發信貸將於2036年開始到期,如果不使用的話;加州的研發信貸沒有到期日。我們的部分税收屬性受《國税法》第382和383節以及類似的州規定的約束,這些條款規定了所有權變更所產生的限制。對我們用税收屬性抵消未來收入能力的任何潛在限制,都可能導致我們未來的税收負擔增加。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會繼續波動,或者可能急劇或突然下跌,我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。你可能會失去全部或部分投資。
我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
•我們的客户基礎、客户參與度和客户獲取、收入或其他經營業績的實際或預期波動;
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間存在差異;
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或經營信息,這些信息的任何變化,或我們未能達到基於這些信息的預期;
•發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為,跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計,或我們未能滿足這些估計或投資者的期望;
•根據我們的股票回購計劃回購我們的A類普通股,這也可能導致我們的股價比沒有這樣的計劃時更高,並可能降低我們股票的市場流動性;
•無論是投資者還是證券分析師都不看好我們的股票結構,特別是我們的雙層股權結構和董事、高管及其關聯公司的重大投票權控制;
•我們或我們的現有股東向市場出售的A類普通股的額外股份,或預期的此類出售;
•我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾;
•本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化,包括我們的供應商和競爭對手;
•整體股票市場的價格和成交量波動,包括整個經濟趨勢的結果;
•社交媒體或其他團體有針對性地努力交易和影響Stitch Fix股票的價格,例如2021年初針對GameStop公司和其他公司的活動;
•威脅或對我們提起訴訟;
•新立法和未決訴訟或監管行動的發展,包括司法或監管機構的臨時或最終裁決;以及
•其他事件或因素,包括戰爭或恐怖主義事件、新冠肺炎等公共衞生危機造成的事件或因素,或對這些事件的反應。
此外,股票市場的極端價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電子商務和其他科技公司的股價。通常,他們的股價波動的方式與公司的經營業績無關或不成比例。過去,在市場波動期間,股東會提起證券集體訴訟。例如,從2018年10月開始,我們和我們的某些董事和高管在推定的集體訴訟和衍生品訴訟中被起訴,指控他們違反了聯邦證券法,因為他們涉嫌做出重大虛假和誤導性的陳述。2022年8月26日,我們的某些股東提起集體訴訟,指控違反聯邦證券法,並將我們、我們的某些高管和董事以及我們的某些關聯股東列為被告,原因是他們涉嫌對我們的Freestyle產品做出了重大虛假和誤導性的陳述。我們未來也可能成為這類訴訟的目標。這類證券訴訟可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並嚴重損害我們的業務。
此外,由於這些波動,對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們A類普通股的價格可能會大幅下降。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益預測,這樣的股價下跌也可能發生。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成,也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性,並可能減少我們的現金儲備。
2022年1月,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,回購最多1.5億美元的已發行A類普通股,沒有到期日。儘管我們的董事會已經批准了這一回購計劃,但該計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。回購的實際時間和金額仍受到多種因素的影響,包括股價、交易量、市場狀況和其他一般商業考慮。此外,我們與硅谷銀行和其他貸款人修訂和重述的信貸協議的條款對我們回購股票的能力施加了限制。股票回購計劃可能隨時被修改、暫停或終止,我們不能保證該計劃將完全完成或它將提高長期股東價值。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性,任何終止該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外,這一計劃可能會減少我們的現金和現金等價物以及有價證券。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量A類普通股,那麼我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外,在各種歸屬協議的規定和證券法第144條允許的範圍內,如果行使或結算任何未償還期權和受限股票單位,相關股票將有資格出售。根據經修訂的2011年股權激勵計劃、2017年激勵計劃和2019年激勵計劃(我們的“激勵計劃”),所有受股票期權和限制性股票單位約束的A類和B類普通股的所有股票已在證券法下的S-8表格中登記,該等股票有資格在公開市場出售,但受適用於關聯公司的第144條限制的限制。如果這些額外的股份被出售,或者如果人們認為它們將在公開市場上出售,我們A類普通股的交易價格可能會下降。
我們普通股的雙層結構將投票控制權集中在我們的高管、董事及其關聯公司,並可能壓低我們A類普通股的交易價格。
我們的B類普通股每股有10個投票權,A類普通股每股有1個投票權。因此,我們B類普通股的持有者,包括我們的董事、高管及其附屬公司,能夠對需要股東批准的事項施加相當大的影響力,包括選舉董事和批准重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產,即使他們持有的股票佔我們股本的流通股比例低於50%。截至2022年9月16日,在我們的110,807,047股流通股中,29,182,102股由我們的董事、高管及其關聯公司持有,其中25,397,274股由我們的董事、高管及其關聯公司持有,這些股票是B類普通股。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能導致我們做出可能涉及您的風險或可能與您的利益不一致的戰略決策。這一控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外,2017年7月,富時羅素和標準普爾宣佈,將停止允許大多數新上市公司使用雙重或多層次資本結構納入其指數。受影響的指數包括標準普爾500指數、標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數,它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。根據已宣佈的政策,我們的雙重資本結構目前使我們沒有資格被納入標準普爾指數,因此,試圖被動跟蹤標準普爾指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策對被排除在指數之外的上市公司的估值產生了什麼影響,或者可能產生了什麼影響,但與被納入指數的其他類似公司相比,它們可能會壓低這些估值。
我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價值增值。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,在可預見的未來,我們預計不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。因此,我們的A類普通股的任何投資回報都將取決於我們A類普通股的價值增加,這一點並不確定。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們A類普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更,從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定包括:
•建立一個分類的董事會,不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的;
•允許董事會確定董事人數,並填補任何空缺和新設立的董事職位;
•規定董事只有在有理由的情況下才能被免職;
•要求獲得絕對多數票才能修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款;
•授權發行“空白支票”優先股,董事會可以用來實施股東權益計劃;
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力;
•禁止股東通過書面同意採取行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行;
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程;
•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州;
•反映我們普通股的雙重等級結構;以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股中獲得溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院:
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;
•主張違反受託責任的任何行為;
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟;以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,以及其他考慮因素,我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
一般風險因素
未來的證券銷售和發行可能會對我們的股東造成嚴重稀釋,並損害我們A類普通股的市場價格。
我們未來可能會發行更多的股權證券。我們還向現有員工和新員工以及我們激勵計劃下的其他人頒發A類普通股獎勵。接受此類獎勵的股票數量通常基於目標美元價值,因此股票數量隨着股票價格的下降而增加。未來發行我們A類普通股的股票或轉換我們B類普通股的大量股票,或者認為這些出售或轉換可能發生,可能會壓低我們A類普通股的市場價格,並導致我們A類普通股的現有持有者的股權被稀釋。此外,只要購買我們A類普通股或B類普通股的未償還期權被行使,或者期權或其他基於股票的獎勵被髮行或歸屬,就會進一步稀釋。稀釋的金額可能會很大,這取決於發行或行使的規模以及我們的股價。此外,我們可能會發行額外的股本證券,這些證券的權利可能優先於我們A類普通股的權利。因此,我們A類普通股的持有者承擔未來發行債務或股權證券可能會降低我們A類普通股的價值並進一步稀釋他們的所有權權益的風險。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,投資者可能會對我們報告的財務信息的準確性失去信心,這可能會導致我們的股價下跌。
我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條。具體地説,薩班斯-奧克斯利法案要求管理層評估我們對財務報告的內部控制的有效性,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。我們在內部控制方面經歷了重大弱點和重大缺陷,包括截至2019年8月3日的財年。管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年7月30日起有效。然而,我們的測試,或我們獨立會計師事務所隨後的測試,可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷,這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們或我們的會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷,可能會損害我們的經營業績,對我們的聲譽造成不利影響,或導致財務報告不準確。此外,如果出現任何此類缺陷,我們可能會受到訴訟、制裁或監管部門的調查,包括執行美國證券交易委員會的行動,我們可能被要求重報我們的財務業績,任何這些都將需要額外的財務和管理資源。
即使我們沒有發現缺陷,我們對財務報告的內部控制也不能防止或發現所有錯誤和欺詐,個人,包括員工和承包商,可以繞過這種控制。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
此外,我們可能會在及時和準確地報告我們的財務業績方面遇到困難,這將影響我們及時向投資者提供信息的能力。如果我們遇到這樣的困難,我們的投資者可能會對我們報告的財務信息和普通股交易價格的可靠性失去信心。可能會受到負面影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法獲得,或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來支持這種增長和應對業務挑戰,包括開發我們的服務、擴大我們的庫存、增強我們的運營基礎設施、擴大我們運營的市場,以及可能收購互補的業務和技術。因此,我們可能需要進行股權或債務融資,以確保獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋,我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們也是與硅谷銀行和其他貸款人修訂和重述的信貸協議的締約方,該協議包含限制我們處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、產生債務、產生留置權、支付股息、回購股票和進行投資的能力,在每種情況下,均受某些例外情況的限制,幷包含金融契約,要求我們保持最低自由現金流和高於指定水平的調整後的流動比率,並在每個財政季度結束時對每種情況進行衡量。這項或任何未來債務融資的限制性條款,可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。我們日後獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款,使我們更難獲得額外資金和尋找商機。此外,我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。, 如果真的有的話。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資,我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制,我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究,或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究,或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議,我們A類普通股的交易價或交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場部分受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一個或多個分析師以不利評級啟動研究,或下調我們的A類普通股評級,提供關於我們競爭對手的更有利的推薦,或發表關於我們業務的不準確或不利的研究,我們的A類普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們A類普通股的交易價格或交易量下降。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的主要物理資產位於美國和英國。我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山,佔地約134,000平方英尺。鑑於我們致力於更分散的勞動力,以及最近我們減少了員工人數,我們正在積極營銷這一空間的一部分,以供轉租。
我們還在美國租賃和運營六個履約中心。我們目前總共使用了大約 3,755,000 平方英尺,我們在這裏接收供應商的商品,將產品發貨給客户,並接收和處理客户的退貨。這些設施位於亞利桑那州、德克薩斯州、賓夕法尼亞州、印第安納州、猶他州和佐治亞州。此外,我們在英國有一個由第三方物流承包商租賃和運營的履行中心。
我們相信,我們的設施,包括我們計劃的擴建,足以滿足我們目前的需求。
項目3.法律訴訟
本年度報告表格10-K所載綜合財務報表附註“或有事項”下附註8“承付款和或有事項”中所載的資料,以供參考。
第4項礦山安全信息披露
沒有。
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股市場信息
我們的A類普通股每股票面價值0.00002美元,於2017年11月17日在納斯達克全球精選市場上市,代碼為SFIX。在此之前,我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場,每股票面價值0.00002美元。
紀錄持有人
截至2022年9月16日收盤,共有40名A類普通股股東和14名B類普通股股東。我們A類和B類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數,其中包括作為實益所有者的股東,但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。這裏提供的登記持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益,為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
累計股票表現圖
下圖比較了我們A類普通股股東的累計總回報相對於標準普爾零售精選行業指數(標準普爾零售精選行業)和納斯達克綜合指數(納斯達克綜合指數)的累計總回報。假設在2017年11月17日,也就是我們的A類普通股在納斯達克開始交易的當天,即我們的A類普通股和每個指數中進行了100美元的投資(包括所有股息的再投資),並對其相對錶現進行跟蹤,直到2022年7月30日。這些比較是基於歷史數據,並不是對我們A類普通股未來表現的指示,也不是為了預測。
“累積股票表現圖表”項下的資料不會被視為在美國證券交易委員會“徵集資料”或“存檔”,或不受第14A或14C條的約束,或承擔交易所法令第18條的責任,並且不會以參考方式併入根據證券法或交易所法令提交給Stitch Fix的任何文件中,不論該等文件是在本年報日期之前或之後作出,亦不論該等文件中的任何一般合併語言如何。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
2022年1月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,回購最多1.5億美元的我們已發行的A類普通股,沒有到期日(“2022年回購計劃”)。我們可以不時通過公開市場回購、私下協商的交易或其他方式回購股票,包括通過規則10b5-1交易計劃。未來回購股份的實際時間、數量和價值將由本公司酌情決定,並將取決於多個因素,包括價格、交易量、市場狀況和其他一般業務狀況。在2022年第四季度,我們沒有回購任何普通股,截至2022年7月30日,我們還有1.2億美元的股票回購能力。
項目6.選定的財務數據。
自本年度報告之日起生效的S-K法規第301項不要求披露任何信息。
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析,以及本公司經審核的綜合財務報表及相關附註,載於本年度報告(Form 10-K)第II部分第8項,或年報內。我們使用52周或53周的財政年度,我們的財政年度在離當年7月31日最近的星期六結束。每個財政年度通常由四個13周的財政季度組成,每個財政季度在最接近該季度最後一個月的最後一天的星期六結束。截至2022年7月30日(“2022年”)和2021年7月31日(“2021年”)的財政年度由52周組成。截至2020年8月1日的財政年度(“2020”)由53周組成。在本年度報告中,除非另有説明,否則所有提及季度和年度的內容均指我們的會計季度和會計年度。
此外,本討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。由於幾個因素的影響,我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的情況大不相同,這些因素包括本年度報告第I部分第1A項下“風險因素”一節中討論的那些因素。請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
關於截至2022年7月30日的財年與截至2021年7月31日的財年相比,我們的財務狀況和運營結果的討論如下。關於截至2021年7月31日的財政年度與截至2020年8月1日的財政年度相比,我們的財務狀況和經營結果的討論可以在我們於2021年9月27日提交給美國證券交易委員會的截至2021年7月31日的財政年度10-K表格年度報告的第7項下找到,該報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲,也可以在我們網站投資者關係部分的美國證券交易委員會備案部分找到,網址是:https://investors.stitchfix.com.
概述
自2011年成立以來,我們通過個性化的服裝、鞋子和配飾發貨,幫助數百萬女性、男性和兒童發現和購買他們喜歡的東西。目前,客户可以通過兩種方式之一與我們互動,這兩種方式結合在一起,形成了一個涵蓋造型、購物和靈感的個性化體驗生態系統:(1)通過我們的算法接收由Stitch Fix造型師發送的個性化發貨;或(2)根據個性化的服裝和款式推薦從我們的網站或移動應用程序直接購買(“Freestyle”)。對於修復,客户可以選擇安排自動發貨或按需訂購後,他們填寫了我們的網站或移動應用程序的風格配置文件。在收到修復後,我們的客户購買他們想要保留的物品,並退回其他物品(如果有的話)。Freestyle利用我們的算法來推薦個性化的服裝和單品推薦,這些推薦會在一天中不斷更新,並隨着我們對客户的更多瞭解而不斷髮展。
在截至2022年7月30日的財年,我們報告了21億美元的收入,與截至2021年7月31日的財年相比,同比下降了1.4%。截至2022年7月30日和2021年7月31日,我們分別擁有約3795,000名和4,165,000名活躍客户,同比下降8.9%。
在2022財年上半年,我們的淨收入同比增長率低於歷史水平,而在2022財年第三季度和第四季度,我們的淨收入同比下降。這一收入趨勢主要是由於我們在2022財年在獲取新客户方面面臨的挑戰,這已經並將繼續對2023財年的淨收入產生負面的複合影響。我們繼續駕馭當前宏觀經濟環境帶來的不確定性,並繼續專注於改善新客户的轉換和我們的整體客户體驗。
截至2022年7月30日的財年淨虧損為2.071億美元,而截至2021年7月31日的財年淨虧損為890萬美元。
鑑於我們最近的業務勢頭和不確定的宏觀經濟環境,我們於2022年6月9日宣佈了一項重組計劃,該計劃將降低我們未來的固定和可變運營成本,使我們能夠集中關鍵能力,加強決策以提高效率,並確保我們將資源分配到最關鍵的優先事項上。這一重組計劃使我們的員工減少了大約15%的受薪職位,佔我們總職位的大約4%。
我們正在繼續評估其他固定和可變的運營成本,包括使我們的房地產足跡合理化,以定位我們未來的盈利增長。然而,我們未來的經營業績將取決於我們成功駕馭當前業務挑戰和整體宏觀經濟環境的能力。儘管有這項重組計劃,我們仍將繼續在產品和技術方面進行戰略性投資,同時保持財務紀律。在重組計劃方面,我們產生了1,090萬美元與離職福利相關的現金支出,620萬美元的非現金資產減值費用,以及70萬美元的其他非現金成本,這些成本已在2022財年第四季度確認。我們還發生了與留任員工獎金相關的其他一次性現金費用850萬美元,這筆費用在2022財年第四季度確認。
有關淨虧損構成的更多信息,請參閲下面標題為“經營業績”的章節。
關鍵財務和運營指標
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務結果。然而,管理層認為,某些非GAAP財務指標為我們的財務信息使用者提供了更多有用的信息來評估我們的業績。我們認為,調整後的EBITDA經常被投資者和證券分析師用於對公司的評估,這一補充措施有助於公司之間的比較。我們認為自由現金流是一個重要的衡量標準,因為它代表了在扣除資本支出後,我們有多少來自運營的現金可用於可自由支配和非可自由支配項目。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。
我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮,也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比,使用我們的非GAAP財務衡量標準存在幾個限制。其中一些限制包括:
•調整後的EBITDA不包括利息收入和其他費用,淨額,因為這些項目不是我們核心業務的組成部分;
•調整後的EBITDA不反映我們的所得税撥備(福利),這可能會增加或減少我們可用現金;
•調整後的EBITDA不包括財產和設備折舊和攤銷的經常性非現金支出,雖然這些是非現金支出,但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換;
•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的非現金支出,在可預見的未來,這一直是我們如何吸引和留住員工的重要組成部分,也是我們業務中的一項重大經常性支出;以及
•經調整的EBITDA不包括與離散重組計劃相關的成本,以及在戰略性質和頻率上與正在進行的計劃根本不同的其他一次性成本。我們認為,剔除這些項目有助於更一致地比較一段時間內的經營業績,但這些成本確實包括現金流出;
•自由現金流不代表可自由支配的剩餘現金流總額,也不反映我們未來的合同承諾。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損,不包括利息收入、其他費用、淨額、所得税撥備(福利)、折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、重組和其他一次性成本。下表列出了每個時期的淨虧損(最具可比性的公認會計準則財務指標)與調整後的EBITDA的對賬情況:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
調整後的EBITDA: | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (207,121) | | | $ | (8,876) | | | $ | (67,117) | |
加(減): | | | | | | |
利息收入 | | (930) | | | (2,610) | | | (5,535) | |
其他費用,淨額 | | 2,355 | | | 366 | | | 1,593 | |
所得税撥備(福利) | | (2,349) | | | (52,241) | | | 19,395 | |
折舊及攤銷 | | 35,011 | | | 27,610 | | | 22,562 | |
基於股票的薪酬費用(1) | | 127,373 | | | 100,696 | | | 67,530 | |
重組和其他一次性成本(2) | | 26,206 | | | — | | | — | |
調整後的EBITDA | | $ | (19,455) | | | $ | 64,945 | | | $ | 38,428 | |
(1)不包括截至2022年7月30日的年度“重組和其他一次性成本”中反映的110萬美元基於股票的薪酬支出。
(2)重組費用包括1770萬美元的現金和非現金費用,主要與我們2022年6月9日重組計劃的終止福利和資產減值費用有關。其他一次性成本主要包括850萬美元的留任員工獎金,我們預計在2023財年第一季度,與我們的一次性留任計劃相關的留任獎金將額外產生540萬美元。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動的現金流量因購買財產和設備而減少,這些現金流量包括在投資活動的現金流量中。下表列出了最具可比性的公認會計準則財務指標--經營活動提供(用於)的現金流量與所列各期間自由現金流量的對賬情況:
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| | 截至本財政年度止 |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
自由現金流對賬: | | | | | | |
經營活動提供(用於)的現金流 | | $ | 55,395 | | | $ | (15,675) | | | $ | 42,877 | |
扣除: | | | | | | |
購置財產和設備 | | (46,351) | | | (35,256) | | | (30,207) | |
自由現金流 | | $ | 9,044 | | | $ | (50,931) | | | $ | 12,670 | |
由投資活動提供(用於)的現金流 | | $ | 10,233 | | | $ | 39,093 | | | $ | (70,461) | |
由融資活動提供(用於)的現金流 | | $ | (60,250) | | | $ | (38,885) | | | $ | (1,435) | |
運營指標
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
活動客户端(以千為單位) | | 3,795 | | | 4,165 | | | 3,522 | |
| | | | | | |
活動客户端
我們相信,活躍客户的數量是我們增長和業務整體健康狀況的關鍵指標。我們將活躍客户定義為在前52周內通過Freestyle簽出修復程序或通過Freestyle發貨的客户,自該期間的最後一天起計算。當客户通過我們的移動應用程序或在我們的網站上表明她保留了哪些物品時,她就會簽出Fix。我們將每個女性、男性或兒童的賬户視為客户,即使他們共享同一個家庭。截至2022年7月30日和2021年7月31日,我們分別擁有3795,000和4,165,000活躍客户,同比下降8.9%。活躍客户的減少是由客户轉換挑戰、網站流量下降以及我們在2021財年結束的高價值推薦計劃的重疊所推動的。
每個活躍客户的淨收入
我們認為,每個活躍客户的淨收入是衡量客户參與度和滿意度的指標。我們根據前四個會計季度的淨收入除以截至該期間最後一天的活躍客户數量來計算每個活躍客户的淨收入。截至2022年7月30日和2021年7月31日,每個活躍客户的淨收入分別為546美元和505美元,同比增長8.1%。
影響我們業績的因素
庫存管理
我們利用我們的數據科學來購買和管理我們的庫存,包括商品分類和履行中心優化。由於我們的商品種類與客户成功直接相關,我們有時可能會優化庫存,優先考慮客户的長期成功,而不是短期毛利率影響。為了確保有足夠的商品供應,我們通常在客户購買服裝的趨勢得到確認之前,提前並經常發出採購訂單。因此,我們很容易受到需求和定價變化以及購買時商品供應的影響。我們產生了庫存沖銷和庫存儲備的變化,這影響了我們的毛利率。此外,我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。例如,進入新的地點、擴展到新的類別、提供Freestyle等新功能或增加新的履行中心都需要額外的庫存投資。
在2022財年的前六個月,我們的庫存收入低於預期,這主要是由於全球供應鏈延遲。我們努力通過在通常的時間表之前訂購產品來緩解這些延誤。在2022財年下半年,我們經歷了這些供應鏈延遲的輕微緩解,再加上我們的緩解策略,庫存收據受到的影響較小,我們預計這一趨勢將在2023財年繼續下去。我們將繼續積極管理全球供應鏈延遲,並計劃緩解任何預期延遲對未來庫存接收的影響。
客户獲取和接洽
為了發展我們的業務,我們必須繼續獲得客户併成功地吸引他們。我們相信,實施基礎廣泛的營銷戰略,提高我們的品牌知名度,有可能加強Sstich Fix作為一個全國性消費品牌的地位,幫助我們獲得新客户,並推動收入增長。我們目前同時利用數字和線下渠道來吸引新的訪問者訪問我們的網站或移動應用程序,並隨後將他們轉化為客户。我們目前的營銷努力包括客户推薦、會員計劃、合作伙伴關係、與名人和有影響力的人的活動、展示廣告、電視、平面、廣播、視頻、內容、直接
郵件、社交媒體、電子郵件、移動“推送”通信、搜索引擎優化和關鍵字搜索活動。向縫紉修復新手客户推出Freestyle為我們打開了新的營銷機會和渠道,我們對這些機會和渠道缺乏經驗。 我們的營銷費用在不同時期有所不同,我們預計隨着我們測試新渠道和完善營銷戰略,這一趨勢將繼續下去。
我們營銷支出中最大的部分是廣告,截至2022年7月30日的財年為1.838億美元,而截至2021年7月31日的財年為1.747億美元。
我們還必須繼續改善我們產品的多樣性,以成功地獲得客户並增加參與度。這些努力可能包括擴大我們的品牌合作伙伴關係,並擴展到新的類別、產品類型、價位和地理位置。
對我們的運營和基礎設施進行投資
為了擴大我們的客户羣並增強我們的產品,我們將產生額外的費用。我們打算利用我們的數據科學和對客户需求的深入瞭解,在技術和產品方面進行有針對性的投資。
商品組合
我們提供各種類別、品牌、產品類型和價位的服裝、鞋子和配飾。我們目前為以下類別的客户提供服務:女性、小兒科、母體科、男科、優等科和兒童科。我們經營包括高端品牌在內的第三方品牌商品,以及我們自己的獨家品牌。我們還提供各種各樣的產品類型,包括牛仔、連衣裙、襯衫、裙子、鞋子、珠寶和手袋。我們銷售各種價格點的商品,未來可能會進一步擴大我們的價格點產品。
總體而言,到目前為止,我們的商品組合的變化並沒有導致我們的毛利率出現重大波動;然而,類別、品牌、產品類型和價位確實有一系列的利潤率概況。例如,我們的獨家品牌通常比我們的第三方品牌貢獻更高的利潤率,而第三方品牌通常貢獻更低的利潤率。我們繼續分析和發展我們的商品組合,並可能增加或增加第三方品牌,以改善客户體驗並吸引新的活躍客户。商品組合的變化,特別是如果我們增加我們提供的第三方品牌的數量,可能會影響或導致我們的毛利率在不同時期的波動。
經營成果的構成部分
收入
我們通過銷售商品獲得收入,無論是通過我們的Fix產品還是Freestyle產品。在我們的Fix服務中,我們收取一筆不可退還的預付費用,稱為“造型費用”,計入所購買的任何商品。我們提供Style Pass,為精選的美國客户提供另一種選擇,無需支付每次修復的造型費用。Style Pass客户為購買商品支付的無限造型年費是不可退還的。我們扣除折扣、銷售税和預計退款,得出淨收入,在本年度報告中我們將其稱為收入。我們還確認了禮品卡的預計破損收入所產生的收入。
銷貨成本
銷售成本包括商品成本、進出客户的運費和運費、庫存沖銷和庫存儲備的變化、支付處理費用和包裝材料成本,並被預計退回的商品的可收回成本所抵消。我們預計我們銷售的商品成本佔收入的百分比將主要由於我們管理庫存和商品組合的方式而波動。我們對銷售商品成本的分類可能與我們行業中的其他公司不同,也可能無法進行比較。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用(“SG&A”)主要包括我們員工的薪酬和福利成本,包括基於股票的薪酬支出,包括我們的造型師、實施中心運營、數據分析、商品銷售、工程、營銷、客户體驗和公司人員。銷售、一般和管理費用還包括營銷和廣告成本、第三方物流成本、我們履行中心和辦公室的設施成本、專業服務費、信息技術成本以及折舊和攤銷費用。由於我們的重組和成本削減行動,我們預計2023財年的SG&A將同比減少。我們對銷售、一般和管理費用的分類可能與我們行業中的其他公司不同,也可能無法進行比較。
利息收入
利息收入來自我們的現金等價物和可供出售證券的投資。
所得税撥備(福利)
我們的所得税撥備(福利)包括基於制定的聯邦、州和國際税率對聯邦、州和國際所得税的估計,並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況以及我們的聯邦和州遞延税淨資產估值的變化進行調整。
經營成果
截至2022年7月30日、2021年7月31日和2020年8月1日的財政年度比較
下表列出了我們在所示期間的業務成果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 | | 2022 vs. 2021 | | 2021 vs. 2020 |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 | | 更改百分比 | | 更改百分比 |
收入,淨額 | | $ | 2,072,812 | | | $ | 2,101,258 | | | $ | 1,711,733 | | | (1.4) | % | | 22.8 | % |
銷貨成本 | | 1,164,338 | | | 1,153,622 | | | 957,523 | | | 0.9 | % | | 20.5 | % |
毛利 | | 908,474 | | | 947,636 | | | 754,210 | | | (4.1) | % | | 25.6 | % |
銷售、一般和管理費用 | | 1,116,519 | | | 1,010,997 | | | 805,874 | | | 10.4 | % | | 25.5 | % |
營業虧損 | | (208,045) | | | (63,361) | | | (51,664) | | | 228.3 | % | | 22.6 | % |
| | | | | | | | | | |
利息收入 | | 930 | | | 2,610 | | | 5,535 | | | (64.4) | % | | (52.8) | % |
其他費用,淨額 | | (2,355) | | | (366) | | | (1,593) | | | 543.4 | % | | (77.0) | % |
所得税前虧損 | | (209,470) | | | (61,117) | | | (47,722) | | | 242.7 | % | | 28.1 | % |
所得税撥備(福利) | | (2,349) | | | $ | (52,241) | | | $ | 19,395 | | | (95.5) | % | | (369.4) | % |
淨虧損 | | $ | (207,121) | | | $ | (8,876) | | | $ | (67,117) | | | * | | (86.8) | % |
*沒有意義
下表列出了我們運營結果的組成部分,佔收入的百分比:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
| | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
收入,淨額 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
銷貨成本 | | 56.2 | % | | 54.9 | % | | 55.9 | % |
毛利率 | | 43.8 | % | | 45.1 | % | | 44.1 | % |
銷售、一般和管理費用 | | 53.9 | % | | 48.1 | % | | 47.1 | % |
營業虧損 | | (10.0) | % | | (3.0) | % | | (3.0) | % |
| | | | | | |
利息收入 | | — | % | | 0.1 | % | | 0.3 | % |
其他費用,淨額 | | (0.1) | % | | — | % | | (0.1) | % |
所得税前虧損 | | (10.1) | % | | (2.9) | % | | (2.8) | % |
所得税撥備(福利) | | (0.1) | % | | (2.5) | % | | 1.1 | % |
淨虧損 | | (10.0) | % | | (0.4) | % | | (3.9) | % |
注:由於四捨五入,此表中的百分比之和可能不等於總數。
收入和毛利率
截至2022年7月30日的財年收入比截至2021年7月31日的財年減少了2,840萬美元,降幅為1.4%。收入下降的主要原因是活躍客户從2021年7月31日到2022年7月30日下降了8.9%,我們認為2022財年第四季度消費者可自由支配支出放緩。活躍客户端的下降主要是由客户端轉換挑戰和網站流量下降推動的,因為我們經歷了由於自注冊摩擦而導致的新客户端轉換弱於預期,以及我們經歷了流量相關的挑戰,部分原因是Apple iOS隱私變化的持續影響。活躍客户的下降還可以歸因於通過我們的高美元價值推薦計劃獲得的客户更多地流失,該計劃於2021財年結束。
截至2022年7月30日的財年,毛利率與截至2021年7月31日的財年相比下降了130個基點。減少的主要原因是本年度春季和夏季超額庫存的庫存費用增加。
銷售、一般和管理費用
截至2022年7月30日的財年,與截至2021年7月31日的財年相比,SG&A費用增加了1.055億美元。在截至2022年7月30日的財年,SG&A費用佔收入的百分比增至53.9%,而截至2021年7月31日的財年為48.1%。這一增長主要是由於薪酬和福利支出增加,包括2022財年基於股票的薪酬增加2780萬美元,主要是由於對技術人才的投資。這一增長還與2022財年第四季度錄得的2620萬美元的重組和其他一次性成本有關。
所得税撥備(福利)
下表彙總了我們在所示期間的有效税率:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
所得税前虧損 | | $ | (209,470) | | | $ | (61,117) | | | $ | (47,722) | |
所得税撥備(福利) | | (2,349) | | | (52,241) | | | 19,395 | |
實際税率 | | 1.1 | % | | 85.5 | % | | (40.6) | % |
我們在美國和英國都要繳納所得税。從截至2021年7月31日的財年到截至2022年7月30日的財年,我們的有效税率和所得税福利減少,主要是因為基於股票的薪酬支出的沖銷,以及CARE法案中沒有在本年度生效的上一年淨營業虧損結轉條款。
流動性與資本資源
流動資金來源
我們的流動性的主要來源是我們運營的現金流。
截至2022年7月30日,我們擁有1.309億美元的現金和現金等價物,以及9980萬美元的投資。我們的投資餘額包括8200萬美元的短期投資,截至2022年7月30日,合同到期日不超過12個月。
我們與硅谷銀行和其他貸款人簽訂了一份價值1.00億美元的修訂和重述信貸協議,該協議於2021年6月2日簽訂,並於2022年7月29日修訂(“修訂信貸協議”)。修訂後的信貸協議包括3,000萬美元的信用證分貸款和高達4,000萬美元的Swingline分貸款。截至2022年7月30日,我們在信貸協議下沒有任何未償還的借款。
吾等根據經修訂信貸協議及與任何貸款人訂立的任何對衝或現金管理協議所承擔的義務,以吾等現時及未來的所有財產、權利及資產作抵押,包括但不限於現金、貨物、設備、合約權、金融資產及無形資產。經修訂信貸協議載有限制(其中包括)處置資產、進行控制權變更、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、支付股息、回購股票及進行投資的能力,但均受若干例外情況所規限。經修訂的信貸協議亦載有財務契約,要求我們維持最低自由現金流及高於指定水平的經調整流動比率,並於每個財政季度結束時按個別情況計算。經修訂的信貸協議載有違約事件,包括(其中包括)未能支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、與某些其他債務交叉違約、破產及無力償債事件,以及重大判決。
有關經修訂信貸協議的條款,請參閲本年報所載綜合財務報表附註7內的“信貸協議”。
現金的用途
我們現金的主要用途包括運營成本,如購買商品、承擔租賃義務、補償和福利、營銷以及支持我們業務所需的其他支出。我們也可以用現金回購我們普通股的股票。
我們相信,如果需要,我們現有的現金、現金等價物、投資餘額以及我們修訂後的信貸協議下的借款將足以滿足我們至少未來12個月及以後的營運資本和資本支出需求。
股份回購
2022年1月,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,回購最多1.5億美元的我們已發行的A類普通股,沒有到期日(“2022年回購計劃”)。我們可以不時通過公開市場回購、私下協商的交易或其他方式回購股票,包括通過規則10b5-1交易計劃。未來回購股份的實際時間、數量和價值將由本公司酌情決定,並將取決於多個因素,包括價格、交易量、市場狀況和其他一般業務狀況。回購的資金將來自公司現有的現金和現金等價物或未來的現金流。回購計劃可隨時修改、暫停或終止。在截至2022年7月30日的三個月內,公司沒有回購A類普通股。截至2022年7月30日,根據2022年回購計劃,公司已回購了2,302,141股A類普通股,回購金額約為3,000萬美元。截至2022年7月30日,我們還有1.2億美元的股票回購能力。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 55,395 | | | $ | (15,675) | | | $ | 42,877 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 10,233 | | | 39,093 | | | (70,461) | |
用於融資活動的現金淨額 | | (60,250) | | | (38,885) | | | (1,435) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | (4,228) | | | 1,797 | | | 1,542 | |
現金及現金等價物淨增(減) | | $ | 1,150 | | | $ | (13,670) | | | $ | (27,477) | |
經營活動提供(使用)的現金
在截至2022年7月30日的財年中,運營活動提供的現金為5540萬美元,其中包括2.071億美元的淨虧損,經1.881億美元的非現金費用調整後,以及我們淨運營資產和負債的變化7440萬美元。非現金費用主要由1.285億美元的股票薪酬支出,3720萬美元的折舊、攤銷和增值,1660萬美元的庫存準備金和620萬美元的資產減值費用推動。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於存貨收付的時間安排以及我們營運資本管理效率的提高,使我們的應付賬款餘額增加了7130萬美元。
在截至2021年7月31日的財年中,用於經營活動的現金為1570萬美元,其中包括淨虧損890萬美元,經1.359億美元的非現金費用調整後,以及我們淨運營資產和負債的變化1.427億美元。非現金費用主要是由1.007億美元的股票薪酬支出以及2990萬美元的折舊、攤銷和增值推動的。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於庫存餘額增加9610萬美元,原因是支持增長和選擇的庫存採購增加,以及應收所得税變化3170萬美元,主要是由於CARE法案的淨營業虧損結轉條款。
由投資活動提供(用於)的現金
在截至2022年7月30日的財年中,投資活動提供的現金為1020萬美元,主要與購買、銷售和到期的5660萬美元高評級可供出售證券的淨現金流有關,部分被購買房地產和設備的4640萬美元所抵消。
在截至2021年7月31日的財年中,投資活動提供的現金為3910萬美元,主要與購買、銷售和到期的高評級可供出售證券的淨現金流7440萬美元有關,部分被購買房地產和設備的3530萬美元所抵消。
用於融資活動的現金
在截至2022年7月30日的財政年度中,用於融資活動的現金為6,030萬美元,這主要是由於與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款3,170萬美元和普通股回購3,000萬美元,但部分被行使股票期權的收益所抵消。
在截至2021年7月31日的財政年度中,用於融資活動的現金為3890萬美元,這主要是由於支付了6430萬美元與歸屬限制性股票單位有關的預扣税款,但部分被行使股票期權的收益2590萬美元所抵消。
匯率變動對現金及現金等價物的影響
截至2022年7月30日的財年,外幣匯率對現金和現金等價物產生了420萬美元的負面影響。對現金和現金等價物的負面影響主要是由於英鎊對美元匯率波動的不利影響。
合同義務和其他承諾
我們最重要的合同義務與我們履行中心和公司辦事處的庫存採購承諾和運營租賃義務有關。截至2022年7月30日,我們有2.35億美元的可執行和具有法律約束力的庫存採購承諾,主要在一年內到期。有關我們經營租賃的合同義務的信息,請參閲本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中合併財務報表附註4中的“租賃”。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時,我們需要對未來事件做出假設和估計,並應用影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的判斷。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、估計和判斷如下。
庫存,淨額
庫存,淨額是指按照先進先出(FIFO)法以成本或可變現淨值中的較低者入賬的產成品。我們為過剩和緩慢移動的庫存建立準備金,我們預計會根據歷史趨勢註銷,歷史趨勢考慮了庫存的年齡和特定物品的直銷率等因素。此外,我們以客户庫存的百分比估算並累計損耗,並按100%的成本計算損壞物品。庫存縮減和損壞估計是為了減少丟失、被盜或損壞物品的庫存價值。如果由於客户商品偏好、客户需求或經濟狀況的變化,實際情況與我們的估計有很大差異,可能需要額外的商品庫存減記,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。截至2022年7月30日,我們的庫存儲量估計如果發生10%的變化,將導致儲量變化約600萬美元。
在2022財年,我們記錄了與春季和夏季庫存過剩相關的額外儲備。除這些特定準備金外,我們並未對截至2022年7月30日的財政年度計算成本或可變現淨值準備金中較低者的假設作出任何重大改變。
基於股票的薪酬
我們向員工和董事會成員授予股票期權和限制性股票單位(“RSU”),並根據授予日此類獎勵的公允價值確認基於股票的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。此模型要求我們使用某些估計和假設,例如:
•我們普通股的預期波動率-基於歷史波動率和隱含波動率的均勻混合;
•我們股票期權的預期期限-根據歷史平均水平,我們的股票期權預計將有出色表現的時期。
•預期股息率-由於我們尚未支付也不預期支付普通股股息,我們的預期股息率為0%;以及
•無風險利率-基於授予日生效的美國財政部零息票據,其到期日等於授予的期權的預期條款。
我們記錄基於股票的補償費用,扣除估計的沒收,因此只記錄我們預期授予的股票期權和RSU的費用。我們根據我們以往對股票期權的喪失和RSU進行調整,以反映未來事實和情況的變化(如果有),以估計沒收。如果實際罰沒與我們最初的估計不同,我們將修正我們的估計罰沒率。
我們將繼續使用判斷來評估與我們的基於股票的薪酬支出相關的假設。隨着我們繼續積累與我們普通股相關的數據,我們可能會對我們的估計和假設進行改進,這可能會影響我們未來基於股票的薪酬支出。在2022財年,我們更新了波動率和預期期限假設,分別放棄了使用基於同行的波動率和簡化方法,並開始使用我們自己的歷史數據來進行這些假設。
所得税
我們在美國和英國都要繳納所得税。我們使用資產負債法計算所得税撥備,在該方法下,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及税項抵免結轉的預期未來税務後果進行確認。遞延税項資產和負債採用現行頒佈的税率計量,該税率預計將適用於預期實現或結算該等税項資產和負債的年度的應納税所得額。
遞延税項資產為未來變現進行評估,並減去估值準備金至更有可能變現的金額。在評估未來變現的可能性時,我們會考慮許多因素,包括我們最近的累積虧損、未來較早幾年的盈利預期,以及其他相關因素。
在確定我們不確定的税收狀況時,需要做出重大判斷。我們不斷審查與所有正在進行的審查和開始納税年度有關的問題,以評估我們的納税義務是否充分。我們在兩步法下評估不確定的税收狀況。第一步是通過確定可用税種的權重來評估用於識別的不確定税種
有證據表明,根據其技術價值,這一立場更有可能在審查後得到維持。第二步是,對於那些符合認可標準的職位,將税收優惠衡量為實現可能性超過50%的最大金額。我們相信,根據我們的評估,我們記錄的納税義務足以覆蓋所有未結納税年度。這種評估依賴於估計和假設,並涉及對未來事件的重大判斷。如果我們對這些問題的結果的看法發生變化,我們將在做出此類決定的期間內調整所得税支出。我們將與所得税有關的利息和罰金歸類為所得税費用。
收入確認
收入確認為扣除銷售税、折扣和預計退款後的淨額。我們根據我們的歷史退款模式記錄退款準備金。我們的退款準備金對我們經營業績的影響可能會根據客户退款活動隨時間的變化而波動。
我們也向客户銷售禮品卡,並根據禮品卡的面值建立賠償責任。如果沒有使用禮品卡,我們將按客户在預期禮品卡使用期內使用禮品卡的比例確認預計的禮品卡損壞收入,但要符合向政府機構匯出餘額的要求。
在截至2022年7月30日的財年中,我們沒有對我們的收入確認會計政策做出任何實質性的改變。
近期會計公告
有關最近的會計聲明,請參閲本年報所載綜合財務報表附註2內的“重要會計政策”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們主要通過我們投資的利率風險來暴露於市場風險。截至2022年7月30日,我們有9980萬美元的高評級投資被列為可供出售的證券,這些證券以其公平市場價值呈現在我們的資產負債表上。這些賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險;然而,在截至2022年7月30日的財年,假設利率變化10%不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
外幣風險
截至2022年7月30日,我們的收入以美元和英鎊計價。我們在英國的擴張使我們的運營費用受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率的波動也可能導致美元或英鎊以外貨幣交易的交易收益或虧損。在截至2022年7月30日的財年中,假設當前匯率上升或下降10%,不會對我們的綜合財務業績產生實質性影響。
通貨膨脹率 風險
影響我們業務的主要通脹因素是商品成本、運輸和運費以及勞動力成本。我們不認為通脹對我們截至2022年7月30日的財年的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。然而,我們的成本受到通脹壓力的影響,我們預計這種壓力將持續下去,如果這些壓力變得很大,我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這種更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目8.財務報表和補充數據
縫合修復公司。
合併財務報表索引
| | | | | | | | |
| | 頁面 數 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34) | | 45 |
合併財務報表: | | |
合併資產負債表 | | 47 |
合併經營報表和全面虧損 | | 48 |
股東權益合併報表 | | 49 |
合併現金流量表 | | 50 |
合併財務報表附註 | | 51 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Sstich Fix,Inc.的股東和董事會:
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們審計了所附的截至2022年7月30日和2021年7月31日的Sstich Fix,Inc.及其子公司(“本公司”)的綜合資產負債表,以及截至2022年7月30日的三個年度內各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年7月30日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年7月30日和2021年7月31日的財務狀況,以及截至2022年7月30日、2021年7月31日和2020年8月1日的每個財政年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,截至2021年7月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證,以確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
庫存--超額和緩慢流動的庫存準備金--見財務報表附註2
關鍵審計事項説明
本公司建立庫存儲備,以成本或可變現淨值中較低者記錄其庫存,主要包括為手頭預計將在未來日期註銷或以其他方式處置的過剩和緩慢流動的庫存準備。本公司對超額和緩慢移動的庫存準備金的適當數額的估計利用了某些投入並涉及判斷。這些輸入包括與歷史趨勢、歷史庫存註銷活動和現有庫存賬齡相關的數據。計算和分析歷史趨勢數據、歷史核銷活動以及將這一分析應用於現有庫存涉及複雜的計算。截至2022年7月30日,超額和緩慢流動的庫存儲備總額為4500萬美元。截至2022年7月30日的淨庫存總額為1.973億美元。
鑑於估計的不確定性受到許多主觀因素的影響,包括當前和未來的客户商品偏好、消費者支出趨勢和經濟狀況,我們將超額和緩慢移動庫存的估計庫存儲備確定為關鍵審計事項。這要求審計師在執行審計程序時,結合用於確定過剩和緩慢流動庫存的假設和投入,包括歷史庫存趨勢、歷史庫存註銷活動和現有庫存賬齡,評估這些主觀因素的方法和合理性,並提高審計人員的判斷力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與超額和緩慢流動的庫存準備金有關的審計程序包括以下內容:
•我們測試了對管理層超額和緩慢移動的庫存儲備估計進行控制的有效性。
•我們將本年度的實際沖銷活動與公司上一年估計的超額和緩慢變動的準備金進行比較,以評估管理層準確估計準備金的能力。
•我們評估了支持管理層估計的特定投入的適當性,並執行了審計程序,包括現有庫存的年齡、歷史庫存趨勢和歷史註銷活動。
•我們評估了管理層在估算超額和緩慢變動的庫存儲備時使用的方法和假設的適當性和一致性,其中包括考慮按商品類別劃分的註銷趨勢、現有庫存的老化分佈以及當前和未來客户商品偏好、消費者支出趨勢和經濟狀況的影響。
•我們使用與管理層估計一致的輸入、假設和方法重新計算了超額和緩慢移動的庫存準備金。
•我們通過評估2022年7月30日之後的庫存沖銷活動,尋找超額和緩慢移動的庫存準備金可能被低估的跡象。
/s/ 德勤律師事務所
加州舊金山
2022年9月21日
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
縫合修復公司。
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額) | | | | | | | | | | | | | | |
| | July 30, 2022 | | July 31, 2021 |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 130,935 | | | $ | 129,785 | |
| | | | |
短期投資 | | 82,049 | | | 101,546 | |
庫存,淨額 | | 197,251 | | | 212,294 | |
預付費用和其他流動資產 | | 39,456 | | | 50,512 | |
應收所得税 | | 27,561 | | | 27,667 | |
流動資產總額 | | 477,252 | | | 521,804 | |
長期投資 | | 17,713 | | | 59,035 | |
應收所得税,扣除當期部分 | | 26,091 | | | 27,054 | |
財產和設備,淨額 | | 103,375 | | | 86,959 | |
經營性租賃使用權資產 | | 132,179 | | | 118,565 | |
| | | | |
其他長期資產 | | 7,925 | | | 5,732 | |
總資產 | | $ | 764,535 | | | $ | 819,149 | |
負債與股東權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付帳款 | | $ | 143,934 | | | $ | 73,499 | |
經營租賃負債 | | 29,014 | | | 25,702 | |
應計負債 | | 94,416 | | | 99,028 | |
| | | | |
禮品卡責任 | | 10,551 | | | 9,903 | |
遞延收入 | | 14,441 | | | 18,154 | |
其他流動負債 | | 3,214 | | | 2,027 | |
流動負債總額 | | 295,570 | | | 228,313 | |
經營租賃負債,扣除當期部分 | | 141,334 | | | 121,623 | |
| | | | |
其他長期負債 | | 4,980 | | | 8,364 | |
總負債 | | 441,884 | | | 358,300 | |
承付款和或有事項(附註8) | | | | |
股東權益: | | | | |
A類普通股,$0.00002面值-2,000,000,000截至2022年7月30日和2021年7月31日授權的股票;86,187,911和76,780,570截至2022年7月30日和2021年7月31日的已發行和已發行股票 | | 1 | | | 1 | |
B類普通股,$0.00002面值-100,000,000截至2022年7月30日和2021年7月31日授權的股票;25,405,020和31,175,418截至2022年7月30日和2021年7月31日的已發行和已發行股票 | | 1 | | | 1 | |
額外實收資本 | | 522,658 | | | 416,755 | |
累計其他綜合(虧損)收入 | | (3,527) | | | 3,411 | |
留存收益(累計虧損) | | (166,440) | | | 40,681 | |
按成本價計算的庫存股(2,302,141和0股份) | | (30,042) | | | — | |
股東權益總額 | | 322,651 | | | 460,849 | |
總負債和股東權益 | | $ | 764,535 | | | $ | 819,149 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
縫合修復公司。
合併經營報表和全面虧損
(單位為千,不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
| | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
收入,淨額 | | $ | 2,072,812 | | | $ | 2,101,258 | | | $ | 1,711,733 | |
銷貨成本 | | 1,164,338 | | | 1,153,622 | | | 957,523 | |
毛利 | | 908,474 | | | 947,636 | | | 754,210 | |
銷售、一般和管理費用 | | 1,116,519 | | | 1,010,997 | | | 805,874 | |
營業虧損 | | (208,045) | | | (63,361) | | | (51,664) | |
| | | | | | |
利息收入 | | 930 | | | 2,610 | | | 5,535 | |
其他費用,淨額 | | (2,355) | | | (366) | | | (1,593) | |
所得税前虧損 | | (209,470) | | | (61,117) | | | (47,722) | |
所得税撥備(福利) | | (2,349) | | | (52,241) | | | 19,395 | |
淨虧損 | | $ | (207,121) | | | $ | (8,876) | | | $ | (67,117) | |
其他全面收益(虧損): | | | | | | |
可供出售證券未實現收益(虧損)變動,税後淨額 | | (2,050) | | | (1,503) | | | 822 | |
外幣折算 | | (4,888) | | | 2,186 | | | 2,093 | |
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 | | (6,938) | | | 683 | | | 2,915 | |
綜合損失 | | $ | (214,059) | | | $ | (8,193) | | | $ | (64,202) | |
普通股股東應佔淨虧損: | | | | | | |
基本信息 | | $ | (207,121) | | | $ | (8,876) | | | $ | (67,117) | |
稀釋 | | $ | (207,121) | | | $ | (8,876) | | | $ | (67,117) | |
普通股股東應佔每股虧損: | | | | | | |
基本信息 | | $ | (1.90) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.66) | |
稀釋 | | $ | (1.90) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.66) | |
用於計算普通股股東每股虧損的加權平均股數: | | | | | | |
基本信息 | | 108,762,589 | | | 105,975,403 | | | 102,383,282 | |
稀釋 | | 108,762,589 | | | 105,975,403 | | | 102,383,282 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
縫合修復公司。
股東權益合併報表
(單位為千,不包括份額) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 保留 收益(累計虧損) | | 庫存股 | | 總計 股東的 權益 |
| | | | | | 股票 | | 金額 | | | | | 股票 | | 金額 | |
截至2019年8月3日的餘額 | | | | | | 101,397,480 | | | $ | 2 | | | $ | 279,511 | | | $ | (187) | | | $ | 116,674 | | | — | | | $ | — | | | $ | 396,000 | |
行使股票期權時發行普通股 | | | | | | 1,278,894 | | | — | | | 12,078 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,078 | |
發行限制性股票單位,扣除預提税款後的淨額 | | | | | | 1,079,133 | | | — | | | (12,819) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,819) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | 69,980 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,980 | |
淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,117) | | | — | | | — | | | (67,117) | |
其他綜合收益,税後淨額 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 2,915 | | | — | | | — | | | — | | | 2,915 | |
2020年8月1日的餘額 | | | | | | 103,755,507 | | | $ | 2 | | | $ | 348,750 | | | $ | 2,728 | | | $ | 49,557 | | | — | | | $ | — | | | $ | 401,037 | |
行使股票期權時發行普通股 | | | | | | 2,067,751 | | | — | | | 25,932 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,932 | |
發行限制性股票單位,扣除預提税款後的淨額 | | | | | | 2,132,730 | | | — | | | (64,316) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (64,316) | |
基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | 106,389 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 106,389 | |
淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,876) | | | — | | | — | | | (8,876) | |
其他綜合收益,税後淨額 | | | | | | — | | | — | | | — | | | 683 | | | — | | | — | | | — | | | 683 | |
截至2021年7月31日的餘額 | | | | | | 107,955,988 | | | $ | 2 | | | $ | 416,755 | | | $ | 3,411 | | | $ | 40,681 | | | — | | | $ | — | | | $ | 460,849 | |
行使股票期權時發行普通股 | | | | | | 176,977 | | | — | | | 1,534 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,534 | |
發行限制性股票單位,扣除預提税款後的淨額 | | | | | | 3,459,966 | | | — | | | (31,742) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,742) | |
基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | 136,111 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 136,111 | |
普通股回購 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,302,141) | | | (30,042) | | | (30,042) | |
淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (207,121) | | | — | | | — | | | (207,121) | |
其他綜合虧損,税後淨額 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (6,938) | | | — | | | — | | | — | | | (6,938) | |
截至2022年7月30日的餘額 | | | | | | 111,592,931 | | | $ | 2 | | | $ | 522,658 | | | $ | (3,527) | | | $ | (166,440) | | | (2,302,141) | | | $ | (30,042) | | | $ | 322,651 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
縫合修復公司。
合併現金流量表
(單位:千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
| | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
經營活動的現金流 | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (207,121) | | | $ | (8,876) | | | $ | (67,117) | |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | | | | | | |
遞延所得税和估值免税額 | | (535) | | | 64 | | | 22,880 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
庫存儲備變動情況 | | 16,552 | | | 8,875 | | | 8,828 | |
基於股票的薪酬費用 | | 128,485 | | | 100,696 | | | 67,530 | |
| | | | | | |
折舊、攤銷和增值 | | 37,185 | | | 29,929 | | | 22,617 | |
資產減值 | | 6,154 | | | — | | | — | |
其他 | | 300 | | | (3,632) | | | 882 | |
營業資產和負債變動: | | | | | | |
庫存 | | (2,594) | | | (96,056) | | | (15,222) | |
預付費用和其他資產 | | 8,110 | | | (20,096) | | | (140) | |
應收所得税 | | 1,069 | | | (31,700) | | | (6,543) | |
經營性租賃使用權資產負債 | | 4,301 | | | (1,818) | | | 394 | |
應付帳款 | | 71,349 | | | (12,385) | | | (5,520) | |
應計負債 | | (2,641) | | | 22,011 | | | 8,297 | |
遞延收入 | | (3,679) | | | 5,082 | | | 1,054 | |
禮品卡責任 | | 649 | | | 1,313 | | | 1,357 | |
其他負債 | | (2,189) | | | (9,082) | | | 3,580 | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 55,395 | | | (15,675) | | | 42,877 | |
投資活動產生的現金流 | | | | | | |
購置財產和設備 | | (46,351) | | | (35,256) | | | (30,207) | |
購買可供出售的證券 | | (94,420) | | | (173,726) | | | (248,318) | |
出售可供出售的證券 | | 45,351 | | | 104,501 | | | 36,587 | |
可供出售證券的到期日 | | 105,653 | | | 143,574 | | | 171,477 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | 10,233 | | | 39,093 | | | (70,461) | |
融資活動產生的現金流 | | | | | | |
| | | | | | |
行使股票期權所得收益,淨額 | | 1,534 | | | 25,932 | | | 12,078 | |
支付與歸屬受限股票單位有關的預扣税款 | | (31,742) | | | (64,316) | | | (12,819) | |
| | | | | | |
循環信貸安排的發行成本 | | — | | | (501) | | | (694) | |
普通股回購 | | (30,042) | | | — | | | — | |
用於融資活動的現金淨額 | | (60,250) | | | (38,885) | | | (1,435) | |
現金及現金等價物淨增(減) | | 5,378 | | | (15,467) | | | (29,019) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | | (4,228) | | | 1,797 | | | 1,542 | |
期初現金及現金等價物 | | 129,785 | | | 143,455 | | | 170,932 | |
期末現金及現金等價物 | | $ | 130,935 | | | $ | 129,785 | | | $ | 143,455 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
補充披露 | | | | | | |
繳納所得税的現金 | | $ | 868 | | | 461 | | | 365 | |
補充披露非現金投融資活動: | | | | | | |
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置 | | $ | 2,443 | | | $ | 3,803 | | | $ | 4,088 | |
資本化股票薪酬 | | $ | 7,626 | | | $ | 5,693 | | | $ | 2,450 | |
| | | | | | |
租賃改進費用由房東支付 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,406 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
縫合修復公司。
合併財務報表附註
1.業務説明
Stitch Fix,Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)通過數據科學和人類判斷的結合為我們的客户提供個性化服務。目前,客户可以通過兩種方式之一與我們互動,這兩種方式結合在一起,形成了一個涵蓋造型、購物和靈感的個性化體驗生態系統:(1)通過我們的算法接收由Stitch Fix造型師發送的個性化發貨;或(2)根據個性化的服裝和款式推薦從我們的網站或移動應用程序直接購買(“Freestyle”)。客户可以選擇安排自動發貨或在填寫我們網站或移動應用程序上的款式配置文件後按需訂購Fix。在收到修復後,我們的客户購買他們想要保留的物品,並退回其他物品(如果有的話)。Freestyle利用我們的算法來推薦個性化的服裝和單品推薦,這些推薦會在一天中不斷更新,並隨着我們對客户的更多瞭解而不斷髮展。我們在特拉華州註冊成立,並在美國和英國(“英國”)設有業務。
2.重大會計政策
陳述的基礎
綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。合併財務報表包括Sstich Fix,Inc.和我們全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
我們的財政年度是52周或53周,在最接近7月31日的週六結束。截至2022年7月30日(“2022年”)和2020年8月1日(“2020”)的財政年度由52周組成。截至2021年7月31日的財政年度(“2021年”)由53周組成。
細分市場信息
我們有一運營部門和一作為我們的首席運營決策者,也是我們的首席執行官,為了分配資源和評估財務業績,我們在綜合的基礎上審查財務信息。
預算的使用
按照公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。
重要的估計和假設用於庫存、基於股票的薪酬費用、所得税和收入確認。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
會計原則的變化
從2021年8月1日起,我們完成了新的庫存管理流程和系統的實施,該流程和系統增強了我們的採購到付款流程。為了實現這一點,我們將庫存成本計算方法從具體標識更改為先進先出(FIFO)方法。我們認為這種會計原則的改變是可取的,因為它簡化了我們的庫存會計流程,總體上與我們的庫存的實物流動一致,並且與行業同行使用的庫存成本計算方法更一致。會計原則的這一變化對列報的所有期間的存貨、淨額或售出貨物成本沒有實質性影響;因此,以前的比較財務報表沒有重述。
現金和現金等價物
現金包括銀行存款和客户信用卡和借記卡交易的銀行轉賬金額,這些交易將在不到7天的時間內處理。現金等價物包括對短期貨幣市場基金的投資。
短期和長期投資
我們的短期和長期投資已被歸類並計入可供出售的證券。我們在購買時確定我們的投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估分類。期限在12個月或以下的可供出售證券被歸類為短期證券,期限超過12個月的可供出售證券被歸類為長期證券。我們的可供出售證券按公允價值列賬,扣除税項後的未實現收益和虧損在累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)股東權益中列報。出售證券的成本根據具體的識別方法確定。
對於攤銷成本基礎超過估計公允價值的債務證券,我們確定預期信貸損失造成的赤字金額(如果有的話)。可歸因於預期信貸損失的赤字部分在其他費用中確認。
我們的綜合損益表。在截至2022年7月30日的12個月內,我們沒有在可供出售的債務證券上記錄任何預期的信貸損失。
我們已選擇將應計應收利息與短期和長期投資分開列報在我們的綜合資產負債表上。應計應收利息為#美元。0.3百萬美元和美元1.0截至2022年7月30日和2021年7月31日分別為100萬美元,並在合併資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。我們還選擇將應計應收利息從我們的可供出售證券的預期信貸損失估計中剔除,並在確定金額無法收回時通過利息收入沖銷應計應收利息。截至2022年7月30日的12個月內,我們沒有註銷任何應計應收利息。
外幣
我們國際子公司的本位幣是英鎊。對於該子公司,我們使用期末匯率以及收入、成本和費用的月平均匯率將資產和負債轉換為美元。我們將換算損益計入AOCI,作為股東權益的一個組成部分。將交易貨幣轉換為本位幣所產生的淨匯兑交易損益計入其他費用、綜合經營報表淨額和綜合損失。
庫存,淨額
庫存,淨額是指按照先進先出(FIFO)法以成本或可變現淨值中的較低者入賬的產成品。總庫存成本既包括商品成本,也包括入境運費。庫存,淨額包括我們預計將根據歷史趨勢、損壞的庫存和萎縮註銷的過剩和緩慢移動的庫存的準備金。我們以客户庫存的百分比估算並累計損耗,並按100%的成本計算損壞物品。
我們的總庫存儲備減少了我們綜合資產負債表中的庫存,為$59.6百萬美元和美元43.4分別截至2022年7月30日和2021年7月31日。在截至2022年7月30日的期間,我們記錄了與春季和夏季庫存過剩有關的額外儲備,這反映在#美元中。59.6上百萬的庫存儲備。除這些特定準備金外,我們並未對截至2022年7月30日的財政年度計算成本或可變現淨值準備金中較低者的假設作出任何重大改變。
財產和設備,淨額
財產和設備,淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷以直線方式記錄在各自資產的估計使用年限內。維修和維護費用在發生時計入費用。
我們資產的估計使用年限如下:
| | | | | | | | |
| | 預計使用壽命 |
計算機設備和大寫軟件 | | 3年份 |
辦公傢俱和設備 | | 5年份 |
建築物 | | 25年份 |
租賃權改進 | | 租期或預計使用年限較短 |
我們利用符合條件的成本來開發我們的專有系統、網站和移動應用程序。這些費用的資本化始於初步項目階段完成,項目很可能將完成,軟件將用於執行預期的功能。對內部使用軟件的後續添加、修改或升級將在一定程度上增強軟件的功能或延長其使用壽命。與設計或維護相關的費用在發生時計入費用。
租契
我們的租賃組合包括運營租賃,其中包括我們公司辦公室、履行中心的租賃安排,以及較小程度的設備租賃安排。期限超過一年的經營租賃於開始日在綜合資產負債表上作為經營租賃使用權資產和經營租賃負債入賬。這些餘額最初按我們的遞增借款利率和預期租賃期限計算的未來最低租賃付款的現值記錄。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目,可能需要對我們的經營租賃、使用權資產進行某些調整。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,我們就審查我們的長期資產的減值。持有及使用資產之可收回程度,乃以資產之賬面值與預期因使用該資產及其最終處置而產生之未來未貼現現金流量比較來衡量。如該等資產被視為減值,應確認的減值按賬面金額超過減值資產公允價值的金額計量。待處置資產按其賬面值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
在2022年第四季度,與我們2022年6月9日的重組計劃相關,我們記錄了一筆減值費用$6.2百萬美元與我們公司辦公空間使用的變化,以及加州舊金山轉租收入的當前和預期未來市場狀況有關。有關更多信息,請參閲附註4“租賃”。
收入確認
我們的收入主要來自Fix中的商品銷售和Freestyle購買。客户在我們的網站或移動應用程序上創建一個在線賬户,完成一個風格簡檔,並訂購一個固定或商品在指定的日期交付。
每一個Fix代表我們向客户提出的購買商品的報價。在Fix發貨之前,客户將被收取不可退還的前期造型費用。作為造型費用的替代方案,我們為精選的客户提供購買造型通行證的選擇。Style Pass的客户每年支付一筆不可退還的年費,以獲得記入商品購買賬户的無限修正。如果購買商品的提議被接受,我們向客户收取接受商品的訂單金額,不包括預付造型費用或樣式通行證年費。對於每一個Fix,當客户在我們的網站或移動應用程序上檢查商品時,就會接受。我們為購買Fix中所有商品的客户提供折扣。
我們通過以下步驟確認收入:(1)確認與客户的合同;(2)確認合同中的履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履行義務;以及(5)當我們履行履行義務時,確認收入。
我們的造型費用和造型通行證安排代表購買商品的選擇權。這些費用和安排在與我們的Fix客户的合同中並不明確,因此不會產生單獨的履約義務。預付造型費用和Style Pass年費都包括在遞延收入中,直到客户行使購買商品的選擇權(即,在FIX結賬時)或購買商品的選擇權到期時履行履行義務。
收入在承諾貨物的控制權轉移到客户手中時確認。對於Fix,當客户接受或拒絕購買商品的提議時,控制權就轉移了。在結賬時在Fix內購買一件或多件物品接受後,訂單的總金額,包括預付造型費用,將被確認為收入。如果Fix中的任何商品在結賬時都不被接受,那麼預付的造型費用將被確認為當時的收入。Style Pass年費在(I)客户接受並將Style Pass費用用於購買商品的要約時或(Ii)年限屆滿時確認,以較早者為準。根據Style Pass安排,如果客户不接受Fix內的任何項目,年費將繼續推遲,直到應用於未來的購買或在年度期限屆滿時。如果客户想要交換物品,我們在交換物品發貨時確認收入,這與控制權轉移給客户的時間一致。對於Freestyle購買,控制權轉移,收入在發貨給客户時確認。
我們扣除折扣、銷售税和預估退款,得出淨收入。從客户那裏收取的銷售税不被視為收入,在匯給税務機關之前計入應計負債。所有運輸成本計入售出貨物成本,所有搬運成本計入銷售、一般和行政費用(“SG&A”)內的履行成本,因此不作為單獨的履約義務進行評估。當訂單被接受時,折扣被記錄為收入的減少。我們根據我們的歷史退款模式記錄退款準備金。我們的退款儲備金包括在綜合資產負債表的應計負債內,為#美元。10.3百萬美元和美元11.7分別截至2022年7月30日和2021年7月31日。
我們有五種類型的合同負債:(I)預付定型費的現金收款,包括在遞延收入中,並在較早申請商品購買或優惠到期時確認為收入;(Ii)樣式通過年費的現金收款,包括在遞延收入中,並在較早申請商品購買或樣式通行證年度期限屆滿時確認;(Iii)未兑換禮品卡,包括在禮品卡負債中,並在使用禮品卡或計入禮品卡損壞估計時確認為收入;(Iv)推薦信用,計入其他流動負債,並在使用時確認為收入;(V)自由式採購的現金收款,計入遞延收入,在裝運時確認為收入。
我們向客户銷售禮品卡,並根據禮品卡的面值建立賠償責任。我們減少負債,並在使用禮品卡時確認收入。如果沒有使用禮品卡,我們將按客户在預期禮品卡使用期內使用禮品卡的比例確認預計的禮品卡損壞收入,但要符合向政府機構匯出餘額的要求。在發放禮品卡時支付給第三方的所有佣金在SG&A中確認為已發生的費用,因為禮品卡平均在一年內使用。同樣,被認為是與客户簽訂合同的增量成本的推薦積分在發放時在SG&A中確認,因為平均而言,推薦積分在一年內使用。
我們預計,預付造型費用、Freestyle訂單和Style Pass年費的遞延收入將在一年內確認。平均而言,禮品卡負債和其他流動負債也在一年內確認。
下表彙總了截至所示日期遞延收入、禮品卡負債和其他流動負債中的合同負債餘額:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 |
遞延收入 | | | | |
預付造型費用 | | $ | 8,422 | | | $ | 11,989 | |
Style Pass年費 | | 4,337 | | | 3,474 | |
自由式順序 | | 1,682 | | | 2,691 | |
遞延收入總額 | | $ | 14,441 | | | $ | 18,154 | |
禮品卡責任 | | $ | 10,551 | | | $ | 9,903 | |
其他流動負債 | | | | |
推薦學分 | | $ | 684 | | | $ | 1,231 | |
| | | | |
下表彙總了截至2022年7月30日的12個月內確認的收入,這些收入以前包括在2021年7月31日的遞延收入、禮品卡負債和其他流動負債中:
| | | | | | | | |
(單位:千) | | 從以前包括在遞延餘額中的收入確認的2021年7月31日 |
預付造型費用 | | $ | 11,767 | |
Style Pass年費 | | 3,474 | |
自由式順序 | | 2,341 | |
禮品卡責任 | | 2,661 | |
推薦學分 | | 794 | |
銷貨成本
商品銷售成本包括商品成本、往返客户的運輸費用和入境運費、庫存註銷和庫存儲備的變化、支付處理費用和包裝材料成本,並被預計退回的商品的可收回成本所抵消。
銷售、一般和管理費用
SG&A費用主要包括我們員工的薪酬和福利成本,包括基於股票的薪酬支出,包括我們的造型師、實施中心運營、數據分析、銷售、工程、客户體驗、市場營銷和公司人員。SG&A費用還包括營銷和廣告、第三方物流成本、我們履行中心和辦公室的設施成本、專業服務費、信息技術以及折舊和攤銷。
廣告費
與廣告製作相關的成本,如寫作、複製、印刷和其他製作成本,在發生時計入費用。與在電視和廣播上傳播廣告相關的成本在廣告第一次播放時計入費用。網絡廣告費用在發生時計入費用。廣告費用總計$183.8百萬, $174.7百萬,以及$167.8百萬分別為2022年、2021年和2020年,並在合併經營報表和全面虧損報表中計入銷售、一般和行政費用。
營銷計劃
我們有一個客户推薦計劃,根據該計劃,當推薦導致新客户訂購了Fix或在Freestyle上進行了購買時,我們會為未來的購買向客户發放信用。我們在開立信用證時記錄一項責任,並在將信用證用於客户的購買時減少責任。我們還有一個會員計劃,根據該計劃,我們向生活方式或時尚博客作者或其他大量推薦客户的人支付現金。與這兩個項目相關的金額都包括在綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用中。
所得税
我們採用資產負債法核算所得税,在該方法下,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税務後果進行確認。遞延税項資產和負債採用現行頒佈的税率計量,該税率適用於預期實現或結算年度的實際應納税所得額。
遞延税項資產為未來變現進行評估,並減去估值準備金,以達到最有可能變現的數額。。在評估未來實現的可能性時,我們會考慮許多因素,包括我們最近的累計虧損、未來幾年的盈利預期、新冠肺炎疫情對經濟的影響懸而未決,以及其他相關因素。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後,更有可能維持税務狀況的情況下,才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益然後根據最終結算時實現可能性大於50%的最大利益來計量。我們確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)作為所得税費用。
基於股票的薪酬費用
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量與向員工和董事會成員發放的期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出。我們根據授予日授予員工和董事會成員的限制性股票單位(“RSU”)獎勵的公允價值來計量與該獎勵相關的基於股票的薪酬支出。對於只有服務條件的期權和RSU,基於股票的補償費用是在必要的服務期內使用直線方法確認的,扣除沒收後,費用只對我們預期授予的那些獎勵確認。沒收在發放時進行估計,如果實際沒收與這些估計不同,則在隨後的期間進行必要的修訂。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)是指一段時期內股東權益的所有變動,這些變動來源於與股東之間的交易以外的其他來源。綜合收益(虧損)包括當期淨收益(虧損)、外幣折算收益(虧損)和可供出售證券的未實現收益(虧損)變動。
信貸風險集中
我們面臨集中的信用風險,主要來自現金和現金等價物以及投資證券。我們的大部分現金由美國境內的兩家金融機構持有。這些機構持有的現金餘額可能會超過聯邦保險的限額。與現金集中相關的風險通過在信用良好的機構開展銀行業務而得到緩解。通過維持高評級工具的多元化投資組合,減少了現金等價物和投資的相關集中風險。
沒有客户佔總收入的10%以上,淨額為十二分別截至2022年、2021年和2020年的月份。
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(主題740)--簡化所得税會計。這一更新通過消除現有指導中與執行期間內税收分配、計算中期税收和確認投資遞延税項有關的某些例外,修正和簡化了所得税的會計處理。更新還提供了新的指導,以降低某些領域的複雜性。本公司於2021年8月1日採納了本指導意見。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
3.公允價值計量
我們披露和確認我們的資產和負債的公允價值,使用的層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。指導意見確立了公允價值等級的三個層次,如下:
1級:投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價;
2級:投入是指活躍市場上類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、非活躍市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價、或可觀察到或可被有關資產或負債整個期間的可觀察市場數據所證實的其他投入;以及
3級:對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入,而這些資產或負債的公允價值很少或沒有市場數據支持。
我們的金融工具包括現金和現金等價物、短期和長期投資、應付賬款和應計負債。於2022年7月30日和2021年7月31日,現金及現金等價物、應付賬款和應計負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值。
下表列出了我們的現金等價物以及記為可供出售證券的短期和長期投資,這些證券是根據2022年7月30日和2021年7月31日的公允價值等級按公允價值經常性計量的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | July 30, 2022 | | July 31, 2021 |
(單位:千) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
金融資產: | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金等價物: | | | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | | $ | 16,267 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,267 | | | $ | 10,728 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,728 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
商業票據 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
投資: | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國國債 | | 42,260 | | | — | | | — | | | 42,260 | | | 42,044 | | | — | | | — | | | 42,044 | |
存單 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,500 | | | — | | | 1,500 | |
商業票據 | | — | | | 2,985 | | | — | | | 2,985 | | | — | | | 10,192 | | | — | | | 10,192 | |
資產支持證券 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,402 | | | — | | | 10,402 | |
公司債券 | | — | | | 54,517 | | | — | | | 54,517 | | | — | | | 96,443 | | | — | | | 96,443 | |
總計 | | $ | 58,527 | | | $ | 57,502 | | | $ | — | | | $ | 116,029 | | | $ | 52,772 | | | $ | 118,537 | | | $ | — | | | $ | 171,309 | |
在截至2022年7月30日和2021年7月31日的財政年度,沒有金融資產或負債流入或流出1級、2級或3級。
下表列出了截至2022年7月30日和2021年7月31日我們的短期和長期投資作為可供出售證券的攤銷成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | July 30, 2022 | | July 31, 2021 |
(單位:千) | | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 | | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 公允價值 |
金融資產: | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資: | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國國債 | | $ | 43,163 | | | $ | — | | | $ | (903) | | | $ | 42,260 | | | $ | 42,009 | | | $ | 35 | | | $ | — | | | $ | 42,044 | |
存單 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,500 | | | — | | | — | | | 1,500 | |
商業票據 | | 2,985 | | | — | | | — | | | 2,985 | | | 10,192 | | | — | | | — | | | 10,192 | |
資產支持證券 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,393 | | | 18 | | | (9) | | | 10,402 | |
公司債券 | | 55,526 | | | — | | | (1,009) | | | 54,517 | | | 96,347 | | | 103 | | | (7) | | | 96,443 | |
總計 | | $ | 101,674 | | | $ | — | | | $ | (1,912) | | | $ | 99,762 | | | $ | 160,441 | | | $ | 156 | | | $ | (16) | | | $ | 160,581 | |
下表顯示了截至2022年7月30日的公允價值和未實現虧損總額,按證券類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度彙總:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 少於12個月 | | 超過12個月 | | 總計 |
(單位:千) | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 | | 公允價值 | | 未實現虧損 |
金融資產: | | | | | | | | | | | | |
投資: | | | | | | | | | | | | |
美國國債 | | $ | 42,260 | | | $ | (903) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,260 | | | $ | (903) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
公司債券 | | 24,940 | | | (547) | | | 29,577 | | | (462) | | | 54,517 | | | (1,009) | |
總計 | | $ | 67,200 | | | $ | (1,450) | | | $ | 29,577 | | | $ | (462) | | | $ | 96,777 | | | $ | (1,912) | |
由於2022財年不斷增加的利率環境,我們可供出售證券的未實現虧損總額大幅增加。我們每季度評估證券的預期信貸損失,並考慮發行人的財務狀況和近期前景;我們是否打算出售證券,以及我們是否更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券。
截至2022年7月30日,我們可供出售證券的損失被認為是利率上升的直接影響,而不是發行人的信用。我們目前有意願和能力保留這些證券,直到到期或收回攤銷成本基礎。因此,截至2022年7月30日,我們沒有確認任何預期的信貸損失。
下表列出了截至2022年7月30日和2021年7月31日按合同到期日劃分的可供出售證券的公允價值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | July 30, 2022 | | July 31, 2021 |
(單位:千) | | 一年或更短時間 | | 超過一年到五年 | | 五年多來 | | 總計 | | 一年或更短時間 | | 超過一年到五年 | | 五年多來 | | 總計 |
金融資產: | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資: | | | | | | | | | | | | | | | | |
美國國債 | | $ | 35,473 | | | $ | 6,787 | | | $ | — | | | $ | 42,260 | | | $ | 41,633 | | | $ | 411 | | | $ | — | | | $ | 42,044 | |
存單 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,500 | | | — | | | — | | | 1,500 | |
商業票據 | | 2,985 | | | — | | | — | | | 2,985 | | | 10,192 | | | — | | | — | | | 10,192 | |
資產支持證券 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 29 | | | 10,373 | | | — | | | 10,402 | |
公司債券 | | 43,591 | | | 10,926 | | | — | | | 54,517 | | | 48,192 | | | 48,251 | | | — | | | 96,443 | |
總計 | | $ | 82,049 | | | $ | 17,713 | | | $ | — | | | $ | 99,762 | | | $ | 101,546 | | | $ | 59,035 | | | $ | — | | | $ | 160,581 | |
4.租契
我們的租賃組合包括對我們的公司辦公室、履行中心以及較少程度的設備的租賃安排。這類租約的原始租約條款一般在五和八年,並且通常包括一或更多續訂選項。吾等並未考慮任何合理地確定將於租賃開始時行使的續期選擇權,亦無與租賃相關的剩餘價值擔保。
經營租賃使用權資產和經營租賃負債按租賃開始時未來最低租賃付款的現值確認。對於支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目,可能需要對我們的經營租賃、使用權資產進行某些調整。該公司使用估計的增量借款利率計算其租賃的現值,這需要判斷。我們的遞增借款利率是使用信用狀況相似的同行公司集團為每個租賃確定的,並根據抵押和租賃期限的影響進行了調整。
以下是截至2022年7月30日,原始期限超過一年的經營租賃負債的到期日明細表:
| | | | | | | | |
(單位:千) | | July 30, 2022 |
2023 | | $ | 37,448 | |
2024 | | 34,424 | |
2025 | | 29,135 | |
2026 | | 28,124 | |
2027 | | 22,271 | |
此後 | | 48,521 | |
未貼現的未來最低租賃付款總額 | | 199,923 | |
扣除計入的利息 | | (29,575) | |
未來最低租賃付款貼現總額 | | $ | 170,348 | |
截至2022年7月30日和2021年7月31日,我們租約的加權平均剩餘期限為6.3年和6.0分別是幾年。截至2022年7月30日和2021年7月31日的租賃加權平均貼現率為4.7%和4.9%。
與我們的租賃相關的補充現金流信息如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 |
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | | $ | 34,261 | | | $ | 33,061 | |
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產 | | 40,067 | | | 8,766 | |
經營租賃成本
經營租賃成本在租賃期內以直線法入賬。某些租賃包含可變支付,這些支付在發生時計入費用,不包括在我們的經營租賃使用權資產和經營租賃負債中。這些金額主要包括我們辦公室和履行中心租賃的維護、水電費、税費和保險費。
下表包括在綜合經營和綜合損失表中記錄在銷售、一般和行政費用中的租金費用的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 |
經營租賃成本 | | $ | 33,615 | | | $ | 31,231 | |
可變租賃成本 | | 8,009 | | | 6,236 | |
短期租賃成本 | | 354 | | | 2,016 | |
經營租賃減值 | | 5,428 | | | — | |
轉租收入 | | (4,230) | | | (876) | |
總計 | | $ | 43,176 | | | $ | 38,607 | |
在2022財年,由於我們最近承諾為公司員工提供更分散的勞動力,並減少當前運營的面積需求,我們簽訂了轉租部分公司辦公室和履行中心的合同。如果需要,我們可能會在2023財年繼續為某些公司辦公室和履行中心尋求轉租安排。
減損
在2022年第四季度,與我們2022年6月9日的重組計劃相關,我們記錄了620萬美元的減值,這與我們改變公司辦公空間的使用以及加州舊金山轉租收入的當前和預期未來市場狀況有關。此項費用於經營租賃使用權資產及物業及設備之間分配,在綜合資產負債表上淨額,以按估計公平市價記錄相應資產,開支於綜合經營報表及全面虧損的銷售、一般及行政項目內記錄。
5.財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 |
計算機設備 | | $ | 9,281 | | | $ | 7,637 | |
辦公傢俱和設備 | | 53,999 | | | 37,454 | |
租賃權改進 | | 54,247 | | | 44,118 | |
大寫軟件 | | 84,605 | | | 66,656 | |
在建工程 | | 2,573 | | | 9,254 | |
建築和土地 | | 430 | | | 430 | |
總資產和設備 | | 205,135 | | | 165,549 | |
減去:累計折舊和攤銷 | | (101,760) | | | (78,590) | |
財產和設備,淨額 | | $ | 103,375 | | | $ | 86,959 | |
2022年、2021年和2020年的折舊和攤銷費用為35.0百萬,$27.6百萬美元,以及$22.6分別為100萬美元。
6.應計負債
應計負債包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 |
補償及相關福利 | | $ | 11,319 | | | $ | 13,645 | |
廣告 | | 15,579 | | | 12,649 | |
銷售税 | | 7,136 | | | 9,937 | |
航運和運費 | | 10,304 | | | 6,209 | |
應計應付帳款 | | 5,814 | | | 5,804 | |
庫存採購 | | 24,712 | | | 30,384 | |
銷售退款準備金 | | 10,314 | | | 11,704 | |
其他 | | 9,238 | | | 8,696 | |
應計負債總額 | | $ | 94,416 | | | $ | 99,028 | |
7.信貸協議
我們是與硅谷銀行和其他貸款人簽訂並於2021年6月2日和2022年7月29日修訂的修訂和重述信貸協議(“修訂信貸協議”)的締約方,以提供高達$的循環信貸額度100.0100萬美元,包括一項總金額為#美元的信用證分貸款30.0100萬美元,以及一個總金額為#美元的Swingline子設施40.0百萬美元。我們還可以選擇申請最多額外$的遞增貸款150.0根據經修訂信貸協議,一名或多名貸款人將支付1,000,000,000歐元。
根據經修訂信貸協議的條款,循環貸款可為有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)貸款或ABR貸款。未償還的SOFR貸款在調整後的SOFR期限產生利息,在經修訂的信貸協議中定義為SOFR期限加上SOFR調整期限),外加2.25%。未償還的ABR貸款按以下最高利率計息:(A)《華爾街日報》公佈的最優惠利率,(B)當天的有效聯邦基金利率加0.50%;及(C)調整後期限SOFR,為期一個月,於該日加1.00%,在每種情況下,外加1.25%。我們將被收取一筆承諾費0.25已承諾但未使用的金額為%。經修訂的信貸協議下的循環信貸額度將於2024年5月31日終止,除非貸款人選擇延長終止日期。
吾等根據經修訂信貸協議及與任何貸款人訂立的任何對衝或現金管理協議所承擔的義務,以吾等現時及未來的所有財產、權利及資產作抵押,包括但不限於現金、貨物、設備、合約權、金融資產及無形資產。經修訂信貸協議載有契約,限制在某些情況下處置資產、變更控制權、合併或合併、進行收購、招致債務、產生留置權、派發股息、回購股票及進行投資的能力,但須受若干例外情況規限。經修訂的信貸協議亦載有財務契約,要求我們維持最低自由現金流及高於指定水平的經調整流動比率,並於每個財政季度結束時按個別情況計算。經修訂的信貸協議載有違約事件,包括(其中包括)未能支付本金、利息或費用、違反契諾、陳述及保證不準確、與某些其他債務交叉違約、破產及無力償債事件,以及重大判決。
截至2022年7月30日,我們在經修訂的信貸協議下沒有任何未償還的借款,我們遵守了所有財務契約。
8.承付款和或有事項
或有事件
當負債很可能已經發生,並且損失金額可以合理估計時,我們記錄或有損失。當我們認為損失不可能發生但有合理的可能性時,我們也會披露重大或有損失。對或有事項的核算要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。雖然我們不能肯定地預測任何訴訟或税務問題的結果,但我們不認為目前存在任何此類行動,如果解決不當,將對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生實質性影響。
2022年8月26日,我們的某些股東向美國加州北區地區法院提起集體訴訟,指控違反聯邦證券法,將我們、我們的某些高管和董事以及我們的某些關聯股東列為被告。訴訟指控我們和我們的官員違反了經修訂的1934年證券交易法,因為他們涉嫌在2020年12月至2021年12月期間對我們的Freestyle產品做出了重大虛假和誤導性的陳述。原告尋求未指明的金錢損害賠償和其他救濟。
2018年10月11日、2018年10月26日、2018年11月16日、2018年12月10日,四我們的某些股東向美國加州北區地區法院提起了可能的集體訴訟,指控我們違反了聯邦證券法,並將我們和我們的某些官員列為被告。這個四每一起訴訟都對違反
經修訂的1934年證券交易法,我們和我們的官員被指控在2018年6月至2018年10月期間就我們的活躍客户增長和電視廣告戰略做出了重大虛假和誤導性陳述。原告尋求未指明的金錢損害賠償和其他救濟。這個四訴訟已經合併,並任命了一名主要原告。2019年9月18日,合併集體訴訟(簡稱《集體訴訟》)首席原告以違反聯邦證券法為由提出合併訴狀。2019年10月28日,我們和其他被告提出了駁回合併申訴的動議。首席原告於2019年12月9日對駁回動議提出異議,我們和其他被告於2019年12月30日提出答辯,支持我們的駁回動議。法院於2020年9月30日批准了我們的駁回動議,但允許主要原告提出修改後的申訴。2020年11月6日,首席原告提交了修改後的起訴書。我們於2020年12月7日提出動議,駁回修改後的申訴。主要原告於2021年1月8日提交了對駁回動議的反對意見,我們於2021年1月22日提交了答辯書,支持我們的駁回動議。法院於2021年10月1日批准了我們的駁回動議。2021年10月29日,原告向第九巡迴上訴法院提出上訴通知書。聽證會日期尚未確定。
2018年12月12日,我們的董事在同一法院被提起衍生品訴訟,指控與集體訴訟中指控的違反證券法和違反受託責任相同。2019年12月12日,我們在同一法院對我們的董事提起了第二起衍生品訴訟,指控其違反證券法和違反受託責任,與另一起衍生品訴訟相同。這兩起派生訴訟相互關聯,也與集體訴訟有關,所有相關案件現在都由美國加州北區地區法院的一名法官審理。派生訴訟已被擱置,等待原告根據當事人的規定提出的駁回集體訴訟的上訴得到解決。
彌償
在正常業務過程中,我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本,亦未於綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。
9.累計其他綜合收益(虧損)
下表按組成部分列出了AOCI的變化以及AOCI外的重新分類:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 累計其他綜合收益(虧損)變動情況 |
(單位:千) | | 可供出售的證券 | | 外幣折算 | | 總計 |
2021年7月31日的餘額 | | $ | (290) | | | $ | 3,701 | | | $ | 3,411 | |
重新分類前的其他全面損失(1) | | (1,873) | | | (4,888) | | | (6,761) | |
從AOCI重新分類的金額 | | (177) | | | — | | | (177) | |
AOCI的淨變化 | | (2,050) | | | (4,888) | | | (6,938) | |
2022年7月30日的餘額 | | $ | (2,340) | | | $ | (1,187) | | | $ | (3,527) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 累計其他綜合收益(虧損)變動情況 |
(單位:千) | | 可供出售的證券 | | 外幣折算 | | 總計 |
2020年8月1日餘額 | | $ | 1,213 | | | $ | 1,515 | | | $ | 2,728 | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損)(1) | | (1,358) | | | 2,186 | | | 828 | |
從AOCI重新分類的金額 | | (145) | | | — | | | (145) | |
AOCI的淨變化 | | (1,503) | | | 2,186 | | | 683 | |
2021年7月31日的餘額 | | $ | (290) | | | $ | 3,701 | | | $ | 3,411 | |
|
|
(1)曾經有過不是截至2022年7月30日及2021年7月31日止十二個月的可供出售證券的收益/虧損的相關所得税影響,因為我們已就該等遞延税項結餘入賬.
10.基於股票的薪酬
2011股權激勵計劃
2011年,我們通過了2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)。2011年計劃規定,根據董事會制定的條款和規定,向僱員、董事和非僱員授予股票獎勵。
2011年計劃允許授予激勵性股票期權或非限制性股票期權以及限制性股票單位、限制性股票和股票增值權。根據2011年計劃,只有激勵性和非限制性股票期權被授予。員工股票期權獎勵通常被授予25%於授出日期的第一週年,而受購股權規限的剩餘股份將在下一年按比例歸屬三年以該僱員是否繼續在公司服務為條件。期權通常在以下時間後到期10好幾年了。自2017年首次公開募股起,2011年的計劃被2017年的激勵計劃取代。
2017年激勵計劃
2017年11月,我們的董事會和股東通過了我們的2017年激勵計劃(《2017計劃》)。根據我們的2011年計劃可供發行的剩餘股份成為2017年計劃的預留髮行。我們的2017年計劃規定向包括子公司員工在內的員工授予A類激勵性股票期權,並向員工、董事和顧問(包括子公司的員工和顧問)授予不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他形式的股票獎勵。員工股票期權獎勵通常在授予日期後六個月開始授予,而受期權約束的剩餘股票將在接下來的時間按比例授予30月份。期權通常在以下時間後到期10好幾年了。授予員工的RSU獎勵一般按季度按比例授予,但取決於員工是否繼續為公司服務。根據2017年計劃核準發行的股份數目為32,793,232截至2022年7月30日的A類普通股。
下表彙總了2017年計劃下可供授予的股份:
| | | | | | | | |
| | 可供授予的股份 |
餘額-2021年7月31日 | | 4,167,716 | |
授權 | | 5,397,777 | |
授與 | | (11,897,733) | |
| | |
被沒收 | | 6,794,038 | |
餘額-2022年7月30日 | | 4,461,798 | |
2019年激勵計劃
2019年10月,我們的董事會通過了我們的2019年激勵計劃(《2019計劃》)。我們的2019年計劃規定,為滿足相關納斯達克股票市場規則下的激勵獎勵標準的個人授予A類非限定股票期權和RSU獎勵。2022年4月7日,董事會批准了一項6,000,000增加根據2019年計劃授權發行的股票數量。根據2019年計劃授權發行的股票數量為10,750,000截至2022年7月30日的A類普通股。
股票期權
2011年計劃、2017年計劃和2019年計劃下的股票期權活動如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 |
| | 數量 選項 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 壽命(以年為單位) | | 集料 固有的 價值 (單位:千) |
餘額-2021年7月31日 | | 3,650,482 | | | $ | 25.47 | | | 7.40 | | $ | 106,490 | |
| | | | | | | | |
授與 | | 1,688,495 | | | 12.32 | | | | | |
已鍛鍊 | | (176,977) | | | 8.83 | | | | | |
被沒收 | | (458,436) | | | 28.59 | | | | | |
餘額-2022年7月30日 | | 4,703,564 | | | $ | 21.07 | | | 7.58 | | $ | 638 | |
已授予和可行使的期權-2022年7月30日 | | 2,467,313 | | | $ | 21.58 | | | 6.46 | | $ | 638 | |
已歸屬和預期歸屬的期權-2022年7月30日 | | 4,652,886 | | | $ | 21.16 | | | 7.52 | | $ | 638 | |
重量ED-2022年、2021年和2020年期間授予的期權的平均授予日期公允價值為$6.26, $29.07、和$11.35分別為每股。2022年、2021年和2020年期間授予的期權的總授予日期公允價值為$14.0百萬,$13.3百萬美元,以及$15.3分別為100萬美元。2022年、2021年和2020年期間行使的期權的內在價值合計為$3.5百萬,$78.3百萬美元,以及$19.1分別為100萬美元。行權的總內在價值是行權日相關普通股的公允價值與現金股票期權行權價格之間的差額。
限售股單位
員工RSU根據2017年計劃和2019年計劃授予,歸入A類普通股,通常按季度按比例授予,前提是員工繼續為公司服務。
下表總結了2017年計劃和2019年計劃下的RSU獎勵活動:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未歸屬的RSU | | | | |
| | A類普通股 | | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 | | | | |
未歸屬於2021年7月31日 | | 10,264,925 | | | $ | 31.35 | | | | | |
授與 | | 19,459,115 | | | 13.25 | | | | | |
既得 | | (3,459,966) | | | 24.78 | | | | | |
被沒收 | | (7,046,452) | | | 26.21 | | | | | |
未歸屬於2022年7月30日 | | 19,217,622 | | | $ | 16.09 | | | | | |
| | | | | | | | |
基於股票的薪酬費用
授予員工的期權和RSU的基於股票的薪酬支出為$128.5百萬,$100.7百萬美元,以及$67.52022、2021和2020財年,分別。股票補償費用包括在我們的綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和管理費用中。
公司在2022財年未確認股票薪酬支出的所得税收益,因為公司目前在發生重大股票薪酬支出的司法管轄區對其遞延税項淨資產保留了全額估值準備金。在2021財年和2020財年,由於CARE法案的淨營業虧損結轉條款,公司從基於股票的補償費用中確認了一項重大所得税收益。
截至2022年7月30日,與未歸屬期權和RSU相關的未確認補償支出總額,扣除估計沒收,為$291.0百萬,我們預計將在估計的加權平均期間內確認 2.6好幾年了。
我們記錄授予員工的股票期權的股票薪酬,方法是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計基於股票的獎勵的公允價值,並在適用的獎勵歸屬期間以直線為基礎攤銷基於股票的獎勵的公允價值。授予員工的股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算,假設條件如下:
普通股公允價值- 作為我們股票期權基礎的普通股的公允價值是根據市場價格確定的。
預期期限-預期期限代表我們的股票期權預期未償還的時期,我們的絕大多數獎勵都是根據歷史平均水平確定的。
預期波動率-預期波動率是根據我們自首次公開募股以來的歷史波動率和股票期權授予前30天的Sstich Fix看漲期權隱含波動率的平均組合估計的。
無風險利率-無風險利率以授予時有效的美國財政部零息票據為基礎,期限與期權的預期期限相對應。
預期股息-我們沒有為我們的普通股支付股息,也不預期為我們的普通股支付股息;因此,我們使用的預期股息率為零.
授予員工的股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算,假設條件如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
| | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
預期期限(以年為單位) | | 3.1 - 5.5 | | 5.3 - 6.3 | | 5.5 - 6.2 |
波動率 | | 62.1 - 79.2% | | 55.5 - 55.9% | | 50.1 - 51.2% |
無風險利率 | | 0.8 - 2.9% | | 0.3 - 1.1% | | 1.4 - 1.7% |
股息率 | | — | % | | — | % | | — | % |
11.所得税
所得税前虧損的構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
所得税前虧損 | | | | | | |
美國 | | $ | (210,852) | | | $ | (62,341) | | | $ | (48,302) | |
外國 | | 1,382 | | | 1,224 | | | 580 | |
總計 | | $ | (209,470) | | | $ | (61,117) | | | $ | (47,722) | |
所得税費用撥備(福利)的構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
當前: | | | | | | |
聯邦制 | | $ | 88 | | | $ | (49,552) | | | $ | (5,528) | |
狀態 | | (2,472) | | | (2,562) | | | 1,768 | |
外國 | | 570 | | | (191) | | | 275 | |
總電流 | | (1,814) | | | (52,305) | | | (3,485) | |
延期: | | | | | | |
聯邦制 | | — | | | — | | | 17,367 | |
狀態 | | — | | | — | | | 5,773 | |
外國 | | (535) | | | 64 | | | (260) | |
延期合計 | | (535) | | | 64 | | | 22,880 | |
所得税撥備(福利) | | $ | (2,349) | | | $ | (52,241) | | | $ | 19,395 | |
我們的有效税率與法定聯邦税率的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
(除百分比外,以千為單位) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
按聯邦法定税率繳税 | | $ | (43,989) | | | 21.0 | % | | $ | (12,835) | | | 21.0 | % | | $ | (10,022) | | | 21.0 | % |
扣除聯邦影響後的州税 | | (2,731) | | | 1.3 | % | | (2,417) | | | 4.0 | % | | (4,868) | | | 10.2 | % |
基於股票的薪酬 | | 8,909 | | | (4.3) | % | | (34,314) | | | 56.1 | % | | (2,047) | | | 4.3 | % |
CARE法案結轉福利 | | — | | | 0.0 | % | | (13,571) | | | 22.2 | % | | (3,070) | | | 6.4 | % |
更改估值免税額 | | 41,262 | | | (19.7) | % | | 21,789 | | | (35.7) | % | | 43,153 | | | (90.4) | % |
研發學分 | | (7,921) | | | 3.8 | % | | (13,582) | | | 22.2 | % | | (6,536) | | | 13.7 | % |
不確定的税收狀況 | | 18 | | | 0.0 | % | | (40) | | | 0.1 | % | | 2,343 | | | (4.9) | % |
返回到規定 | | (208) | | | 0.1 | % | | 783 | | | (1.3) | % | | (777) | | | 1.6 | % |
其他 | | 2,311 | | | (1.1) | % | | 1,946 | | | (3.1) | % | | 1,219 | | | (2.5) | % |
實際税率 | | $ | (2,349) | | | 1.1 | % | | $ | (52,241) | | | 85.5 | % | | $ | 19,395 | | | (40.6) | % |
遞延税項淨資產的構成如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
遞延税項資產: | | | | | | |
庫存儲備金和農發中心 | | $ | 25,867 | | | $ | 23,007 | | | $ | 17,015 | |
| | | | | | |
應計項目和準備金 | | 5,180 | | | 5,997 | | | 4,632 | |
研發學分 | | 35,843 | | | 27,964 | | | 11,611 | |
基於股票的薪酬 | | 16,487 | | | 17,062 | | | 11,717 | |
遞延收入 | | 390 | | | 276 | | | 435 | |
經營租賃負債 | | 43,280 | | | 35,969 | | | 39,380 | |
淨營業虧損 | | 52,751 | | | 10,136 | | | 739 | |
其他 | | 2,001 | | | 1,105 | | | 349 | |
遞延税項總資產 | | 181,799 | | | 121,516 | | | 85,878 | |
減去:估值免税額 | | (126,463) | | | (77,604) | | | (43,153) | |
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | | 55,336 | | | 43,912 | | | 42,725 | |
遞延税項負債: | | | | | | |
折舊及攤銷 | | (20,221) | | | (13,110) | | | (11,044) | |
經營性租賃使用權資產 | | (33,254) | | | (28,607) | | | (31,267) | |
其他 | | (1,110) | | | (1,907) | | | (81) | |
遞延税項負債總額 | | (54,585) | | | (43,624) | | | (42,392) | |
| | | | | | |
遞延税項淨資產,扣除估值準備後的淨額 | | $ | 751 | | | $ | 288 | | | $ | 333 | |
我們的實際税率和所得税撥備較截止財年有所下降。July 31, 2021,至截止的財政年度July 30, 2022這主要是由於基於股票的薪酬支出的沖銷,以及沒有《CARE法案》上一年未生效的上一年淨營業虧損結轉條款。
從截至2020年8月1日的財年到截至2021年7月31日的財年,我們的有效税率和所得税撥備有所增加,這主要是由於CARE法案的淨營業虧損結轉條款和基於股票的薪酬帶來的額外税收收益,但部分被估值津貼和某些不可扣除費用的變化所抵消。
自.起July 30, 2022,我們繼續考慮將外國子公司的所有未分配收益無限期地再投資於美國境外。然而,即使這些資金全部或部分匯回美國,我們也不會指望在匯回時積累和繳納美國或外國的税款。
自.起2022年7月30日,我們結轉了聯邦淨運營虧損$165.3百萬它將無限期地延續下去。自.起July 30, 20222021年7月31日,我們有聯邦研發税收抵免結轉$38.7百萬及$30.1分別為百萬美元。如果不使用,研發税收抵免將從2036年開始到期。
自.起July 30, 2022, and 2021年7月31日,我們結轉了國家淨營業虧損 $256.0百萬美元和美元142.0分別為100萬美元。結轉的國家淨營業虧損將從#年開始到期,如果沒有利用 2025. As of July 30, 2022,2021年7月31日,我們有加州研發税收抵免結轉$21.4百萬美元和美元17.0分別為100萬美元,不受到期的影響。由於國內税法(IRC)第382條和類似國家規定的所有權變更限制,對營業虧損淨結轉、税收抵免和其他税收屬性的利用可能受到各種限制。年度限制可能導致淨營業虧損和抵免在使用前到期,以及我們用我們的税收屬性抵消未來收入的能力。
不確定的税收狀況
我們未確認的税收優惠對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
年初餘額 | | $ | 23,625 | | | $ | 16,693 | | | $ | 10,995 | |
訴訟時效失效 | | (2,191) | | | (1,909) | | | (939) | |
與上期税務頭寸有關的增加 | | 309 | | | 495 | | | 1,074 | |
與前期税務頭寸相關的減少額 | | (12) | | | — | | | — | |
與本年度納税狀況有關的增加 | | 4,375 | | | 8,346 | | | 5,563 | |
年終結餘 | | $ | 26,106 | | | $ | 23,625 | | | $ | 16,693 | |
與我們的税務狀況相關的未確認税收優惠金額可能會根據未來的事件發生變化,包括但不限於持續審計的結算和/或適用的訴訟時效到期。雖然這類事件的結果和時間極不確定,但我們預期未確認税項利益及相關遞延税項資產的負債餘額將減少$0.5百萬在接下來的12個月內,由於適用的訴訟時效失效。截至2022年7月30日,我們對不確定税收狀況的責任包括$1.8百萬與影響我們當前和未來税收支出的金額有關。
我們在所得税撥備中確認了與不確定税收狀況相關的利息。該公司在美國聯邦、各州和地方司法管轄區以及英國提交所得税申報單。截至2022年7月30日,2016至2020財年的納税申報單可能會在一個或多個司法管轄區接受審查。
我們定期評估我們是否更有可能在我們經營的每個税務管轄區實現我們的遞延税項資產。在評估未來實現的可能性時,我們會考慮許多因素,包括我們最近的累計虧損、未來幾年的盈利預期、新冠肺炎疫情對經濟的影響懸而未決,以及其他相關因素。由於累積的歷史虧損,我們繼續對我們的美國和國家淨遞延税項資產記錄全額估值準備金。估值撥備主要涉及聯邦和州遞延税項資產,包括未實現的信貸結轉和淨營業虧損。估值免税額增加#美元。48.9在截至2022年7月30日的一年中,34.5在截至2021年7月31日的一年中,
我們的估值津貼對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | |
年初估值免税額 | | $ | 77,604 | | | $ | 43,153 | | | |
計價津貼記入[貸記]費用 | | 54,383 | | | 40,995 | | | |
計入/(貸記)其他賬户的估價津貼 | | (5,524) | | | (6,544) | | | |
年終估值免税額 | | $ | 126,463 | | | $ | 77,604 | | | |
12.普通股股東應佔每股虧損
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損按照參與證券所需的兩類方法列報:A類普通股和B類普通股。除投票權、轉換權和轉讓權外,A類普通股和B類普通股持有人的權利相同。A類普通股每股有權一每股投票權和每股B類普通股有權十每股投票數。B類普通股的每股可根據股東的選擇隨時轉換為一A類普通股股份。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
在計算每股稀釋虧損時,普通股股東應佔每股基本虧損的淨虧損根據稀釋證券的影響進行調整。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數,包括所有可能稀釋的普通股。在虧損期間,沒有可能稀釋的普通股添加到已發行普通股的加權平均數量上。未分配虧損是根據A類和B類普通股的合同參與權進行分配的,就像當年的虧損已經分配一樣。由於清算權和股息權相同,未分配損失按比例分攤。
2022年1月,公司董事會批准了一項股份回購計劃,回購金額最高可達$150.0百萬股我們已發行的A類普通股,沒有到期日(“2022年回購計劃”)。未來回購股份的實際時間、數量和價值將由公司酌情決定,並將取決於許多因素,包括市場狀況、適用的法律要求、我們的資本需求,以及是否有更好的資本替代用途。
根據2022年回購計劃,在任何給定的財政期間進行回購將減少該期間已發行的加權平均普通股數量。
在計算A類和B類普通股股東每股基本虧損和攤薄虧損時使用的分子和分母的對賬如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(除每股和每股金額外,以千為單位) | | July 30, 2022 | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
分子: | | | | | | |
A類和B類普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (207,121) | | | $ | (8,876) | | | $ | (67,117) | |
分母: | | | | | | |
普通股加權平均股數–基本信息 | | 108,762,589 | | | 105,975,403 | | | 102,383,282 | |
稀釋性股票期權和限制性股票單位的影響 | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | |
普通股加權平均股數–稀釋 | | 108,762.589 | | | 105,975.403 | | | 102,383.282 | |
A類和B類普通股股東的每股虧損: | | | | | | |
基本信息 | | $ | (1.90) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.66) | |
稀釋 | | $ | (1.90) | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.66) | |
| | | | | | |
下列普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股稀釋虧損的計算中,因為計入這些等價物將具有反稀釋作用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | July 30, 2022 | | July 31, 2021 | | 2020年8月1日 |
| | | | | | |
| | | | | | |
納入A類普通股的限制性股票單位 | | 19,217,622 | | | 10,264,925 | | | 7,965,447 | |
購買A類普通股的股票期權 | | 3,629,617 | | | 2,361,055 | | | 2,924,512 | |
購買B類普通股的股票期權 | | 1,073,947 | | | 1,289,427 | | | 3,540,414 | |
總計 | | 23,921,186 | | | 13,915,407 | | | 14,430,373 | |
13.重組
鑑於我們最近的業務勢頭和不確定的宏觀經濟環境,我們於2022年6月9日宣佈了一項重組計劃,該計劃將降低我們未來的固定和可變運營成本,使我們能夠集中關鍵能力,加強決策以提高效率,並確保我們將資源分配到最關鍵的優先事項上。這項重組計劃使我們的員工人數減少了大約15佔受薪職位的百分比,約佔4佔我們全部角色的百分比。
重組費用的構成如下:
| | | | | | | | |
| | 截至本財政年度止 |
(單位:千) | | July 30, 2022 |
遣散費和與僱員有關的福利(1) | | $ | 10,869 | |
資產減值(2) | | 6,154 | |
其他(3) | | 719 | |
全面重組 | | $ | 17,742 | |
(1) 在銷售、一般和行政費用中確認。
(2)資產減值費用與我們公司辦公室的某些經營租賃資產和租賃改進有關。這些費用在銷售、一般和行政費用中確認。有關資產減值的詳情,請參閲本年報所載綜合財務報表附註4內的“租賃”。
(3)在售出貨物成本中確認。
下表列出了公司重組和相關費用的構成和變化,這些費用包括在綜合資產負債表的應計負債中:
| | | | | | | | | | | | |
(單位:千) | | 遣散費和僱員相關福利 | | | | |
2021年7月31日的餘額 | | $ | — | | | | | |
已招致的費用 | | 9,758 | | | | | |
現金支付 | | (9,468) | | | | | |
| | | | | | |
2022年7月30日的餘額 | | $ | 290 | | | | | |
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(見1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的有效性。
根據對我們截至2022年7月30日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序自2022年7月30日起有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,負責根據《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理保證的過程。
在管理層(包括行政總裁及財務總監)的監督和參與下,我們已根據內部控制--綜合框架 (2013) 由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據這些標準的評估,管理層確定我們對財務報告的內部控制自2022年7月30日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所已經審計了我們對財務報告的內部控制的有效性,並作為審計的一部分,發佈了一份關於截至2022年7月30日我們的財務報告的內部控制有效性的報告,該報告包含在本年度報告的第二部分,即Form 10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年10月30日的季度內,我們加強了採購到付款的流程,其中包括實施新的庫存管理系統。作為這些變化的一部分,我們修改了某些現有的內部控制,並對財務報告實施了新的內部控制。在截至2022年7月30日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制沒有其他變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
一個有效的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性,包括可能出現人為錯誤或超越控制,因此只能對可靠的財務報告提供合理的保證。由於其固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤陳述,包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。有效的內部控制只能為財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。
項目9B。其他信息。
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目要求提供的有關董事和董事提名人、高管、董事會及其委員會、某些公司治理事項以及遵守交易所法案第16(A)條的信息,是通過參考2022年股東周年大會最終委託書(“2022年委託書”)中“提案1:董事選舉”、“高管”和“拖欠第16(A)條報告”標題下的信息而納入的。
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則(“行為準則”),包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。行為準則可在我們的公司網站https://investors.stitchfix.com上的“文件”下的“治理”部分找到。如果我們對我們的行為準則進行任何實質性修訂,或給予我們的任何董事或高管任何豁免,包括任何隱含的豁免,我們將在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求提供的有關高管薪酬的信息參考了我們2022年委託書中“高管薪酬”和“董事薪酬”標題下的信息。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的有關某些實益擁有人和管理層的擔保所有權以及根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息,是通過參考我們2022年委託書中“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“高管薪酬-股權補償計劃信息”標題下的信息而納入的。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目所要求的有關某些關係和關聯交易以及董事獨立性的信息,是通過參考我們2022年委託書中“與關聯人的交易和賠償”和“提案1:董事選舉-董事會獨立性”標題下的信息而納入的。
第14項主要會計費用及服務
本項目要求提供的有關主要會計費用和服務的信息,在我們的2022年委託書中以“建議3:批准選擇獨立註冊會計師事務所”的標題所列信息為參考。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔:
(1)財務報表作為本年度報告的一部分,在“第8項.財務報表和補充數據”項下提交。
(2)由於財務報表附表不適用,或所需資料已在財務報表及其附註的“第8項.財務報表和補充數據”下列報,因此略去這些附表。
(3)下列證物索引中所列的證物均作為本年度報告的一部分存檔、提供或納入作為參考。
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式成立為法團 | | |
展品 數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨信存檔或提供 |
3.1* | | 修訂和重訂《縫紉機公司註冊證書》。 | | 8-K | | 001-38291 | | 3.1 | | 11/21/2017 | | |
3.2* | | 修訂和重新制定縫紉機修理公司的章程。 | | 8-K | | 001-38291 | | 3.2 | | 11/21/2017 | | |
4.1* | | A類普通股股票格式。 | | S-1/A | | 333-221014 | | 4.1 | | 11/6/2017 | | |
4.2* | | B類普通股證書格式。 | | S-8 | | 333-221650 | | 4.6 | | 11/17/2017 | | |
4.3* | | A類普通股説明。 | | 10-K | | 001-38291 | | 4.3 | | 9/25/2020 | | |
10.1* | | 修訂和重新簽署投資者權利協議,日期為2014年4月10日。 | | S-1 | | 333-221014 | | 10.1 | | 10/19/2017 | | |
10.2*+ | | Stich Fix,Inc.2011年股權激勵計劃,經修訂。 | | S-1 | | 333-221014 | | 10.2 | | 10/19/2017 | | |
10.3*+ | | 根據經修訂的Sstich Fix,Inc.2011年股權激勵計劃,授予通知、股票期權協議、行使通知和提前行使股票購買協議的格式。 | | S-1 | | 333-221014 | | 10.3 | | 10/19/2017 | | |
10.4*+ | | Stich Fix,Inc.2017年激勵計劃。 | | 10-K | | 001-38291 | | 10.4 | | 10/3/2018 | | |
10.5*+ | | 股票期權授予通知、股票期權協議和Sstich Fix,Inc.2017激勵計劃下的行使通知的格式。 | | S-1/A | | 333-221014 | | 10.5 | | 11/6/2017 | | |
10.6*+ | | Sstich Fix,Inc.2017年激勵計劃下限制性股票單位授予通知和獎勵協議的格式。 | | S-1/A | | 333-221014 | | 10.6 | | 11/6/2017 | | |
10.7*+ | | Stich Fix,Inc.2019年誘導計劃,經修訂。 | | S-8 | | 333-234323 | | 99.4 | | 8/14/2020 | | |
10.8*+ | | 股票期權授予通知、股票期權協議和Sstich Fix,Inc.2019年激勵計劃下的行使通知的格式。 | | S-8 | | 333-234323 | | 99.2 | | 10/25/2019 | | |
10.9*+ | | Sstich Fix,Inc.2019年激勵計劃下限制性股票單位授予通知和獎勵協議的格式。 | | S-8 | | 333-234323 | | 99.3 | | 10/25/2019 | | |
10.10*+ | | 縫紉機修理公司與每個董事和高管之間簽訂的賠償協議的格式。 | | S-1 | | 333-221014 | | 10.7 | | 10/19/2017 | | |
10.11*+ | | 自主董事薪酬政策 | | 10-Q | | 001-38291 | | 10.1 | | 3/9/2021 | | |
10.12*+ | | Stitch Fix,Inc.和Katrina Lake之間的邀請函,日期為2017年9月5日。 | | S-1 | | 333-221014 | | 10.8 | | 10/19/2017 | | |
10.13*+ | | 修改和重新簽署了Sstich Fix,Inc.和Scott Darling之間的邀請函,日期為2017年9月5日。 | | S-1 | | 333-221014 | | 10.11 | | 10/19/2017 | | |
10.14*+ | | 修改和重新簽署了Sstich Fix,Inc.和Mike·史密斯之間的邀請函,日期為2017年9月25日。 | | S-1 | | 333-221014 | | 10.16 | | 10/19/2017 | | |
10.15*+ | | 施蒂奇·費克斯公司和Mike·史密斯之間的交接信,日期為2021年1月7日。 | | 10-Q | | 001-38291 | | 10.2 | | 3/9/2021 | | |
10.16*+ | | Sstich Fix,Inc.和Elizabeth Spaulding之間的邀請函,日期為2019年11月7日。 | | 10-Q | | 001-38291 | | 10.4 | | 12/10/2019 | | |
10.17+ | | Sstich Fix,Inc.和Elizabeth Spaulding之間的邀請函,日期為2021年6月23日. | | 10-K | | 001-38291 | | 10.18 | | 9/27/2021 | | |
10.18*+ | | Sstich Fix,Inc.和Dan Jedda之間的邀請函,日期為2020年10月29日。 | | 10-Q | | 001-38291 | | 10.1 | | 12/8/2020 | | |
10.19+ | | Sachin Dhawan和Stitch Fix,Inc.之間的邀請函,日期為2021年12月20日。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.20* | | 辦公室租賃,由Stitch Fix,Inc.和Post-Montgomery Associates簽訂,日期為2015年11月10日,經修訂。 | | S-1/A | | 333-221014 | | 10.12 | | 11/6/2017 | | |
10.21* | | 2016年2月22日,Stitch Fix,Inc.和Post-Montgomery Associates之間簽署了對原始辦公室租賃的第一修正案。 | | 10-Q | | 001-38291 | | 10.1 | | 3/13/2018 | | |
10.22* | | 對原始辦公室租賃的第二修正案,於2017年9月6日在Stitch Fix,Inc.和Post-Montgomery Associates之間簽署。 | | 10-Q | | 001-38291 | | 10.2 | | 3/13/2018 | | |
10.23* | | 對辦公室租賃的第三修正案,由Stitch Fix,Inc.和Post-Montgomery Associates之間完成,日期為2018年1月29日。 | | 8-K | | 001-38291 | | 10.1 | | 2/2/2018 | | |
10.24* | | 辦公室租賃第四修正案,由Stitch Fix,Inc.和Post-Montgomery Associates之間完成,日期為2018年6月4日。 | | 10-Q | | 001-38291 | | 10.2 | | 6/8/2018 | | |
10.25* | | 由Stitch Fix,Inc.和硅谷銀行修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2021年6月2日。 | | 10-Q | | 001-38291 | | 10.1 | | 6/8/2021 | | |
10.26 | | 2022年7月29日,Stitch Fix,Inc.和硅谷銀行之間修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案。 | | | | | | | | | | X |
21.1 | | 縫紉機修理公司子公司名單。 | | | | | | | | | | X |
23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | | | | | | X |
32.1† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | X |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | X |
104 | | 封面交互數據文件(封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | | | | | | | | | | |
+表示管理合同或補償計劃。
*該文件已預先提交給美國證券交易委員會,並通過引用併入本文。
†作為本10-K表格年度報告附件32.1的認證,不被視為已向美國證券交易委員會提交,並且不得通過引用的方式納入Sstich Fix,Inc.根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件,無論是在本表格10-K年度報告日期之前或之後作出的,無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本年度報告.
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | 縫合修復公司。 |
日期: | 2022年9月21日 | | 發信人: | /s/Dan Jedda |
| | | | 丹·吉達 |
| | | | 首席財務官 |
| | | | (首席財務官) |
| | | | |
| | | 發信人: | /s/Sarah Barkema |
| | | | 薩拉·巴爾克瑪 |
| | | | 首席會計官 |
| | | | (首席會計主任) |
權力 的 律師
以下簽名的每一人均以此等身份構成並指定Elizabeth Spaulding、Dan Jedda、Sarah Barkema和Scott Darling為其真正合法的事實代理人和代理人,並以其任何和所有身份以其名義簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案,並將其連同證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情,盡其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人,以及他們中的任何一人,其代理人或代理人,可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/伊麗莎白·斯波爾丁 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2022年9月21日 |
伊麗莎白·斯波爾丁 | | (首席執行幹事) | | |
| | | | |
/s/ Dan Jedda | | 首席財務官 | | 2022年9月21日 |
Dan Jedda | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/s/Sarah Barkema | | 首席會計官 | | 2022年9月21日 |
薩拉·巴爾克瑪 | | (首席會計官) | | |
| | | | |
/s/史蒂文·安德森 | | 董事 | | 2022年9月21日 |
史蒂文·安德森 | | | | |
| | | | |
威廉·格利 | | 董事 | | 2022年9月21日 |
J·威廉·格利 | | | | |
| | | | |
/s/卡特里娜湖 | | 創始人兼董事 | | 2022年9月21日 |
卡特里娜湖 | | | | |
| | | | |
/s/莎倫·麥科拉姆 | | 董事 | | 2022年9月21日 |
莎倫·麥科拉姆 | | | | |
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/s/尼爾·莫漢 | | 董事 | | 2022年9月21日 |
Neal Mohan | | | | |
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/s/邁克爾·史密斯 | | 董事 | | 2022年9月21日 |
邁克爾·史密斯 | | | | |
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/s/Mikkel Svane | | 董事 | | 2022年9月21日 |
米克爾·斯瓦內 | | | | |
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伊麗莎白·威廉姆斯 | | 董事 | | 2022年9月21日 |
伊麗莎白·威廉姆斯 | | | | |