425

Unity Software股份有限公司

日期：2022年9月21日

/s/路易斯·維索索

高級副總裁和首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年9月21日

Unity Software股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39497

27-0334803

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

30 3^研發街道

加州舊金山

94103-3104

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(415) 539-3162

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.000005美元

紐約證券交易所

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。

其他活動。

與合併有關的訴訟

2022年8月8日，在Unity Software公司(聯合公司)、聯合公司的直接全資子公司Ursa Aroma Merge子公司有限公司(合併子公司)和ironSource Ltd.(ironSource公司)(合併子公司)宣佈合併後，合併子公司將與ironSource合併並併入ironSource(合併子公司)，而ironSource將作為倖存的公司和聯合的直接全資子公司繼續存在，可能的集體訴訟投訴標題為阿薩德訴博塔等人案。案件編號2022-0691，提交給特拉華州反對團結和團結董事會(團結董事會)的衡平法院。2022年9月9日，原告提交了修改後的起訴書。起訴書稱，聯合董事會違反了其受託責任，未能披露所有必要的重要信息，使聯合股東能夠在充分知情的情況下決定是否批准發行新的聯合普通股(聯合發行提案)，作為聯合於2022年9月8日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的最終聯合代理聲明/招股説明書(最終聯合代理聲明/招股説明書)的一部分。原告是據稱的Unity股東，並尋求代表一類Unity股東，這些股東將就Unity發行提案投票。除其他補救措施外，起訴書還要求披露更多信息，並判給律師費。

複雜的法律程序的結果很難預測，這些問題可能會推遲或阻止合併及時生效。雖然這件事的最終結果不能肯定地預測，但Unity認為針對Unity及其董事的指控是沒有根據的。Unity打算大力防禦這一行動。

Unity不認為根據適用法律需要或必須進行任何補充披露或本文中包含的任何信息都是重要的。然而，僅僅是為了對不合理的披露索賠進行模擬，並將訴訟中固有的風險、成本、負擔、滋擾和不確定性降至最低，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，Unity已決定自願補充本8-K表格(本表格8-K)中描述的最終聯合代理聲明/招股説明書。本表格8-K中的任何內容均不應被視為承認根據適用法律對本文所述任何披露的法律必要性或重要性。相反，Unity明確否認投訴中提出的任何額外披露是或需要披露的所有指控。Unity認為，最終聯合委託書/招股説明書披露了其中要求披露的所有重大信息，並否認補充披露是重大的或以其他方式要求披露。補充披露中的任何內容均不應被視為承認根據適用法律進行任何補充披露的法律必要性或重要性。

補充披露

以下披露內容應與最終的聯合委託書/招股説明書一起閲讀，後者應全文閲讀。在此處的信息與最終聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同或更新的範圍內，此處包含的信息將取代最終聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息。除下文另有定義外，此處使用但未另作定義的大寫術語應具有最終聯合委託書/招股説明書中所述的含義。以下信息中的所有頁面引用均指向最終的聯合委託書聲明/招股説明書。新文本加下劃線，刪除的文本加劃線。

以下披露對最終聯合委託書/招股説明書第92頁上的第七段進行了修改和重申。

同一天，聯合財務委員會與聯合財務管理團隊的代表摩根士丹利、莫里森·福斯特和庫利舉行了一次會議，討論有關PIPE交易的最新情況，其中包括定價考慮和戰略理由。作為會議的一部分，摩根士丹利回顧了關於PIPE交易與其他PIPE交易和PIPE交易替代方案的一些財務分析，包括關於PIPE交易在多種情況下的資金成本，以及圍繞擬議的股票回購以及PIPE交易和股票回購的潛在後果的考慮。摩根士丹利的評估報告將PIPE交易的理論估值定為面值的111%，並確定了可比保薦人PIPE交易

PAR的94%至154%(中位數為PAR的115%)。摩根士丹利表示，公開上市的可轉換票據的平均價格理論價值約為102%，但指出，由於需要準備形式財務報表和交易結構，當時Unity無法進入公開融資市場，這排除了使用公開上市的可轉換債券的可能性，進一步指出市場進一步惡化的風險，它不會像PIPE交易那樣具有信號價值，因為PIPE交易表明大投資者支持合併。

以下披露對最終聯合委託書/招股説明書第94頁上的第二段和第三段全文進行了修正和重申。

2022年7月12日，Unity與高盛達成正式書面協議，就可能收購ironSource一事向Unity提供財務建議，自2022年6月16日起生效。根據書面協議，Unity同意在完成與ironSource的潛在交易後向高盛支付200萬美元。此外，高盛還於2022年7月12日通知了聯合董事會~~關於它向Silver Lake和Sequoa提供的投資銀行服務以及從ironSource及其附屬公司收取的費用金額~~ 在2022年7月12日之前的兩年裏.，它曾向ironSource及其附屬公司(不到1,500萬美元)、銀湖及其附屬公司和投資組合公司(不到2億美元)、紅杉及其附屬公司和投資組合公司(不到1億美元)以及CVC Capital Partners網絡和CVC基金投資組合公司提供財務諮詢和承保服務，並承認這些公司的薪酬。

2022年7月12日，聯合財務委員會與聯合財務管理團隊代表摩根士丹利、莫里森·福斯特和庫利舉行了視頻會議。莫里森·福斯特的代表提醒聯合財務委員會注意他們的受託責任，並説明瞭PIPE交易的法律條款。會前，摩根士丹利向聯合財務委員會和聯合董事會通報了其提供的財務諮詢和融資服務以及從收到的費用金額。~~的附屬公司~~銀湖及其附屬公司(1,000萬-2,500萬美元)、紅杉及其附屬公司(無)以及CVC Capital Partners網絡和CVC基金投資組合公司在2022年7月12日之前的兩年。摩根士丹利還表示，其目前的任務是為CVC Capital Partners網絡、CVC基金組合公司和Silver Lake(包括關聯公司)提供財務諮詢和融資任務，這些與擬議的與ironSource的合併無關，如果交易完成，預計將向其支付慣常費用。2022年8月12日，摩根士丹利通知聯合董事會紅杉(包括關聯公司)的一項額外任務，這項任務也與擬議中的與ironSource的合併無關，如果完成，預計將獲得慣例費用。

以下披露對最終聯合委託書/招股説明書第136頁上與合併有關的訴訟副標題下的段落進行了修改和重述。

在宣佈合併之後，2022年8月8日，一份可能的集體訴訟投訴標題為阿薩德訴博塔等人案。案件編號2022-0691，提交給特拉華州反對團結和團結委員會大法官法院。起訴書稱，Unity董事會違反了其受託責任，未能披露所有必要的重要信息，使Unity股東能夠在充分知情的情況下就是否批准發行新的Unity普通股作為Unity的初步聯合委託書的一部分與合併有關的Form S-4聲明/招股説明書。原告是據稱的Unity股東，並尋求代表一類Unity股東，這些股東將就Unity發行提案進行投票。除了其他補救措施外，起訴書還要求進一步披露信息，並判給律師費。~~Unity認為這起訴訟沒有根據，並打算大力辯護。~~

複雜的法律程序的結果很難預測，這些問題可能會推遲或阻止合併及時生效。雖然這件事的最終結果不能肯定地預測，但聯合公司認為，對聯合公司及其董事的指控是沒有根據的。Unity打算積極防禦此操作。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份通報包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過以下短語來識別：將、預計、預計、預見、預測、估計或類似重要的其他詞語或短語。這些陳述基於對Unity和ironSource運營的行業和市場的當前預期、估計和預測，以及管理層對未來事件(包括本通信中描述的交易)的時間和結果的信念和假設。雖然Unity和ironSource管理層認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但此類信息必然會受到不確定性的影響，並可能涉及某些風險，其中許多風險很難預測，而且超出了管理層的控制範圍。這些風險和不確定性包括，但不限於，擬議交易的預期完成時間和可能性，包括擬議交易的任何所需政府和監管部門批准的時間、收據以及條款和條件；發生任何可能導致聯合、合併子公司和ironSource之間的特定協議和合並計劃(合併協議)於2022年7月13日終止的事件、變更或其他情況；合併協議宣佈後可能對當事人和其他人提起的任何法律訴訟的結果；由於未能滿足完成交易的其他條件而無法完成交易；擬議的交易有可能擾亂Unity和ironSource目前的計劃和運營；確認交易的預期收益的能力，包括預期的協同效應；成本、費用的金額, 與交易有關的費用和費用；Unity預計將按計劃進行股票回購或根本不回購；前瞻性表述中包含的風險和重要因素包括但不限於Unity和ironSource在提交給美國證券交易委員會的文件中確認的其他風險和重要因素，例如：截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及ironSource截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告和後續的6-K表格當前報告，這些風險和重要因素可能會導致實際結果與本新聞稿中的前瞻性聲明存在實質性差異。

不能保證擬議中的交易真的會完成。我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅表示截至本來文之日的情況。Unity和ironSource都沒有責任在本通知發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也沒有責任使之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致，而且Unity和ironSource都不打算這樣做。

投資者和股東的重要信息

關於擬議的交易，聯合航空已向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊聲明(文件編號333-266418)(註冊聲明)，美國證券交易委員會已於2022年9月8日宣佈該註冊聲明生效。註冊聲明包括聯合和ironSource的聯合代理聲明，該聲明也構成了聯合的招股説明書，該聯合代理聲明/招股説明書已郵寄或以其他方式分發給聯合和ironSource各自的股東(視情況而定)。聯合和ironSource還計劃向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。敦促投資者在獲得聯合委託書/招股説明書、本報告中提供的8-K表格補充披露以及提交給美國證券交易委員會的其他相關文件時，仔細和完整地閲讀這些文件，因為它們將包含重要信息。投資者和股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取聯合和鐵源向美國證券交易委員會提交的登記聲明和聯合委託書/招股説明書以及其他相關文件。兩家公司提交的文件副本將在各自的網站www.unity.com和www.is.com上免費提供。

徵集活動中的參與者

Unity、ironSource及其各自的董事和高管可被視為與擬議交易相關的委託書徵集活動的參與者。關於聯合的董事和高管的信息，在其2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的委託書中有所闡述。有關ironSource董事和高管的信息，請參閲截至2021年12月31日的財年的Form 20-F年度報告，該報告於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會。

這些文件可從上述來源免費獲取。有關委託書徵集參與人的其他信息及其通過證券持有或其他方式對其直接和間接利益的描述載於聯合委託書聲明/招股説明書中，並將包含在獲得後將提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中。

沒有要約或懇求

本通知的目的不是也不應構成出售要約或徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何批准票，也不得在任何司法管轄區內進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的任何證券出售。除非招股説明書符合修訂後的《1933年證券法》第10節的要求，否則不得提出證券要約。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。