附件5.1

	路易斯安那州910號	奧斯汀	紐約
	德克薩斯州休斯頓	布魯塞爾	帕洛阿爾託
	77002-4995	達拉斯	利雅得
		迪拜	舊金山
	TEL +1 713.229.1234	休斯敦	華盛頓
	FAX +1 713.229.1522	倫敦
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2022年9月21日

Coterra Energy Inc.

三大紀念城市廣場、

格斯納路840號，套房1400

德克薩斯州休斯頓，郵編77024

女士們、先生們：

如特拉華州Coterra Energy Inc.(公司)根據修訂後的1933年《證券法案》(以下簡稱《法案》)向美國證券交易委員會提交的《S-4表格註冊聲明》(以下簡稱《註冊聲明》)中所述，有關根據公司法登記(I)本公司將於2027年到期的3.90%優先債券(“2027年登記債券”)的本金總額為687,217,000美元，以換取本公司已發行及未償還的2027年到期3.90%優先債券(“受限2027年債券”)的同等本金金額；及(Ii)本公司2029年到期的4.375%優先債券(“2029年登記債券”)的本金總額433,171,000美元，連同登記的2027年債券，為換取本公司於2029年到期的已發行及未償還4.375%優先債券(“受限制2029年債券”及連同受限制2027年債券) (統稱為“交換要約”)的相同本金金額，吾等將向本公司轉嫁與已登記債券有關的若干法律事宜 。註冊票據將根據日期為2021年10月7日的第一補充契約(“第一補充契約”)發行給日期為2021年10月7日的契約(“基礎契約”)，並與第一補充契約(“契約”)一起，由公司和美國銀行信託公司(作為美國銀行全國協會的利息繼承者)作為受託人發行。應您的要求，現將此信提供給您，作為註冊聲明的附件5.1存檔。

作為您的法律顧問 ，我們已審核了以下各項的正本或經認證或以其他方式識別的副本：(I)經修訂的公司註冊證書及經修訂和重新修訂的公司章程，(Ii)基礎契約，(Iii)第一補充契約，(Iv)註冊聲明，(V)公司的公司記錄，包括公司向我們提供的會議紀要。(Vi)本公司公職人員及高級職員及其他代表的證書 及(Vii)法規及吾等認為必要或適宜作為提出以下意見的依據的其他紀錄、證書、文件及文書。

Coterra能源公司	- 2 -	2022年9月21日

關於這封信，我們在我們認為適當的範圍內，在沒有獨立調查的情況下，依賴本公司高級管理人員和其他代表以及政府和公職人員關於其中所載或所涵蓋的重大事實事項的準確性和完整性的證書、聲明和其他陳述 。關於這封信，我們在沒有進行獨立調查的情況下，假設我們檢查的所有文件上的簽名是真實的，提交給我們的所有文件作為正本是準確和完整的，提交給我們的所有文件作為認證或複印件是真實和正確的正本副本， 該等正本是真實和完整的，並且向我們提交的所有信息都是準確和完整的。

關於本函件，我們假設(I)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將根據公司法生效，(Ii)契約將根據經修訂的1939年信託契約法案獲得資格，及(Iii)註冊票據將已按照契約條文妥為籤立、認證及交付，並已根據註冊聲明及條款發行，以換取交易所要約，一如註冊聲明所述 。

基於上述，我們認為，登記票據於發行時，將構成本公司有效且具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性受制於(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和救濟的類似法律，(Ii)衡平法(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮這種可執行性)和禮讓的一般原則，(Iii)與受託責任和賠償有關的公共政策和適用法律，或(Iv)任何默示的誠信和公平交易契約。

上述意見僅限於紐約州合同法、特拉華州公司法和現行有效的適用聯邦法律的所有方面。我們特此同意將本函作為註冊聲明的附件5.1 提交給歐盟委員會。我們也同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書 中“法律事項”標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於根據法案第7節或委員會的規則和規定需要其同意的人員類別。