2022年9月21日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-    ​

UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

FORM S-4

註冊聲明
根據1933年《證券法》

Coterra Energy Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)

三大紀念城市廣場
840 Gessner Road, Suite 1400
Houston, Texas 77024
Telephone: (281) 589-4600​

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

Francis B. Barron
高級副總裁和總法律顧問
Coterra Energy Inc.
三大紀念城市廣場
840 Gessner Road, Suite 1400
Houston, Texas 77028
(281) 589-4600​

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

with a copy to:

克林頓·W·蘭徹
Eileen S. Boyce
Baker Botts L.L.P.
910 Louisiana Street
Houston, Texas 77002
(713) 229-1234

擬向公眾出售證券的大約開始日期：
在本註冊聲明生效後，儘快進行註冊。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則：☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)      ☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)   ☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條行事的證券交易委員會可能決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受任何購買這些證券的要約。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成的初步 - ，日期為2022年9月21日

COTERRA能源公司

表示願意交換下面的備註集
根據修訂後的1933年《證券法》登記，
for
任何和所有未償還的受限票據
將Forth設置為與相應的已註冊票據相對

交換報價的主要條款

這些是特拉華州公司Coterra Energy Inc.(“CTRA”、“公司”、“我們”、“發行人”或“註冊人”)提出的要約(“交換要約”)，以交換所有未償還的未登記限制性票據(定義如下)，換取公司2027年到期的3.90%優先票據(“登記2027年票據”)和2029年到期的4.375%優先票據(統稱為“2029年登記票據”)系列的等額本金。登記票據)，其要約已根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記。

本公司於2021年10月7日以非公開要約方式發行2027年到期的未登記3.90%優先債券(CUSIP第127097AE3號及U12246AB7號)(“受限制2027年債券”)及2029年到期的4.375%優先債券(CUSIP第127097AH6號及U12246AC5號)(“受限制2029年債券”)(統稱“受限制債券”)，據此，該等票據交換本公司附屬公司Cimarex Energy Co.(“Cimarex”)的票據。

除非公司延長一個或多個報價，否則每個交換報價將於2022年紐約時間下午5：00在 到期。閣下可於相關交換要約屆滿前任何時間撤回限制性票據的投標。交換要約不受任何條件的約束，除非它們不違反適用法律或美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)工作人員的解釋，並且任何法院或任何政府機構都沒有就交換要約提起或威脅提起訴訟。交換要約不以投標交換的有限制票據的最低本金總額為條件。這兩個交換要約都不以另一個交換要約的完成為條件。

已登記票據的主要條款

將於交換要約中發行的已登記票據的條款在各重大方面與受限制票據的條款大致相同，但已登記票據將不會因未能遵守登記權協議(定義見此)而受到轉讓限制或年利率上升的限制。未於適用交換要約中交換的每一系列登記票據及相應的受限票據系列將被視為根據契約(定義見下文)項下的單一債務證券系列，據此，每一系列受限票據及相應系列登記票據將連同根據該契約發行的任何適用系列的任何額外票據一併發行。

登記票據為新證券，登記票據目前沒有既定的交易市場。本公司並不打算將登記票據於任何證券交易所上市或於任何交易商自動報價系統申請報價，因此預期不會有活躍的公開市場。

登記票據將是本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於所有未來的債務，而該等債務的償付權明確從屬於登記票據。登記票據將與本公司未來所有不屬附屬公司的債務享有同等的償付權，並將(1)在結構上從屬於本公司附屬公司(定義見下文)的所有債務及責任，包括由Cimarex發行但未於Cimarex交換要約(定義見下文)中兑換有限制票據的未償還優先票據，以及本公司附屬公司的任何其他債務及負債；及(2)實際上從屬於以留置權擔保的所有未來優先債務，但以擔保該等債務的抵押品價值為限。倘若本公司破產、清盤、重組或其他清盤，或任何優先擔保債務加速，Coterra為該優先擔保債務提供擔保的資產只有在該優先擔保債務項下的所有債務已由該等資產悉數清償後，才可用於支付登記票據上的債務。

在參與交換要約之前，您應仔細考慮從本招股説明書第10頁開始的風險因素。

根據交換要約收到自己賬户註冊票據的每個經紀交易商必須確認，它將交付與該等註冊票據的任何轉售相關的招股説明書。委託書指出，通過承認並交付招股説明書，經紀自營商不會被視為承認自己是證券法所指的“承銷商”。

本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而取得的受限制票據而收到的登記票據時使用。本公司已同意，如一家或多家該等經紀-交易商提出要求，本公司將在適用的交換要約屆滿日期後最多180天的期間內，修訂或補充本招股説明書，以加快或便利任何該等經紀-交易商出售任何登記票據。請參閲“分配計劃”。

美國證券交易委員會、國家證監會及其他監管機構均未對註冊票據或交易所要約予以批准或不予批准，也未對本招股説明書的真實性或完整性進行確定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is           , 2022.

 

目錄

 

i

 

本公司未授權任何人向您提供與本文檔中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本公司不對他人可能向您提供的任何不同或附加信息的可靠性承擔責任，也不對其可靠性提供保證。本文件只能在提供或出售這些證券合法的情況下使用。

任何人士均無權就此等交換要約提供本招股説明書以外的任何資料或作出任何陳述，而即使提供或作出該等其他資料或陳述，亦不得將該等其他資料或陳述視為本公司授權。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是準確的。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或購買任何註冊票據的要約，在任何司法管轄區，這樣做是非法的。

任何人不得將本招股説明書中的任何內容解釋為法律、商業或税務建議。每個人都應根據需要諮詢自己的顧問，以作出投資決定，並確定根據適用的法律投資或類似法律或法規，是否在法律上允許其參與交換要約。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格登記聲明(文件編號333-      )，內容涉及交換要約和已登記票據。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其證物和附表。有關本招股説明書所述本公司、交換要約及註冊債券的進一步資料，請參閲註冊説明書及其證物及附表，以及以引用方式併入本招股説明書內的文件。有關通過引用併入本文的文檔列表，請參閲標題為“Where You Can For More Information”的部分。公司在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當本公司作出該等陳述時，本公司會向閣下提及在登記聲明中作為證物存檔的合同或文件的副本，因為該等陳述在各方面均以該等證物為參照而有所保留。註冊聲明包含有關公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中，也未隨本文件一起提供。註冊聲明，包括展品和時間表，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過寫信給Coterra Energy Inc.免費獲取這些信息，地址為Gessner Road 840Gessner Road，Suite1400Houston，德克薩斯州77024，公司祕書。

為確保及時交貨，您必須在2022年               之前索取信息，也就是交換優惠到期前五個工作日。

 

ii

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和在此引用的信息包括《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的所有陳述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務和經營業績和結果、涉及Cimarex的合併的預期影響和某些其他相關事項、戰略追求和目標、市場價格、未來套期保值和風險管理活動的陳述，以及不是本招股説明書中包含的歷史事實或通過引用納入本文的其他陳述。“預期”、“項目”、“估計”、“相信”、“預期”、“打算”、“預算”、“計劃”、“預測”、“目標”、“預測”、“潛在”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“將會”、“戰略”、“展望”以及類似的表述也是為了識別前瞻性表述。我們不能保證本招股説明書中包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述是否會如預期那樣發生，實際結果可能與本招股説明書中包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述存在實質性差異。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與本招股説明書中包含的或通過引用納入本説明書的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於, 與冠狀病毒大流行及其變種對我們的業務、財務狀況和經營結果以及整個經濟的長期影響有關的進一步發展的潛在影響，我們和Cimarex的業務無法成功整合的風險，涉及Cimarex的合併所節省的成本和任何其他協同效應可能無法完全實現或實現的時間可能比預期更長的風險，手頭有現金和其他流動性來源為我們的資本支出提供資金，石油輸出國組織成員國和其他出口國之間或之間的行動或爭端，市場因素，這些因素包括但不限於石油和天然氣市場價格的差異(包括地理差異)、通貨膨脹、勞動力短缺和經濟中斷(包括流行病或地緣政治幹擾，如烏克蘭戰爭)造成的影響、未來鑽探和營銷活動的結果、未來的生產和成本、立法和監管舉措、電子、網絡或物理安全漏洞，以及在本文和其他美國證券交易委員會提交的文件中詳細描述的其他因素。其他重要風險、不確定因素和其他因素在截至2021年12月31日的財務年度的Form 10-K年度報告的第I部分的“風險因素”項和截至2022年6月30日的財務季度的Form 10-Q的季度報告的第1A項中描述，這兩項內容均以引用的方式併入本文。

我們提醒您不要過度依賴前瞻性陳述。前瞻性表述基於管理層截至作出之日的估計和意見，除證券法要求外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性表述，所有這些前瞻性表述都受到本節表述的明確限制，或提供實際結果可能不同的原因。所有前瞻性陳述，無論是明示或暗示的，包括在本招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書的，其全部內容均明確受本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。我們敦促您仔細審閲和考慮本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的報告中所披露的信息，這些信息試圖就可能影響我們業務的風險和因素向感興趣的各方提供建議，以供參考。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

 

iii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

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Title (Including Interest Rate)

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CUSIP Nos. of Corresponding Series of Restricted Notes

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Maturity Date

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Aggregate Principal Amount

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Interest Payment Dates

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3.90% Senior Notes due 2027

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127097AE3 and U12246AB7

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May 15, 2027

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​

$687,217,000

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May 15 and November 15

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4.375% Senior Notes due 2029

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127097AH6 and U12246AC5

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March 15, 2029

​

​

$433,171,000

​

​

March 15 and September 15

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7

 

8

 

9

 

RISK FACTORS

投資已登記票據涉及風險，除已登記票據將予登記外，這些風險實質上等同於為其交換的受限制票據。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用納入本文的文件。特別是，您應仔細考慮以下以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”項下討論的風險因素。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與已登記票據相關的風險

我們現有和未來的債務可能會限制可用於投資於我們業務持續需求的現金流，並可能阻止我們履行未償債務以及已登記票據項下的義務。

截至2022年6月30日，Coterra及其子公司的未償還合併債務約為31億美元，主要包括其無附屬無擔保優先票據和票據購買協議項下的未償還金額。2022年8月1日，Coterra註銷了1.24億美元的未償合併債務本金。2022年9月19日，Coterra公司發出贖回通知，贖回Coterra 2024年未償還債券本金總額705,495,000美元，相當於所有未償還Coterra 2024債券，以及Cimarex 2024債券本金總額44,497,000美元，相當於所有未償還Cimarex 2024債券。Coterra 2024債券和Cimarex 2024債券將分別於2022年9月29日和2022年10月19日贖回。

我們的債務水平可能會產生重要的後果。例如，它可以：

•

使我們更難償還債務；

​

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、分配和其他一般企業用途的可用資金；

​

•

增加我們在一般不利經濟或行業條件下的脆弱性，包括低商品價格環境；

​

•

限制我們獲得額外融資以使我們能夠對業務變化做出反應的能力；或者

​

•

與負債較少的行業企業相比，我們處於競爭劣勢。

​

我們償還債務和再融資的能力將取決於我們未來通過運營、融資或資產出售產生現金的能力。我們產生現金的能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果我們無法在債務到期時償還或再融資，我們可能會被迫出售資產或採取其他不利行動，包括減少未來用於營運資本、資本支出和一般公司用途的融資；降低我們的現金股息率和/或股票回購；或將運營現金流中不可持續的水平用於支付債務的本金和利息。此外，我們承受競爭壓力和應對石油和天然氣行業變化的能力可能會受到損害。如果我們無法支付所需款項或以其他方式拖欠債務，持有此類債務的貸款人也可能加速到期金額，這可能會引發我們其他債務的部分違約或加速。贖回可能會對您在已登記債券上的回報造成不利影響。

此外，我們在無擔保循環信貸安排下支付的保證金取決於(1)我們的槓桿率，有時我們的債務沒有投資級評級，以及(2)我們債務的信用評級，有時我們的債務具有投資級信用評級。因此，我們的槓桿率或債務信用評級的不利變化可能會導致我們的利息支出增加。此外，任何未能支付我們債務的規定，或未能遵守管理我們債務的工具中的任何契約，都可能導致根據這些工具的條款發生違約事件。在此情況下

 

10

 

如果發生這種違約，這種債務的持有人可以選擇宣佈此類票據項下的所有未清償款項都是到期和應付的。

我們有權在到期前贖回部分或全部已登記的票據。我們可能會在當時的利率較低時贖回登記債券。因此，你可能無法以與登記債券相同高的實際利率，將贖回時收到的款項再投資於可比證券。

Coterra在一定程度上依賴於其子公司的收益。

Coterra通過在子公司中的直接和間接所有權權益持有一部分資產，並通過子公司開展部分業務。Coterra部分依賴其子公司的股息或其他分配，以及從其自身業務產生的現金，以履行其支付未償債務的本金和利息以及公司費用的義務。因此，Coterra在到期時償還債務的能力，包括登記票據，可能取決於其子公司的收益，以及它通過股息或其他付款或分配從子公司獲得資金的能力。Coterra子公司支付股息、償還公司間債務或向Coterra支付其他墊款的能力受到適用法律(包括破產法)、税收考慮因素和管理其子公司的協議條款的限制。

登記票據在結構上從屬於我們子公司的負債。

登記票據是Coterra的一般無擔保優先債務。Coterra是一個獨立於其子公司的法律實體，登記票據的持有人將只能向Coterra要求支付登記票據的款項。此外，Coterra在任何子公司清算或重組或其他情況下參與任何資產分配的權利，以及登記票據持有人從這種分配中間接受益的能力，受該子公司債權人的優先債權約束，但Coterra被承認為該子公司的債權人的範圍除外。Coterra子公司的所有債務必須在這些子公司的任何資產在清算或其他情況下可用於分配給Coterra之前得到履行。因此，登記票據在結構上從屬於Coterra子公司的所有現有和未來負債及其任何未來子公司的所有負債。

登記票據將受制於任何未來有擔保債權人的優先債權，如果發生違約，我們可能沒有足夠的資金來履行登記票據下的義務。

登記票據將是Coterra的一般無擔保優先債務，其償付權優先於所有明確從屬於登記票據的現有和未來債務。登記債券將與Coterra現有和未來的所有不從屬債務並列支付權利，並將(1)在結構上從屬於本公司子公司的所有債務和義務，包括Cimarex發行的未償還優先票據和我們子公司的任何其他債務和債務，以及(2)實際上從屬於以留置權擔保的所有未來優先債務，直至擔保該等債務的抵押品的價值。如果Coterra破產、清盤、重組或其他清盤，或任何優先擔保債務加速，Coterra為該優先擔保債務提供擔保的資產只有在該優先擔保債務項下的所有債務得到全額償還後，才可用於支付登記票據上的債務。登記票據的持有人將與我們的所有無擔保債權人，包括我們的貿易債權人，按比例參與我們的剩餘資產。管理登記票據的契約將允許我們和我們的附屬公司產生額外的債務，包括擔保債務，但須符合某些有限的契諾。如果我們產生與登記票據同等級別的任何額外債務，包括貿易應付款項，這些債務的持有人將有權與登記票據持有人和我們的其他無擔保債權人按比例分享在我們破產、清算、重組時分配的任何收益, 解散或其他清盤。這可能會減少支付給你的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來償付所有這些債權人，則所有或部分當時未償還的登記票據將繼續未償還。

 

11

 

管理已登記票據的契約中有有限的契約，這些契約將限制我們採取可能對已登記票據持有人產生負面影響的行動的能力。契約將不包含任何限制我們產生額外無擔保債務的能力的契約。

契約將包含有限的契約，包括那些限制我們的能力以及我們的某些子公司產生某些以留置權為擔保的債務的能力的契約。對以留置權擔保的債務的限制將包含某些例外。契約中的契約不會限制吾等或吾等附屬公司可能產生的額外無抵押債務的數額，包括契約項下的額外無擔保債務或新的或現有信貸安排下的債務，亦不會要求吾等維持任何財務比率或淨值、收入、現金流或流動資金的特定水平。有鑑於此，登記債券的持有人實際上可以從屬於我們可能產生的任何新債務。我們可能會機會性地籌集額外的資本，包括通過額外的債務，為我們的資本計劃和持續運營提供資金。此外，在我們的信用質量突然大幅下降、收購、資本重組或高槓杆或類似交易的情況下，契約將不會包含為登記票據持有人提供保護的條款。我們的能力及附屬公司進行資本重組、招致額外債務及採取不受登記票據條款限制的其他行動的能力，可能會對我們的資本結構或信貸評級造成不利影響，或會削弱我們在登記票據到期時付款的能力。此外，我們和我們的附屬公司不受登記票據條款的限制，不能回購普通股或我們未來可能產生的任何次級債務。

發生控制權變更觸發事件時，我們可能無法回購已登記的票據。

如吾等遇到控制權變更觸發事件，吾等將被要求以相等於適用系列已登記票據本金額的101%加上回購日期的應計及未付利息(如有)的價格，以現金回購已登記票據，以避免在契約項下發生違約事件。請參閲“備註 - 控件更改觸發事件説明”。此外，我們可能有類似的義務，在控制權變更觸發事件時回購我們的其他系列債務證券和其他債務。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金購買所有受影響的債務，包括登記債券。

註冊債券沒有既定的公開交易市場。

登記的票據將構成新發行的證券，沒有建立交易市場。我們目前並不打算申請將登記債券在任何證券交易所或市場上市。如果交易市場得不到發展或維持，記名債券持有人可能很難或不可能轉售他們的記名債券。若要發展交易市場，登記債券的交易價格可能會波動，視乎多項因素而定，包括當時的利率、我們的經營業績和財政狀況、同行業公司和同類證券市場的表現或前景。任何系列記名票據的任何市場的流動資金，將視乎該等票據的持有人數目、證券交易商買賣該等票據的興趣及其他因素而定。因此，不能保證登記債券交易市場的未來發展，或登記債券持有人是否有能力以任何價格出售其登記債券，或該等持有人出售其登記債券的價格。

我們的信用評級或金融和信貸市場的變化可能會對登記票據的市場價格產生不利影響。

登記票據的市價將根據多項因素釐定，包括：

•

我們對主要信用評級機構的評級；

​

•

與我們類似的公司支付的現行利率；

​

•

我們的經營業績、財務狀況、財務業績和未來前景；以及

​

•

金融和信貸市場的整體狀況。

​

我們不能確定信用評級機構是否會維持對已登記票據的評級。信用評級機構不斷審查其跟蹤的公司(包括我們)的評級，並修訂

 

12

 

他們認為有根據的評級。信用評級機構還對石油和天然氣行業進行整體評估，並可能根據他們對我們業務的整體看法，包括我們主要最終用户市場的前景，改變對我們的信用評級。信用評級的負面變化可能會對登記票據的價格產生不利影響，從而增加我們的借貸成本，並影響我們產生新債務或為現有債務進行再融資的能力。

此外，金融和信貸市場的狀況以及現行利率在過去和未來可能也會波動。過去，全球經濟曾出現重大破壞，包括不穩定的信貸和資本市場狀況。這些因素的波動或市況惡化可能會對登記債券的價格產生不利影響。

我們的信用評級可能無法反映您在註冊票據中投資的所有風險。

分配給登記票據或受限票據的任何信用評級的範圍有限，並不涉及與投資於該等票據有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的看法。機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。吾等或受託人(定義見下文)概無責任維持評級，或就評級的任何變動通知登記票據或受限票據持有人。如未能維持登記票據或受限制票據的評級，可能會對該等票據的交易市場或價格造成不利影響。

與Exchange優惠相關的風險

您可能在銷售未交換的受限票據時遇到困難。

如果您沒有在交換要約中將您的受限票據交換為已登記票據，您將繼續受到受限票據圖例中所述的轉讓受限票據的限制，除非在有限的情況下，否則我們將不需要為您提供另一次機會將您的受限票據交換為已登記票據。對您的受限票據轉讓的限制是因為我們在《證券法》和適用的州證券法的登記要求的豁免下或在不受《證券法》和適用的州證券法的登記要求的情況下發行了受限票據。一般而言，您只能在根據《證券法》和適用的州證券法註冊，或在豁免這些要求的情況下發售或出售受限票據。我們不打算根據證券法註冊受限票據。我們日後可能尋求在公開市場或私下協商的交易中，透過其後的交換要約或其他方式，購入未經投標的受限制票據。我們目前並無計劃收購任何沒有在交易所要約中投標的受限制債券，或提交登記聲明以容許轉售任何未投標的受限制債券。只要有限制票據被投標及在交換要約中被接納，則餘下的有限制票據的交易市場(如有的話)可能會受到不利影響。有關未能交換您的受限票據的可能後果的討論，請參閲“交換條款提供 - 失敗交換的後果”。

由於我們預期大部分受限制票據持有人將選擇交換其受限制票據，我們預期於交換要約完成後任何剩餘受限制票據的市場流動資金將會相當有限。於交換要約中投標及交換的任何限制性票據將減少適用系列未償還限制性票據的本金總額。在交換要約之後，如果您不投標您的受限票據，您一般將沒有任何進一步的註冊權，並且您的受限票據將繼續受到某些轉讓限制的限制。因此，有限制票據市場的流動資金可能會受到不利影響。

經紀-交易商或票據持有人可能會受到證券法的登記和招股説明書交付要求的約束。

任何經紀交易商在交易所交換其受限票據的要約，目的是參與登記票據的分銷，或轉售其收到的登記票據

 

13

 

對於其在交換要約中的自有賬户，可能被視為已收到受限證券，並可能被要求遵守證券法中與該經紀-交易商的任何轉售交易相關的登記和招股説明書交付要求。經紀交易商轉售登記票據的任何利潤以及任何佣金或特許權均可被視為證券法下的承銷補償。

除經紀-交易商外，任何票據持有人在交換要約中交換其受限票據，以參與已登記票據的分銷，可被視為已收到受限證券，並可能被要求遵守證券法關於該票據持有人進行的任何轉售交易的登記和招股説明書交付要求。

您必須遵守交換優惠程序才能獲得可自由交易的已註冊票據。

根據交換要約進行投標和接受交換的受限票據，只有在此類投標符合本文所述的交換要約程序的情況下，才能交付登記票據以換取根據交換要約進行交易的受限票據，包括交易所代理及時收到將受限制票據登記到DTC作為託管機構的該交易所代理賬户的帳簿，包括代理人的信息。本行並不需要就限量票據的投標有瑕疵或不符合規定的情況通知閣下。向交易所代理交付受限票據和傳送函及所有其他所需文件的方式由受限票據持有人選擇並承擔風險。

可能不會完成交換要約。

每個交換要約都必須滿足某些條件。請參閲“交換要約條款”(Terms of the Exchange Offers - )。即使交換要約完成，也可能不會按本招股説明書中描述的時間完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要比預期更長的時間才能收到其登記票據，在此期間，這些持有人將無法將其在交換要約中投標的受限票據進行轉讓。除非吾等宣佈吾等是否已根據其中一項交換要約接受有效的限制性票據交換投標，否則不能保證該交換要約將會完成。此外，在適用法律及本招股説明書的規限下，吾等可在吾等宣佈是否接受受限票據的有效投標以根據該等交換要約進行交換之前，隨時全權酌情決定延長、重新開放、修訂、放棄任何交換要約的任何條件或終止任何該等交換要約，而吾等預期於到期日後在合理可行的情況下儘快作出該等投標。

 

14

 

使用收益

我們將不會從發行登記票據中獲得任何現金收益。作為本招股説明書所述發行登記票據的代價，本公司將收到本金金額相同的限制性票據，並將予以註銷，因此，發行登記票據不會導致本公司負債的任何增加。

 

15

 

交換條件

交換優惠的目的和效果

吾等與交易商經理於2021年10月7日就受限制票據訂立註冊權協議。根據登記權協議，吾等同意(其中包括)採取商業上合理的努力(1)以表格S-4提交登記要約的登記聲明，以將每一系列受限制票據交換相同的登記票據本金總額，其條款在所有重大方面與該系列受限票據大體相同(但登記票據將不會載有關於轉讓限制或任何增加年利率的條款)及(2)促使登記聲明於2022年12月31日前根據證券法宣佈生效。為進一步落實上述事項，吾等已向美國證券交易委員會提交一份S-4表格登記聲明(編號333-    )，內容有關交換要約及已登記票據。我們同意在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後60天內，做出商業上合理的努力，完成每個系列票據的交換要約。如果由於任何原因，交換要約沒有在2022年12月31日或之前完成，或者如果在該日期之後，本公司收到某些受限票據持有人的書面請求，要求提交擱置登記聲明，則本公司將被要求根據證券法提交併促使生效擱置登記聲明，該聲明將涵蓋該等人持有的此類系列的可登記證券的轉售。

美國證券交易委員會宣佈本交換要約登記聲明生效後，我們將以登記的票據換取受限票據。自吾等以電子方式向適用受限票據持有人發出交換要約通知之日起不少於20個工作日(或適用法律要求的更長時間)內，每項交換要約將繼續有效。就根據交換要約交回吾等的每張受限制票據而言，受限制票據持有人將會收到一張本金金額與已交回的受限制票據相同的登記票據。登記票據的利息將每半年支付一次，並將由適用的限量票據系列的最近一次付息日期起計，如屬已登記的2027年票據，則為2022年5月15日；如屬已登記的2029年票據，則為2022年9月15日。

根據現有的美國證券交易委員會釋義，倘若登記票據持有人是在其正常業務過程中獲取登記票據，且本身並無安排或諒解參與分銷登記票據，且本身並不是本公司的聯屬公司，則受限票據持有人在交換要約中取得的登記票據將可自由轉讓，而無須根據證券法進一步登記；然而，經紀交易商(“參與經紀交易商”)在登記交換要約中收取登記票據時，亦須就該等登記票據的轉售訂立招股章程交付規定。美國證券交易委員會的立場是，參與的經紀自營商可利用與該等登記票據有關的交換要約登記説明書內所載的招股説明書，履行其關於登記票據的招股説明書交付規定(轉售因最初出售受限制票據而未售出的配發除外)。

本招股説明書經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取該經紀交易商因做市或其他交易活動而取得的受限制票據而收到的登記票據時使用。吾等已同意，在交換要約屆滿後最多180天的期間內，如一家或多家該等經紀-交易商提出要求，吾等將修訂或補充本招股章程，以加快或便利任何該等經紀-交易商出售任何已登記債券。

受限票據持有人如希望在交換要約中將其受限票據交換為登記票據，將被要求表明：(1)其將收到的任何登記票據將在其正常業務過程中獲得；(2)在交換要約開始時，它與任何人沒有違反證券法的規定參與分發登記票據的安排或諒解，並且它沒有也不打算從事登記票據的分發，(3)它不是本公司的“聯屬”​(根據證券法第405條的含義)；及(4)如果該持有人是經紀交易商，而該經紀交易商將為其本身的賬户收取登記票據，以換取因做市或其他交易活動而取得的受限制票據，則該持有人將交付

 

16

 

與轉售該等登記票據有關的招股章程(或在法律許可的範圍內，向購買者提供招股章程)。請參閲“分配計劃”。

《登記權協議》規定，除其他事項外，如果吾等尚未就在2022年12月31日或之前根據交換要約條款有效提交的所有受限票據交換登記票據，或者如果在《登記權協議》規定的有限情況下需要提交擱置登記聲明，並且該擱置登記聲明沒有在2022年12月31日晚些時候以及本公司收到某些受限票據持有人正式執行的提交擱置登記的請求之日後第60天或之前宣佈生效，則在緊接該等登記失責發生後的首個90天期間，受限制票據的年利率最初將增加0.25%。有限制票據的年利率將按該等額外利息繼續累積的每90天期間，每年額外增加0.25%；但該等額外利息的累積利率在任何情況下均不得超過年息1.00釐。當所有註冊違約得到糾正時，額外的利息將停止產生。請參閲“交換優惠；註冊權。”

轉售已登記票據

基於美國證券交易委員會的工作人員在埃克森資本控股公司、摩根士丹利公司和Searman&Sterling所闡述的立場，在交換要約中發行的登記票據可以轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需根據證券法進行登記，也無需交付符合證券法第10節要求的招股説明書，前提是希望將其受限票據交換為登記票據的受限票據持有人可以提出下述陳述：“-投標受限票據的程序”。然而，如該持有人有意參與分銷登記票據，而該持有人是經紀交易商，而該經紀交易商在首次發售受限制票據時直接從吾等購入受限制票據而非作為做市活動或其他交易活動的結果，或如證券法第405條所界定為本公司的“聯屬公司”，則該持有人將沒有資格參與交換要約，並必須遵守證券法有關轉售其受限制票據的登記及招股章程交付規定。見下文“--額外債務”。

由於做市或其他交易活動而獲得受限票據的經紀交易商必須提交招股説明書，以轉售其在交易所要約中為自己的賬户收到的任何登記票據。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取該經紀交易商因市場莊家或其他交易活動而取得的有限制票據而收到的登記票據時使用。吾等已同意，在交換要約屆滿後最多180天的期間內，如一家或多家該等經紀-交易商提出要求，吾等將修訂或補充本招股章程，以加快或便利任何該等經紀-交易商出售任何已登記債券。有關經紀-交易商的更多信息，請參閲“分銷計劃”。

交換要約不是向任何司法管轄區的受限票據持有人提出的，我們也不會接受這些交換要約或接受交換要約將不符合證券或藍天法律的任何司法管轄區的受限票據持有人的交換投標。

交換報價條款

根據本招股説明書及附函所載的條款及條件，吾等將接受任何及所有在到期日前正式投標及未撤回的限制性票據作交換之用。限量票據的投標面額只可為2,000元及超過2,000元的1,000元的整數倍。我們將發行2,000元本金或超過1,000元記名債券的整數倍，以換取兑換要約中交回的相應本金金額的有限制債券。作為交換要約中交出的每一張有限制票據的交換，我們將發行本金金額相同的掛號票據。

已登記票據的格式及條款在各重大方面將與受限制票據的格式及條款大體相同，惟已登記票據將不會因未能遵守登記權協議而受轉讓限制或年利率上升的限制。

 

17

 

登記票據將證明與受限票據相同的債務。登記票據將根據授權發行受限制票據的同一契約發行，並有權享有該契約的利益。因此，在適用的交換要約中沒有交換的每一系列登記票據和相應的受限票據將被視為就該契約的所有目的而根據該契約發行的單一系列債務證券，以及根據該契約發行的任何適用系列的任何額外票據。

交換要約不以投標交換的登記票據的任何最低本金金額為條件。這兩個交換要約都不以另一個交換要約的完成為條件。

對於確定有權參與交換要約的受限票據的登記持有人，將沒有固定的記錄日期。

我們打算根據註冊權協議的規定、證券法和交易法的適用要求以及美國證券交易委員會的規則和規定進行交換要約。沒有在交換要約中進行投標以進行交換的受限票據將繼續未償還並繼續計息，並將有權享有該等持有人根據契約享有的權利和利益。

當我們向交易所代理髮出接受的書面通知時，我們將被視為已接受適當投標的限制性票據進行交換。交易所代理將作為投標持有人的代理，以接收本公司的已登記票據，並將已登記票據交付給該等持有人。在交換要約及登記權協議條款的規限下，吾等明確保留修訂或終止任何交換要約的權利，並不接受任何先前並未接受交換的受限制票據。

我們將支付與交換要約相關的所有費用和開支，但以下所述的經紀佣金或手續費、轉賬或其他税費除外。有關交換優惠中產生的費用和費用的更多詳細信息，請閲讀下面標題為“費用和費用”的部分，這一點很重要。

過期時間；延期；修改

每個交換報價將於2022年紐約時間下午5：00在            到期，除非我們自行決定延長此類交換報價的到期時間。

為了延長交換要約，我們將以書面形式通知交換代理任何此類交換要約的延期。我們將不遲於紐約市時間上午9點前，以書面形式或以公告形式通知適用限制性票據的登記持有人延長到期時間(如果有)。

我們明確保留自行決定的權利：

•

因交換要約延期而推遲接受任何受限票據的交換；

​

•

如果向交易所代理髮出延長或終止交換要約的書面通知，“-交換要約的條件”中所列的任何條件尚未得到滿足，則延長交換要約或終止交換要約，並拒絕接受以前未被接受的受限票據；或

​

•

在註冊權協議條款的規限下，以任何方式修改交換要約的條款。

​

承兑、延期或終止的任何此類延遲將在可行的情況下儘快以書面通知或向受限票據的登記持有人公佈。如果吾等以吾等認為構成重大改變的方式修訂任何交換要約，吾等將以合理計算的方式即時披露該等修訂，以便將該等修訂通知相關限制性票據持有人。

 

18

 

在不限制我們可以選擇發佈任何延遲接受、延期、終止或修改任何交換要約的公告的方式的情況下，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告，但向財經新聞服務機構發佈及時的新聞稿除外。如果吾等對任何交換要約作出任何重大更改，吾等將透過包括本招股説明書在內的登記聲明於生效後修訂的方式披露該項更改，並將經修訂或補充的招股説明書分發予每名相關限制性票據的登記持有人。此外，如果相關交換要約在此期間到期，我們將根據《交易法》的要求將相關交換要約延長5至10個工作日，具體視修訂的重要性而定。在接受、延期、終止或修改任何交換要約方面，如有任何延遲，我們將立即書面通知交換代理。

交換優惠的條件

儘管交換要約有任何其他條款，我們將不會被要求接受交換或交換任何已登記的票據，並且我們可以在接受任何受限票據進行交換之前按照本招股説明書的規定終止任何交換要約，如果：

•

交換提議將違反美國證券交易委員會工作人員的任何適用法律、規則、法規或適用解釋；或者

​

•

任何與交換要約有關的訴訟或訴訟已在任何法院、任何政府機構或在任何政府機構提起或威脅，而根據我們的判斷，這些訴訟或訴訟可能會合理地削弱我們繼續進行交換要約的能力。

​

此外，我們將沒有義務接受任何持有人的受限票據用於交換，該持有人沒有做出在附函中和“交換要約的目的和效果”、“受限票據的投標程序”和“分銷計劃”項下所述的陳述，以及根據適用的美國證券交易委員會規則、法規或解釋可能合理需要的其他陳述，以便根據證券法為登記票據登記提供適當的表格。

我們明確保留在任何時間或在不同時間延長任何交換要約開放時間的權利。因此，吾等可在切實可行範圍內儘快向有關限制性票據的登記持有人發出有關延期的書面通知(包括公告)，以延遲接納任何限制性票據。在任何該等延期期間，所有先前投標的相關限制性票據將繼續受適用的交換要約所規限，我們可接受該等票據以作交換，除非該等票據先前已被撤回。我們將在交換要約到期或終止後，立即將我們因任何原因不接受免費交換的任何受限制票據退還給投標持有人。

我們明確保留在上述交換要約的任何條件出現時，修改或終止任何交換要約的權利，並拒絕任何以前未被接受交換的受限票據用於交換。本行將在切實可行範圍內儘快向有關限制票據的登記持有人發出任何延期、修訂、拒絕承兑或終止的書面通知或公告。在任何延期的情況下，通知將不遲於紐約市時間上午9點發出，即先前安排的到期時間後的一個工作日。

此等條件僅對吾等有利，吾等可在任何時間或不同時間全權酌情決定維持此等條件，或放棄全部或部分此等條件；但任何有關任何交換要約的投標條件豁免將適用於所有相關的未償還限制性票據，而不只適用於特定的相關限制性票據。如果我們在任何時候未能行使上述任何權利，則該失敗並不構成放棄該權利。每一項這種權利都將被視為我們可以在任何時候或在不同時間主張的一項持續的權利。

此外，吾等不會接受任何投標的限制性票據，亦不會發行記名票據以交換任何該等限制性票據，倘若屆時任何停止令將會威脅或生效，而本招股説明書是登記聲明的一部分或根據1939年信託契約法令(“信託契約法令”)成為契約的一部分。

 

19

 

限售票據招標程序

除以下説明外，投標限制性票據的持有人必須在紐約時間下午5：00之前，在到期日：

•

將一份填妥並簽署妥當的遞送函(包括遞送函要求的所有其他文件)發送給交換代理，或

​

•

如果受限票據是按照下文所述的登記程序進行投標的，則投標持有人必須將代理人的信息(如下所述)傳遞給交易所代理人。

​

只有在交換代理實際收到或確認後，才視為已提交。

此外，交易所代理必須在紐約時間下午5：00之前，在到期日收到限制票據的簿記轉賬到交易所代理在DTC的賬户，DTC是簿記轉賬機構。

術語“代理報文”是指由DTC發送給交換代理並由其接收的計算機生成的報文，該報文構成登記確認的一部分，聲明DTC已收到來自投標參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受該參與者的約束，並作出了傳送函中所包含的陳述和保證，並且我們可以對該參與者強制執行該傳送函。

受限票據、傳送函和所有其他所需文件的交付方式由持有人自行選擇並承擔風險。如果是通過郵寄，我們建議持有者使用掛號郵件，並適當投保，並要求回執。在任何情況下，持貨人都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。持有者不應向交易所代理以外的任何人發送傳送函或限制票據。

如果持有人是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人的名義登記的限制性票據的實益所有人，並希望投標，該持有人應立即指示登記持有人代表其投標。任何登記持有人如屬DTC賬面登記轉帳設施系統的參與者，均可透過促使DTC將受限制票據轉賬至交易所代理的帳户，進行受限制票據的簿記交收。

除非提交了交回兑換的受限票據，否則必須保證在傳送函或提款通知上簽字：

•

未填寫遞送函上“特別發行指示”或“特別交付指示”的受限票據登記持有人；或

​

•

用於“合格機構”的帳户。

​

如果傳送函或取款通知上的簽名需要擔保，擔保必須由“合格機構”提供。“合格機構”是指金融機構，包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司，是證券轉讓代理獎章計劃或紐約證券交易所獎章簽名計劃的參與者。

我們將合理地確定所有關於招標交換的受限票據的有效性、形式和資格的問題，以及所有關於收到和接受投標的時間的問題。這些決定將是最終的和具有約束力的。

我們保留拒絕任何未有效提交的特定限制性票據或任何根據我們的判斷可能是非法的承兑的權利。我們也保留權利放棄任何特定限制票據的投標形式或適用程序方面的任何缺陷或不符合規定的情況。除非放棄，否則與限制性票據投標有關的任何缺陷或違規行為必須在適用的交換要約到期之前得到糾正。本公司、交易所代理或任何其他人士均無責任就限量票據投標中的任何瑕疵或不妥當之處作出通知。本公司、交易所代理人或任何其他人士均不會因未能就任何瑕疵或違規事項作出通知而承擔任何責任。

 

20

 

如果傳遞函是由限制票據登記持有人以外的人籤立的，則傳遞函必須附有由登記持有人背書的受限票據，或由登記持有人以令人滿意的形式正式籤立的轉讓或交換書面文書，在任何一種情況下，都必須有合格機構擔保的簽字。此外，在任何一種情況下，原始背書或轉讓文書必須與限制票據上任何登記持有人的姓名完全相同地簽署。

由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、實際代理人、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人簽署的傳送函或任何限制性票據或授權書，應在簽署時註明。除非我們放棄，否則必須提交令我們滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。

有關文件的形式和有效性、資格(包括收到時間)、接受交換和撤回投標限制票據的所有問題將由公司全權酌情決定，其決定將是最終的和具有約束力的。

通過簽署或同意受傳遞函約束，限制票據的每個投標持有人除其他事項外，將代表：

•

它不是我們的關聯公司，或者，如果是我們的關聯公司，它將在適用於轉售已登記票據的範圍內遵守證券法的登記和招股説明書交付要求；

​

•

註冊票據將在其正常業務過程中獲得；

​

•

它不參與、不打算參與、也沒有與任何人達成任何安排或諒解，以參與(《證券法》所指的)登記票據的分發；以及

​

•

如果持有人是經紀交易商，將為自己的賬户接收登記票據，以換取因做市活動或其他交易活動而獲得的受限票據，則其將交付與轉售此類登記票據有關的招股説明書(或在法律允許的範圍內，向購買者提供招股説明書)。請參閲“分配計劃”。

​

接受用於交換的受限票據；交付掛號票據

在符合適用交換要約的所有條件後，我們將在到期日後立即接受所有有效投標和未有效撤回的相關限制性票據。本行將於適用的交換要約屆滿及有關限制性票據獲接納後，儘快發行登記票據。見上文“交換要約的條件”。就交換要約而言，當吾等已向交易所代理髮出接受的書面通知時，吾等將被視為已接受有效投標的限制性票據以供交換。

對於每一張接受兑換的受限制紙幣，該受限制紙幣的持有人將收到一張本金等同於已交出的受限制紙幣本金的已登記紙幣。接受交換的有限制票據將在交換要約完成當日及之後停止計息。受限制票據的持有人如獲接納兑換受限制票據，將不會收到任何於任何利息支付日期(記錄日期為交換要約完成當日或之後)應付的受限制票據應計利息的任何付款，並將被視為已放棄收取該等受限制票據應計利息的權利。

在所有情況下，只有在交易所代理及時收到以下地址後，才會發行已登記的受限票據：

•

將受限票據存入交易所代理賬户的入賬確認書；

​

•

一份填妥並正式簽署的傳送函或被傳送的代理人的電文；以及

​

•

所有其他必需的文件。

​

 

21

 

未被接受或未交換的受限票據將在適用的交換要約到期後立即免費退還給受限票據的投標持有人。如屬根據下文所述的入賬程序以入賬轉讓方式投標的受限制票據，則在適用的交換要約屆滿後，未經兑換的受限制票據將即時退回或收回。

分錄轉賬

交易所代理將在本招股説明書發佈之日起兩個工作日內，為交換要約在DTC為受限票據申請開立賬户。任何參與DTC系統並投標受限票據的金融機構，必須按照DTC的轉讓程序(包括其TOP程序)，通過促使DTC將這些受限票據轉移到交易所代理在DTC的賬户，來進行受限票據的入賬交付。參賽者應在到期日紐約時間下午5點前將接受通知發送給DTC。DTC將核實這一接受情況，將投標的限制性票據在DTC執行記賬轉移到交易所代理的賬户，然後向交易所代理髮送這次記賬轉移的確認，確認必須在到期日紐約市時間下午5點之前收到。此登記轉賬的確認將包括一條代理消息，確認DTC已收到參與者的明確確認，即參與者已收到並同意受傳送函的約束，並且我們可以對參與者強制執行傳送函。在交換要約中發行的已登記債券，可透過在DTC進行簿記轉賬的方式交付。然而，傳送函(或代理人的電文替代)，連同任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件，必須在紐約時間下午5：00之前，在到期日的下午5：00之前，發送到下列“-交換代理”​下所列地址的交換代理(或其在DTC的帳户)，並由其接收。

撤回招標

除本招股説明書另有規定外，受限票據持有人可在適用的交換要約到期前的任何時間撤回(並重新提交)投標。為使提款生效，交易所代理必須在以下“-交易所代理”中規定的地址之一收到書面提款通知，或者持有者必須遵守DTC的TOOP系統的適當程序。

任何該等撤回通知必須指明提交擬撤回受限制票據的人的姓名、識別擬撤回的受限制票據(包括該等受限制票據的本金額及該等受限制票據的CUSIP編號及本金總額)，以及如該等受限制票據已透過TOP傳送，則須指明該等受限制票據的登記名稱(如與撤回持有人的名稱不同)。任何該等撤回通知亦必須由已提交有限制票據的人簽署，而撤回的方式須與提交該等有限制票據的傳送書上的簽署正本相同，包括任何所需的簽署保證，或附有足以容許有限制票據的受託人登記將該等票據轉移至作出最初投標及撤回投標的人名下的轉讓文件，如適用的話，因為該等有限制票據是透過簿記程序投標的，指明參與者於DTC的户口名稱及編號，如不同於提交將予撤回的受限制票據的人的户口號碼。

如果限制性票據是按照上述簿記轉賬程序提交的，則任何取款通知必須具體説明DTC的賬户名稱和編號，以貸記撤回的限制性票據，並在其他方面遵守此類安排的程序。我們將對有關此類通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的所有問題作出決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。吾等將視作任何如此撤回的受限制票據，並沒有就交換要約有效地進行交換。任何已提交交換但因任何原因未交換的受限票據，在提取後將立即退還給持有人，不向持有人收取任何費用(或者，如果是按照上述程序通過簿記轉賬方式提交的受限票據，則此類受限票據將貸記到DTC為受限票據維護的賬户)，

 

22

 

拒絕投標或終止適用的交換要約。適當撤回的受限制債券可於到期日前任何時間按上文“招標受限制債券的程序”所述其中一項程序重新投標。

Exchange代理

美國銀行信託公司，國家協會已被指定為交換要約的交換代理。您應將問題和協助請求或本招股説明書或遞送函的額外副本的請求發送給交易所代理，地址如下：

手工、註冊、認證或
特快專遞或隔夜快遞

美國銀行信託公司，全國協會，
作為Exchange代理

企業信託服務
利文斯頓大道60號
St. Paul, MN 55107-2292
提示：專業財務

信息電話：

(800) 934-6802

傳真傳輸(僅適用於符合條件的機構)：

(651) 466-5400

電子郵件查詢：

cts.specFinance@usbank.com

向上述地址以外的地址投遞不構成對交換代理的有效投遞。

費用和開支

我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。吾等已根據註冊權協議同意支付交易所要約的所有開支，但任何經紀交易商的佣金或優惠除外，而吾等將就若干法律責任(包括證券法下的法律責任)向受限票據及已登記票據的持有人(包括任何經紀交易商及其他人士)作出彌償及使其不受損害。與交換要約相關的現金支出，包括交易所代理的自付費用，將由本公司支付。我們將不會支付與持有人出售或處置受限票據有關的承銷折扣和佣金、經紀佣金和轉讓税(如果有)。

更換失敗的後果

受限票據持有人如未根據交換要約將其受限票據交換為登記票據，將繼續遵守受限票據上印製的圖示所載的受限票據轉讓限制，這是由於根據證券法和適用的州證券法的登記要求或在不受證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免下發行受限票據，或在不受證券法和適用的州證券法的登記要求約束的情況下發行受限票據，以及在與定向配售發售受限票據相關的發售備忘錄中所述的其他方面。

一般來説，您不能發行或出售受限票據，除非它們已根據證券法註冊，或者如果您的發售或出售是根據證券法和適用的州證券豁免註冊的

 

23

 

法律。除註冊權協議另有規定外，我們不打算根據證券法登記受限票據的轉售。根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，根據交換要約發行的登記票據可由持有人(證券法第405條所指的本公司“聯營公司”除外)要約轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無須遵守證券法的登記及招股章程交付條文；只要持有人在持有人的日常業務過程中獲取登記票據，且持有人對將於交換要約中收購的登記票據的分發並無安排或諒解。任何以參與分銷已登記票據為目的而在交易所投標的持有人不得依賴美國證券交易委員會的適用解釋，並且必須遵守證券法中與第二次轉售交易有關的登記和招股説明書交付要求。

我們目前預計，我們不會根據證券法登記在交換要約完成後仍未償還的任何受限票據。請參閲“Risk Faces - Risks to the Exchange Offers - 您可能難以出售未交換的受限票據。”

會計處理

吾等將以與根據本招股説明書提出的要約交換的受限票據相同的賬面價值在吾等的會計記錄中記錄已登記票據，如交換日期的會計記錄所反映。因此，我們將不會確認與交換要約相關的任何會計損益。我們將支付交換要約的成本，並在登記票據的有效期內攤銷與發行受限票據有關的剩餘未攤銷費用。

額外義務

在登記權協議中，吾等同意，在某些情況下，倘若交換要約未能於2022年12月31日或之前完成，或本公司在該日期後收到某些受限票據持有人提交擱置登記聲明的書面請求，吾等將向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明，涵蓋持有人轉售票據的事宜。在這種情況下，我們將繼續有義務採取商業上合理的努力，以保持貨架登記聲明的有效性，並向要求複印件用於轉售的任何經紀-交易商提供招股説明書的最新版本的副本。

Other

參與交換優惠是自願的，您應該慎重考慮是否接受。我們敦促您在自己決定採取什麼行動時諮詢您的財務和税務顧問。我們日後可能尋求在公開市場或私下協商的交易中，透過其後的交換要約或其他方式，購入未經投標的受限制票據。我們目前沒有計劃收購任何未在交換要約中投標的受限票據，也沒有計劃提交註冊聲明以允許轉售任何未投標的受限票據。

 

24

 

備註説明

根據Coterra Energy Inc.和美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)(作為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的利息繼承人)作為受託人(“受託人”)之間的契約發行的限制性票據，登記票據將會發行。

因為這一部分是摘要，所以它不描述契約或已登記票據的每一個方面。本摘要受制於本契約的所有條文，包括本契約及註冊附註所使用的若干術語的定義，並以其全文為限。您應該閲讀《契約》和《已登記票據》，因為它們包含附加信息，而不是本説明，它們將定義您作為已登記票據持有人的權利。此外，如果您提出要求，可通過標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中提供的地址免費獲得Indenture的副本。您可以在“-某些定義”標題下找到本節中使用的某些大寫術語的定義。就本説明書而言，所提及的“公司”、“Coterra”、“我們”、“我們”或“我們”僅指Coterra Energy Inc.，而不是其子公司。本節中使用但未在本文中定義的某些定義的術語具有在本契約中賦予它們的含義。

General

下表列出了每一系列已發行登記票據的名稱(包括利率)、CUSIP編號、到期日、最高本金總額、付息日期和記錄日期。

未於適用交換要約中交換的每一系列登記票據及相應的受限票據將被視為該契約項下的單一債務證券系列，據此，每一系列受限票據將被視為，相應的一系列登記票據將連同根據該契約發行的任何適用系列的任何額外票據一起發行。

註冊筆記

註冊筆記將：

•

為Coterra的一般無擔保優先債務；

​

•

最低面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍；

​

•

由一張或多張全球形式的已登記票據代表，但在某些情況下可由最終形式的票據代表；

​

•

優先於所有明確從屬於登記票據的未來債務的償還權；

​

•

與Coterra現有和未來的所有不從屬的優先債務並列償還權；

​

•

在結構上從屬於Coterra子公司的所有債務和義務，包括Cimarex發行的未償還優先票據；

​

•

實際上從屬於以留置權擔保的所有未來優先債務，但不得超過擔保該等債務的抵押品的價值。

​

 

25

 

Interest

登記票據的利息將每半年支付一次，並將自適用的限制性票據系列的最近一次付息日期起計，對於登記的2027年票據，利息支付日期為2022年5月15日；對於登記的2029年票據，利息將於2022年9月15日支付。獲接受交換的受限制票據持有人將被視為已放棄收取該等受限制票據的累算利息的權利，自該等受限制票據的上次付息日期起至登記票據發行之日止。接受兑換的有限制票據的利息將於登記票據發行後停止計息。登記債券的利息由交換要約完成後的第一個付息日開始計算。

Registered 2027 Notes

登記的2027年期票據的利息將為：

•

按3.90%的年利率累計；

​

•

從2022年11月15日開始，在每年5月15日和11月15日營業結束時，無論是否為營業日，每半年以現金支付一次欠款；以及

​

•

應於緊接相關付息日期之前的5月1日和11月1日支付給登記持有人。

​

Registered 2029 Notes

登記的2029年期票據的利息將為：

•

按4.375%的年利率累計；

​

•

從2023年3月15日開始，在每年3月15日和9月15日營業結束時，無論是否為營業日，每半年以現金支付一次欠款；以及

​

•

應於緊接相關付息日期之前的3月1日和9月1日支付給登記持有人。

​

已登記票據的付款；付款代理和註冊人

我們將向Coterra在紐約市曼哈頓區指定的辦事處或機構支付登記票據的本金、溢價(如果有的話)和利息，但我們可以選擇以支票的方式支付登記票據的利息，支票將郵寄到登記票據持有人的註冊地址，該地址顯示在註冊官的賬簿上。Coterra最初將任命受託人擔任已登記票據的支付代理和註冊人。然而，吾等可更改已登記票據的付款代理或登記處，而無須事先通知已登記票據持有人，而Coterra或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記處。

本行將以存託信託公司(“DTC”)或其代名人的名義登記或持有的全球形式登記票據的本金、溢價(如有)及利息，以即時可用資金支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為該等全球登記票據的登記持有人。如登記債券的任何預定付款日期不是營業日，則付款將於下一個營業日支付，而不會因延遲支付額外利息。

轉賬調換

持有人可以根據本契約轉讓或交換已登記的票據。除其他事項外，註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件。Coterra、受託人或註冊處處長不會就登記轉讓或交換已登記票據收取服務費，但Coterra可要求持有人支付一筆款項，足以支付法律規定或契約許可的任何轉讓税或其他政府税項及費用。Coterra不需要轉讓或兑換任何選定用於贖回的已登記票據。

 

26

 

此外，Coterra在選擇要贖回的已登記票據之前，不需要在15天內轉讓或交換任何已登記票據。

任何票據的登記持有人在任何情況下都將被視為該票據的所有者。

可選贖回

在每一系列已登記債券的適用票面贖回日期前，在不少於10天或不超過60天的通知下，我們可隨時選擇全部或不時贖回本金2,000美元或超出本金1,000美元的任何整數倍，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(1)將贖回的登記債券本金的100%，及(2)將贖回的登記債券的剩餘預定本金及利息的現值之和，該等本金及利息假若該等登記債券於該系列的適用票面贖回日期到期，則於贖回日期後到期，但不包括贖回(不包括應計利息的任何部分)贖回日期)每半年貼現至贖回日期(假設360天年度包括12個30天月)，按國庫率加25個基點計算，另加贖回日(但不包括贖回日期)的適用登記票據應計利息(惟於贖回日期或之前到期的利息將於有關記錄日期支付予該等登記票據的記錄持有人)。吾等可書面指示受託人以本公司名義發出贖回通知，但受託人須在發出贖回通知日期前至少五天(或受託人同意的較短時間)收到該書面指示，費用由吾等承擔。我們將向受託人提供與任何贖回相關的高級人員證書和律師意見。

如任何已登記票據於該系列適用的票面贖回日期或之後贖回，吾等可選擇於不少於10天但不超過60天的通知下贖回每個系列的已登記票據，贖回價格相等於須贖回的已登記票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息(惟於贖回日期或之前到期的利息將於有關記錄日期支付予該等已登記票據的紀錄持有人)。

即使本協議有任何相反規定，如通知是就已登記票據的契約失效或法律失效或就已登記票據的契約清償和清償而發出的，則通知可於贖回日期前60天以上郵寄(或在適用的存託憑證程序或法規所允許或要求的範圍內，以電子方式寄送)。任何贖回通知可由Coterra酌情決定，但須遵守一個或多個先決條件。贖回通知不必列明確切的贖回價格，只需列出贖回價格的計算方式即可。

就已登記備註而言：

“2027票據票面調用日期”指2027年2月15日。

“2029年票據面值催繳日期”指2028年12月15日。

“可比國庫券發行”是指美國國庫券或由獨立投資銀行家選定的到期日與待贖回登記票據的剩餘期限相若的證券(為此，假設登記票據於該系列的適用票面贖回日期到期)，該等證券將在挑選時並根據慣常財務慣例，用於為新發行的與登記票據剩餘期限相若的公司債務證券定價。

就任何贖回日期而言，“可比國債價格”指(A)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，在該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果我們獲得少於四個此類參考國債交易商報價，則為所有此類報價的平均值。

“獨立投資銀行家”是指由我們指定的參考國庫交易商之一。

“面值催繳日期”是指2027年的票據面值催繳日期或2029年的票據面值催繳日期(視情況而定)。

 

27

 

“參考國債交易商”指我們將選擇的紐約市至少一家美國政府一級證券交易商。

“參考國庫券交易商報價”是指參考國庫券交易商於下午3：30向吾等以書面形式向吾等報價的每一參考國庫券交易商及任何贖回日期的平均買入價及要約價(以本金的百分比表示)，由吾等釐定。紐約時間在上述贖回日期之前紐約市的第三個營業日。

“國庫券利率”是指在任何贖回日期，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則相當於該可比國庫券的半年到期收益率的年利率。

在任何部分贖回的情況下，受託人將按照登記票據所在的主要國家證券交易所(如有)的要求選擇用於贖回的登記票據，或如果登記票據沒有上市，則按比例、通過抽籤或受託人全權酌情認為公平和適當的其他方法或受託管理人的適用程序可能要求的其他方法進行選擇，儘管原始本金不超過2,000美元的登記票據將不會被部分贖回。如任何登記票據只贖回部分，則與該登記票據有關的贖回通知將述明須贖回的本金部分。在註銷原有登記票據時，本金金額相等於未贖回部分的新票據將以持有人的名義發行。

Coterra不需要就登記的票據支付強制性贖回款項或償債基金款項。

根據適用的證券法，Coterra及其子公司和附屬公司可以通過除贖回以外的其他方式收購註冊票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式。

Ranking

登記票據將是本公司的一般無抵押債務，其償付權優先於所有未來的債務，而該等債務的償付權明確從屬於登記票據。登記票據將與本公司未來所有不從屬的債務享有同等的償付權，並將(1)在結構上從屬於本公司附屬公司的所有債務和義務，包括Cimarex發行的未償還優先票據和我們子公司的任何其他債務和負債，以及(2)實際上從屬於以留置權擔保的所有未來優先債務，但不得超過擔保該等債務的抵押品的價值。如果Coterra破產、清盤、重組或其他清盤，或任何優先擔保債務加速，Coterra為該優先擔保債務提供擔保的資產只有在該優先擔保債務項下的所有債務得到全額償還後，才可用於支付登記票據上的債務。參見“註釋 - 排名説明”。

截至2022年6月30日，我們的未償還綜合債務總額約為31億美元(均未獲得擔保)，其中包括未償還的無擔保優先票據本金總額約20億美元，包括限制性票據，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。2022年8月1日，我們償還了1.24億美元的未償合併債務本金。我們於2022年9月19日發出贖回通知，贖回已發行的Coterra 2024債券的本金總額為705,495,000美元，相當於所有未償還的Coterra 2024債券，以及Cimarex 2024債券的本金總額44,497,000美元，相當於所有未償還的Cimarex 2024債券。Coterra 2024債券和Cimarex 2024債券將分別於2022年9月29日和2022年10月19日贖回。

控制變更觸發事件

如果發生控制權變更並伴隨着已登記票據評級下降(統稱為“控制權變更觸發事件”)，除非Coterra已行使其贖回全部

 

28

 

“-可選擇贖回”項下所述的登記票據，各持有人有權要求Coterra以現金回購該持有人登記票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)，現金購買價相等於該等登記票據本金的101%加上截至購買日的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，除非Coterra已按照“-可選贖回”的規定行使其贖回所有已登記票據的權利，否則Coterra將向已登記票據的每一持有人郵寄(或在適用的全球已登記票據的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)通知(“控制權變更要約”)，並向受託人發送一份副本，聲明：

(1)

控制權變更觸發事件已經發生或將發生，且持有人有權要求Coterra以現金購買該持有人的已登記票據，購買價格相當於該已登記票據本金的101%，外加截至購買日的應計和未付利息(以記錄日期的記錄持有人在相關付息日收取利息的權利為準)(“控制權變更付款”)；

​

(2)

回購日期(不得早於郵寄通知之日起30天或遲於60天，或為符合交易所法案規定所需的較晚日期)(“控制權變更付款日期”)；但控制權變更付款日期不得早於控制權變更觸發事件之前；以及

​

(3)

Coterra確定的與Indenture一致的程序，持有人必須遵循這些程序才能回購其記名票據。

​

在控制權變更付款日期，Coterra將在合法範圍內：

(1)

接受所有已正式投標且未根據控制權變更要約撤回的已登記票據或部分已登記票據(2,000美元或超過1,000美元的整數倍)接受付款；

​

(2)

向付款代理人存放一筆數額相當於就所有如此投標的登記票據或該等票據的一部分支付的控制權變更付款的款額，但不得超過以前為此目的而存入的款額；及

​

(3)

向受託人交付或安排將先前未為此目的交付的已登記票據交付受託人，並提交一份高級人員證書，説明Coterra正在購買的已登記票據或部分已登記票據的本金總額。

​

支付代理人將迅速(或在適用的全球登記票據的DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)就該等登記票據提交控制權變更付款的每名登記票據持有人，而受託人將迅速認證並向每名持有人郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)一張本金相當於交出的登記票據的任何未購買部分(如有)的新登記票據；但每筆該等新登記票據的本金金額為2,000美元，或超出1,000美元的整數倍。付款代理人將以全球形式向DTC或其代名人(視屬何情況而定)交付以DTC或其代名人名義登記或以即時可用資金持有的該等已登記票據的控制權變更付款。

無論是否適用本契約的任何其他條款，上述控制條款的變更都將適用。除上文就控制權變更觸發事件所述外，契約並不包含允許持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求Coterra回購或贖回已登記票據的條款。

如果第三方在 中以特定方式、時間和其他方式更改控制權要約，Coterra將不會被要求在控制權變更觸發事件時更改控制權要約

 

29

 

遵守適用於Coterra提出的控制權變更要約的契約規定，併購買根據該控制權變更要約有效投標和未撤回的所有票據。

Coterra將在適用的範圍內遵守《交易法》第14E-1條以及任何其他證券法律或法規關於根據本公約回購登記票據的要求。在任何證券法律或法規的規定與契約的規定相沖突的情況下，Coterra將遵守適用的證券法律和法規，不會因衝突而被視為違反了契約中所述的義務。

某些公約

留置權限制

Coterra將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地創建、產生、容忍或允許存在任何留置權，以保證其任何財產或資產(包括但不限於子公司的股本)的融資債務(許可留置權除外)或由此產生的收入或利潤，無論這些債務或利潤是在發行日擁有的或在該日期之後獲得的，除非與創建同時發生，產生或承擔該留置權的有效撥備是為了保證在契約和登記票據下到期的債務與該留置權擔保的出資債務同等和按比例優先於該留置權所擔保的出資債務，只要該出資債務是如此擔保的。

儘管有前段規定，吾等可並可準許吾等的任何附屬公司直接或間接地設立、招致或容受或容許任何留置權的存在，而無須擔保登記票據；但以該留置權擔保的該等出資債務的本金總額，連同吾等及吾等任何附屬公司以任何留置權(準許留置權除外)擔保的所有其他出資債務的未償還本金總額，在該等出資債務產生、產生或承擔時，不得超過當時綜合有形資產淨值的15%。

兼併和合並

Coterra不會與任何人合併或合併，也不會在合併的基礎上將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)

由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)將是根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司、法人、合夥企業、信託或有限責任公司，繼任者公司(如果不是公司)將通過附加契約、籤立並交付受託人的方式明確承擔公司在任何系列登記票據和契約下的所有義務；但如繼承人公司並非公司，則根據美利堅合眾國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律成立的法人全資附屬公司應成為該等登記票據的共同發行人；

​

(2)

此類交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約事件；以及

​

(3)

Coterra應已向受託人提交高級職員證書和律師意見，聲明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃以及該等補充契約(如有)符合契約，並已遵守契約中規定的與該等交易有關的所有先決條件。

​

就上述目的而言，出售、租賃、轉易、轉讓或以其他方式處置Coterra一家或多家子公司的全部或幾乎所有財產及資產，而該等財產及資產若由Coterra而非該等附屬公司持有，將按綜合基礎構成Coterra的全部或實質所有財產及資產，應視為以綜合基礎轉讓Coterra的全部或實質所有財產及資產。

前身公司將被免除其在登記票據下的義務，而契約和後繼者公司將繼承和被取代，並可以行使每項權利

 

30

 

(Br)Coterra在登記票據及契約下的權利及權力，但在租賃其全部或幾乎所有資產的情況下，前身公司將不會免除支付任何系列登記票據的本金及利息的責任。

雖然判例法中對“基本上所有”一詞的解釋有限，但在適用法律下對這一短語沒有明確的既定定義。因此，在某些情況下，對於某一特定交易是否會涉及一個人的“全部或基本上所有”財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

SEC Reports

Coterra將在向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交或向受託人提交Coterra根據交易法第13或15(D)節規定必須向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或前述規則和法規規定的任何部分的副本)。如果Coterra不受交易法第13或15(D)節的要求，Coterra將根據證券法頒佈的第144A(D)(4)條向所有已登記票據持有人和由已登記票據持有人指定的已登記票據的潛在購買者迅速提供根據證券法頒佈的第144A(D)(4)條規定交付的信息。就本公約而言，如果Coterra已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交報告或資料，或以其他方式在Coterra網站的免費頁面上公開提供該等報告或資料，則Coterra將被視為已按本公約的要求向受託人、登記票據持有人及真誠的潛在購買者提供或提交該等報告及資料；但前提是受託人無任何責任決定該等報告及資料是否已提交或已張貼在該網站上。

違約事件

以下各項都是每個系列註冊票據的默認事件：

(1)

到期的任何此類系列票據的任何利息支付違約，持續30天；

​

(2)

任何該系列票據的本金或溢價(如有)在其規定的到期日到期時、在可選贖回時、在需要回購時、在聲明時或在其他情況下違約；

​

(3)

Coterra未能履行其在“- - 合併和合並的某些公約”項下的義務；

​

(4)

Coterra在以下規定的通知後60天內未遵守其在契約或該系列的登記票據中包含的其他協議；

​

(5)

任何按揭、契據或票據，如根據該按揭、契據或票據發行，或藉以擔保或證明Coterra借入的款項(或Coterra擔保的款項)有任何債務，但欠附屬公司的債務除外，則不論該等債務或擔保現已存在或在發行日期後產生，而違約：

​

(a)

因未在此類債務規定的寬限期屆滿前就此類債務支付本金、利息或溢價(“拖欠款項”)所致；或

​

(b)

導致此類債務在到期前加速(“交叉加速準備”)；

​

，在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如有未解決的付款違約，或其到期日已經並仍如此加速，合計為1.5億美元或更多；或

(6)

Coterra破產、資不抵債或重組的某些事件(“破產規定”)。

​

 

31

 

然而，本款第(4)款下的違約不會構成違約事件，直到受託人或當時該系列未償還票據本金至少25%的持有人將違約以書面形式通知Coterra，而Coterra在收到該通知後未在本款第(4)款規定的時間內糾正此類違約。該通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並聲明該通知是“違約通知”。

如發生違約事件(上文第(6)款所述的違約事件除外)且仍在繼續，受託人可向Coterra發出書面通知，或當時持有該系列未償還債券本金至少25%的持有人以書面通知Coterra及受託人，而受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列所有登記債券的本金、溢價(如有)及應計及未付利息(如有)到期及應付。該通知必須具體説明違約事件，並聲明該通知是“加速通知”。上述聲明一經作出，該等本金、保費(如有的話)及應累算及未付利息即告到期及即時支付。如因“-違約事件”下第(5)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續而導致任何系列的註冊票據加速發行的聲明，任何系列已登記票據的加速發行聲明，如依據第(5)款觸發上述失責事件的失責行為，須由Coterra在收到有關適用的系列票據加速發行聲明的書面通知後20天內，由Coterra作出補救或補救，或由有關債項持有人免除，且如(1)撤銷該系列已登記票據的加速發行不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令衝突，及(2)所有現有的違約事件，但不包括本金、保險費(如有的話)，或僅因登記票據的加速而到期的登記票據的利息，已治癒或免除。如上文第(6)款所述違約事件發生並仍在繼續，本金、保費(如有), 而所有該系列登記債券的應計及未付利息將成為及即時到期及應付，而無須受託人或任何持有人作出任何聲明或其他作為。在下列情況下，未償還債券的過半數本金持有人可免除所有過往的違約(本金、溢價、(如有)未支付本金、溢價或利息除外)，並撤銷任何系列的已登記票據及其後果的任何該等加速，條件是：(1)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突，及(2)除未支付本金、溢價(如有)及該系列已登記票據的利息未獲支付外，所有現有的違約事件已獲補救或豁免，而該等違約事件僅因該加速聲明而到期。

除契約中有關受託人責任的條文另有規定外，如發生並持續發生失責事件，受託人將無義務在任何持有人的要求或指示下行使契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理的彌償或保證。除強制執行在到期時收取本金、保費或利息的權利外，任何持有人不得就任何系列的契約或登記票據尋求任何補救，除非：

(1)

此類持有人此前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

​

(2)

當時該系列未償還債券本金至少25%的持有人已要求受託人採取補救措施；

​

(3)

此類持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供合理的擔保或賠償；

​

(4)

受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

​

(5)

該系列當時未償還債券的大部分本金持有人並未在該60天期限內向受託人發出受託人認為與該要求不一致的指示。

​

在若干限制的規限下，持有每一系列未償還債券本金大多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。契約規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將在 中被要求

 

32

 

(Br)行使其權力，以謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的謹慎程度。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律、契約或任何系列的已登記票據相牴觸的指示，或受託人真誠地認為不適當地損害任何其他持有人的權利或涉及受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用，在其唯一酌情決定權下獲得其滿意的賠償。

《契約》規定，如果違約發生且仍在持續，且受託人知悉，受託人必須在違約發生後90天內向受影響的已登記票據系列的每個持有人郵寄(或在適用的全球票據DTC程序或法規允許或要求的範圍內，以電子方式發送)違約通知。除非任何系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息的支付出現違約，否則只要受託人的董事會或董事會委員會或其負責人員委員會及/或受託人的一名負責人員真誠地裁定扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可不向票據持有人發出任何持續失責的通知。此外，Coterra必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約。Coterra還被要求在事件發生後30天內向受託人提交書面通知，説明任何可能構成違約的事件，除非此類違約已在30天期限結束前得到補救或放棄，其狀況以及Coterra正就此採取或擬採取的行動。

修改和豁免

除以下兩段所述外，任何系列登記票據(以及根據該公司發行的任何其他債務證券)的持有人的權利和權利，在徵得同意後(為免生疑問，包括就購買、投標、要約或交換而取得的同意)，可予更改、修改、修訂或補充，並可放棄過去的任何違約或任何條文的遵守。(I)持有根據該公司作為單一類別發行的所有未償還債務證券本金不少於多數的持有人，或(Ii)如根據該公司發行的一系列未償還債務證券中少於全部的未償還債務證券受該等變更、修訂、修訂、補充或豁免影響，則持有該等變更、修訂、修訂、補充或豁免所影響的所有系列未償還證券的本金不少於多數的持有人作為單一類別。

然而，未經每一受影響的未登記票據持有人同意，任何修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的每一受影響系列的任何已登記票據)：

(1)

降低持有人必須同意修改、補充或豁免的記名票據的本金金額；

​

(2)

降低規定的利率或延長規定的記名票據付息時間；

​

(3)

降低任何已登記票據的本金或延長其規定的到期日；

​

(4)

免除對已登記票據的本金、溢價(如有的話)或利息的違約或違約事件(但由當時未償還的該系列已登記票據的本金總額至少過半數的持有人就未付款違約而撤銷加速該系列的已登記票據，以及免除因該加速而導致的拖欠款項除外)；

​

(5)

減少贖回或購回任何系列已登記票據時應支付的保費，或更改可贖回或購回任何已登記票據的時間，如上文“-選擇性贖回”或“控制權變更觸發事件”所述，不論是透過修訂或豁免契約、定義或其他規定(修訂“控制權變更”或“控制權變更觸發事件”的定義除外)；

​

 

33

 

(6)

使任何登記票據以登記票據中所述以外的貨幣支付；

​

(7)

損害任何持有人在本金、溢價(如有)及到期日期之後收取該持有人的記名票據的本金、溢價及利息的付款的權利，或就強制執行該持有人的記名票據的任何付款或就該持有人的記名票據提起訴訟的權利；或

​

(8)

對修改或放棄條款進行任何更改，需要徵得每個持有人的同意。

​

儘管有上述規定，但無需登記票據持有人同意，Coterra和受託人可將契約和登記票據修改或補充為：

(1)

消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

​

(2)

規定由繼承實體根據“-某些契約 - 合併和合並”承擔Coterra在契約或已登記票據項下的義務；

​

(3)

規定或便利發行無證書已登記票據，以補充或取代有證書的已登記票據(但無證書已登記票據須為守則第163(F)條的目的以登記形式發行)；

​

(4)

增加已登記票據的擔保；

​

(5)

保護已註冊的票據；

​

(6)

為了登記票據持有人的利益，增加Coterra或另一債務人在契約或登記票據下的契諾，或失責事件，或作出更改，使登記票據持有人有更多權利，或放棄賦予Coterra或其他該等債務人的任何權利或權力；

​

(7)

做出不會對任何持有人在契約或已登記票據項下的法律或合同權利產生不利影響的任何變更；

​

(8)

證明並規定接受繼任受託人在契約下的任命；但條件是繼任受託人在其他方面有資格並有資格根據契約條款行事；

​

(9)

規定發行根據本契約獲準發行的額外票據；或

​

(10)

遵守任何適用證券託管機構的規則。

​

根據契約，批准任何建議的修訂、補充或豁免的特定格式，不需要得到受影響系列登記票據的持有人的同意。只要該同意批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何已登記票據持有人就該持有人的已登記票據的投標所給予的同意，將不會因該投標而失效。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，Coterra須向該系列的註冊票據持有人郵寄(或在適用的全球註冊票據的DTC程序或法規所允許或要求的範圍內，以電子方式)一份簡要描述該等修訂、補充或豁免的通知。然而，沒有向該系列登記票據的所有持有人發出該通知，或該通知中的任何缺陷，均不會損害或影響任何修訂、補充或豁免的有效性。

Defeasance

Coterra可在其選擇的任何時間選擇解除其在本契約項下發行的任何未償還票據的所有債務(“法律上的失敗”)，但下列情況除外：

(1)

持有人在該系列登記票據的本金、溢價(如有的話)及利息到期時，完全從下述信託中收取款項的權利；

​

 

34

 

(2)

Coterra對該系列已登記票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、殘缺、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦公室或機構的付款和以信託方式持有的票據付款的資金；

​

(3)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及Coterra與此相關的義務；以及

​

(4)

本契約的法律無效條款。

​

Coterra可隨時就任何一系列已登記票據履行“-控制權變更觸發事件”及“-某些契約”​(“契約失效”)項下所述契約下的義務。

Coterra可以行使其法律無效選擇權，儘管其先前行使了契約無效選擇權。如果Coterra行使其法律無效選擇權，則可能不會因為該系列的已登記票據發生違約事件而加速支付適用系列的已登記票據。如果Coterra行使其契約失效選擇權，則可能不會因為第(4)款(僅針對因該契約失效而解除的契約)和第(5)款“-某些契約和違約事件”中規定的違約事件而加速支付適用系列的已登記票據。

為了行使失效選擇權，Coterra必須不可撤銷地將資金或美國政府支付適用系列已登記票據的本金、溢價和利息(視情況而定)的信託(“失效信託”)存入受託人，並必須遵守某些其他條件，包括但不限於，向受託人提交律師的意見(除慣常例外和例外情況外)，大意是該系列已登記票據的持有人將不確認收入。由於這種存款和虧損而產生的聯邦所得税收益或損失，將被繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與如果沒有發生這種存款和虧損的情況相同。僅在法律上無效的情況下，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變化。

如果Coterra在契約失效後未能履行其根據契約就適用系列的已登記票據承擔的剩餘義務，並且由於發生任何不可抗拒的違約事件而宣佈該系列的已登記票據已到期並應支付，則存放在受託人處的金額和美國政府債務可能不足以支付因該違約事件而加速的該系列已登記票據的到期金額；然而，Coterra仍將對該等付款負責。

滿意與解脱

在下列情況下，該契約(與登記票據有關)將被解除，並對根據該契約發行的所有系列票據不再具有進一步效力：

(1)

所有經認證並交付的該系列票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據以及已將支付款項存入信託的票據除外)已交付受託人註銷；或

​

(2)

(A)所有該等迄今尚未交付受託人註銷的票據，已因發出贖回通知或其他原因而到期及應付，並將在一年內到期及應付，或根據受託人滿意的安排，在一年內贖回，或根據受託人滿意的安排，由受託人以Coterra的名義發出贖回通知而被要求贖回，而Coterra已不可撤銷地存放或安排存放於該受託人處，作為純粹為持有人利益而以信託形式提供的資金、美元現金，美國政府債務(如契約所界定)或其組合，其數額足以支付及清償該系列的已登記票據的全部債務，而不考慮任何利息再投資，而該系列票據至今仍未交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)及截至到期日或贖回日(視屬何情況而定)的應計利息；

​

 

35

 

(b)

Coterra已支付或安排支付其在該契約下就該系列的註冊票據應支付的所有款項；和

​

(c)

Coterra已向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的款項用於在到期或贖回日期(視情況而定)支付該系列的註冊債券。

​

此外，Coterra應向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見(律師的意見可能受習慣假設和排除的影響)，每一份均説明已滿足滿足和解聘的所有先決條件。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

董事、高級職員、僱員、經理、成員、合夥人、公司註冊人或股東不對Coterra在登記票據或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持有人通過接受掛號紙幣，放棄並免除所有該等責任。豁免及豁免是發行登記債券的部分代價。這種豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

關於受託人的問題

美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)是Indenture下的受託人，並已被Coterra任命為登記票據的註冊人和支付代理。此外，託管人的附屬機構美國銀行全國協會是Coterra第二次修訂和重述的信貸協議(經修訂)的文件代理和貸款人。受託人對本招股説明書或相關文件所載資料的準確性或完整性概不負責。

治國理政

本契約受紐約州法律管轄，註冊票據一經發行，即受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

某些定義

“董事會”是指：(1)對屬公司的任何人、該人的董事會或其任何正式授權的委員會；(2)對任何合夥(普通或有限責任)的任何人、該合夥的普通合夥人的董事會或其任何正式授權的委員會；或(3)對任何其他人、履行類似職能的個人或團體或其任何正式授權的委員會。

“營業日”是指紐約的銀行機構被授權或法律要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。

任何人的“股本”是指該人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括但不限於該人的任何優先股和有限責任公司或合夥企業的權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括可轉換或可交換為該等股本的任何債務證券。

“控制權變更”是指：

(1)

(Br)任何相關人士的“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為實益所有人(如交易法規則13d-3和13d-5所界定的，但該個人或團體應被視為對任何該等個人或團體有權獲得的所有股份擁有“實益所有權”，不論該權利可立即行使或僅在一段時間過去後行使)，Coterra總投票權的50%以上(或通過合併、合併或其繼任者或

​

 

36

 

(Br)購買其全部或幾乎所有資產)(就本條款而言，該個人或集團應被視為實益擁有由母公司實體持有的任何Coterra有表決權股票，如果該個人或集團直接或間接“實益擁有”​(如上所述)超過該母實體有表決權股票投票權的50%)；但任何人或團體不得被視為以下證券的實益擁有人：(A)任何依據該個人或團體或其代表作出的投標或交換要約而進行投標或交換的證券，直至該等投標證券被接受購買或交換為止；或(B)以下證券的實益擁有權：(I)完全由於響應委託書或徵求同意而交付的可撤銷委託書而產生，且(Ii)根據《交易法》(如適用)在附表13D(或任何後續附表)上不須報告；或

(2)

在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成Coterra董事會的個人(連同任何新董事，其選舉或任命由該董事會選舉或任命，或其提名由Coterra的股東經當時在任的董事的多數投票通過，該董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准)因任何原因不再構成Coterra當時在任的董事會的多數成員；或

​

(3)

在一次或一系列相關交易中，將Coterra及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給任何“個人”​(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的該術語)；或

​

(4)

Coterra的股東通過清算或解散Coterra的計劃或建議。

​

“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

“合併有形資產淨值”是指在任何確定日期，Coterra及其子公司的資產總額(減去適用的折舊和估值準備金以及根據公認會計準則可從特定資產賬户的賬面總值中扣除的其他準備金和項目)扣除後的總額：

(1)

所有流動負債(不包括(A)根據其條款可由債務人選擇延期或續期至計算其數額後12個月以上的任何流動負債，以及(B)已融資債務的當前到期日)；以及

​

(2)

所有商譽、商號、商標、專利和其他類似無形資產的價值，均以不早於Coterra根據公認會計原則編制的最新可用年度或季度合併財務報表的日期在我們的綜合資產負債表中列出。

​

“違約”是指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

“有擔保債務”是指就任何人而言，該人所欠的所有債務，而這些債務是在有擔保債務確定之日起一年以上之後到期的，或可由該人續期至某一日期。

“公認會計原則”是指自發布之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計專業相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中所述的原則。

 

37

 

“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人任何債務的或有或有義務，以及此人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

(1)

購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議保存、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付、或維持財務報表條件或其他方式產生的)；或

​

(2)

為以任何其他方式保證上述債務的債權人獲得償付或保護該債權人不受(全部或部分)債務損失的目的而訂立的；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

​

“持有人”是指以其名義將已登記票據登記在登記官簿冊上的人。

“招致”是指發行、設立、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，在某人成為子公司時存在的任何債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)將被視為在該子公司成為子公司時由該子公司招致；而“已招致”和“產生”兩個術語具有與前述相關的含義。

“負債”指在任何確定日期對任何人而言，該人償還借款的任何義務，不論是或有義務或其他義務及其任何擔保。

“投資級評級”是指等於或高於(1)Baa3(或同等評級)的評級，穆迪的評級為穩定或更好；(2)BBB-(或同等評級)的評級為標準普爾的穩定或更好的展望，或者如果上述任何一個實體因Coterra無法控制的原因停止對適用的註冊票據系列進行評級，則由Coterra選擇的另一家或多家國家認可的統計評級機構(視情況而定)給予同等的投資級評級。

“發行日期”是指根據契約首次發行受限制票據的日期。

就任何資產而言，“留置權”是指與任何資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。為免生疑問，在任何情況下，(1)經營租賃不得被視為構成留置權，(2)在ASC 842生效之前，根據公認會計準則不被視為資本租賃的合同不得被視為構成留置權。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“高級職員”是指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、總裁副董事長、司庫或科泰來公司的祕書。

“高級船員證書”是指由兩名高級船員簽署的證書，或由一名高級警官和一名助理財務主管或一名Coterra助理祕書籤署的證書。

“律師意見”是指受託人可以接受的法律顧問的書面意見。律師可以是Coterra或受託人的僱員或律師。

“允許留置權”是指，對於任何人：

(1)

為受託人或適用系列已登記票據的持有人的利益而以受託人為受益人的任何留置權，或為已登記票據提供擔保的任何留置權，或為第三方的利益而信託持有的基金的留置權；

​

(2)

此人根據工傷補償法、失業保險法或類似法律作出或提供的承諾或存款或其他擔保，或與此有關的善意存款

​

 

38

 

該人為當事一方的投標、投標、合同(償還債務的合同除外)或租賃，或為保證該人的公共、監管或法定義務而存入的存款，或為保證該人作為當事一方的履約、擔保、上訴或類似債券而存入的現金或現金等價物的存款，或作為有爭議的税項、進口税或關税或支付租金的保證的保證金；

(3)

法律規定的留置權，包括但不限於承運人、倉庫保管員、供應商、機械師、物料工、維修工和在正常業務過程中產生的類似留置權；

​

(4)

税收、評估或其他政府收費尚未因不支付而受到懲罰，或正在通過適當的談判或程序真誠地提出異議，但條件是已根據公認會計準則要求對其進行適當的準備金；

​

(5)

在其正常業務過程中，應保證或履約保函或信用證或銀行承兑匯票的發行人在其正常業務過程中應其請求併為其賬户開具的留置權；但此類信用證不構成債務；

​

(6)

財產留置權，以確保(I)獲得、建造、改建、改善或修復任何財產或資產的全部或任何部分成本，或用於與此類財產相關的改進，以及(Ii)Coterra或任何子公司為上文第(I)款所述活動提供資金而產生的債務；但該等留置權所擔保的債務本金總額不得超過如此取得、建造或改善的資產或財產的成本，而該等留置權是在建造、取得或改善該等資產或財產後180天內設定的，且不會對除該等資產或財產及其附屬財產以外的任何其他科泰樂或其附屬公司的任何其他資產或財產構成負擔；

​

(7)

判決留置權；但任何此類判決留置權沒有也不會與其他判決留置權一起引起違約事件，以及(Ii)有充分的擔保(或已為此作出符合公認會計原則要求的任何準備金或其他適當撥備)，並且為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可提起此類法律程序的期限尚未屆滿；

​

(8)

在某人成為子公司時對該人的財產、資產或股本享有留置權；但此類留置權不得因該另一人成為子公司而產生、產生或承擔，也不得因該另一人成為子公司而產生、產生或承擔；但進一步規定，任何此類留置權不得延伸至Coterra或任何其他子公司擁有的任何其他財產或資產；

​

(9)

對Coterra或其子公司收購該財產、資產或股本時的人的財產、資產或股本的留置權，包括通過與Coterra或任何子公司合併或合併而進行的任何收購；但此類留置權不得因此類收購而產生、產生或承擔，也不得因此類收購而產生、產生或承擔；但進一步規定，此類留置權不得延伸至Coterra或任何子公司擁有的任何其他財產或資產；

​

(10)

擔保子公司欠Coterra或任何其他子公司的債務或其他義務的留置權；

​

(11)

工業收入、市政債券或類似債券下的留置權；

​

(12)

為抵銷或清償Coterra或任何附屬公司的債務而在信託中存放款項或債務證據而產生的任何留置權；以及

​

(13)

對以前根據本定義第(6)、(8)、(9)或(13)款擔保的債務進行全部或部分再融資、退款、替換、修改、延期或修改(或後續再融資、退款、替換、修改、延期或修改)的留置權，但任何此類留置權僅限於相同財產或資產的全部或部分(加上與此有關的改進、附加權、收益或股息或分配)

​

 

39

 

擔保(或根據產生原始留置權的書面安排，可以擔保)再融資、退還、替換、修改、延期或修改的債務。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“評級機構”是指標普和穆迪投資者服務公司，或者如果標普或穆迪或兩者都不應公開對適用系列的登記票據進行評級，則由Coterra選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(由董事會決議證明)將取代標準普爾或穆迪或兩者(視情況而定)。

“評級下降”是指每個評級機構將適用系列的註冊債券的評級下調一個或多個等級(包括類別內和評級類別之間的級別)，使每個評級機構對該系列的註冊債券的評級在自可能導致控制權變更的安排的公告之日起至控制權變更公告後的30天期限結束(該30天期限為30天)的任何日期降至投資級評級以下。只要任何一家評級機構公開宣佈考慮下調適用系列的該等註冊債券的評級，而另一家評級機構已下調評級，或公開宣佈考慮下調該系列的註冊債券評級)。

“負責人”在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級管理人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時的主管人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事務的人的職責相似，並對契約的管理負有直接責任。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

《證券法》是指修訂後的1933年《證券法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》的各項規章制度。

“標普”指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，或其繼任者。

“約定到期日”是指就任何擔保或債務而言，在該擔保或債務中指明的作為該擔保或債務本金的支付的固定日期的日期，包括但不限於根據任何強制性贖回規定，但不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類本金的任何或有義務。

對於任何人來説，“附屬公司”是指任何(1)公司，其已發行股本在通常情況下有權在該公司的董事、經理或受託人選舉中投票的多數票，將在當時直接或間接由該人或在通常情況下擁有多數投票權的任何其他人直接或間接擁有，由該人士擁有或(2)合夥(A)唯一普通合夥人或執行普通合夥人為該人士或該人士的附屬公司，或(B)唯一普通合夥人為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

“美國政府債務”係指以下證券：(A)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件保證及時付款的人的義務，作為美利堅合眾國的完全信用和信用義務，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類美國政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款；但條件是(除法律另有規定外)該託管人無權作出

 

40

 

{br]從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務的本金或利息中扣除。

個人的“有表決權股票”是指該人當時已發行且通常有權在董事、經理或受託人選舉中投票的所有類別的股本。

 

41

 

交換優惠；註冊權

2021年10月7日，本公司與摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、PNC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Wells Fargo Securities，LLC、Capital One Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、KeyBanc Capital Markets Inc.、RBC Capital Markets LLC、SMBC Nikko Securities America，Inc.、Truist Securities，Inc.和MUFG Securities America Inc.作為交易商經理，訂立有關受限制票據的註冊權協議。於登記權協議中，本公司同意(其中包括)為受限制票據持有人的利益作出商業上合理的努力，以(1)安排以表格S-4格式提交一份登記要約，以將每一系列受限制票據交換已登記票據，其條款在所有重大方面與該系列受限票據大體相同(但已登記票據將不會載有有關轉讓限制或任何增加年利率的條款)及(2)使該等登記聲明於2022年12月31日根據證券法生效。

如果美國證券交易委員會宣佈本招股説明書中包含的登記聲明有效，公司將以登記的票據換取限制性票據。每個交換要約自招股説明書郵寄和/或電子交付之日起至少20個工作日內有效。就根據交換要約交回本公司的每張受限制票據而言，該受限制票據持有人將收到一張本金相等的該系列已登記票據。登記票據的利息將每半年支付一次，並將由適用的限量票據系列的最近一次付息日期起計，如屬已登記的2027年票據，則為2022年5月15日；如屬已登記的2029年票據，則為2022年9月15日。參與交換要約的可登記證券的持有者將被要求向我們提出某些陳述。本公司將盡商業上合理的努力，在註冊聲明生效後60天內完成交換要約。

根據多封致第三方的不採取行動信函中對美國證券交易委員會的現有解釋，已登記票據將可在交換要約後自由轉讓，而無需根據證券法進一步登記，但參與交換要約的任何經紀自營商在轉售已登記票據時必須提交符合證券法要求的招股説明書。此外，根據美國證券交易委員會工作人員的適用解釋，本公司的聯屬公司將不被允許在交換要約中將其限制性票據交換為登記票據。

本公司將同意在證券法規定的期限內提供一份符合證券法要求的招股説明書，供參與的經紀自營商和其他具有類似招股説明書交付要求的人士(如有)使用，用於任何註冊票據的轉售。未於交換要約中投標的任何系列的受限制票據將繼續按契約所載利率就該系列受限制票據計息，並受契約所指明的所有條款及條件所規限，包括轉讓限制，但於完成交換要約後，將不會保留註冊權協議項下的任何權利(包括有關增加年利率的權利)。

如交換要約因任何原因未能於2022年12月31日或之前完成，或在該日期之後，本公司收到某些受限制票據持有人提交擱置登記書的書面請求，則本公司將採取商業上合理的努力，提交併生效有關轉售受限制票據的擱置登記書，並使該擱置登記書保持有效，直至受限票據不再是“可登記證券”​(定義如下)之日為止。在這種擱置登記的情況下，本公司將向每一位參與限制性票據的持有人提供招股説明書的副本，在擱置登記聲明生效時通知每位參與受限票據持有人，並採取某些其他行動，以允許轉售受限票據。根據擱置登記聲明出售受限制票據的可登記證券持有人一般將被要求向本公司作出若干陳述，並在相關招股説明書中被指名為出售證券持有人，並向買方交付招股説明書，該持有人將受證券法中與該等出售有關的若干民事責任條文的約束，並將受適用於該等可登記證券持有人的登記權協議條文(包括若干賠償義務)的約束。可登記證券的持有人

 

42

 

在收到本公司的通知後，還將被要求在特定情況下暫停使用招股説明書中的招股説明書。

如就一系列應登記證券出現“登記違約”​(定義見下文)，則特定系列的須登記證券的限制性票據本金將按年利率0.25釐計算額外利息(該利率將按該等額外利息持續累積的每90天期間每年額外增加0.25釐；然而，該等額外利息的累積利率在任何情況下均不得超過年息1.00%)。當登記違約終止時，額外利息將停止產生。如(I)在按照表格S-4就有效投標的受限制票據發出的登記聲明上登記的交換要約未於2022年12月31日或之前完成，或(如需要書架登記聲明)該書架登記聲明並未在(A)2022年12月31日及(B)本公司收到某些限制票據持有人提出提交書架登記聲明的書面請求的日期後的第60天或(Ii)(如適用)之後的第60天或之前宣佈生效，則會出現“登記錯失”情況, 涵蓋轉售受限制票據的擱置登記説明書已被宣佈為有效，而該擱置登記説明書不再有效或其內所載招股章程不再可用於轉售應登記證券(A)在其內所述的規定有效期內至少連續30日內超過兩次或(B)在其內所述所規定的有效期內的任何12個月期間的任何時間未能保持有效或如此可用，且在任何12個月期間內該等未能保持有效或如此可用的情況超過90天(不論是否連續)。就一系列有限制票據而言，當該受限制票據不再是須登記證券時，登記失責即告終止，或如屬根據第(Ii)條定義的登記失責，則當登記聲明再次生效或招股章程按其定義所允許再次可用時，登記失責即告終止。

《登記權協議》對“可登記證券”的定義最初是指受限票據，並規定受限票據將在下列情況中最早出現時不再是可登記證券：(I)當關於此類受限票據的登記聲明已生效，並且此類受限票據已根據該登記聲明進行交換或處置時，(Ii)當該等受限票據不再未償還時，或(Iii)該等受限票據已根據證券法第144條(但不是第144A條)在不考慮成交量限制的情況下轉售時，但公司須已刪除或安排刪除受限制附註上的任何限制性圖例。

應付的任何額外利息將於與應付受限制票據的利息相同的原始付息日期以現金支付。

本《登記權協議》條款摘要並不聲稱是完整的，並受《登記權協議》的所有條款的約束，且完全受《登記權協議》的所有條款的約束。

 

43

 

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下是與交換要約中的受限票據交換已登記票據有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論。它並不聲稱包含與交易所有關的所有潛在税務考慮的完整分析。本討論僅限於持有受限票據的持有者，他們持有的受限票據是1986年修訂的《國税法》(下稱《守則》)第1221節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論以《守則》、據此頒佈的《國庫條例》、司法機關和國税局(“國税局”)公佈的立場為基礎，所有這些都是現行有效的，所有這些都可能受到可能具有追溯力的變化或不同解釋的影響，任何此類變化或不同解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。

本討論僅供參考，並不針對特定持有人的特定事實和情況，涉及可能與該持有人有關的所有美國聯邦所得税後果和考慮因素，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人，例如銀行或其他金融機構；保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或共同基金；負有替代最低税責任的持有人；某些前美國公民或前長期居民；擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；免税組織；證券交易商；為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或其他流動實體(或其中的投資者)的實體或安排；S子章中的公司、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易商；或持有限制性票據作為跨境、建設性銷售或轉換交易或其他綜合或降低風險交易的一部分的持有者。

除與所得税有關的税法外，本討論不涉及美國聯邦税法下的任何税收後果，也不涉及任何州、地方或外國税法或根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税下的任何考慮因素。這一討論也不涉及根據2010年《外國賬户税收遵從法》(包括根據該法頒佈的財務處條例和根據該法或與之訂立的政府間協定)所作的任何預扣考慮。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場。

如果合夥企業或其他實體或安排因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業，則就美國聯邦所得税而言，被視為該合夥企業的合夥人的人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這種合夥企業和這種合夥企業中的合夥人應就交易所對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論僅用於一般目的。所有持有人應根據他們的具體事實和情況，包括美國聯邦、州、地方、外國或其他税法的適用性和效力，就限制票據交換登記票據對他們的具體税收後果諮詢他們的税務顧問。

投標受限票據的後果

在交換要約中用受限票據交換已登記票據不會構成美國聯邦所得税的應税交換。因此，閣下將不會確認就記名票據交換限制性票據時的損益，閣下在登記票據中的基準將與緊接交換前為換取受限制票據而交出的受限票據的基準相同，而閣下在登記票據中的持有期將包括閣下持有交換的受限票據的期間。

 

44

 

配送計劃

根據交換要約收到自己賬户註冊票據的每個經紀交易商必須確認，它將交付與該等註冊票據的任何轉售相關的招股説明書。本招股章程經不時修訂或補充後，可由經紀交易商在轉售為換取該經紀交易商因市場莊家或其他交易活動而取得的有限制票據而收到的登記票據時使用。Coterra已同意，在交換要約到期後長達180天的期間內，如果一個或多個此類經紀-交易商提出要求，Coterra將修改或補充本招股説明書，以加快或便利任何此類經紀-交易商出售任何已登記的票據。

Coterra不會從經紀自營商出售登記票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交換要約為其本身賬户收取的登記票據，可不時在場外市場的一項或多項交易中出售、透過在登記票據上訂立期權或結合該等轉售方法、按轉售時的市價、按與當時市價有關的價格或按協定價格出售。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀交易商或任何該等登記債券的購買者收取佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為其自己的賬户收到的已登記票據，以及任何參與此類已登記票據分銷的經紀或交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此等人士轉售已登記票據的任何利潤以及任何此等人士所收取的任何佣金或優惠可被視為根據證券法承銷補償。

委託書規定，如果經紀交易商承認其將交付證券並交付招股説明書，將不會被視為承認其是證券法所指的“承銷商”。

在交換要約到期後的180天內，Coterra將立即將本招股説明書以及本招股説明書的任何修訂或補充文件的額外副本發送給要求提供此類文件的任何經紀交易商。除任何經紀或交易商的佣金或優惠外，Coterra已同意支付交換要約的若干附帶開支(包括為登記票據持有人支付一名律師的開支)，而Coterra將根據註冊權協議向登記票據持有人(包括任何經紀交易商)賠償若干法律責任，包括證券法下的法律責任。

 

45

 

法律事務

Baker Botts L.L.P.將為我們傳遞與發行註冊票據相關的某些法律事務。

 

46

 

EXPERTS

Coterra Energy Inc.的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，參考我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告納入本招股説明書，該報告包含一段關於由於Cimarex Energy Co.被排除在外而導致財務報告內部控制有效性的段落，因為Cimarex Energy Co.在2021年期間被該公司通過收購業務合併收購了獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所，以該事務所作為審計和會計專家的權威為依據。

Cimarex Energy Co.截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，通過引用併入本文，參考獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司的報告，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到，由於採用財務會計準則委員會會計準則編纂專題842，租賃，2019年租賃的會計方法發生了變化。

在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，對我們已探明儲量和與Marcellus頁巖資產相關的未來淨收入的估計，將由Miller和獨立石油工程師Lents，Ltd.進行審計。Miller and Lents，Ltd.對與我們的馬塞盧斯頁巖資產相關的已探明儲量的100%進行了獨立估計，並發現這些估計總體上是合理的。由吾等編制的對已探明儲量及相關未來淨收入的估計已如此納入本招股説明書，以取得有關公司作為該等事宜專家的權威。

DeGolyer和獨立石油工程公司MacNaughton就Coterra的已探明儲量估計編制獨立估計，該等估計至少佔未來總淨收入的80%，按10%折現，歸因於與我們的二疊紀盆地、Anadarko盆地和其他物業(不包括我們的Marcellus頁巖物業)有關的已探明儲量估計，並發現該等估計總體上是合理的。根據該公司作為石油工程專家的權威，此類石油和天然氣儲量的估計數量和此類儲量的淨現值已通過引用併入本招股説明書。

 

47

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他商業和財務信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網站www.sec.gov上查閲。您還可以通過訪問我們的網站http://www.coterra.com的“投資者關係”鏈接，然後訪問“美國證券交易委員會備案”鏈接，免費從我們那裏獲取其中許多文件。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於我們可能提供的證券的登記聲明的一部分。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。關於我們和我們的證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分。吾等以參考方式併入下列文件，以及吾等根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予美國證券交易委員會的任何未來申報文件(不包括根據Form 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何資料，除非該等現行報告另有規定)，直至本招股説明書所述的交換建議完成或以其他方式終止為止。我們通過引用合併的文檔包括：

•

截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們的Form 10-Q季度報告截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告；

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年5月4日、2022年5月4日、2022年8月16日和2022年9月19日提交；

​

•

我們於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的關於2022年股東年會附表14A的最終委託書，以引用的方式併入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

​

•

Cimarex截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計綜合資產負債表、截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的各年度經審計綜合經營和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註，載於Cimarex截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K。

​

我們也將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據Form 8-K表格第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非該當前報告中另有規定)納入在註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交的任何未來文件。

您可以要求這些文件的副本，但這些文件的證物除外，除非我們已通過書面或電話將該證物免費合併到本招股説明書中，地址如下：

Coterra Energy Inc.
三大紀念城市廣場
840 Gessner Road, Suite 1400
Houston, Texas 77024
注意：公司祕書
Telephone: (281) 589-4600

除上文明確規定外，本招股説明書中不包含任何其他信息作為參考。

 

48

 

表示願意交換下面的備註集
根據修訂後的1933年《證券法》登記
for
任何和所有未償還的受限票據
將Forth設置為與相應的已註冊票據相對

PROSPECTUS

           , 2022

 

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

Item 20.

董事和高級管理人員的賠償

​

[br}特拉華州普通公司法第145條授權特拉華州公司賠償任何曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提出的訴訟或根據該公司的權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是該公司的或高級職員、僱員或代理人，或正應該公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人提供服務。該彌償可包括開支(包括律師費)、判決、罰款，以及該人為和解而實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的款項，但該人須真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。特拉華州公司可在相同條件下，在由公司提起的訴訟中或在公司有權提起的訴訟中向董事、高級管理人員、僱員和其他人進行賠償，但如果被賠償的人已被判定對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果董事或高級職員在上述任何訴訟的抗辯或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，公司必須彌償該董事或高級職員因此而實際和合理地招致的費用(包括律師費)。

Coterra修訂和重述的章程第40節規定，Coterra的董事和高級管理人員在法律允許的最大程度上得到賠償，無論是現在生效的法律還是後來修訂的法律。Coterra修訂和重述的章程第40節規定，董事或高級職員在就訴訟或其他類似訴訟進行抗辯時，Coterra應在收到董事或高級職員的承諾後支付費用，如果最終確定該董事或高級職員無權獲得Coterra的賠償，則應償還該款項。

此外，Coterra的公司註冊證書還包含一項條款，免除了Coterra董事或Coterra股東因違反董事的受託注意義務而對Coterra或Coterra股東承擔的個人賠償責任。因此，Coterra的股東可能無法就董事違反注意義務的疏忽或嚴重疏忽行為或不作為追討金錢損害賠償。該條款不會改變董事因違反其對Coterra或Coterra股東的忠誠義務、非善意的行為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法、違反特拉華州法律宣佈或支付股息，或董事從其獲得不正當個人利益的任何交易中的責任。

除了Coterra重述的公司註冊證書和Coterra修訂和重述的章程中的賠償條款外，Coterra還採取了其他合理必要的步驟來實施其賠償政策。在這些其他步驟中，包括Coterra為其董事和高級管理人員提供的責任保險，賠償因以Coterra董事或高級管理人員的身份向他們提出索賠或指控而產生的某些損失。Coterra還與個別軍官簽訂了賠償協議。這些協定一般向這些官員提供合同權利，以獲得適用法律和Coterra修訂和重述的、在這些協定的各個日期生效的章程所規定的全部賠償。

Coterra已實施保險，聲稱(1)就其根據前述附例條文或其他規定可能招致的某些賠償費用投保，以及(2)為Coterra的高級職員及董事及指定附屬公司在履行其高級職員及董事的職能時所招致的某些法律責任投保，但因其本身失職而引致的法律責任除外。

 

II-1

 

Item 21.

展品和財務報表明細表

​

*

隨函存檔。

​

Item 22.

承諾

​

每一位簽署的註冊人在此承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

 

II-2

 

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；和/或(Iii)將先前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。

​

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的善意發行。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

為了確定1933年證券法對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記聲明的一部分，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

​

(5)

為了確定該註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，根據本登記聲明，在向買方出售證券時，無論採用何種承銷方式，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則該登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

​

(i)

任何初步招股説明書或該簽署註冊人的招股説明書，與根據規則424規定必須提交的發行有關；

​

(ii)

由該簽署的註冊人或其代表編寫的、或由該簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由該簽署的註冊人或其代表提供的關於該簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

上述簽署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(6)

根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，在收到信息請求後的一個工作日內，對通過引用併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

​

 

II-3

 

(7)

以生效後修正的方式，提供與一項交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，而這些信息在註冊説明書生效時不是註冊説明書的主題幷包括在註冊説明書中。

​

(8)

根據前述條款或其他規定，對根據1933年證券法產生的責任給予註冊人的董事、高級管理人員和控制人的賠償，該註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

​

 

II-4

 

SIGNATURES

根據證券法的要求，註冊人已於2022年9月21日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命託馬斯·E·喬登、斯科特·C·施羅德、弗朗西斯·B·巴倫、託德·M·羅默、馬修·凱林和亞當·貝拉為其真正合法的代理人或事實代理人，具有與其他人一起或不與其他人一起行事的全部權力，並具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份以其名義、地點和代理執行合同，對本註冊説明書及根據經修訂的1933年證券法下依據第462條提交的同一發售的任何註冊説明書作出的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該等註冊説明書連同其所有證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人及其每一人完全的權力及權力，以任何及所有身分以下述簽署人的名義及以任何及所有身分作出及執行在該處所內及周圍須作出或適宜作出的每項作為及事情，出於所有意圖和目的，並盡他們可能或可以親自作出的，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們的代理人可以合法地作出或導致作出的一切行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年9月21日由下列人士以指定身份簽署。

 

II-5

 

 

II-6