EX-4.5

以下是對Nutanix，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的説明。本摘要並不完整，受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程全文以及經修訂及重述的公司章程全文所規限，該等經修訂及重述的公司章程均已提交證券交易委員會，並以引用方式併入本附件4.5所屬的Form 10-K年度報告中作為證物，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的相關條文。我們鼓勵您仔細閲讀我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及DGCL的適用條款。

我們的法定股本包括1,242,003,885股，每股面值0.000025美元，其中：

除納斯達克上市標準另有規定外，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下增發本公司普通股。

2022年1月3日，根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們B類普通股的所有當時已發行的股票自動轉換為我們A類普通股的相同數量的股票。

在優先股持有人權利的約束下，在股東的任何年度或特別會議上，我們A類普通股的持有人有權就提交給我們股東投票的任何事項每股一票。

我們在公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定了一個分類董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別交錯任職三年。在每次股東年會上只選出一個階層，其他階層在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

我們的A類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。A類普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得該等股息和其他分派(以現金、財產或我們股本的股份支付)。

於本公司清盤、解散或清盤時，A類普通股持有人有權分享於償付任何負債及清盤優先股後的所有剩餘資產，以及任何有關任何已發行優先股的應計或已申報但未支付的股息(如有)。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。以下概述的這些條款和特拉華州法律的某些條款可能會阻止收購，無論是強制收購還是其他收購。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處。

發行非指定優先股。我們的董事會有能力指定和發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，以阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層的變動。

股東通過書面同意或召開特別會議的能力限制。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動。對股東經書面同意採取行動的能力的這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，我們大部分股本的持有者在沒有按照修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，將無法修訂和重述的章程或罷免董事。

此外，我們經修訂及重述的章程規定，股東特別會議只可由首席執行官、總裁(如無首席執行官)、獨立首席執行官董事或本公司過半數董事會成員召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東迫使我們考慮一項提議的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。

提前通知股東提名和提議的預先要求。我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。如果沒有遵循適當的程序，這些預先通知程序可能會阻止某些業務在會議上進行，還可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

董事會分類。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，其中一類每年由我們的股東選舉產生。每個班級的董事任期為三年。我們的保密董事會可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

董事的選舉和免職。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含了關於任命和罷免董事會成員的具體程序的規定。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在我們董事會任職的大多數董事填補。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，只有在法律要求的任何其他投票之外，只有在當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二股份的持有者投贊成票的情況下，才能罷免董事。

沒有累積投票。特拉華州公司法規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們修訂和重述的公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程沒有明確規定累積投票。如果沒有累積投票權，少數股東可能無法在我們的董事會獲得與允許累積投票權時股東能夠獲得的席位一樣多的席位。缺乏累積投票權使得少數股東更難在我們的董事會中獲得一個席位，從而影響我們董事會關於收購的決定。

修改憲章條款。對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要得到我們當時已發行的A類普通股至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州反收購法規。我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該利益相關的股東進行商業合併，除非：

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在交易日期之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

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在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)由僱員股票計劃擁有的股份，在該等股份中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

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在交易發生之日或之後，該企業合併由我們的董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，由至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止可能導致股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。