美國
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證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表 13D
根據《1934年證券交易法》
吉原(Br)環球公司
(發行人姓名： )
A類普通股，面值0.0001美元
(證券類別標題 )
98740Y 104
(CUSIP 號碼)
C/o吉原環球公司，
6940 海灘大道，D-705套房
加州布埃納公園，郵編：90621
(授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
2022年9月8日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本時間表13D主題的收購， 並且由於規則13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框。☐
*本封面的剩餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就主題證券類別進行首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面 頁中提供的披露。
本封面剩餘部分所要求的 信息不應被視為為1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應 受法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
附表 13D
CUSIP 編號98740Y 104
| 1 | 舉報人姓名：以上人員身份證件號(僅限實體)：
詹姆士·查伊 |
| 2 | 如果是某個組的成員，請勾選 相應的框(請參閲説明)： (a) ☐ (b) ☐
|
| 3 | 美國證券交易委員會 僅限使用：
|
| 4 | 資金來源 (見説明)：
面向對象 |
| 5 | 勾選 是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序：☐
|
| 6 | 國籍 或組織所在地：
美利堅合眾國 |
股份數量： 有益的 擁有者 每個 報道 具有以下特徵的人 |
7 | 唯一投票權 ：
8,110,900 (1) |
| 8 | 共享 投票權：
— | |
| 9 | 唯一的 處置權：
8,110,900 (1) | |
| 10 | 共享 處置權：
— |
| 11 | 每個報告人實益擁有的總金額 ：
8,110,900 (1) |
| 12 | 檢查 第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ 67.93% (2) |
| 13 | 第(11)行金額表示的班級百分比 ：
|
| 14 | 報告人類型： (參見説明)：
在……裏面 |
(1) 包括1,000,000股A類普通股，經Mr.Chae轉換後可發行最多1,000,000股B類普通股。
(2) 基於發行人於2022年9月8日根據規則第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中列出的11,940,000股A類普通股已發行股票 。
第 項1.安全和發行者。
與本附表13D有關的權益類證券的名稱為特拉華州吉原環球公司(“發行人”)的A類普通股，面值$0.0001(“A類普通股”)。發行商主要行政辦公室的地址是加州90621布埃納公園D-705套房海灘大道6940號.
第 項2.身份和背景。
| (a) | 本附表13D由James Chae(“報告人”)提交。 |
| (b) | 報告人的主要業務地址是C/o Yoshiharu Global Co.，6940 Beach Blvd.，Suite D-705，Buena Park，CA 90621。 |
| (c) | 報告人的主要職業是發行人的首席執行官。 |
| (d) | 舉報人在過去五年中沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。 |
| (e) | 在過去五年中，舉報人未參與具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，作為該訴訟的結果，該訴訟被或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。 |
| (f) | 報告人是阿拉伯聯合酋長國公民。 |
第 項3.資金或其他對價的來源和數額。
吉原控股於2021年9月由舉報人作為S公司成立，目的是收購舉報人之前創建並直接擁有的7家餐廳商店實體的全部股權 以及舉報人持有的業務的全部知識產權，以換取向舉報人發行9,450,900股，構成吉原控股有限公司所有已發行和已發行股權。此類轉讓於2021年第四季度完成。
發行人於2021年12月9日在特拉華州註冊成立，目的是完成發行人的首次公開募股 。2021年12月9日，報告人將吉原控股有限公司100%的股權以 交換的形式向發行人出資，以換取發行人向報告人發行9,450,900股A類普通股。2021年12月10日，公司按面值(每股0.0001美元)從報告人手中贖回670,000股A類普通股。在2021年12月贖回後，報告人以非公開交易的形式發行和出售了670,000股A類普通股。 緊接發行人首次公開募股結束之前，報告人將1,000,000股A類普通股轉換為1,000,000股B類普通股，面值為0.0001美元(“B類普通股”)。根據報告人的酌情決定權，B類普通股可按1比1的比例轉換回A類普通股，按折算後每股B類普通股有權享有相當於10股A類普通股的投票權。
第 項4.交易目的。
在本附表13D的第3項中提出的信息通過引用結合於此。
除本説明書第3項、第4項或第6項另有描述外，報告人目前並無任何計劃或建議涉及或將導致：(A)其收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券；(B)涉及發行人或其任何附屬公司的合併、重組或清算等特別公司交易；(C)出售或轉讓發行人或其任何附屬公司的重大資產；(D) 發行人現行董事會或管理層的任何變動，包括改變董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議；(E)發行人現行資本化或股息政策的任何重大變動；(F)發行人業務或公司結構的任何其他重大變動；(G)發行人章程或章程的變動或可能阻礙任何人取得對發行人控制權的其他行動；(H)使發行人的某類證券 從國家證券交易所退市或停止在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中被授權報價；(I)根據《交易法》第12(G)(4)條有資格終止註冊的發行人的一類股權證券，或(J)任何與上述類似的行動。
第 項5.發行人的證券權益
(A) -(B)報告人實益擁有的A類普通股的股份總數和百分比(基於 發行人於2022年9月8日根據第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中闡明的總計11,940,000股已發行A類普通股 ，包括報告人轉換後可發行的1,000,000股A類普通股，最多 至1,000,000股報告人持有的B類普通股)：
| a) | 實益擁有金額：8,110,900 | 百分比： 67.93% | ||
| b) | 報告人持有的股票數量： | |||
| i. | 唯一的投票權或指導權： | 8,110,900 | ||
| 二、 | 共享 投票或指示投票的權力： | 0 | ||
| 三、 | 處置或指示處置下列物品的唯一權力： | 8,110,900 | ||
| 四、 | 共享 處置或指示處置的權力： | 0 |
| (c) | 報告人在本報告日期前60天內未進行任何A類普通股的交易，但如本附表13D第3項所述者除外，該信息通過引用併入本文。 |
| (d) | 不適用 。 |
| (e) | 不適用 。 |
第 項6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係。
關於發行人於2022年9月8日的首次公開招股，報告人已訂立鎖定協議 (“鎖定協議”)，根據該協議，除若干例外情況外，報告人同意在自鎖定協議日期起至最終招股説明書日期後12個月期間，不出售或對衝發行人股權的任何股份或可轉換為吾等股權或可兑換為吾等股權的證券，但經承銷商代表事先書面同意的除外。
本附表13D第6項中的鎖定協議摘要通過參考此類協議的全文進行限定，該協議通過引用合併於此，其表格作為表格S-1的發行人註冊聲明修正案第6號的附件10.1提交給美國證券交易委員會，於2022年9月2日提交給證券交易委員會。
物品 7.展品
展品 |
展品説明 | |
| 1 | 鎖定協議表格(在此引用發行人於2022年9月2日向美國證券交易委員會提交的發行人對錶格S-1註冊聲明的第6號修正案的附件10.1。 | |
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2022年9月21日
| 發信人： | /s/ James Chae | |
| 詹姆士·查伊 |