附件99.1
承銷協議
2022年9月20日
斯基納資源有限公司
温哥華西黑斯廷斯街650-1021郵編：V6E 0C3
注意：Walter·科爾斯、總裁 和首席執行官
尊敬的先生們/女士們：
Raymond James Ltd.， 作為唯一簿記管理人和主承銷商(The“主承銷商“)與BMO Nesbitt Burns Inc.、Clarus Securities Inc.、Canaccel Genuity Corp.和RBC Dominion Securities Inc.(連同主承銷商、”承銷商“和每個單獨的”承銷商“)特此分別、而不是聯合或共同及個別地提出按本協議第22條規定的各自百分比向Skeena Resources Limited(”本公司“)購買 ，並且 本公司同意在符合本協議第22條規定的條件下，向承銷商發行和出售：承銷基礎上合共4,958,678股本公司普通股(“公司股份”)，每股公司股份價格為6.05美元(“發售價格”)，總購買價約為30,000,000美元(“發售”)。
在適用法律的規限下，在作出合理的 努力以發行價出售所有已發行股份後，承銷商隨後可不時降低向投資者出售的售價，但任何該等下調發行價不得影響總髮行價減去應付予本公司的承銷費。
根據及受本協議所載條款及條件的規限，本公司現授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，按本細則第22條所載的百分率分別購買最多743,801股本公司額外普通股(“額外股份”)，價格為每股額外股份6.05美元，以支付超額配售及穩定市場。超額配售選擇權可根據本協議第16節 行使。公司股份和增發股份在本文中統稱為“已發行股份”。
發行應在合格的 司法管轄區(定義如下)、美國(定義如下)以及承銷商認為合適的加拿大和美國以外的司法管轄區 進行。
承銷商理解，本公司已編制並向加拿大各證券委員會(如下定義)提交(I)日期為2020年10月30日的初步簡寫基礎架招股説明書(連同其中通過引用合併的文件(見下文定義))，以及(Ii)日期為2020年11月4日的最終簡寫基礎架招股説明書(連同通過參考併入其中的文件及其任何補充或修訂，“加拿大最終基礎架招股説明書”)。關於本公司普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購收據及單位的總髮行價高達150,000,000美元，根據擱置程序(定義見下文)略去擱置資料(定義見下文)，且本公司已分別於2020年10月30日及2020年11月5日收到加拿大初步基本擱置招股章程及加拿大最終基本擱置招股説明書的招股章程收據(見下文定義)。
承銷商亦明白，本公司 已根據美國證券交易委員會採納的加拿大/美國多司法管轄區披露制度，以表格F-10(檔案號333-267434) 編制及向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交登記聲明，涵蓋公開發售及出售根據適用證券法符合適用證券法資格的證券，包括根據美國證券法(定義見下文)(加拿大最終基礎架招股章程，連同以引用方式併入其中的任何文件、對其進行的任何補充或修改，以及表格F-10和美國證券交易委員會適用規則和條例允許或要求的添加或更改(以F-10表格中包含的表格 的形式，即“美國基地招股説明書”)。加拿大最終基地架招股説明書和美國基地招股説明書以下統稱為“基地招股説明書”。本公司亦於首次提交註冊説明書(定義見下文)時，以F-X表格(“表格F-X”) 編制及向美國證券交易委員會提交法律程序文件及承諾送達代理委任。
此外，承銷商還了解，本公司將按照擱置程序，在任何情況下(I)在首次向發售中的買方發送或交付加拿大招股説明書(如下所定義)的日期和公開宣佈發售後兩個工作日內，按照擱置程序，向加拿大證券委員會提交列出擱置信息的最終招股説明書補充文件(包括通過引用納入其中的任何文件及其任何補充或修訂，以較早者為準)，並將儘可能迅速地準備和提交。為了有資格在加拿大所有省份(魁北克(“符合資格的司法管轄區”除外)通過承銷商或在與承銷商訂立合同的適用資格司法管轄區內處理此類業務而註冊的任何其他投資 交易商或經紀，以及 (Ii)在向加拿大證券委員會提交《加拿大招股章程補編》後的一個工作日內)向公眾分發所發行的股票， 《加拿大招股章程補編》 根據表格F-10《加拿大招股章程補編》的一般指令II.L，在表格F-10和美國證券交易委員會的適用規則和法規(“美國招股説明書補編”)允許或要求的範圍內進行刪除 以及對其進行的添加或更改。美國招股説明書增刊和加拿大招股説明書增刊在下文中統稱為“招股説明書增刊”。已獲得招股説明書收據的加拿大最終基架招股説明書中遺漏的招股説明書附錄中所包含的信息(如果有), 但根據《加拿大最終基本貨架説明書》中的《貨架程序》，在《加拿大説明書補充説明書》中引用併入《加拿大最終基本貨架説明書》，在此稱為《貨架信息》。
表格F-10中的註冊聲明，包括美國招股説明書(如下所定義)，每份都經過修改或補充，以及通過引用併入其中的展品和文件，其生效形式在本文中稱為“註冊聲明”。 術語“美國招股説明書”是指由美國招股説明書附錄補充的美國基礎招股説明書，在每種情況下，包括通過引用併入其中的文件。凡提及對註冊聲明或美國招股説明書的任何修訂或補充，應被視為指幷包括在註冊聲明生效日期或美國基地招股説明書日期(視情況而定)之後提交給美國證券交易委員會的任何文件，以及在截止日期(定義如下)(自注冊聲明生效之日起至截止日期包括 截止日期，即“要約期”)或之前的任何時間以引用方式併入該註冊聲明 或美國招股説明書的任何文件。術語“加拿大招股説明書”應指加拿大的最終基礎架招股説明書，由《加拿大招股説明書補充》補充，在每種情況下，包括通過引用併入其中的文件，以提高確定性。
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本文中對基礎招股章程或招股章程(定義見下文)的任何“修訂” 或“補充”應被視為指幷包括 (I)在基礎招股章程或招股章程(視情況而定)發佈之日後向加拿大證券委員會或美國證券交易委員會提交的任何文件，該文件通過引用方式併入其中，或被加拿大證券法(下文定義)和美國證券法(視情況而定)以其他方式視為基礎招股章程或招股章程的一部分或包括在其中 ，以及(Ii)如此提交的任何文件。美國招股説明書和加拿大招股説明書在下文中有時統稱為“招股説明書”。
發行人免費 書面招股説明書(如果有的話)和附表“A”中列出的信息一起，在下文中統稱為“定價披露包”。就本協議而言，“適用時間”為下午4點。(東部)在本協議簽訂之日。
本公司與承銷商同意：(I)在加拿大發售股份的任何要約或出售將透過承銷商或承銷商的一間或多間聯營公司進行，並符合適用的加拿大證券法；及(Ii)在美國的任何發售或出售股份將透過承銷商或承銷商的一間或多間聯營公司進行，承銷商或承銷商的一間或多間聯營公司已正式註冊為經紀交易商，並符合適用的美國證券法及金融行業監管局(“FINRA”)的要求。
鑑於承銷商同意購買已發行股份，並考慮到承銷商在本協議項下提供和將提供的服務，本公司同意代表承銷商在收盤時間(如下文定義)和期權收盤時間(如有)向主承銷商付款。相當於發行總收益的5.0%的現金費用(“承銷費”)該費用的支付將由承銷商向本公司支付向本公司出售公司股份或額外股份(視屬何情況而定)的總收益減去承銷費金額，已確認並同意應支付的總收益的承銷費來自向總裁的名單購買者出售公司股票或額外股份(定義如下)。最高為1,000,000美元的總收益應減至該等總收益的4.0%。為進一步明確起見，向總裁名錄買家出售公司股份或額外股份所得款項總額超過1,000,000美元的應付承銷費 應為該等所得款項總額的5.0%。
本協議應遵守以下 條款和條件：
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條款及細則
| 第1節 | 釋義 |
| (1) | 定義 |
在本協議或本協議的任何修正案中使用的下列術語應分別具有以下含義：
“額外的 股份”具有本協議第三段所賦予的含義；
“Affiliate” 具有在《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)；
“協議”指公司接受保險人通過本函提出的要約而產生的協議；
“適用的法律”是指適用於任何人的證券法和所有其他法規、法規、規則、命令、附例、守則、條例、法令、任何批准、許可、授權或許可證授予的條款和條件，或適用於該人或其業務、企業、財產或證券的任何政府當局的任何判決、命令、決定、裁決、裁決、政策或指導性文件，該文件由對該人或其業務具有管轄權的政府當局發出。業務、財產或證券；
“適用的證券法”指加拿大證券法和美國證券法；
“營業日”指銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華營業的任何一天，星期六或星期日除外；
“加拿大最終基架説明書”具有本協議第五款賦予它的含義；
“加拿大產品説明書”是指加拿大招股説明書，包括引用文件和任何營銷文件；
“加拿大初步基架説明書”具有本協定第五款賦予它的含義；
“加拿大招股説明書”具有本協定第八款賦予它的含義；
“加拿大證券事務監察委員會”是指每個有資格的司法管轄區的證券監管當局；
“加拿大證券法”係指每個符合資格的司法管轄區的所有證券法和這些法律下的相應規則和規章，以及適用的已公佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和符合資格的司法管轄區的證券監管機構的裁決；
“CDS”指CDS清算和存管服務公司；
“截止日期” 具有第14節中賦予它的含義；
“關閉時間” 具有第14節中賦予它的含義；
“委員會”指不列顛哥倫比亞省證券委員會；
“普通股”是指公司股本中的普通股；
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“公司”(Company)指斯基納資源有限公司；
除本協議另有規定外，“受控”、 “分發”、“重大變更”、“重大事實”和“失實陳述”具有《證券法》(不列顛哥倫比亞省)分別賦予它們的含義；
“公司記錄”具有第7條第(13)款所賦予的含義；
“違約承銷商”具有第22條第(2)款所賦予的含義；
“披露記錄”是指公司的招股説明書、年度和中期財務報表、年度信息表、業務收購報告、管理層討論和分析、信息通報、重大變更報告、技術報告、新聞稿以及根據適用的證券法公司已公開提交或以其他方式公開發布的所有其他信息或文件；
“通過引用合併的文件”是指所有中期和年度財務報表、管理層的討論和分析、 業務收購報告、管理信息通告、年度信息表、重大變更報告、營銷文件和適用的證券法要求以引用方式併入發售文件的其他文件， 視情況而定，但為了更加確定，不包括根據加拿大最終基架説明書的條款或公司於2021年5月21日和2021年9月1日在SEDAR上提交的技術報告而被視為通過引用 併入加拿大最終基架説明書的其他文件所取代的文件；
“生效時間”是指登記聲明宣佈或生效的時間；
“合格發行人”是指符合條件並符合NI 44-101要求，有資格 以簡明招股説明書方式發行證券的發行人；
“產權負擔”指任何產權負擔、留置權、押記、抵押權、質押、抵押、所有權保留協議或其他擔保權益；
“環境法”具有第7條第(38)款(A)項所給的含義；
“環境許可證”具有第7條第(38)款(B)項所給出的含義；
“財務報表”具有第7條第(19)款所賦予的含義；
“公司股份”具有本協議第一段所賦予的含義；
“政府當局”是指幷包括但不限於任何國家、聯邦、省級、州或市政府或上述任何政府的其他政治分支，行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體，以及由上述任何政府擁有或控制(通過股票或資本所有權或以其他方式)的任何公司或其他實體；
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“危險物質”具有第7條第(38)款(A)項所賦予的含義；
“國際財務報告準則” 具有第7條第(19)款賦予它的含義；
“受保障方”具有第9條第(1)款賦予它的含義；
“賠償人” 具有第9條第(1)款賦予該詞的含義；
“知識產權”具有第7條第(32)款所賦予的含義；
“發行人自由寫作招股説明書”是指美國證券法第433條中定義的、與所發行股票有關的、(I)本公司須向美國證券交易委員會提交的“發行人自由寫作招股説明書”，(Ii)是美國證券法第433(D)(8)(I)條所指的“書面溝通”，不論是否需要根據美國證券法向美國證券交易委員會提交備案，或(Iii)根據美國證券法 規則第433(D)(5)(I)條獲得豁免備案，因為它包含對已發行股份或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下， 向美國證券交易委員會提交或要求向美國證券交易委員會備案的表格，如果不需要提交，則按照美國證券法規則433(G)保留在公司記錄中的形式 ；
“營銷文件”是指根據第3條第(2)款批准的營銷材料；
“營銷材料”具有NI 41-101中賦予它的含義；
“重大不利影響”是指任何事件、事實、情況、發展、變化發生或事態(I)對企業、資產(包括無形資產)、事務、經營、負債(或有或有)、資本、財產、本公司的條件(財務或其他)或經營結果，無論是否在正常的業務過程中產生，或(Ii)會導致定價披露方案或招股説明書中包含對重大事實的失實陳述或不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使所作陳述不具誤導性，均符合適用證券法的含義；
“實質性協議”是指本公司作為當事方的任何抵押、票據、契據、合同、協議(書面或口頭)、文書、租賃或其他文件，或本公司或其資產的重要部分受其約束的任何抵押、票據、契據、合同、協議(書面或口頭)、文書、租賃或其他文件，而該等抵押、票據、契據、合同、協議、文書、租賃或其他文件對本公司具有重大約束力(在合併的基礎上)；
“物產”是指位於不列顛哥倫比亞省利亞德礦業分部伊斯庫特河地區的Eskay Creek項目。
“洗錢法”具有第7條第(48)款給出的含義；
“NI 43-101”是指國家儀器43-101-礦產項目信息披露標準；
“NI 44-101”是指國家儀器44-101-簡明形式的招股章程分佈;
“NI 44-102”是指國家儀器44-102-貨架分佈;
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“NI 51-102”指國家儀器51-102-持續披露義務；
“NI 52-109”指國家儀器52-109-發行人年度和中期文件中的披露證明
“已發行股份”具有本協議第三段所賦予的含義；
“要約” 具有本協議第一款所賦予的含義；
“發售文件”指加拿大發售文件和美國發售文件；
“提供司法管轄區”指美國和符合資格的司法管轄區；
“要約價格”具有本協議第一段所賦予的含義；
“備選方案 截止日期”具有第16條第(1)款所賦予的含義；
“選項 關閉時間”具有第16條第(1)款所賦予的含義；
“超額配售選擇權”具有本協議第三款賦予它的含義；
“許可證”具有第7條第(39)款賦予該詞的含義；
“招股説明書修訂”是指對招股説明書的任何修訂；
“招股説明書收據”指由證監會和安大略省證券事務監察委員會發出的收據，亦被視為加拿大其他證券事務監察委員會根據多邊文書11-102-護照制度和國家 政策11-202-招股説明書在多個司法管轄區的審查程序，對於加拿大初步基架説明書，加拿大最終基架説明書和任何説明書修正案視情況而定；
“總裁的買方名單” 是指經公司預先確定並經主承銷商書面同意的參與本次發行的買方。
“招股説明書”具有本協議第七款所賦予的含義；
“購買者” 指承銷商根據此次發行安排的已發行股份的每一位購買者；
“符合資格的司法管轄區”具有本協定第七款所賦予的含義。
“報告” 具有第7條第(40)款(A)項所賦予的含義；
“SEDAR” 指電子文件分析和檢索系統；
“出售 商號”具有第2條第(1)款賦予的含義；
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“擱置程序”指NI 44-101和NI 44-102；
“附屬公司” 具有加拿大不列顛哥倫比亞省證券法賦予該詞的含義；
“補充材料”統稱為對發售文件的任何修訂，以及公司或代表公司根據適用的證券法提交的與發售和/或發售股份的分配有關的任何修訂或補充招股説明書或附屬材料；
“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根據該等條例不時修訂的條例，以及由(加拿大)財政部長或其代表在本協定日期或之前公開宣佈的任何擬議修正案；
“模板版本”具有NI 41-101中賦予該術語的含義，包括NI 41-101所設想的營銷材料的任何修訂模板版本；
“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所；
“保險人” 具有本協議第一段中賦予它的含義；
“保險人費用”具有第17節賦予它的含義；
“承銷費”具有本協議第十二款賦予它的含義；
“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區；
“任何承銷商在美國的關聯公司”是指該承銷商在美國註冊的經紀自營商關聯公司；
“美國證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例；
“美國招股文件”是指註冊説明書、美國招股説明書和定價披露包；
“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例；以及
“美國證券法”是指美國所有適用的證券法，包括但不限於美國證券法、美國交易所法和任何適用的州證券法。
| (2) | 此處使用但未定義的大寫術語具有加拿大招股説明書中賦予它們的含義。 |
| (3) | 本協議中對某一節或小節的任何提及均指本協議的某一節或小節。 |
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| (4) | 所有與此相關的詞語和人稱代詞均應理解和解釋為每種情況下所指當事人的人數和性別，動詞應解釋為與所需詞語和/或代詞一致。 |
| (5) | 除非另有説明，否則本協議中提及的任何“$”或“美元”應指加拿大的合法貨幣。 |
| (6) | 以下是本協議的明細表，這些明細表被視為本協議的一部分，並在此引用作為參考： |
附表“A”-定價 定價披露包中包含的條款
| 第2節 | 已發行股份的分配 |
| (1) | 每家承銷商應獲準指定額外的投資交易商或經紀商(每一家均為“銷售公司”)作為其在此次發行中的代理人，每一家此類承銷商均可決定其支付給該銷售公司的報酬。承銷商可以直接或通過銷售公司或承銷商的任何正式註冊關聯公司， 僅根據適用的證券法，以及在發售管轄區以外的任何司法管轄區(受本條款6的約束)，向獲準購買發售股票的購買者直接或通過銷售公司或承銷商的任何正式註冊關聯公司 ，並根據發售文件和本協議中規定的條款和條件，直接或通過銷售公司或承銷商的任何正式註冊關聯公司向公眾出售發售的股票。各承銷商應要求該承銷商指定的任何銷售公司同意上述規定，該承銷商應分別對該銷售公司遵守本協議的規定負責。 |
| (2) | 承銷商應，並應要求任何出售公司同意以符合每個司法管轄區內所有適用法律和法規的方式分發已發行股票，承銷商可在每個司法管轄區出售已發行股票或分發發行文件(如適用)，並將 不會直接或間接向在發行司法管轄區以外的任何司法管轄區內的任何人 提供、出售或交付任何已發行股份或交付發售文件，除非以不要求本公司遵守登記的方式。招股説明書、持續披露、備案或此類其他司法管轄區適用證券法的其他類似要求。 |
| (3) | 就本第2節而言，承銷商有權假定所發行股份 有資格在任何符合資格的司法管轄區分銷，除非本公司另有書面通知，否則在加拿大招股章程提交後應已取得招股章程收據的任何合資格司法管轄區。 |
| (4) | 主承銷商應在其認為已停止分銷發售的股份時立即通知本公司，並將在可行的情況下儘快向本公司提供在每個發售司法管轄區分發的發售股份數目的細目 ，以計算應付予加拿大證券委員會及(如適用)美國的費用。 |
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| (5) | 承銷商不得就本協議項下提供的服務作出任何關於本公司或其證券的陳述或保證，但在發售文件或任何發行者自由寫作招股説明書中所載者除外。 |
| (6) | 儘管有本第2款的前述規定，對於另一家承銷商或另一家承銷商在美國的正式註冊經紀交易商或任何銷售公司(視具體情況而定)的違約，承銷商不會根據本第2條對公司承擔責任。 |
| (7) | 承銷商確認，本公司並無採取任何步驟，使已發售股份符合分銷資格，或向發售司法管轄區以外的任何證券管理機構登記已發售股份或其分銷。 |
| 第3節 | 招股説明書的準備；營銷材料；盡職調查 |
| (1) | 在已發行股份分派期間，本公司應在所有合理的 方面與承銷商合作，以允許並協助承銷商全面參與準備，並允許承銷商批准(合理地採取行動)發行文件和任何發行人自由寫作招股説明書的形式和內容，並應允許承銷商進行承銷商可能合理要求的所有“盡職調查”，以履行承銷商根據適用的證券法作為承銷商承擔的義務，如果是補充材料，使 承銷商能夠負責任地執行需要承銷商簽署的任何證書。 |
| (2) | 在不限制上文第(1)款的一般性的情況下，在發售股份的分配期間： |
| (a) | 本公司應在與主承銷商協商後，在向潛在買家提供任何此類營銷材料之前，準備並書面批准承銷商合理要求向任何此類潛在買家提供的任何營銷材料的模板版本，該等營銷材料應符合適用的證券法，並應在形式和實質上為承銷商及其律師所接受，併合理行事； |
| (b) | 主承銷商應在此類營銷材料提供給潛在購買者之前，代表承銷商以書面形式批准此類營銷材料的模板版本； |
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| (c) | 公司應在此類營銷材料獲得公司和主承銷商的書面批准後，在合理可行的情況下，在營銷材料首次提供給任何潛在買方之日或之前，儘快在SEDAR上提交此類營銷材料的模板版本，並且在將此類營銷材料提交SEDAR之前，應根據NI 44-101從模板版本中刪除任何可比較對象(但如果刪除任何此類可比較對象，公司應 向委員會提交此類營銷材料的完整模板版本)。公司應在提交申請後，在切實可行的範圍內儘快向承銷商提供該已提交的模板版本的副本；和 |
| (d) | 在上文第3(2)(A)至(C)節規定的批准和備案之後，承銷商 可根據適用的證券法向潛在買家提供此類營銷材料的有限使用版本。 |
| (3) | 本公司與各承銷商多次訂立契約，並同意不向任何潛在買家提供任何營銷材料，但如第3(2)條所述，已獲批准的營銷材料除外。 |
| 第4節 | 材料變化 |
| (1) | 自本協議簽訂之日起至發行完成為止的一段時間內，本公司與承銷商約定並同意，本公司應立即以書面形式通知承銷商： |
| (a) | 公司業務、業務、運營、資產、負債(或有或有)、資本或所有權方面的任何重大變化(實際、預期、預期或威脅)； |
| (b) | 任何已經出現或被發現的重大事實，如果該事實是在任何發售文件或任何發行者自由寫作招股説明書或之前出現或發現的，則本應在任何發售文件或任何發行者自由寫作招股説明書中陳述該事實。 |
| (c) | 加拿大發售文件中包含的任何重大事實(就本協議而言，應被視為包括披露任何以前未披露的重大事實)的任何變更， 該事實或變更是或可能合理地預期的性質，使得緊接該變更前存在的該等加拿大發售文件中的任何陳述在任何重大方面具有誤導性或不真實性，或者 將導致加拿大發售文件與緊接該變更之前存在的情況相同。包含失實陳述或 將導致加拿大發售文件(因為它們在緊接該變更之前存在)不符合發售股份將被要約出售的任何合格司法管轄區的法律，或該變更將合理地預期對公司任何證券的市場價格或價值產生重大 影響；或 |
| (d) | 任何事件的發生，其結果是：(I)在緊接該事件發生之前修訂的註冊説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重大事實，或(Ii)美國招股説明書、定價披露資料包或任何發行者自由寫作招股説明書，在每種情況下均經修訂或補充(對於定價披露資料包，在適用時間為 )；將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況，為了使其中的陳述不具誤導性而必需的陳述。 |
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| (2) | 承銷商同意，並將要求每家銷售公司同意，在承銷商收到與本條款4所設想的任何發售文件有關的任何變更或重大事實的書面通知後，停止分銷 發售的股票，並在補充材料披露 此類變更向該發售管轄區提交之前，不重新開始分銷發售的股票。 |
| (3) | 本公司應立即遵守適用證券法律的所有適用備案和其他要求，無論是否由於此類變更、重大事實或其他原因；但本公司不得提交任何補充材料或其他文件，除非事先向承銷商提供該等補充材料或其他文件的副本，並就其形式和內容與承銷商進行磋商。 |
| (4) | 如果在發售股份的分配期間，任何適用的證券法發生任何變化，導致需要提交招股説明書修正案，本公司應在符合上文第(2)款的但書的情況下，儘快根據適用的證券法提交任何此類申請。 |
| (5) | 公司應真誠地與承銷商討論任何事實或情況變化(實際的、預期的、預期的或威脅的、財務的或其他的)，其性質使人有理由懷疑是否需要根據第4條發出書面通知。 |
| 第5條 | 對承銷商的交付 |
| (1) | 本公司應立即向保險人交付或安排交付： |
| (a) | 根據所有符合資格的司法管轄區的法律和任何營銷文件的要求，由公司正式簽署的加拿大招股説明書副本； |
| (b) | 按照美國證券法的要求籤署的《註冊説明書》複印件，以及作為任何此類註冊説明書的證物的任何文件； |
| (c) | 所有符合條件的司法管轄區的法律要求的招股説明書修正案的副本，按本章程第4節的要求提交，並經正式簽署。 |
| (d) | 按照美國證券法的要求對註冊説明書或美國招股説明書進行的任何修訂或補充 根據美國證券法的要求提交，以及作為註冊説明書證物的任何文件；以及 |
| (e) | 但就第5(1)款(I)第(A)和(C)款而言，如果文件可在SEDAR上公開獲取，則應被視為已按照第5(1)款的要求交付給保險人； 和(Ii)第(B)和(D)款可從美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲得的文件，應被視為已按第5(1)款的要求交付給保險人。 |
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| (2) | 本公司應在實際可行的情況下，儘快安排將承銷商合理要求的招股章程商業副本(不包括通過引用成立為法團的文件)交付承銷商合理要求的數量。公司應同樣安排向承銷商交付任何補充材料的商業副本，在每種情況下，不包括通過引用而合併的文件。公司同意，有關招股章程、任何營銷文件和任何補充材料的此類交付應儘快完成，無論如何，在温哥華和多倫多，應在招股章程或招股章程修正案(視情況而定)提交後的第二個營業日下午12：00(多倫多時間)之前在温哥華和多倫多完成，在所有其他城市應在招股章程或招股章程修正案提交後第二個營業日下午12：00(多倫多時間)之前完成。條件是承銷商已在要求交付的時間前不少於24小時 向公司發出書面指示，説明所需副本的數量和交付地點。此類交付還應確認，本公司同意承銷商和銷售公司按照 本協議的規定，使用與分配發售股份相關的發售文件。 |
| (3) | 通過向承銷商交付發行文件的行為(或在定價披露包的情況下，已將此類信息傳達給潛在投資者)，公司應向承銷商陳述並保證該等文件中包含的所有信息和陳述(僅與承銷商有關的信息和陳述，以及由承銷商以書面明確提供的僅供納入的信息和陳述除外)，在初始交付日期 (或在定價披露包的適用時間)，該等文件在各重大方面均符合適用證券法律，並在所有重大方面均屬真實及正確，且該等文件在該等日期並無失實陳述或遺漏任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實，且該等文件並無誤導，且構成根據適用證券法的要求全面、真實及明確地披露與本公司及發售有關的所有重大事實 。 |
| (4) | 在簽署本協議的同時，本公司還應向承銷商提交或安排向承銷商提交一封由均富律師事務所和畢馬威有限責任公司各自發出的、形式和實質均令承銷商滿意的“長篇”慰問信，並就招股文件中包含的與本公司和聯屬公司有關的財務和會計信息 合理地向承銷商和董事發出慰問信，這些信件應作為招股説明書中引用的審計師報告的補充。 |
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| 第6條 | 監管審批 |
公司將進行所有必要的備案，以商業上合理的努力獲得所有必要的同意和批准(如果有)，並支付與本協議預期的交易相關的所有備案費用。本公司將在商業上作出合理努力，使發售股份符合發售司法區適用證券法的發售及出售資格 及承銷商可能指定的其他司法管轄區，並維持該等資格有效，直至 發售股份分銷所需時間為止。
| 第7條 | 公司的陳述和保證 |
本公司代表並向每一保險人作出保證，並確認保險人在簽訂本協議時依賴此等陳述和保證。本協議中包含的公司陳述和擔保應在本協議日期、成交時間和期權成交時間(如果適用)時屬實。
| (1) | 《登記聲明》的效力。根據美國證券法第467(A)條，註冊聲明已生效 ；並無暫停註冊聲明生效的停止令 生效，亦無為此目的而提出的訴訟待決，或據本公司所知，受美國證券交易委員會威脅。 |
| (2) | 沒有重大的錯誤陳述或疏漏。(I)《註冊説明書》生效時，《註冊説明書》沒有且經修訂或補充(如適用)在該等修訂或補充的日期不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，(Ii)《註冊説明書》和《美國招股説明書》遵守，且經修訂或補充(如適用)， 將在所有實質性方面遵守美國證券法及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例， (Iii)定價披露包不遵守，在每次出售尚未向潛在買家提供美國招股説明書的發售股票時，在截止日期，經 公司修訂或補充的定價披露包(如果適用)不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏做出其中陳述 所需的重大事實。鑑於作出招股説明書的情況，不具誤導性，(Iv)在與定價披露方案一起審議時，每條廣泛可用的道路 顯示(如果有)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性，以及(V)截至招股説明書的日期和截止日期，美國招股説明書不包含且經修訂或補充， 如果適用，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況而遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實 ，不得誤導, 但本段闡述的陳述和擔保不適用於註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於承銷商通過您通過您明確提供給本公司以供使用的與任何承銷商有關的信息而作出的。F-X表格在所有實質性方面均符合美國證券法以及美國證券交易委員會在美國證券法下的規則和法規的要求。 |
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| (3) | 遵守加拿大法律和法規。未發佈禁止或暫停使用加拿大招股説明書或阻止發售股份的停止交易令，也沒有任何加拿大證券委員會為此發起或威脅的程序 ；截至其各自的 日期以及在向加拿大證券委員會提交文件時，加拿大招股説明書在所有重要方面都符合所有適用的加拿大證券法 ；各合資格司法管轄區內的加拿大證券事務監察委員會已發出或被視為已就加拿大初步基本貨架招股説明書及加拿大最終基本貨架招股説明書發出收據。根據加拿大最終基礎貨架招股説明書發行的所有證券的總金額 不超過且在完成發售後也不會超過根據該招股説明書規定的最高允許金額150,000,000美元。在截止日期和每個期權截止日期，(I)加拿大招股説明書將在所有重要方面遵守加拿大證券法，和(Ii)加拿大招股説明書或在其各自日期制定的任何修正案或補充文件，並將在截止日期和每個期權截止日期構成與發售股票有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露，這是加拿大招股説明書所要求的，但在其各自的日期沒有。並不會在截止日期及每個期權截止日期包含對重大事實的失實陳述或不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述或作出陳述 所需陳述的重大事實，以確保陳述不具誤導性。據其所知，, 本公司不是“相關發行人”或“關連發行人”(這些術語在國家文書33-105中有定義-承保衝突 加拿大證券管理人)任何承銷商。 |
| (4) | 報告發行商和TSX狀態。該公司是符合資格的司法管轄區的“報告發行人”。除以書面形式向承銷商披露外，本公司在所有重大方面均遵守多倫多證券交易所和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的章程、規則和規定。 |
| (5) | 符合條件的發行者。本公司是合格的發行商。 |
| (6) | 發行者自由寫作招股説明書。根據美國證券法第164、405和433條規則，本公司並非與此次發行相關的“不合格發行人” 。根據美國證券法第433(D)條本公司必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將按照美國證券法及其美國證券交易委員會適用的規則和法規的要求向美國證券交易委員會提交。公司根據美國證券法 規則433(D)提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由本公司或其代表編制、或由本公司使用或提及的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面均符合或將符合美國證券法及其下的美國證券交易委員會適用規則和條例的要求。除本協議附表“A”所列的發行者 免費寫作招股説明書(如有)和電子路演(如有)外，本公司未準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書，且未經您事先同意，不會編寫、使用或參考任何免費寫作招股説明書。 |
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| (7) | 合併後的文件。在向加拿大證券委員會備案時，通過引用合併到發售文件中的文件在所有重要方面都符合加拿大證券法的要求。而在完成發售股份分銷前以參考方式納入加拿大發售文件的任何其他文件，當該等文件如此存檔時，將在所有重大方面符合加拿大證券法的適用要求 ，並且不會包含對重大事實的失實陳述或不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所需的重大 事實，並根據作出該等文件的情況而不誤導。根據美國交易所法案提交或將提交併以引用方式併入定價披露包或美國招股説明書中的每份文件(如果有)，在如此提交時在所有重要方面都符合或將遵守美國交易所法案， 並且在如此提交時沒有或不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，根據作出陳述的情況而不誤導。 |
| (8) | 沒有營銷資料。本公司並無向任何潛在投資者提供任何“市場推廣資料”(如NI 41-101所界定)。 |
| (9) | 沒有衝突。簽署本協議或發行、發售或出售已發行股份，或完成本協議及本協議所擬進行的任何交易，或本公司遵守本協議及本協議的任何條款及規定，均不會與或將導致違反本協議的任何條款及規定，或已構成或將會構成違約，或已導致或將導致根據任何協議、合同的條款對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。公司可能受到約束或公司的任何財產或資產受到約束的安排或諒解 (書面或口頭)，但(I)可能已被放棄的衝突、違規或違約，以及(Ii)合理地 預期不會產生重大不利影響(定義如下)的衝突、違規或違約除外；該等行動亦不會導致(X)違反本公司組織或管治文件的規定 ，或(Y)違反適用於本公司或對本公司擁有司法管轄權的任何政府當局的任何法規或任何命令、規則或規例的規定，但合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的違規行為除外。 |
| (10) | 提供股份。所有發售股份將於成交時獲正式及有效授權及發行，並將為本公司繳足股款及免税普通股，而本公司該等發售股份 將不會違反本公司任何證券持有人或任何其他人士的優先認購權或類似權利而發行。 |
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| (11) | 組織。本公司於截止日期及期權截止日期 已妥為組織，有效地以公司身份存在，並在其註冊司法管轄區的法律下信譽良好。公司 現已並將在截止日期和期權截止日期作為外國公司正式獲得許可或具有交易 業務的資格，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類許可證或資格的其他司法管轄區的法律下具有良好的信譽，並擁有擁有或持有其財產 以及按照定價披露包和招股説明書所述開展其業務所需的所有公司權力和授權，除非未能獲得此類資格或信譽良好或具有此類權力或授權的情況除外。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。 |
| (12) | 沒有子公司。除定價披露包及招股説明書 (或以引用方式併入其中的任何文件)披露外，本公司並無重大附屬公司。 |
| (13) | 一分鐘圖書。本公司現有的所有會議記錄簿，包括董事會(包括所有董事會委員會)自2021年1月1日至本協議日期為止的所有會議和行動的所有現有記錄(統稱為“公司記錄”)已向承銷商及其律師提供，所有該等公司記錄 在所有重大方面都是完整的。本公司並無任何重大交易、協議或其他行動需要 記錄在公司記錄內，而該等交易、協議或其他行動未獲適當批准及/或記錄在公司記錄內。所有要求提交的文件都已根據《條例》及時向不列顛哥倫比亞省的有關政府當局提交。商業 公司法(不列顛哥倫比亞省) |
| (14) | 沒有違規或違約。本公司並無(I)在任何重大方面違反本公司的章程或類似的組織文件；(Ii)違反或失責，且並未發生在本公司為當事一方或本公司的任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守的情況下，違反或失責的情況。或(Iii)違反任何適用的 法律，但上述第(Ii)和(Iii)款中的每一項除外，任何此類違規或過失不會單獨或總體造成重大不利影響。據本公司所知，根據本公司作為一方的任何重大協議、合同、 安排或諒解(書面或口頭)，其他任何一方均不會在任何方面違反或違約，而此類 違規或違約將產生重大不利影響。 |
| (15) | 協議的可執行性。所有重大協議均為合法、有效及具約束力的本公司義務，並可根據其各自的條款強制執行，惟如(I)可執行性可能受破產、無力償債、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所限制，及(Ii)若干協議的賠償條款可能受適用法律或公共政策考慮的限制 ，且除任何其他可能不可強制執行的條款外，個別或整體而言，預期不會合理地對本公司構成重大影響的條款除外。 |
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| (16) | 授權；可執行性。本公司擁有完全的公司權力和授權，可以簽訂本協議並執行本協議所設想的交易。本協議已由本公司正式授權、簽署及交付 ，並構成本公司可根據其條款強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但可強制執行的範圍可能受影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似法律的限制。 |
| (17) | 無實質性不良影響。自2022年6月30日後，並無任何重大不利影響 ，亦未發生任何合理預期會導致重大不利影響的事件或事件，但定價披露包及招股説明書所披露的 除外。 |
| (18) | 文件。本公司已提交根據適用的證券法律以及多倫多證券交易所和紐約證券交易所的規則、法規和政策要求其提交的所有文件或信息，但未能單獨或整體提交該等文件或信息將不會產生重大不利影響的情況除外；本公司未提交任何保密的 重大變更報告，該報告截至本報告之日仍屬保密。 |
| (19) | 財經資訊。本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的經審核財務報表連同相關附註及附表(“財務報表”)，在各重大方面均公平地反映本公司於所示日期的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的全面收益、股東權益及現金流量的綜合報表。此類財務報表 在所有重要方面均符合國際會計準則理事會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則，並在所涉期間一致適用。本公司並無任何負債或重大責任，不論或有責任，須反映在根據國際財務報告準則 編制的資產負債表上，但以下負債或責任除外：(I)在正常業務過程中發生的負債或義務；(Ii)在財務報表中反映或準備的負債或重大義務；或(Iii)在定價披露組合及招股説明書中反映的負債或義務。 |
| (20) | 獨立會計師。Grant Thornton LLP已提交關於2020年經審計財務報表的報告(如上文所定義，本協議中使用的術語包括相關附註)， 是適用的加拿大證券法要求的獨立公共、註冊公共或特許公共會計師，是美國證券法和上市公司會計監督委員會(美國)所指的 獨立註冊公共會計師事務所。畢馬威有限責任公司於2022年1月6日獲委任為本公司審計師，並已提交有關2021年經審核財務報表的報告 (定義見上文，本協議所用術語包括相關的附註)，根據適用的加拿大證券法 法律，為獨立公共會計師、註冊公共會計師或特許公共會計師，併為美國證券法及美國上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立註冊公共會計師事務所。自二零一七年一月一日起，均富律師事務所、畢馬威會計師事務所或本公司任何其他先前核數師並無與均富律師事務所、畢馬威會計師事務所或本公司任何其他先前核數師訂立任何“須報告事項”(定義見NI 51-102)。 |
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| (21) | 披露控制。本公司維持符合美國交易所法案要求的披露控制和程序(該術語在美國交易所法案下的規則13a-15(E)中定義)；此類披露 控制和程序旨在確保公司在其根據美國交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。公司管理層對截至2021年12月31日的披露控制進行了評估，並得出結論：此類披露控制和程序自2021年12月31日起生效； |
| (22) | 大寫。已發行及已發行普通股均已有效發行，已繳足股款且無需評估，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束。本公司擁有定價披露方案和招股説明書中所述或通過參考納入或合併的經授權、已發行和已發行資本(除根據證券或合同 權利項下的未償還權利或義務，或根據公司現有股票或RSU計劃授予額外期權或受限股份單位(RSU)，或因行使股份或將可行使或可轉換為普通股的證券轉換為普通股而發行股份所導致的公司已發行普通股數量變化)。包括但不限於行使股票期權、 行使認股權證、授予RSU及轉換塔爾坦中央政府代表塔爾坦遺產信託基金(“Tahltan Investment Rights”)向塔爾坦中央政府發行的普通股(“塔爾坦投資權”)，且該等法定股本在所有重大方面均符合定價披露方案和招股説明書中所載或包括的或通過引用併入的説明。定價披露包和招股説明書中對公司證券的描述 在所有重要方面都是完整和準確的。除定價披露資料及招股説明書中披露或預期，或以參考方式納入或納入招股章程外，本公司並無發行任何認購權、認購權或認購權證，或任何可轉換或可交換的證券或義務。, 或發行或出售任何普通股或其他證券的任何合同或承諾。除非在定價披露方案及招股章程中披露或預期或納入 ，或以參考方式併入定價披露資料及招股章程內，否則任何人士均無權就(I)購買、認購或發行本公司任何未發行股份、證券或認股權證，或(Ii)由本公司或其代表購回本公司任何已發行及已發行證券 ，或(Ii)購回本公司任何已發行及已發行證券 。 |
| (23) | 公司的股本。本公司的法定股本由不限數量的普通股 組成，截至本公告日期，其中69,795,409股普通股在本公司股本中作為繳足股款和非評估股份 已發行。 |
19
| (24) | 投票或控制協議。據本公司所知，本公司並無以任何方式影響本公司任何證券的表決或控制權的協議生效或生效。 |
| (25) | 業務限制。本公司並不是任何承諾、 協議或文件的訂約方或受其約束或影響的任何承諾、協議或文件，而該等承諾、協議或文件明確限制本公司在任何行業競爭、轉讓或轉移其任何資產或業務的自由，而該等業務或業務對本公司的業務常規、營運或狀況有重大及不利影響，或可合理預期會有重大及不利影響。 |
| (26) | 沒有適用的註冊或其他類似權利。在本協議簽署之前，沒有任何擁有登記權利或其他類似權利的人士未以書面形式(包括電子形式)放棄根據定價披露一攬子計劃登記或有資格出售的任何股權或債務證券以及 招股説明書或包括在本協議預期發售中的招股説明書 。 |
| (27) | 不需要異議。本公司簽署、交付和履行本協議不需要獲得政府當局或證券交易所的同意、批准、授權、訂單、登記或資格 公司發行和出售發售的股份，但以下情況除外：(I)通過提交加拿大發售文件並因此收到相關招股説明書收據，獲得在加拿大分銷的發售股份的資格。以及(Ii)獲得多倫多證券交易所和紐約證券交易所的批准，以及除各州的證券或藍天法律已經獲得或可能要求的與發售股份的要約和出售以及加拿大招股説明書的提交相關的批准外。 |
| (28) | 轉移代理。ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命為普通股的登記人和轉讓代理，北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，N.A.已被正式任命為普通股的美國聯席登記和共同轉讓代理。 |
| (29) | 沒有訴訟。除(I)在定價披露包和招股説明書中披露或以引用方式併入定價 披露包和招股説明書中，以及(Ii)與之前的流動股票發行中的合格支出有關的持續税務審計外，沒有任何法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟待決，據本公司所知，本公司參與的或本公司的任何財產受到的任何法律、政府或監管審計或調查，如果被確定為對本公司不利，可合理預期 將對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響或產生重大不利影響。 據公司所知，除非定價披露包和招股説明書中披露或通過引用併入，否則任何政府當局不會威脅或考慮採取此類行動、訴訟、法律程序、審計或調查，或其他人也不會威脅此類行動、訴訟、訴訟、審計或調查。 |
20
| (30) | 實質性協議。本公司或(據本公司所知)任何其他 方概無重大失責，未能遵守或履行彼等任何一方根據任何重大協議須履行的任何重大條款或重大責任 且並無任何事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責，而在 任何該等情況下，失責或事件將合理地預期會對本公司造成重大不利影響。 |
| (31) | 沒有收購或處置。本公司並未完成任何“重大收購”、 “重大處置”，亦未建議任何“可能收購”(如NI 51-102所界定) 根據適用證券法在發售文件中加入任何額外財務報表或形式財務報表。 |
| (32) | 知識產權。除在定價披露包和招股説明書中披露或以引用方式併入招股説明書外，本公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用所有外國和國內 專利、專利申請、貿易和服務標誌、貿易和服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些都是開展各自業務所必需的，但未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利，不會對個別或整體造成重大不利影響。 |
| (33) | 無材質默認設置。本公司並無拖欠任何借入款項的分期付款或一份或多份長期租約的任何租金，若個別或整體違約，將會造成重大的不利影響。 |
| (34) | 不動產和動產的所有權。 |
| (a) | 本公司是與該重大財產有關的重大財產及資產的實益擁有人，不存在任何重大產權負擔，但在定價披露包及招股説明書中披露的該等產權負擔除外。 |
| (b) | 根據任何及所有協議，本公司持有或將持有與該重大財產有關的任何該等權益 與該重大財產有關的資產在各重大方面均屬良好，而根據該等財產所在司法管轄區的適用法規及法規，該等財產亦屬良好，但在任何情況下不會造成重大不利影響的情況除外。 |
| (35) | 材料特性。 |
| (a) | 物質財產是本公司目前具有重大意義的唯一礦物財產。 |
| (b) | 本公司持有采礦租約、採礦索償、礦產索償、地面租約或勘探許可證 就定價披露方案及有效、存續及可強制執行的業權文件下的招股章程及招股章程所述的材料物業所在司法管轄區內的礦體及礦物，或 其他已獲承認及可強制執行的協議或文書，足以準許本公司勘探相關礦產。 |
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| (c) | 根據所有適用法律，與本公司擁有權益或權利的重大財產有關的所有采礦租約、礦產索償及地面租約均屬有效，且狀況良好。 |
| (d) | 除定價披露包及招股章程所披露者外，本公司擁有所有必要的地表權利、存取權及其他與重大財產有關的必要權利及權益， 如適用，可按定價披露包及招股章程所述的權利及能力勘探及獲取礦物、礦石及金屬作發展用途，但須受本公司維持許可證(定義見下文)的能力所規限，但只有 等例外情況不會對本公司使用該重大財產的權利或權益造成重大幹擾。 |
| (e) | 除定價披露資料及招股説明書所披露外，本公司為維持其各自權益而須進行的所有評估或其他工作 迄今已完成。 |
| (f) | 除定價披露包及招股説明書所披露外，本公司並無責任或義務就其財產權向任何人士支付任何佣金、特許權使用費、許可證、費用或類似款項，除非該等費用或付款不會對個別或整體造成重大不利影響。 |
| (g) | 本公司並無收到針對任何重大財產的通知，並無就所有權或所有權提出任何重大挑戰，包括實際的或受威脅的沒收或類似程序。 |
| (36) | 原住民的主張。除定價披露包和招股説明書中所述外， 不存在針對或影響本公司的原住民或原住民權利的實質性索賠或行動，也不存在就本公司所知的懸而未決或受到威脅的索賠或行動，包括涉及重大財產的索賠或行動。除定價披露包及招股説明書所載者外，本公司並不知悉任何重大土地權利主張或原住民土地主張已被提出，或已就該等物業提起任何與原住民或社區問題有關的法律行動， 且該等物業與任何本地或原住民或原住民團體並無重大糾紛，或據本公司所知，該等物業或其上的活動不會受到威脅或即將發生。 |
| (37) | 探險活動。本公司於本公司物業 進行的所有礦產勘探活動，在各重大方面均已按照良好的採礦及工程慣例進行，而所有適用的工人補償、健康及安全及工作場所法律、法規及政策均已妥為遵守，但如無法合理地預期未能進行有關作業會產生重大不利影響，則除外。 |
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| (38) | 環境法。除定價披露包和招股説明書中所述外： |
| (a) | 就本公司所知，本公司在所有實質性方面均遵守適用於本公司的所有聯邦、省、市和地方法律、法規、條例、附例和法規及命令、指示和適用於本公司的任何部、部門或行政或監管機構作出的決定(“環境法”)，並與環境保護、職業健康和安全或任何污染物、污染物、化學品或工業的加工、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理有關。有毒或危險廢物或物質 (“危險物質”)； |
| (b) | 本公司已根據所有適用的環境法律(“環境許可證”)獲得本公司目前經營業務所必需的所有物質許可證、許可證、批准、同意、證書、登記和其他授權，且每個環境許可證均有效、有效且 狀態良好，本公司沒有重大違約或違反任何環境許可證，也沒有任何訴訟待決或(據公司所知)威脅要撤銷或限制任何環境許可證； |
| (c) | 本公司並無收到任何有關違反任何環境法的通知，或被控違反任何會造成重大不利影響的環境法 ，而本公司(包括任何前身公司(如適用)) 並未就任何違反規定的指控達成和解，而該等指控會在起訴期間產生重大不利影響。沒有關於環境問題的命令或指示，要求對公司的任何資產進行任何實質性工作、維修、建造或資本支出，據公司所知，也沒有任何此類命令或指示受到威脅； |
| (d) | 本公司未收到任何通知，其中聲稱或聲明本公司可能 根據任何環境法負責聯邦、省、市或地方的清理現場或糾正行動，而不是在正常業務過程中； |
| (e) | 本公司尚未收到任何與任何聯邦、市政或地方關於處置地點的查詢相關的信息請求，據本公司所知，除在正常過程中進行的持續審計、評估、評估、研究或測試外，任何聯邦、市政或地方均未進行任何環境審計、評估、評估、研究或測試；以及 |
| (f) | 本公司在所有實質性方面都遵守所有適用的工人補償、健康和安全以及工作場所的法律、法規和政策。 |
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| (39) | 許可證。除定價披露包和招股説明書中披露的情況外： |
| (a) | 本公司已獲得或確定其當前在該物質財產上的運營所需的所有材料許可證、證書和批准(統稱為“許可證”)，其中包括但不限於環境評估證書、用水許可證、土地使用權、重新分區或分區變更以及其他必要的地方、省和聯邦批准；以及 |
| (b) | 本公司已收到或申請所需的許可證，或已開始或將在適當時候啟動獲得該等許可證的程序。 |
| (40) | NI 43-101技術報告。 |
| (a) | 在公司於2022年9月19日於SEDAR提交的關於材料屬性的技術報告(“報告”)發佈之前，公司向各自的作者提供了所要求的所有重大信息，且在相關信息提供時，此類信息不包含任何重大失實陳述 ； |
| (b) | 該報告是最新的，在所有重要方面都符合NI 43-101的要求，截至該報告的日期； |
| (c) | 該公司在所有重要方面均遵守NI 43-101的規定；以及 |
| (d) | 除定價披露包和招股説明書中另有説明外，定價披露包和招股説明書中披露的所有科學和技術信息：(I)基於由“合格人士”(該術語在NI 43-101中定義)或在其監督下編制、審核和/或核實的信息；(Ii)已根據NI 43-101中規定的加拿大行業標準編制和披露；以及(Iii)在提交申請時在所有重要方面都是真實、完整和準確的。 |
| (41) | 保險。本公司為其財產、營運、人員及本公司合理地認為足夠的業務提供保險；該等保險針對該等損失及風險提供保險，而該等保險的程度須符合行業慣例，以保障該等人士及本公司的業務；所有該等保險均於本協議日期完全生效，並將於截止日期完全生效。本公司沒有理由相信該等人士 將不能在該等承保範圍屆滿時續保該等現有保險，或不能以合理預期不會對本公司造成重大不利影響的成本，從類似的 承保人處獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。 |
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| (42) | 就業很重要。 |
| (a) | 本公司在所有重要方面均遵守有關僱傭和僱傭的所有法律、僱傭慣例、僱傭條款和條件、薪酬公平和工資。 |
| (b) | 據本公司所知，本公司並無亦目前並無任何勞工中斷或衝突，亦無任何合理預期會產生重大不利影響的勞工中斷或衝突受到威脅。 |
| (c) | 關於退休、獎金、股票購買、利潤分享、股票期權、遞延補償、 遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、藥品、病假、殘疾、續薪、法定 福利、失業福利、假期、激勵或以其他方式促成或要求貢獻的 本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問的利益(“員工計劃”) 一直實質上遵守其條款以及任何及所有法規、命令、適用於此類員工計劃的規則和 條例。 |
| (d) | 未付假期工資、失業保險費、健康保險費、聯邦或省級養老金計劃保險費、應計工資、薪金和佣金以及員工計劃付款的所有重大應計項目均已反映在公司的賬簿和記錄以及財務報表中。 |
| (e) | 據本公司所知，本公司任何高級管理人員、董事、僱員或證券持有人對本公司並無 任何與其業務相關的訴訟因由或其他索償，亦無欠本公司任何款項，但在日常及正常業務過程中提出的索償，例如累積假期薪酬或其他對本公司並不重大的金額或事宜則除外。 |
| (43) | 關聯方交易記錄。除定價披露包和招股説明書中披露的情況外： |
| (a) | 本公司不欠任何高管、董事、僱員、股東或任何與本公司或其附屬公司“保持距離”(該詞在税法中定義為)的高管、董事、員工、股東或任何與本公司或其附屬公司保持“距離”的人士的任何款項，或向其借入任何款項，或向其借入任何款項，或以其他方式欠下任何債務，但在其日常及正常業務過程中支付的慣常員工補償及補償除外； |
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| (b) | 除在日常和正常業務過程中作出的通常員工或諮詢安排外，本公司不與任何高管、董事、員工、股東或任何其他與本公司保持距離的人簽訂任何合同、協議或諒解；以及 |
| (c) | 除參與發售外，本公司董事、高級管理人員或僱員、任何持有本公司任何類別股份超過10%(10%)的已知持有人，或上述任何人士的任何已知聯繫人或聯營公司，概無於與本公司的任何重大交易中擁有任何直接或間接的重大權益，或任何建議的重大 交易(視情況而定)，該等交易對本公司或其業務具有重大或將會產生重大影響。 |
| (44) | 税金。本公司已提交所有被要求提交的聯邦、州、省、地方和外國納税申報單，該等納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，並已繳納截至本協議日期所示的所有税款，前提是該等税款已到期且未被善意抗辯，除非 未如此提交或支付不會產生重大不利影響。除定價披露包和招股説明書另有披露外，尚未確定任何對公司不利的税項虧空，這將對個別或整體造成重大不利影響。本公司不知道有任何聯邦、州、省或其他政府税收不足、罰款或以書面形式對其提出或威脅將產生重大不利影響的評估。 |
| (45) | 《投資公司法》。在定價披露方案和招股説明書中所述的發售和 發售股票及其收益的應用生效後，本公司將不再被要求註冊為“投資公司”或“由投資公司控制”的實體，該等術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。 |
| (46) | 尋人手續費。本公司不承擔任何與本協議預期交易相關的發起人費用、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議對承銷商可能存在的情況除外。 |
| (47) | 沒有不正當的做法。(I)過去五年，本公司、其任何附屬公司或受控關聯公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或受控關聯公司的任何董事、高級管理人員、代理人、關聯公司或代表，均未向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或未能完全披露違反適用法律的任何捐款)，或採取任何行動以促進 任何要約、捐款或其他付款，或承諾付款，或授權或批准付款或給予金錢、財產、直接或間接向任何聯邦、州、省、市或外交部或其他負責類似公共或準公共職責的官員或候選人贈送 或任何其他有價值的東西，但美國或加拿大任何司法管轄區的法律 要求或允許的付款除外。在不限制前述一般性的原則下，本公司、其 附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或聯屬公司 均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反外國公職人員腐敗法 (加拿大)或1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《外國貪污法》)，包括但不限於，利用郵件或任何州際商業的任何手段或工具，以腐敗的方式推進向任何“外國 官員”(在《外國貪污法》中定義)或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西，違反外國貪污法的；本公司及其各子公司遵守《外國腐敗法》，並已制定並維持旨在確保繼續遵守《外國腐敗法》的政策和程序，並且理應繼續確保這些政策和程序得到遵守。 |
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| (48) | 行動。據本公司所知，本公司的業務為 ，並一直按照適用的財務記錄保存和報告要求進行犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)、《外國腐敗法》、《銀行保密法》，已由《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國任何政府當局(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或準則；涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府當局不會就洗錢法 向任何法院或政府當局提起訴訟或提起訴訟。 |
| (49) | 制裁。 |
| (a) | 本公司或其任何子公司，或其任何高管或員工，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理人、附屬公司或代表，均不是個人或 實體(“個人”)，或由以下個人擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐洲聯盟、英國財政部實施或執行的任何制裁的對象；或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。 |
| (b) | 本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或 以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供該等所得款項：(I)資助或促進任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務有關的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時屬 制裁的標的，或(Ii)以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何人士)違反制裁規定。 |
| (c) | 本公司及其附屬公司不知情地從事、現在不知情地從事、也不會在知情情況下從事與任何人或任何國家或地區的任何交易或交易，而該交易或交易在交易發生時 或交易時是或曾經是制裁對象。 |
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| (50) | 美國的地位。本公司符合美國證券法規定的使用F-10表格的一般資格要求 ，在提交註冊説明書及其任何生效修正案時，公司或任何發售參與者在此後最早的 時間對所發行的股票進行真誠要約(根據美國證券法 規則164(H)(2)的含義)，並且在本協議發佈之日，公司不是也不是美國證券法第405條所定義的“不符合資格的發行人”。 |
| (51) | 盡職調查很重要。作為承銷商對此次發行進行盡職調查的一部分，本公司或其代表向承銷商提交和提供的所有文件和信息在所有重大方面都是完整和準確的。 |
| (52) | 多倫多證交所和紐約證交所上市。普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為“SKE”，公司尚未採取任何旨在將普通股從多倫多證券交易所或紐約證券交易所摘牌的行動， 本公司也沒有收到任何加拿大證券委員會、美國證券交易委員會、多倫多證券交易所或紐約證券交易所正在考慮 終止該等註冊或上市的通知。除定價披露方案和招股説明書中披露外，公司已在所有重大方面遵守了多倫多證券交易所和紐約證券交易所關於繼續納入其上的普通股的適用要求。於截止日期，本公司將已取得多倫多證券交易所、紐約證券交易所、加拿大證券事務監察委員會及美國證券交易委員會(如適用)的所有必需同意、批准、授權或命令，或向其提交、通知或登記(如適用) ，惟須符合其標準上市及維持規定。 |
| 第8條 | 保險人的陳述、保證和契諾 |
| (1) | 每名承銷商在此分別(不是聯合，也不是聯合和各別)向本公司表示並保證： |
| (a) | 它現在是，並將一直如此，直到發行完成，根據適用的證券法進行適當登記，以允許其合法履行本協議項下的義務；以及 |
| (b) | 它有良好和充分的權利和授權按照本協議中規定的條款和條件訂立本協議並完成本協議所設想的交易。 |
| (2) | 承銷商特此與本公司約定並同意下列事項： |
| (a) | 遵守證券法。承銷商將遵守與發行股份相關的適用證券法(包括適用證券法)。 |
| (b) | 完成分配。承銷商將盡其商業上合理的努力 在截止時間後儘快完成發售股份的分配。 |
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| (3) | 本公司同意，承銷商在履行各自在本協議項下的義務時分別行事，而不是共同(或共同和個別) ，承銷商對任何其他承銷商或其他承銷商在美國的正式註冊經紀-交易商關聯公司或任何銷售公司的任何作為、不作為或行為 概不負責。 |
| (4) | 在加拿大的分銷。根據《税法》，任何非居民保險人都不會在加拿大提供本協議項下的任何服務。 |
| 第9條 | 賠償 |
| (1) | 本公司(在本第9節中也稱為“賠償人”)同意 保險人、其各自的聯屬公司和子公司、其各自的董事、高級職員、合作伙伴、代理人、員工和股東以及控制保險人或的任何保險人或保險人的子公司或聯營公司的董事、高級職員、僱員和代理人(下稱“人員”)以及保險人和其各自的聯屬公司和子公司的每個其他人(如有)予以賠償並使其不受損害。受保方“和 單獨，”受保方“(包括股東 訴訟、衍生工具或其他)、訴訟、損害和責任、連帶或數項，包括但不限於為合理解決任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠而支付的總金額和其律師的合理費用和開支，但不包括可能遭受的任何利潤損失(統稱為”損失“)。由於任何人可能提出或威脅的任何訴訟、訴訟、程序、調查或索賠，或在強制執行本賠償(統稱為“索賠”)時，對受賠方施加或提出的索賠， 因任何人可能提出或威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟、調查或索賠而施加或對其提出的索賠(統稱為“索賠”) 這些索賠涉及、引起、導致或直接或間接基於承保人提供的與要約相關的服務，無論是在保險人簽署本協議之前還是之後執行 。賠償人同意放棄賠償人可能首先要求受賠償方針對或強制執行任何其他權利、權力的任何權利, 在根據本賠償 索賠之前，向任何其他人索賠補救或擔保或索賠付款。彌償人亦同意，任何受彌償一方均不對彌償人或代表彌償人或根據彌償人權利就發行事項或與發售有關而提出索賠的任何人士負任何責任(不論直接或間接，在合同 或侵權或其他方面)，但如本公司蒙受的任何損失由具司法管轄權的法院在最終判決中裁定，而該最終判決因受彌償一方的疏忽、故意失當行為或其他欺詐行為而不可上訴，則除外。未經保險人事先書面同意，彌償人不會就任何判決的條目 達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止根據本賠償要求賠償的任何索賠 (無論任何受保障方是否為該索賠的一方)，除非彌償人已書面承認受保障方有權就此類索賠獲得賠償，且此類和解、妥協、同意或終止包括 無條件免除每一受補償方因此類索賠而產生的任何責任，而不承認任何受補償方或其代表的任何疏忽、不當行為、責任或責任。 |
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| (2) | 在收到向任何受補償方提出索賠的通知或收到 任何直接或間接基於可向彌償人尋求賠償的事項的調查開始的通知後，相關受賠方將立即以書面形式通知彌償人有關詳情， 但不告知彌償人的遺漏不應解除彌償人可能 對任何受彌償一方承擔的任何責任，除非公司因此類不作為而受到重大損害。賠償人在收到通知後有 14天的時間由自行選擇並自費通過律師進行、進行和控制索賠的和解或抗辯。如果賠償人承擔、進行或控制索賠的和解或抗辯， 相關的受保障方有權參與索賠的和解或抗辯。 |
| (3) | 賠償人同意按保險人正常的每日保險費率補償保險人在Connection中花費的時間。受保障各方可聘請的律師分別代表他們為索賠辯護，如果(I)在收到索賠的實際通知後14天內(如第9(2)條所述)沒有立即承擔索賠辯護的費用，則應由賠償人承擔費用，(Ii)彌償人同意單獨的陳述，或(Iii)律師告知受補償方，在補償方中存在實際的或潛在的衝突，而受補償方各自的利益或額外的抗辯可由受補償方獲得，這使得由同一律師代理是不合適的。在任何情況下，公司都不會被要求支付代表受賠償方的一名以上律師的費用和支出。 |
| (4) | 如果具有管轄權的法院在最終判決中認定受賠償方可能遭受的損失主要是由受賠償方的重大疏忽、故意過失或故意不當行為造成的，則第9節規定的賠償不適用。 |
| (5) | 如果由於任何原因，保險人或任何其他受補償方不能獲得本第9條規定的賠償(不符合本條款)，或不足以使保險人或任何其他受保障方就索賠不受損害，則賠償人應：向提供保險人或其他受保障方因索賠而支付或應付的金額，其比例應適當，以不僅反映賠償人和保險人或任何其他受保障方在上獲得的相對利益，而且也反映出賠償人、保險人或任何其他受保障方以及的相對過錯； 但在任何情況下，賠償人應向保險人或任何其他受保障方支付或應付的支付的金額支付或應支付的金額超過保險人根據該協議收到的費用的任何部分。 |
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| (6) | 彌償人特此成為主承銷商，作為本彌償下彌償人契諾中與這些人有關的其他受保障方的受託人，主承銷商同意接受 對這些人的信任，並代表持有和執行這些契諾。 |
| (7) | 本協議項下賠償人的義務是賠償人在其他方面可能對保險人或任何其他受補償方承擔的任何責任之外的義務，應按相同的條款和條件延伸至受補償方，並應對補償人、保險人和任何其他受補償方的任何繼承人、允許受讓人、繼承人和遺產代理人的利益具有約束力和保障。上述條款在本協議終止或發售完成後繼續有效。 |
| 第10條 | 貢獻 |
| (1) | 為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即第9節規定的賠償本來可以根據其條款獲得，但由於任何原因(除第9(4)節所述的情況外)被認定為不可獲得或不可由受補償方執行，或可不按照其條款強制執行，或不足以使受補償方不受損害，則賠償人應對所有索賠、 費用、本第10條所述性質的成本、負債和所有損失(與分配要約股份有關的利潤損失和其他間接和後果性損害除外)，由受賠方以適當的比例蒙受或發生，不僅反映公司和承銷商從要約股份分配中獲得的相對利益，而且反映公司和受賠方與索賠有關的相對過錯，從而導致此類索賠、費用、成本、損害、(Br)負債或損失，以及由有管轄權的法院裁定的任何其他衡平法考慮；但在任何情況下，公司應支付保險人或任何其他受保障方因該等費用、損失、裂縫損壞或責任而支付或應付的任何超出保險人在本合同項下收取的費用的金額。 |
| (2) | 保險人根據本條款第10條承擔的出資義務是與其在本條款第22條中與其名稱相對的各自承保承諾成比例的，而不是連帶的。 |
| (3) | 如果根據任何適用法律的規定，賠償人被認為有權從保險人那裏獲得出資，則賠償人的出資不得超過下列金額中的較小者： |
| (a) | 造成上述分擔的損失或責任的全額部分，由承銷商承擔上述責任；以及 |
| (b) | 保險人從本合同項下的賠償人那裏實際收到的費用總額，但條件是個人保險人支付的費用不得超過保險人實際收到的費用。 |
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| (4) | 關於第9條和第10條，本公司承認並同意，承銷商以自身名義並作為其各自的關聯公司和子公司(包括美國關聯公司)的代理、各自的董事、高級管理人員、合作伙伴、員工和股東，以及控制任何承銷商或其任何子公司或關聯公司的每個人以及任何承銷商的每個股東(如果有)簽訂合同。因此，本公司特此將承銷商 組成為有權享有第9條和第10條所載本公司契諾的每個人的代理人，但不是本協議的一方，承銷商同意接受該等代理人，並以信託形式為該等人士持有該等契諾並代其執行該等契諾。 |
| 第11條 | 公司的契諾 |
| (1) | 本公司與承銷商約定並同意： |
| (a) | 在收到通知後，公司將立即通知承銷商每份發售文件或發行者自由寫作招股説明書的提交時間，並將提供令承銷商滿意的證據； |
| (b) | 在本協議發佈之日起至發售股份完成之日止，本公司將在收到通知或獲悉後，立即通知承銷商： |
| i. | 任何加拿大證券委員會或美國證券監管機構發佈暫停或阻止使用任何發售文件的命令； |
| 二、 | 任何加拿大證券委員會、美國證券交易委員會、多倫多證券交易所或紐約證券交易所發佈的任何命令，具有停止或暫停分發本公司或該機構的已發行股票或任何證券的 效果的任何命令，或據本公司所知威脅要為任何該等目的進行任何訴訟的任何命令；或 |
| 三、 | 任何加拿大證券委員會或美國證券交易委員會對修改或補充任何發售文件或任何發行人自由寫作招股説明書或要求提供額外信息的任何請求； |
本公司將盡其商業上的合理努力阻止發佈上述(B)I、(B)II或(B)III項所述的任何命令，如果發佈了任何此類命令，則將盡快獲得撤回；
| (c) | 本公司將盡其商業上合理的努力，在收盤時間前獲得已發行股份在多倫多證券交易所的有條件上市，但須遵守正式發行通知，並將盡其最大努力使 已發行股份在收盤時間前在紐約證券交易所上市並獲準交易； |
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| (d) | 在實際可行的情況下，在任何情況下，不遲於註冊聲明生效日期後18個月(如美國證券法第158(C)條所界定)，公司將向其證券持有人提供符合美國證券法第11(A)節和美國證券法第158條的規定的一份或多份公司及其子公司的收益報表；以及 |
| (e) | 該公司將把此次發行所得款項淨額用於定價披露方案和招股説明書中所述的目的。 |
| (2) | 在完成發售股份的分配之前，本公司將根據適用的證券法，將所有需要向加拿大證券委員會和美國證券交易委員會備案或提交的文件進行歸檔。 |
| (3) | 除本協議規定外，未經主承銷商事先書面同意(不得無理扣留)，公司不得代表承銷商直接或間接發出、要約、質押、出售、合同 出售、合同購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證或以其他方式轉讓、直接或間接出借或處置。可轉換為普通股或有權收購普通股的任何普通股或證券 或達成任何協議或安排，根據該協議或安排，本公司將在本協議生效之日起至截止日期後90天期間，全部或部分收購或轉讓普通股所有權的任何經濟後果，或同意必須這樣做，或向公眾披露任何這樣做的意圖；但儘管有上述規定，公司仍可(I)根據公司的員工股票期權計劃或其他股權補償計劃授予期權或其他證券，但其行使價格不得低於發行價，並在行使該等期權或歸屬該等證券時發行普通股，(Ii)根據在本協議日期行使或轉換(視情況而定)本公司的任何認股權證、獎勵證券、Tahltan投資權或其他可轉換證券而發行股權證券。或(Iii)發行與本公司在正常業務過程中進行的一項或多項善意收購相關的股權證券。此外，公司不得根據加拿大證券法提交招股説明書或根據美國證券法 提交與公司或任何個人根據上述規定被禁止的任何交易有關的註冊聲明, 除根據要約及表格S-8中有關僱員福利計劃的登記聲明外。 |
| (4) | 在公司股票發售截止日期或之前，本公司不會修改其持續的 文件，也不會拆分、合併或重新分類普通股。 |
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| 第12條 | 所有條款均為條件 |
公司同意遵守本協議中包含的與公司將實施或導致實施的行為有關的條件 。任何重大違約或重大未能遵守本協議規定的任何條件，應使任何 承銷商有權終止其購買要約股份的義務，方法是在收盤時間或期權收盤時間(視情況而定)或之前向本公司和其他承銷商發出書面通知。不言而喻，承銷商可以全部或部分放棄或延長遵守任何此類條款和條件的時間，但不損害承銷商關於任何此類條款和條件或任何其他或隨後的違約或不遵守行為的權利，但要對任何承銷商具有約束力，任何此類放棄或延期必須以書面形式作出並由該承銷商簽署。
| 第13條 | 保險人終止合同 |
| (1) | 各承銷商還有權終止其購買已發行股票的義務，如在本協議日期之後且在收盤時間或期權收盤時間(視情況而定)之前，向本公司和其他承銷商發出書面通知，表明終止義務的時間或之前： |
| (a) | 應發生任何重大變化(如證券法(安大略省))(實際、預期、預期、威脅、財務或其他)公司及其子公司的資產、負債(或有)、業務、事務或運營 作為一個整體，或者應發現任何以前未披露的重大事實(如定義為 證券法(安大略省))(只與任何承銷商有關的重大事實除外)必須在定價披露方案或招股説明書或其任何修訂中披露 ，在承銷商(或其中任何承銷商)合理地認為將對普通股的市場價值產生重大不利影響的每種情況下；或 |
| (b) | 應發生、發生或生效或存在具有國家或國際後果的任何事件、行為、狀態、狀況或重大金融事件，包括但不限於，2022年9月20日之後新冠肺炎大流行的嚴重程度升級，或保險人(或其中任何保險人)認為對金融市場或公司及其子公司的業務、 運營或事務產生重大不利影響或將產生重大不利影響或涉及的任何法律或法規的變化；或 |
| (c) | 與公司或公司任何董事或高級管理人員有關的任何查詢、訴訟、訴訟、調查或其他程序，無論是正式的還是非正式的(包括監管違規或非法的行為)，根據或依據任何法規或由任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、證券交易所、 監管機構、機構或工具啟動、威脅或公開宣佈，或根據任何法規或任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、證券交易所或其他政府部門、委員會、董事會、局、證券交易所作出的任何命令，或有任何法律或法規的制定或變更，或解釋或其管理(除非完全基於承銷商的活動或被指控的活動)，根據承銷商(或其中任何一項)的合理意見，可能會阻止或限制普通股(包括已發行股票)的交易，或嚴重不利影響或將會，或可能嚴重不利影響普通股的市場價格或價值；或 |
| (d) | 公司嚴重違反本協議的任何條款、條件或約定，或公司在本協議中作出的任何陳述或保證變得重大不正確。 |
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| (2) | 如果本協議由任何承銷商根據第13(1)款終止，則該承銷商或本公司不再對該承銷商承擔任何責任，但根據第9條、第10條和第17條可能發生或隨後發生的任何責任除外。 |
| (3) | 保險人或任何保險人終止各自在本協議項下義務的權利 是對公司在本協議預期的任何事項上的任何違約、行為或不作為可能擁有的其他補救措施的補充。一家承銷商根據第13條發出的終止通知對其他承銷商不具有約束力。 |
| 第14條 | 結業 |
本協議規定的公司股份買賣截止時間為上午8：00。(多倫多時間)於2022年9月23日，或本公司與承銷商書面商定的其他日期和/或時間，但在不遲於2022年10月23日(分別為“截止時間”和“截止日期”)的任何情況下， 在Blake，Cassel&Graydon LLP的辦公室。如果截止時間不是在2022年10月23日或之前 ，則本協議應在符合本協議第13(2)條的前提下終止。
| 第15條 | 成交條件和期權成交條件 |
| (1) | 承銷商在本協議項下的義務受本協議日期、成交時間和期權成交時間、公司履行本協議項下義務和承銷商在成交時間或期權 成交時間(視情況適用)的以下各項的準確性影響： |
| (a) | 以Blake，Cassel&Graydon LLP作為公司加拿大法律顧問的身份，就加拿大聯邦和省級法律事宜向承銷商和承銷商律師合理行事的法律意見，日期為成交日期和期權成交日期(視情況而定)，形式和實質上符合保險人滿意的習慣限制和假設； |
| (b) | 由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP以公司美國法律顧問的身份，以公司美國法律顧問的身份，合理地 行事，在形式和實質上以及符合保險人滿意的習慣限制和假設的情況下，以適用的成交日期和期權成交日期 為日期的正面法律意見和負面保證函； |
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| (c) | Blake，Cassel&Graydon LLP作為公司的加拿大律師，就重大財產的所有權問題發表的令保險人滿意的形式和實質令保險人滿意的、日期為截止日期的有利法律意見； |
| (d) | 承銷商的美國律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garison LLP以承銷商滿意的形式和實質向承銷商提交的、註明成交日期和期權成交日期(視情況而定)的有利法律意見； |
| (e) | 以CDS或其代名人的名義或主承銷商代表承銷商指示的其他名稱登記的合計代表商號股票(以及額外的 股票，如適用)的證書或證據。 |
| (f) | Grant Thornton LLP和KPMG LLP的慰問函日期為成交日期和期權成交日期(視情況而定)，更新上文第5(4)節中提及的慰問函，並對之前交付的慰問函進行必要的更改，以將其中的信息提前至成交日期和期權成交日期(視情況而定)的兩個工作日內的日期； |
| (g) | 根據本協議第十二款支付的承銷費； |
| (h) | 在截止日期，令主承銷商滿意的證據，證明發行的股票(以及額外的 股票，如果適用)已(A)批准在紐約證券交易所上市，(B)有條件地批准在多倫多證券交易所上市，在每種情況下，僅受正式發行通知的限制； |
| (i) | 由總裁和首席執行官、公司首席財務官或承銷商合理接受的公司其他高級管理人員代表公司簽署的證書，註明成交日期和期權成交日期(視何者適用而定)，證明：(I)本公司已遵守所有契諾，並滿足本公司在成交時間和期權成交時間(視情況而定)或之前遵守和滿足的所有條款和條件；(Ii)本協議所載本公司的所有陳述及保證，於截止時間及期權截止時間(如適用)在所有重要方面均屬真實及正確，並具有相同的效力 ，猶如在交易結束時間及期權截止時間(如適用)生效後 ；(Iii)自本協議日期起，除發售要約股份外，並無任何與本公司有關的重大變動未予一般披露，且尚未提交所需的重大變動聲明或報告 ，亦未以保密方式作出有關披露；及(Iv)就簽署該等證書的人士所知、所知及所信，並無發出任何命令、裁決或裁定以停止或暫停本公司普通股或任何其他證券的交易 ，亦無為此目的而進行任何訴訟程序待決或預期 或受到威脅； |
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| (j) | 在截止時間或期權截止日期(視情況而定)，由本公司總裁和首席執行官或承銷商接受的另一位高級職員代表本公司簽署的日期為截止日期或期權截止日期(視情況而定)但不承擔個人責任的證書，以承銷商滿意的形式和內容合理行事， 就本公司的持續文件合理行事；與發行有關的公司董事決議，包括配發、發行(或保留髮行)和出售公司股票及授予超額配售選擇權、本協議的授權、公司股票和額外股份在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的上市以及本協議預期的交易 ；以及公司簽署人員的任職和簽字； |
| (k) | 在成交時，公司董事和高級管理人員應各自以主承銷商滿意的形式和實質簽訂鎖定協議，以證明他們同意在未經主承銷商同意的情況下， 不得在成交日期後90天內不無理地拒絕或推遲、要約、出售或轉售(或宣佈任何意向)由他們持有的任何公司證券，或同意或宣佈任何此類要約或出售。與向所有普通股或類似企業合併交易的所有持有者提出的第三方收購要約有關的 除外，以及 因行使其持有的公司可轉換證券而為履行納税義務而出售的證券除外； |
| (l) | 在成交時間或期權成交時間(視情況而定)時，在成交日期的一(1)個營業日(或承銷商可能接受的較早或較晚的日期)內(或承銷商可能接受的較早或較晚的日期)內的公司身份證書(或等價物)； |
| (m) | 保險人或保險人律師可能合理要求的其他文件。 |
| 第16條 | 超額配售選擇權 |
| (1) | 承銷商可隨時全部或部分行使超額配售選擇權，在不遲於下午12：00向本公司遞交通知。(多倫多時間)，該通知將指明承銷商將購買的額外股份的數量以及購買該等額外股份的日期(“期權截止日期”)和時間 (“期權截止時間”)。該等期權的截止日期可與(但不早於)截止日期相同，且不得早於(但不得早於)該通知交付日期後的三個工作日或之後的五個工作日(除非本公司同意較短或較長的期限)；但條件是，如果期權截止日期與截止日期相同，承銷商可在截止日期前不少於48小時發出通知。根據本協議的條款，在承銷商提交本通知後，承銷商將承諾 按第22條規定的相應百分比購買通知中指明的額外股份數量，公司將承諾根據本協議的規定並在符合本協議的規定的情況下發行和出售通知中指明的額外股份數量。承銷商購買額外股份的目的只能是滿足與此次發行相關的超額配售。 |
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| (2) | 如果超額配售選擇權是按照其條款行使的，則承銷商行使超額配售選擇權的該數量額外股份的發行和銷售將於期權結束時在Blake，Cassel&Graydon LLP的辦公室或承銷商和本公司同意的其他地點進行。 |
| (3) | 於購股權結束時，本公司將向承銷商發行承銷商行使超額配股權所涉及的該數目的額外股份，並在主承銷商 要求下，透過CDS的無證書存貨系統以電子方式將額外股份存入CDS或其代名人處，以電匯或支付本公司或本公司另有指示的保兑支票以支付每股額外的 股份。 |
| (4) | 在根據第(3)款交付和付款的同時，公司應在收到付款收據後，按本協議第十二段規定的方式支付適用於增發股份的承銷費 。 |
| (5) | 保險人支付本第16條所規定的任何付款或交付的義務 受制於第15條中規定的條件。 |
| 第17條 | 費用 |
本公司將支付與發售相關的所有費用和費用，包括但不限於：(I)創建、發行、銷售或分發發售的股票以及提交發售文件所產生的所有費用或附帶費用；(Ii)公司法律顧問的費用和開支；(Iii)與準備與發售有關的文件所產生的所有費用；和(Iv)保險人的所有合理和直接費用，包括保險人法律顧問的所有合理費用和支出， 保險人加拿大律師的最高金額為60,000加元，保險人的美國律師最高金額為200,000美元， 加上適用的税費和支出(Iv)，統稱為“保險人費用”)。承銷商或其代表發生的所有承銷商費用應由公司在收到承銷商的發票後立即支付 ，並且無論發行是否完成都應支付。根據主承銷商的選擇，該等費用和 開支可從發行結束時應付給本公司的總收益中扣除。無論本協議中預期的交易是否完成，本公司都將支付承保人的費用，如第17節所述。
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| 第18條 | 沒有諮詢或受託關係 |
本公司承認並 同意：(A)根據本協議買賣發售股份，包括釐定發售價格、發售股份及任何相關折扣及佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，(br}另一方面，(B)就發售及導致該等交易的程序而言，每家承銷商均僅以委託人的身份行事，而非本公司或其 股東、債權人、員工或任何其他方，(C)沒有承銷商承擔或將承擔對本公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已經或目前正就其他事項向本公司提供建議)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司負有任何義務，(D)承銷商及其各自的關聯公司可參與涉及與本公司利益不同的廣泛交易。及(E)承銷商並未就是次發行提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問。
| 第19條 | 通告 |
本協議項下的任何通知應以書面形式發出，可以通過專人遞送或電子郵件的方式發出，如果是向公司發出的通知，則應註明地址並通過電子郵件發送給 或遞送至：
Skeena Resources Limited
650-1021 West Hastings St.
温哥華，BC V6E 0C3
| 請注意： | 小Walter·科爾斯。 |
| 電子郵件： | 郵箱：wcoles@skeenaresource ces.com |
將副本一份送交(該副本不構成通知)：
Blake，Cassel&Graydon LLP
2600套房
巴拉德大街595號
不列顛哥倫比亞省温哥華V7X 1L3
| 請注意： | 凱瑟琳·凱爾蒂和鮑勃·伍德 |
| 電子郵件： | Kathen.keilty@blakes.com和bob.woder@blakes.com |
及致(該副本不構成通知)：
Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP和
附屬公司
灣街222號
郵政信箱258號1750號套房
多倫多，M5K 1J5
| 請注意： | 瑞安·齊耶爾尼科 |
| 電子郵件： | 郵箱：ryan.dzierniejko@skadden.com |
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如果是承銷商，請向主承銷商發送地址，並通過電子郵件或遞送至：
雷蒙德·詹姆斯有限公司
國王西街40號，5400套房
多倫多，M5N 3Y2
| 請注意： | 加文·麥克瓦特 |
| 電子郵件： | 郵箱：gavin.mCouat@raymondjames.ca |
將副本一份送交(該副本不構成通知)：
Stikeman Elliott LLP
1700號套房
巴拉德街666號
温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 2X8
| 請注意： | 內維爾·麥克盧爾 |
| 電子郵件： | 郵箱：nmcclure@stikeman.com |
並(該 副本不構成通知)：
保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所
國王西街77號，
郵政信箱226號3100號套房
多倫多，M5K 1J3
| 請注意： | 克里斯托弗·J·卡明斯 |
| 電子郵件： | 郵箱：cummings@paulweiss.com |
本公司及承銷商可按上述方式發出通知，更改其各自的通知地址。
| 第20條 | 代表保險人的訴訟 |
除第9節、第12節 和第13節所述事項外，承銷商必須或可能採取的與本協議有關的所有步驟應由主承銷商代表主承銷商採取，承銷商執行協議應構成本公司有權接受 關於任何此等步驟的通知，並向 發出通知，以及向主承銷商交付代表已發行股票的任何最終證書或按主承銷商的命令交付任何最終證書。
| 第21條 | 生死存亡 |
本協議所載或根據本協議交付的本公司及承銷商的陳述、保證、義務及協議在承銷商購買要約股份後兩年內仍然有效，並將繼續有效，儘管承銷商其後對要約股份作出任何處置，而承銷商有權 依賴本協議所載或根據本協議交付的本公司陳述及保證，即使承銷商可能進行或可代表承銷商進行任何調查。
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| 第22條 | 承銷商的義務 |
| (1) | 在本協議條款的約束下，承銷商在本協議項下購買要約股份的義務應為數個，而非連帶且數個，每個承銷商購買要約股份的責任 應限於為要約股份支付的購買價的以下百分比： |
| 雷蒙德·詹姆斯有限公司 | 40.0 | %* | ||
| BMO Nesbitt Burns Inc. | 22.5 | % | ||
| 克拉魯斯證券公司 | 22.5 | % | ||
| Canaccel Genuity Corp. | 10.0 | % | ||
| 加拿大皇家銀行道明證券公司。 | 5.0 | % | ||
| * 主承銷商有權獲得相當於承銷費5%的“升級費”，這筆費用由公司作為承銷費的一部分而不是額外支付。 | ||||
| (2) | 如果任何承銷商未能在成交時或期權成交時(視屬何情況而定)購買其適用的發售股份百分比(“違約承銷商”)，而違約承銷商尚未購買的發售股份的百分比 代表發售股份的10%或以下，則其他承銷商將分別而非共同及個別地按上述規定按其各自的百分比按比例購買所有但不少於全部發售股份。並收取違約承銷商與此相關的承銷費的 部分，該等非違約承銷商有權通過通知本公司， 將截止日期或期權截止日期(視情況而定)推遲不超過三個工作日以實施購買。 如果違約承銷商尚未購買的已發行股票的百分比佔已發行股票總數的10%以上，其他承銷商將有權但不承擔義務，購買違約承銷商本應購買的全部百分比 的已發行股票；行使此項權利的承銷商 將按其前述各自的百分比或他們 可能同意的其他比例，按適用的比例購買該等已發行股份。如果該權利未被行使，則非違約承銷商應被免除因該違約而對公司產生的所有義務。本條的規定並不迫使本公司向承銷商出售少於全部發售股份，或免除任何失責的承銷商對本公司的責任。 |
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| 第23條 | 市場穩定 |
對於已發行股票的分銷，承銷商(或任何承銷商)可進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場以外的水平，但在每種情況下，均應得到適用證券 法律的允許。承銷商可隨時終止此類穩定交易(如有)。
| 第24條 | 完整協議 |
有關買賣要約股份的任何及所有先前協議，不論是書面或口頭的，均告終止，本協議構成本公司與承銷商之間有關買賣要約股份的完整協議。
| 第25條 | 治國理政法 |
本協議應受不列顛哥倫比亞省現行法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。
| 第26條 | 時間的本質 |
時間是本協議的關鍵。本協議可簽署副本，每份副本在簽署時應被視為正本， 這些副本共同構成一份相同的文書。
[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面緊隨其後。]
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如果上述內容符合您的理解並得到您的同意，請您在隨函的副本上簽字並將其退還給我們，以確認您的接受。
你真的很真誠，
雷蒙德·詹姆斯有限公司
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發信人： |
(簽名)“Gavin McOuat” |
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姓名： 標題： |
加文·麥克瓦特 董事高級董事總經理 |
BMO Nesbitt Burns Inc.
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發信人： |
(簽名)“哈龍·喬杜裏” |
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姓名： 標題： |
哈龍·喬杜裏 董事 |
克拉魯斯證券公司
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發信人： |
(署名)“羅伯特·奧維斯” |
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姓名： 標題：
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羅伯特·奧維斯 經營董事 |
Canaccel Genuity公司。
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發信人： |
(簽名)“大衞·薩多夫斯基” |
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姓名： 標題： |
大衞·薩多夫斯基 經營董事 |
加拿大皇家銀行道明證券公司。
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發信人： |
(簽名)“邁克爾·斯科特” |
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姓名： 標題： |
邁克爾·斯科特 經營董事 |
以上內容符合我們的理解 ，我們接受。
斯基納資源有限公司
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發信人： |
署名：“小Walter·科爾斯。” |
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姓名： 標題：
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小Walter·科爾斯。 首席執行官兼董事 |
附表“A”
定價披露包中包含的定價條款
公司發行的公司股份數量：4,958,678股
公司增發股份數量：743,801股
每股公開發行價：6.05美元
每股承銷佣金：0.3025美元
公司股票交割日期：2022年9月23日
發行人免費發行招股説明書
無