證物(K)(10)
喬治森有限責任公司
美洲大道1290號,9樓
紐約州紐約市,郵編:10104
Www.georgeson.com
2022年9月12日
貝萊德 公司高收益基金公司。
貝爾維尤大道100號
郵編:19809,威爾明頓
回覆:信息代理
本協議書,包括本協議書附件(統稱為本協議),闡明瞭貝萊德企業高收益基金有限公司(以下簡稱基金)與特拉華州有限責任公司貝萊德顧問有限公司(以下簡稱為顧問公司)就基金擬於2022年10月13日到期的可轉讓權利要約(即要約) 聘用Georgeson LLC的條款和條件。本協議的期限應為要約的期限,包括其任何延期。
(a) | 服務。Georgeson應提供本合同附件I所附費用和服務明細表中所述的服務(此類服務統稱為服務)。 |
(b) | 收費。考慮到Georgeson履行服務,顧問應根據條款向Georgeson 支付附錄I所附費用和服務表中規定的金額以及費用(定義如下)。顧問確認並同意,如果基金或顧問要求Georgeson就其他事項或修訂後的工作範圍提供服務,費用和服務表 應予以調整。 |
(c) | 費用。除本協議(B)和(D)段所述的費用和收費外,Georgeson 應向顧問收取下列費用和開支(統稱為費用),且顧問應單獨負責: |
| 與要約相關的成本和開支,包括但不限於要約材料的郵寄或遞送。 |
| 與Georgeson與其代理商或參與發售的其他各方合作有關的成本和支出, 包括但不限於銀行門檻名單、數據處理、市場信息、機構諮詢報告、電話簿協助、傳真傳輸或其他形式的電子通信的費用; |
| Georgeson應顧問或基金請求或為顧問或基金方便而發生的費用和開支,包括但不限於複製、印刷額外和/或補充材料以及Georgeson人員的差旅費用;以及 |
| 在發售過程中獲得顧問或基金授權的任何其他成本和開支,包括但不限於與廣告(包括製作和張貼)、媒體關係和分析服務有關的費用。 |
貝萊德企業級高收益基金有限公司。
2022年9月12日
第2頁
顧問應支付與交付服務或費用相關的所有適用税費。
(d) | 拘禁費用。Georgeson同意代表基金核查、分項和支付經紀商和銀行的費用,但Broadbridge Financial Solutions,Inc.除外(它將直接向顧問付款),將基金的發售材料轉發給受益所有者。顧問應按照費用和服務表中所述的方式向Georgeson償還此類經紀人和銀行手續費。 |
(e) | 遵守適用的法律。基金、顧問和喬治森在此相互聲明,各自應遵守與此次發行有關的所有適用法律,包括但不限於修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。 |
(f) | 賠償;責任限制。 |
(i) | 基金和顧問應賠償Georgeson、其關聯公司及其股東、高級管理人員、董事、員工和代理人,並使其免受因執行服務而產生或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害、成本、費用、律師費和開支、付款、開支和責任(統稱為損失),包括為任何損失辯護或執行本協議的合理成本和開支,除非有管轄權的法院裁定此類損失是Georgeson的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。 |
(Ii) | 儘管本協議有任何相反規定,但在不限制上述第(I)款規定的賠償義務的情況下,任何一方均不對任何性質的附帶、間接、特殊或後果性損害負責,包括但不限於因違反本協議任何規定而造成的預期利潤損失,即使被告知此類損害的可能性也不例外。 |
(Iii) | Georgeson、其關聯公司或其各自的任何股東、高級管理人員、 董事、員工或代理人根據本協議承擔的任何責任,或與履行服務有關或因履行服務而產生的任何責任,將限於喬治森顧問根據本協議向Georgeson支付的費用和收費總額(但不包括費用)。 |
(Iv) | 本款(F)在本協議終止後繼續有效。 |
(g) | 治國理政。本協議應受紐約州實體法管轄,與其法律衝突原則無關,且不得以任何方式修改,除非根據本協議各方已簽署的書面協議。雙方同意,任何和所有爭議, |
貝萊德企業級高收益基金有限公司。
2022年9月12日
第3頁
因本協議引起或與本協議有關的爭議或索賠(包括本協議的任何違反)應受紐約州聯邦和州法院的管轄,雙方特此放棄任何抗辯,理由是此類法院沒有個人管轄權、地點不當或不方便開庭。在法律允許的最大範圍內,雙方放棄在因本協議而引起的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團進行審判的所有權利。 |
(h) | 兩性關係。基金同意並承認,喬治森將是基金為此次發行保留的主要信息代理商。 |
(i) | 保密協議。Georgeson同意保密(I)基金或其代理人為Georgeson履行其義務所提供的所有重要非公開信息,以及(Ii)Georgeson根據該等重大非公開信息開發的任何信息(統稱為保密信息);但Georgeson可在合理必要的範圍內向其高級管理人員、董事、員工、代理人或附屬公司披露法律要求或其他方式的保密信息。就本協議而言,保密信息不應被視為包括以下任何信息:(W)除喬治森公司或其任何官員、董事、僱員、代理人或附屬公司披露外,公眾可普遍獲得的任何信息;(X)在基金披露給喬治森公司之前,喬治斯公司根據法律以非保密方式獲得的任何信息;(Y)Georgeson根據法律以非保密方式從基金或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或關聯公司以外的其他人那裏獲得這些信息,這些人不受與基金的保密協議的約束,也不被禁止將此類信息傳輸給第三方;或(Z)由Georgeson獨立和合法地開發,無法訪問保密信息。基金同意,Georgeson根據本協議條款向基金提供的所有報告、文件和其他工作成果僅供基金使用,未經Georgeson事先書面同意,不得向任何其他個人或實體披露。本款規定的保密義務在本協議終止後繼續有效。 |
(j) | 發票。本協議項下到期金額的發票應在以下地址交付給基金: |
地址:威明頓貝爾維尤公園路100號,郵編:19809
注意:Lynn Louie,lynn.Louie@Blackrock.com,(302)797-6502
(聯繫人姓名、電子郵件、電話)
(k) | 不可抗力。由於無法合理控制的情況,包括但不限於天災、政府以主權或合同身份的行為、公敵或恐怖分子的行為、民事或軍事權威行為、戰爭、騷亂、內亂、恐怖主義、封鎖、破壞、配給、禁運、流行病、流行病、傳染病爆發或任何其他公共衞生危機、地震、火災、洪水、其他自然災害、檢疫或任何其他員工 限制、電力短缺或故障、公用事業或通信故障或延誤、勞資糾紛、罷工、或短缺、供應短缺、設備故障或軟件故障。 |
貝萊德企業級高收益基金有限公司。
2022年9月12日
第4頁
(l) | 完整協議;附錄。本協議構成整個協議,並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。本協議的附錄應被視為以引用的方式併入本協議,如同在本協議中完整闡述一樣。本協議對基金的所有繼承人具有約束力(通過法律的實施或其他方式)。 |
[第 頁的剩餘部分故意留空。簽名頁面如下。]
貝萊德企業級高收益基金有限公司。
2022年9月12日
第5頁
如果上述條件可以接受,請簽署本協議副本並將其退回給Georgeson LLC,地址:美洲大道1290號,郵編:9這是Floor,New York,NY 10104,注意:克里斯托弗·M·海登
真誠地 | ||
喬治森有限責任公司 | ||
發信人: |
| |
克里斯托弗·M·海登 | ||
標題: | 首席運營官 >美國 |
自上文第一次列出的日期起同意和接受: | ||
貝萊德企業級高收益基金有限公司。 | ||
發信人: |
| |
傑伊·M·法夫 | ||
標題: | 基金司庫 |
貝萊德顧問有限責任公司 | ||
發信人: |
| |
喬納森·迪奧裏奧 | ||
標題: | 經營董事 |
貝萊德企業級高收益基金有限公司。
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附錄I
貝萊德企業級高收益基金有限公司。
費用及服務表
基地服務 |
$8,500 | |||
* 對發售文件的預先審查 |
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*與此次發行相關的 戰略建議 |
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* 向銀行和經紀界分發發售文件 |
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* 在發售期間與銀行和經紀界的溝通 |
注:上述費用不包括本協議第(C)款和第(D)款所述的費用和保管費。此外,如果出於任何原因延長優惠,顧問將被收取每次延期1,000美元的費用。
其他 服務
服務 | 定額收費 | 單價 | ||||||
程序設置費 |
$ | 1,500 | ||||||
出站呼叫(每個呼叫) |
$ | 6.50 | ||||||
入站呼叫-每分鐘(最低1,000美元) |
$ | 2.75 | ||||||
移動電話充值 |
$ | 1.25 | ||||||
每一次延期或隨後的服務期 |
$ | 1,000.00 |
繳費須知
顧問應向喬治森支付如下費用:
| 本協議簽署後,顧問應向Georgeson支付8,500美元,該金額是對Georgeson代表基金的承諾的補償,不能退還; |
| 如適用,顧問應在郵寄開始前立即預付本協議(D)段所述的預期保管費的 部分;以及 |
| 在要約完成後,顧問應向Georgeson支付(I)在要約過程中應計的上述 項下的任何可變費用,(Ii)本協議(D)段所述的所有未償還的保管費,以及(Iii)所有費用。 |
Georgeson將向顧問發送上述每筆付款的發票,該發票將包括書面轉賬説明。