Hughes Hubbard&Reed LLP
一號炮臺公園廣場
紐約，紐約10004-1482年
Telephone: +1 (212) 837-6000
Fax: +1 (212) 422-4726
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通過埃德加
July 15, 2022
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
注意：布列塔尼·埃伯特和帕特里克·費勒
| 回覆： | Cf收購公司VI |
表格S-4上的登記聲明
最初提交於2022年2月14日
File No. 333-262725
尊敬的艾伯特女士和法勒先生：
在這封信中，我們代表CF Acquisition Corp.VI(“公司”或“CF VI”)對美國證券交易委員會(“委員會”)於2022年7月8日收到的關於公司於2022年5月13日提交給委員會的S-4表格註冊聲明(文件編號333-262725)第2號修正案(“事先註冊聲明”)的意見信作出迴應。
為了方便員工，我們在下面用粗體重複了員工的評論，並在員工的評論之後附上了公司的迴應。為迴應工作人員的意見而作出的披露變更 已在表格S-4《登記説明》(“修正案”)的第3號修正案(“修正案”)中作出， 在提交本函的同時提交委員會。
問：CFVI的現任高級管理人員和董事在業務合併中有哪些利益？
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1. |
我們注意到貴方在第192頁披露了營運資金貸款項下未償還的約234,000美元。澄清，如果屬實，營運資金貸款是由贊助商提供的，幷包括在此處披露的1,983,691美元的總貸款金額中或通知。 |
答覆：本公司謹告知，保薦人貸款和營運資金貸款均由保薦人提供，營運資金貸款項下的未償還金額(截至2022年3月31日約為234,000美元，截至2022年6月30日約為423,353美元)計入總貸款金額(截至2022年3月31日約為1,983,691美元 ，截至2022年6月30日約為2,173,363美元)。第17頁和第191頁的披露等內容已相應澄清。
遠期採購合同，第31頁
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2. |
我們注意到貴公司在第129頁披露，“1,500,000股遠期購買的股票將被鎖定，直至業務合併完成後30天。”我們還注意到，附件10.8第5.2節規定，如果A類普通股的最後報告銷售價格在合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，則禁售期為一年或更短時間。請相應地建議或修改這一明顯的不一致之處。 |
迴應：本公司敬告，預購合同中“預購股份”的定義 僅涵蓋根據預購合同收購的375,000股A類普通股 ，而修正案中“預購股份”的定義涵蓋根據預購合同收購的所有A類普通股 1,875,000股(包括預購合同中“單位”相關的1,500,000股A類普通股，如下所述)。
根據遠期購買合約 第5.2.1節及修訂本第129頁所述，375,000股A類普通股(即遠期購買合約中定義為“遠期購買股份”的股份)須受一年禁售期限制(若干提早釋放的觸發因素如修訂第129頁所述 )。
根據遠期購買合同收購的剩餘1,500,000股A類普通股將作為保薦人根據遠期購買合同同意收購的1,500,000股“單位”(因此 術語在遠期購買合同中定義)的組成部分進行收購。根據遠期購買合約第5.2.2節及修訂第129頁所述，該等單位(及其組成部分，由1,500,000股A類普通股及375,000股認股權證組成)須受30天禁售期限制。
吾等注意到，由於CF VI單位於業務合併完成前已被分拆為其組成部分，為清晰起見，而非指遠期購買股份及單位(該等詞彙於遠期購買合約中界定)，修訂僅指A類普通股(全部1,875,000股普通股(全部1,875,000股於修訂中界定為“遠期購買股份”)及認股權證，包括該單位相關證券(定義見遠期購買合約)。
風險因素
Rumble收集、存儲和處理大量的用户視頻內容和個人信息
其用户和訂户的信息。。。，第 56頁
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3. |
我們注意到您的披露，Rumble預計在當前期限之後可能難以延長或續簽網絡安全保險。修改以披露Rumble是否預計這將對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 |
迴應：公司承認員工的意見 ，第56頁的披露已作相應修改。
Rumble很大一部分收入來自廣告 及其與少數Key的關係。。。，第63頁
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4. |
我們注意到您在第226頁披露，在截至2022年3月31日的三個月中，少數客户佔Rumble收入的56%，在截至2021年3月31日的三個月中，佔Rumble收入的91%。在此更新您的風險因素披露，以包括Rumble實質上依賴的任何其他客户或網絡。請披露任何相關協議的重要條款，並將副本作為您的註冊聲明的證物。請參閲S-K規則第601(B)(10)項。 |
迴應：公司承認員工的意見 ，第63-64頁的披露已進行了相應修改，並已向修正案提交了額外的附件10.9。
未經審計的備考簡明合併財務信息
附註2--交易會計調整
調整(AA)，第105頁
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5. |
我們注意到您修改後的披露和對之前評論10的迴應；然而，我們仍然無法將第106頁和第87頁表格中的Rumble股東股份數量與第14頁表格中顯示的股份數量進行核對。請向我們提供一份與第14頁、第87頁和第106頁表格中的Rumble股東股份數量相一致的量化分析。此外，還應確保在每個表格的腳註中適當披露所有對賬差異。 |
迴應：公司承認員工的評論 ，第14頁和第87頁的披露已作相應修改。
關於截至2021年12月31日第106頁的Rumble股東股份，我們注意到155,792,140股數字反映了Rumble股東持有的A類普通股的股份數量，假設所有ExchangeCo可交換股份已被交換為A類普通股。如表中腳註2和3所示，這一金額不包括將發行給Chris Pavlovski的1,100,000股A類普通股限制性股票以及76,410,222股沒收託管股份。這一金額還不包括基本期權股份和串聯期權溢價股份 可在行使持有人持有的交換的回購期權時發行的股份。
關於截至2022年3月31日第106頁的Rumble股東股份，我們注意到156,158,807股數字反映了Rumble股東持有的A類普通股數量，假設所有ExchangeCo可交換股份已交換為A類普通股。如表中腳註2和3所示，這一數額不包括將向Chris Pavlovski發行的1,100,000股A類普通股中的733,333股，以及76,410,222股沒收託管股份。這一金額還不包括基本期權 股份和可在行使持有人持有的交換的普通期權時發行的串聯期權套現股份。
2
關於第87頁的Rumble股東股份， 我們注意到，233,302,362股數字反映了Rumble股東持有的A類普通股的數量，假設 所有ExchangeCo可交換股份已被交換為A類普通股(即，類似於上文 第106頁採取的方法)，其中包括上文第106頁的計算中未包括的76,410,222股沒收託管股份 (因為，就第106頁的形式計算而言，這些股份被視為根據 ASC 260，或有發行的股份並因此被排除在第106頁所述的計算之外)。罰沒託管股份之所以列入第87頁，是因為如腳註4所述，罰沒託管股份的持有人被視為這些股份的實益擁有人，有權投票並獲得任何股息、分派和其他收益，因此被視為流通股。這一金額還包括將 發行給Chris Pavlovski的1,100,000股A類普通股的限制性股份，如腳註3所述，Pavlovski先生將擁有股東關於A類普通股的所有 權利，包括在歸屬期間對該等股份的投票權，因此被視為流通股。這一金額不包括基本期權股份和串聯獲利股份 可通過交換持有人持有的Rumble期權而發行。
關於第 頁註明的Rumble股東股份，我們注意到，最初的215,595,168股數字反映了Rumble股東持有的A類普通股的股份數量， 假設所有ExchangeCo可交換股票已被交換為A類普通股，外加將向Chris Pavlovski發行的1,100,000股A類普通股限制性股票。這一金額還包括在全部轉換所有已交換Rumble期權時發行的58,703,028股基本期權股份，但不包括在所有已交換期權轉換 時可發行的28,589,778股串聯期權收益股份和76,410,222股沒收託管股份。
Rumble的某些預測信息，第141頁
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6. |
我們注意到您對之前的評論13和14的迴應。我們還注意到您披露的信息：“在評估Rumble時，CF VI收到了(I)關於Rumble現有用户羣的信息，(Ii)Rumble對其滲透美國在線廣告市場能力的估計，以及Rumble對每用户廣告收入水平的估計，以及(Iii)Rumble對美國每用户廣告收入市場規模的估計。”按照先前的要求：(1)澄清誰編制了該信息，並説明該信息是否在第141頁題為“未來説明性估值分析”一節中概述；及(2)在該信息尚未披露的情況下，包括所提供的任何重大估計和其他信息的摘要，以便股東/投資者能夠了解CFVI董事會在作出決定時考慮的材料。 |
迴應：公司承認員工的意見 ，第141-142頁的披露已作相應修改。
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7. |
我們注意到您對先前評論15的迴應，並重新發布了部分評論。披露除了您列出的定性屬性之外，是否有任何量化指標或其他因素用於選擇可比較的公司。我們注意到您的答覆，即CF&Co.的估值分析是基於“關於一般商業和經濟狀況以及特定行業因素的假設”。在您的註冊聲明中提供這些假設的摘要。此外，披露是否有符合選擇標準的公司如先前要求的那樣被排除在外，或確認沒有公司被排除在外。 |
迴應：公司承認員工的意見 ，第143頁的披露已作相應修改。此外，本公司補充通知員工，CF&Co. 已告知，沒有具體的量化基準或範圍適用於選擇可比公司，並且CF&Co.確定的符合第142頁披露類別的公司 未被排除在基於未披露標準或分類的可比公司分析 之外。正如修正案中披露的那樣，CF&Co.重申，在上述可比公司分析中使用的上市公司中沒有一家與Rumble相同。此外，正如修正案中披露的那樣，選定的可比 公司涉及的公司處於比Rumble更高級的發展階段。因此，對上市可比公司的分析不是數學上的；相反，它涉及對公司財務和運營特徵的差異以及可能影響Rumble價值和被比較公司的公開交易價值的其他因素的複雜考慮和判斷 。因此，如修正案所披露，該等分析並不旨在評估或反映任何證券在目前或未來任何時間可能進行交易的價格。
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8. |
澄清CF&Co.為準備未來説明性估值分析、可比公司分析和先例交易分析而進行的參與和補償是其併購諮詢角色的一部分(作為獨家財務顧問的聘用)還是業務組合營銷角色的一部分(其聘用提供“某些投資銀行和其他服務”)。 |
迴應：CF&Co.根據其作為公司併購顧問的角色，利用Rumble提供的信息和公開 可獲得的信息，編制了未來説明性估值分析、可比較公司分析和先例交易分析。修正案第32頁和第136頁增加了澄清前述事項的額外披露。
關於Rumble的信息，第194頁
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9. |
我們注意到您在2022年6月17日提交的425表格中披露了Rumble對其內容審核政策的擬議更改，這些更改可能會在今年晚些時候的使用條款中實施。修改您的委託書/招股説明書，包括有關這些變化可能如何影響Rumble運營的任何重大更新。 |
迴應：公司承認員工的意見 ，第60頁的披露已作相應修改。
3
基礎設施，第204頁
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10. |
我們注意到您對先前評論36的回覆。為了幫助投資者瞭解Rumble的業務，請澄清“在IT設備、服務器、帶寬和數據中心以及數據託管/存儲方面的重大投資”是否代表Rumble正在進行的當前投資或未來的業務計劃，或者兩者兼而有之。 |
迴應：公司承認員工的意見 ，第204頁的披露已作相應修改。
管理層對Rumble財務狀況和經營業績的討論與分析
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的比較
所得税支出，第219頁
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11. |
我們注意到你在這裏和第221頁披露的税前虧損，不包括基於股票的補償費用，這是一個非公認會計準則的衡量標準。請修訂以提供S-K規則第10(E)(1)(I)項所要求的披露。 |
迴應：公司承認 員工的意見，並已被Rumble告知，不包括基於股票的薪酬支出之前的損失將不會被用作非公認會計準則衡量標準。先前註冊聲明中包含的引用公開內容已從第220頁和222頁中刪除。
綜合全面損失表，第F-50頁
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12. |
我們注意到您修改後的披露和對先前意見23的迴應；然而，您在12月31日財務報表中的陳述不符合SAB主題11：B。在這方面，由於您沒有將折舊和攤銷分配到收入成本，您應該從您的全面損失表中刪除似乎代表毛利的小計。此外，在整個申請過程中，包括第48和53頁、第99至101頁和第219頁在內的所有提及12月31日年度期間的毛利和毛利百分比的內容都應刪除。或者，您可以修改收入成本的列報，以包括適用的折舊和攤銷。 |
迴應：公司承認員工的意見 ，第49、53、99至101和220頁的披露已作相應修改。此外，該意見已納入年度綜合財務報表的綜合全面損益表。
Rumble Inc.合併財務報表，F-50頁
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13. |
我們注意到F-50至F-53頁底部的披露，其中指出“附註是這些簡明合併中期財務報表的組成部分。”由於這些財務報表是截至12月31日的年度財務報表，不是中期財務報表，請相應修訂。 |
答覆：公司承認工作人員的意見 ，F-50至F-53頁的披露已作相應修改。
2.主要會計政策摘要
收入確認，F-55頁
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14. |
我們從您對之前評論28的回覆中注意到，唯一不是固定費用的許可收入類型是與內容貨幣化相關的收入，這是基於用户的觀點。如果屬實，請修改您在F-57頁的披露內容，以澄清您如何將此內容貨幣化(例如，基於用户的觀點)。此外，請解釋為什麼您將根據這些協議收到的對價確定為非現金對價，並告訴我們您收到的對價類型。作為迴應的一部分，請量化在每個提交的期間內從這些安排中確認的收入。 |
迴應：Rumble告知本公司，在Rumble授權其Rumble播放器版權的 某些安排中，客户向Rumble提供在該播放器上做廣告的權利。這些廣告權是安排中的非金錢考慮因素。Rumble與廣告提供商合作，在這些客户網站的Rumble播放器上分發廣告。然後，廣告收入將與Rumble玩家的被許可方分享。由於Rumble從其廣告提供商那裏獲得的數據有限，Rumble嘗試計算從這些安排中確認的金額時，2020財年的收入為899,191美元，2021財年為471,329美元，截至2022年3月31日的3個月為107,897美元。
4
Rumble已將其在腳註2中的披露修改為其年度合併財務報表，包括以下內容：
此外，與Rumble Player的許可證 相關的某些安排包括內容貨幣化。在這些安排中，Rumble管理向廣告提供商提供服務，並與客户分享收入。隨着時間的推移，這些收入會隨着用户查看的發生而確認。“
此外，該意見已納入簡明綜合中期財務報表的附註2 。
9.所得税，F-65頁
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15. |
我們注意到針對先前的評論32所作的修訂。請為我們詳細説明“當期所得税税率和遞延所得税税率的差異”這一行中包含的內容。 |
迴應：Rumble已告知本公司，列於“當期及遞延所得税税率差異”項目內的餘額包括Rumble加拿大業務首次公開招股前的加拿大私人公司税率約12.2%與預期適用於遞延税項資產預期變現期間的應納税所得額的税率的差額。暫定的 差額乘以預期適用於遞延税項資產預期變現期間的應税收入的制定税率。
19.後續活動，F-74頁
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16. |
我們注意到您對先前評論34的迴應；然而，您似乎沒有披露您評估後續事件的實際日期。請相應修改。請參閲ASC 855-10-50-1(A)。類似的擔憂也適用於截至2022年3月31日的季度財務報表。 |
迴應：公司承認員工的意見 ，並根據ASC 850-10-50-1(B.2)的指導，Rumble披露了對後續事件進行評估的截止日期 ，即可發佈財務報表的日期。對F-74和F-94頁的披露作了相應修訂。
Rumble Inc.簡明合併中期財務報表附註(未經審計)
12.承付款和或有事項，F-91頁
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17. |
我們注意到您披露了針對您和您的一名股東提起的訴訟。修改以澄清您是否認為至少存在可能已經發生的損失的合理可能性，如果是，則披露對該損失或損失範圍的估計，或聲明不能對可能的損失作出該估計。請參閲ASC 450-20-50-3。 |
迴應：公司承認員工的意見 ，並根據ASC 450-20-50-3的指導，Rumble已將其2022年3月31日中期合併財務報表腳註12中的披露修改為包括以下內容：
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截至2022年3月31日，Rumble收到了針對本公司及其一名股東的訴訟的通知 ，要求獲得各種救濟，包括解除與本公司的股份出售協議或據稱價值4.19億美元的損害賠償。該公司正在為索賠辯護，並認為要求其向原告付款的可能性微乎其微。
一般信息
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18. |
為了便於披露，請告訴我們您的贊助商是否與非美國人有聯繫，是否由非美國人控制，或與非美國人有密切關係。還請告訴我們，與交易有關或以其他方式參與交易的任何人或任何實體是否受非美國人控制，或與非美國人有密切聯繫。如果是這樣，也包括風險因素披露，説明這一事實可能如何影響您完成初始業務合併的能力。例如，討論投資者面臨的風險，即如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止，您可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。此外，披露政府對交易進行審查所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成初始業務合併，並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，如目標公司的投資機會損失，合併後公司的任何價格升值，以及將一文不值的權證到期。 |
答覆：公司通知員工，公司的發起人(特拉華州有限責任公司CFAC Holdings VI，LLC)不是非美國人，不受任何非美國人控制，也不與任何非美國人有實質性聯繫。該公司還告知，除一名董事/高管外，所有董事和管理層成員均為美國公民和美國居民。
本公司還通知工作人員，在業務合併結束之前，目標公司Rumble是根據加拿大安大略省法律成立的公司，由加拿大國民Chris Pavlovski控制。業務合併完成後，美國外國投資委員會(“CFIUS”)(見美國外國投資委員會(CFIUS)條例第31 C.F.R.第800.208節)對Rumble可能擁有“控制權”的唯一外籍 人員將是巴甫洛夫斯基先生及其上市母公司(本公司)， 一家特拉華州公司，將由巴甫洛夫斯基先生控制。儘管根據《聯邦判例彙編》第31章第800.401節，不需要CFIUS提交申請，但我們在第81頁加入了CFIUS潛在疏忽的風險因素。
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19. |
我們注意到，在您的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的第VIII節中，您的法院選擇條款指定位於特拉華州境內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)作為某些訴訟的獨家法院，包括任何“派生訴訟”。請添加與這一規定相關的風險因素，並披露這一規定是否適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。還請説明，法院是否會強制執行這一規定還存在不確定性。如果該條款適用於證券法索賠，還請説明，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。在這方面，我們注意到證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的。 |
迴應：公司承認員工的意見 ，第81-82頁和附件B-11的披露已作相應修改。
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我們感謝工作人員對上述 和修正案的審查。如果您有進一步的意見，請隨時通過電子郵件gary.simon@hugheshubbard.com 或電話(212)837-6770與簽名人聯繫。
| 真誠地 | |
| Hughes Hubbard&Reed LLP | |
| 加里·J·西蒙 | |
| 加里·J·西蒙 | |
| 合夥人 |
| CC： | Cf收購公司VI |
Willkie Farr&Gallagher LLP
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