表格5D
託管協議價值安全

本協議自2020年9月17日起生效

其中包括：

KWESST Micro Systems Inc.，一家在安大略省渥太華市設有辦事處的公司

(“發行者”)

以及：

多倫多證券交易所信託公司，

(“第三方託管代理”)

以及：

公元前温哥華市的居民瑪麗·盧·帕里斯；

Fiducie Familale Du Clan Brady是根據魁北克省法律設立的信託基金；以及

10040932加拿大公司，一家在安大略省渥太華設有辦事處的公司

發行人的每一位簽署證券持有人(“證券持有人”或“您”)

(統稱為“當事人”)

本協議由各方根據交換政策5.4-託管、供應商對價和轉售限制(保單)與符合資格的交易有關。髮卡人是第2級髮卡人，如第2.1號政策所述-初始上市要求.

出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：

第1部分託管

1.1指定代管代理人

發行方和證券持有人指定託管代理作為本協議項下的託管代理。託管代理接受任命。

1.2託管證券的託管保證金

(1)根據本協議，您將把在附表“A”中與您的名字相對列出的證券交由託管代理託管。您應立即將您擁有的或以後可能收到的這些證券的任何股票或其他證據交付或導致交付給託管代理。

(2)如你收到任何其他證券：

(A)作為代管證券的股息或其他分配；

(B)行使隨附於代管證券的購買、轉換或交換權利，包括轉換特別認股權證時收到的證券；

(C)對託管證券的拆分、強制或自動轉換或交換；或

(D)業務合併中的繼任發行人(如本協議第6部適用)，

您將把它們存入托管代理的託管中。您將向託管代理交付或促使向託管代理交付這些額外託管證券的任何股票或其他證據。當本協議提到託管證券時，它包括額外的託管證券。

(3)您應立即向託管代理交付任何補發的股票或發行給您的額外託管證券的其他證據。

1.3指向託管代理

發行方和證券持有人指示託管代理以託管方式持有託管證券，直到根據本協議解除託管為止。

第二部分託管證券的發行

2.1發佈條款

附表B(1)和B(2)的規定併入本協定並構成本協定的一部分。

2.2額外的託管證券

如果您購買與本協議相關的交易相關的額外託管證券，這些證券將被添加到已在託管的證券中，以增加剩餘的託管證券的數量。之後，所有託管證券將按照適用的發行時間表發行。

2.3二級盈餘託管證券的額外所需經費

證券受第二級盈餘證券託管協議約束的情況[附表B(4)]，還需滿足以下附加條件：

(1)如發行代管證券所涉及的資產、財產、業務或權益已遺失或放棄，或該等資產、財產或業務的經營或發展停止，則該代管證券將被註銷。

(2)託管代理將不會根據附表B第(4)款從託管中解除託管證券，除非託管代理在解除日期前15天內收到髮卡人的證書，證明：

(A)由發行人的兩名董事或高級人員簽署；

(B)日期不超過釋放日期前30天；

(C)説明發行代管證券的資產(“資產”)在發行人提交給交易所的最新財務報表中作為資產列入了發行人的資產負債表；和

(D)述明發行人並不合理地知道該等資產不會在發行人向聯交所提交的下一份財務報表中作為資產列入發行人的資產負債表。

(3)如果在本協議期限內的任何時候，由於上文第2.3(2)條的規定，託管代理被禁止在指定的附表13(4)的發佈日期解除託管證券，則在未經交易所書面同意的情況下，託管代理不會從託管中釋放任何進一步的託管證券。

(4)如果由於第2.3條的規定，託管代理人在五年內沒有解除託管證券，則：

(A)託管代理將向發行人遞交通知，並將在通知中附上託管代理持有的證明託管證券的任何證書；以及

(B)發行人和託管代理人將採取必要行動取消託管證券。

(5)為根據本條註銷託管證券，每個證券持有人不可撤銷地指定託管代理人為其代理人，並有權在必要時指定替代代理人。

2.4託管證券股票的交付

託管代理將在解除託管後，在合理可行的情況下儘快將託管代理所擁有的任何股票或該證券持有人的託管證券的其他證據發送給每個證券持有人。

2.5補發證書

如果在證券持有人的託管證券發行之日，託管代理持有的股票或其他證據所代表的託管證券數量多於要發行的數量，則託管代理將把股票證書或其他證據交付給發行人或其轉讓代理，並要求更換股票或其他證據。發行人將準備替換股票或其他證據，並將其交付給託管代理。在託管代理收到替換股票或其他證據後，託管代理將向證券持有人或在證券持有人的指示下，將替換股票或已發行的託管證券的其他證據發送給證券持有人。託管代理和發行方將在合理可行的情況下儘快採取行動。

2.6死後獲釋

(1)如果證券持有人死亡，證券持有人的託管證券將被解除託管。託管代理將把託管代理擁有的任何股票或託管證券的其他證據交付給證券持有人的法定代表人，條件是：

(A)已故證券持有人的法律代表向聯交所發出書面通知，表明擬於指定日期解除託管證券的意向，該日期至少為擬解除託管證券的10個營業日，但不超過30個營業日；及

(B)聯交所沒有在上午10：00之前向託管代理髮出其反對通知。(温哥華時間)或上午11點(卡爾加里時間)。

(2)在交付之前，託管代理必須收到：

(A)死亡證明書的核證副本一份；及

(B)託管代理人可能合理要求的關於法定代表人身份的任何證據。

2.7交易所終止的酌情權

如果託管代理收到交易所的請求，要求停止或終止從託管中釋放託管證券，則託管代理將遵守該請求，並且在收到交易所的書面同意之前，不會從託管中釋放任何託管證券。

2.8酌情申請

交易所可在其認為適當的條款和條件下，在其他情況下同意解除託管證券的託管。只要託管代理收到交易所的書面通知，證券就可以解除託管。

第三部分發行人狀態變更提前放行

3.1提前發佈-畢業到Tier I

(1)當二級發行人成為一級發行人時，其託管證券的發行時間表將發生變化。

(2)如發行人合理地相信其符合第2.1號保單所述的第1級發行人的初步上市規定-初始上市要求，發行人可向聯交所申請列為第1級發行人。發行方還必須同時向託管代理提供其正在提出此類申請的通知。

(3)如交易所接受升至第1級，聯交所將發出交易所公告，確認最終接納發行人在第1級上市。在本公告發出後，發行人必須立即：

(A)發佈新聞稿：

(I)披露該學院已獲接納畢業至第1級；及

(2)披露在新附表下將發行的託管證券的數量和發行日期；以及

(B)將新聞稿連同《交易所公報》的副本提供給代管機構。

(4)在完成上文第3.1(3)節中的步驟後，發行人的放行時間表將被替換如下：

(5)在交易所公告確認發行人在Tier 1上市後10天內，託管代理必須從託管證券中釋放任何託管證券，而根據新的發行時間表，這些證券本應在交易所公告之前的日期解除。

第4部分涉及託管證券

4.1對移交等的限制

除非本協議明確允許，否則您不得出售、轉讓、轉讓、抵押、達成與您的託管證券或任何相關股票或託管證券的其他證據有關的衍生品交易，或以其他方式進行交易。如果證券持有人是由發行人的一名或多名委託人控制的私人公司，證券持有人不得參與導致其控制權變更或委託人持有託管證券風險的經濟敞口發生變化的交易。

4.2作為貸款抵押品的質押、抵押或抵押

在交易所認可的情況下，您可以將您的託管證券質押、抵押或收取給金融機構作為貸款抵押品，前提是託管代理不會為此向該金融機構轉讓或交付任何託管證券或任何股票或其他託管證券證據。貸款協議必須規定，如果貸款人將託管證券變現以償還貸款，託管證券將保留在託管狀態。

4.3託管證券的表決

雖然您可以行使託管證券附帶的投票權，但當您的證券以託管方式持有時，您不得行使任何證券(無論是否託管)附帶的投票權，以支持一項或多項安排，這些安排將導致在發行人清盤前償還託管證券的資本。

4.4託管證券的股息

您可以從您的託管證券獲得股息或其他分配，並從發行方提供的標準選項中選擇支付方式。如果託管代理收到您的託管證券的股息或其他分配，除了額外的託管證券，託管代理將在收到股息或其他分配時向您支付股息或其他分配。

4.5託管證券所附其他權利的行使

您可以根據本協議行使您的權利來交換或轉換您的託管證券。

第5部分允許在第三方託管範圍內進行轉移

5.1調任董事及高級人員

(1)您可以在託管範圍內將託管證券轉讓給發行人或其任何重要運營子公司的現有董事或高級管理人員，或在他們被任命後，轉讓給他們，前提是發行人董事會已批准轉讓，並符合以下條件：

(A)在建議的轉讓日期前最少10個營業日但不超過30個營業日，根據保險單申請轉讓；及

(B)聯交所沒有在上午10：00之前向託管代理髮出其反對通知。(温哥華時間)或上午11點(卡爾加里時間)。

(2)在轉移之前，託管代理必須收到：

(A)批准轉讓的發行人董事會決議的核證副本；

(B)由董事或獲授權簽署的發行人高級人員簽署的證明書，述明轉讓予董事或發行人高級人員或重要營運附屬公司，以及已接獲發行人上市所規定的任何接受；

(C)由承讓人簽署的採用表格5E格式的認收書；及

(D)由轉讓人按照發行人的轉讓代理人的要求填寫和籤立的轉讓授權書。

5.2轉其他委託人

(1)您可以在託管範圍內轉讓託管證券：

(A)在建議的轉讓前持有發行人的未償還證券附帶的超過20%投票權的人或公司；或

(B)任何人或公司在建議的轉讓後

(I)將持有發行人已發行證券附帶的超過10%的投票權，以及

(Ii)有權選舉或委任發行人或其任何重要營運附屬公司的一名或多名董事或高級人員，

但條件是：

(C)您在建議的轉讓日期前最少10個營業日但不超過30個營業日根據保單提出轉讓申請；及

(D)聯交所沒有在上午10：00之前向託管代理髮出其反對通知。(温哥華時間)或上午11點(卡爾加里時間)。

(2)在轉移之前，託管代理必須收到：

(A)由董事或授權簽署的發行人官員簽署的證書，説明：

(I)該項轉讓是轉讓予一名人士或一間公司，而該人或公司是該人員經合理調查後相信持有發行人在該項建議轉讓前的未償還證券所附帶的超過20%的投票權的；或

(Ii)轉讓予符合以下條件的人或公司：

(A)該人員經合理調查後相信會持有發行人的未償還證券所附帶的超過10%的投票權；及

(B)有權選舉或委任發行人或其任何重要營運附屬公司的一名或多名董事或高級職員

在建議的轉讓後；及

(Iii)已收到交易所或發行人所在的任何其他交易所的任何規定批准；

(B)由承讓人簽署的採用表格5E格式的認收書；及

(C)由轉讓人按照發行人的轉讓代理人的要求填寫和籤立的轉讓授權書。

5.3破產後的轉移

(1)您可以在託管範圍內將託管證券轉讓給破產受託人或其他有權在破產時託管證券的個人或公司，但條件是：

(A)在建議的轉讓日期前最少10個營業日但不超過30個營業日，根據保險單申請轉讓；及

(B)聯交所沒有在上午10：00之前向託管代理髮出其反對通知。(温哥華時間)或上午11點(卡爾加里時間)。

(2)在轉讓之前，託管代理必須收到：

(A)其中一份的核證副本

(I)向破產事務監督提交的破產轉讓，或

(Ii)裁定證券持有人破產的接管令；

(B)破產受託人委任證明書的核證副本一份；

(C)由轉讓人按照發行人的轉讓代理人的要求妥為填寫和籤立的轉讓授權書；及

(D)由簽署的表格5E格式的認收書

(I)破產受託人或

(Ii)在受託人的指示下，另一名在法律上有權享有託管證券的人或公司，連同該指示的證據附於確認表格上。

5.4質押、抵押或質押託管證券變現時的轉讓

(1)您可以將您根據第4.2節質押、抵押或收取的託管證券轉讓給金融機構，作為在託管範圍內向貸款人提供貸款的抵押品，但前提是：

(A)在建議的轉讓日期前最少10個營業日但不超過30個營業日，根據保險單申請轉讓；及

(B)聯交所沒有在上午10：00之前向託管代理髮出其反對通知。(温哥華時間)或上午11點(卡爾加里時間)。

(2)在轉移之前，託管代理必須收到：

(A)金融機構官員的法定聲明，表明該金融機構在法律上有權獲得代管證券；

(B)交易所已接受該金融機構的質押、抵押或託管證券押記的證據；

(C)由轉讓人按照發行人的轉讓代理人的要求籤立的轉讓授權書；及

(D)由該財務機構以表格SE簽署的認收書。

5.5向某些計劃和基金轉賬

(1)如果計劃或基金的受益人僅限於您和您的配偶、子女和父母，您可以在託管範圍內將託管證券轉移到註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RRIF)或受託人的其他類似註冊計劃或基金，或在這些計劃或基金之間轉移託管證券：

(A)在建議的轉讓日期前最少10個營業日但不超過30個營業日，根據保險單申請轉讓；及

(B)聯交所沒有在上午10：00之前向託管代理髮出其反對通知。(温哥華時間)或上午11點(卡爾加里時間)。

(2)在轉移之前，託管代理必須收到：

(A)由受讓人計劃或基金的受託人或受託人代理人提供的證據，述明盡受託人所知，註冊計劃或基金的年金人或其他註冊計劃或基金的受益人，不包括除你及你的配偶、子女及父母外的任何人或公司；

(B)由轉讓人按照發行人的轉讓代理人的要求籤立的轉讓授權書；及

(C)由該計劃或基金的受託人以表格5E的格式簽署的認收書。

5.6在代管範圍內劃轉的效力

在託管範圍內的託管證券轉讓後，託管證券將保留在託管狀態，並根據本協議解除託管，如同沒有發生任何轉讓一樣，條款與轉讓前適用的條款相同。託管代理不會根據本第5部分向受讓人交付任何股票或託管證券的其他證據。

5.7酌情申請

交易所可同意在其他情況下，按其認為適當的條款和條件，在第三方託管範圍內轉讓託管證券。

第6部分企業合併

6.1業務組合

本部分適用於以下情況：

(A)對發行人所有未償還證券的正式收購要約，或如果成功，將導致發行人控制權的變更

(B)發行人對發行人所有未償還股本證券的正式報價

(C)法定安排

(D)合併

(E)合併

(F)具有類似合併或合併的效力的重組

6.2交付給託管代理

(1)您可以將您的託管證券提供給業務合併中的個人或公司。在必須根據業務組合提交託管證券的日期之前至少五個工作日，您必須交付給託管代理：

(A)由您簽署的書面指示，指示託管代理向業務組合下的託管機構交付任何股票或託管證券的其他證據，以及已完成和籤立的附函或類似文件，並在需要時，按照發行人託管機構的要求完成和籤立轉讓授權書，以及您指定或提供並要求交付給業務組合下的託管機構的任何其他文件；

(B)聯交所的書面同意；及

(C)託管代理可能合理要求的有關業務合併的任何其他信息。

6.3交付給寄存人

(1)在合理可行的情況下，在託管代理收到第6.2條所要求的文件和信息後，託管代理應儘快並在任何情況下不遲於三個工作日，按照指示將任何股票或託管證券的其他證據交付給託管機構，並向託管機構提交一封致託管機構的信函

(A)確定正在投標的代管證券；

(B)説明代管證券以代管方式持有；

(C)説明僅為企業合併的目的交付代管證券，只有在代管代理人收到第6.4節所述的信息後才會解除代管；

(D)如果任何股票或代管證券的其他證據已交付託管人，則要求託管人在切實可行的範圍內儘快將未從代管發放給業務組合的股票或代管證券的其他證據退還給託管代理人；以及

(E)在適用的情況下，要求託管機構在切實可行的範圍內儘快將您根據業務合併獲得的其他託管證券的股票或其他證據交付或安排交付給託管代理。

6.4向託管機構發放託管證券

(1)託管代理將解除所投標的託管證券的託管，條件是：

(A)閣下或發行人在建議解除保單日期前最少10個營業日及不超過30個營業日申請解除保單下的投標證券；及

(B)聯交所沒有在上午10：00之前向託管代理髮出其反對通知。(温哥華時間)或上午11點(卡爾加里時間)在該指明日期；

(C)託管代理人收到由託管人簽署的聲明，或如指示指明託管人代表另一人或公司就企業合併行事，則由該另一人或公司簽署聲明，即

(I)業務合併的條款及條件已獲符合或獲豁免；及

(2)根據業務合併，代管證券已被認購和支付，或受無條件義務認購和支付。

6.5新證券的託管

(1)如果您收到另一個發行人的證券以換取您的託管證券，新的證券將被託管，以取代投標的託管證券，除非在業務合併完成後立即，

(A)後續發行人是國家政策所界定的豁免發行人；

(B)託管持有人受有價證券託管協議約束，並且不是後續發行人的委託人；和

(C)託管持有人持有後續發行人未償還證券附帶的不到1%的投票權。(在計算這一百分比時，應包括代管持有人證券和未償還證券總額中的未償還可轉換證券項下可能向代管持有人發行的證券。)

6.6解除對新證券的託管

(1)在託管代理收到以下信息後，託管代理將在合理可行的情況下儘快向證券持有人發送股票或證券持有人新證券的其他證據：

(A)由董事或獲授權簽署的繼任發行人的人員簽署的繼任發行人發出的證書

(I)述明因業務合併而成為發行人的繼任發行人；

(2)載有其新證券根據第6.5條須託管的證券持有人的名單；

(3)載有其新證券不受第6.5條規定託管的證券持有人的名單；

(B)來自聯交所的書面確認，表明其已接受其新證券不受第6.5條規定託管的證券持有人名單。

(2)證券持有人的託管證券將被釋放，其證券不受第6.5條所述託管的約束，並且託管代理將按照第2.4條的規定發送託管代理所擁有的任何股票或託管證券的其他證據。

(3)如果您的新證券需要託管，除非第(4)款適用，否則託管代理將按照適用於您交換的託管證券的相同條款和條件(包括解除日期)來託管您的新證券。

(4)如發行人是第2級發行人，而繼任發行人是第1級發行人，則第3.1(4)條中有關畢業的免除條文將適用。

第七部分第三方託管代理人辭職

7.1代管機構辭職

(1)如果託管代理希望辭去託管代理的職務，託管代理將向發行人和交易所發出書面通知。

(2)如果髮卡人希望終止託管代理作為託管代理，髮卡人將向託管代理和交易所發出書面通知。

(3)如果託管代理辭職或被終止，發行人將負責確保不遲於辭職或終止日期由交易所可以接受並已接受該任命的另一託管代理取代託管代理，該任命將對發行人和證券持有人具有約束力。

(4)託管代理的辭職或終止將在託管代理或發包人(視情況而定)收到上述通知的日期後60天或託管代理和發包人商定的其他日期(“辭職或終止日期”)生效，託管代理將不再受本協議約束，條件是辭職或終止日期不得早於發佈日期之前的10個工作日。

(5)如果髮卡人在辭職或終止之日起60天內仍未指定繼任託管代理，則髮卡人將自費向有管轄權的法院申請指定繼任託管代理，託管代理的職責將在任命後立即終止。

(6)在根據本條作出的任何新任命後，繼任託管代理將被賦予相同的權力、權利、責任和義務，猶如其在本文中最初被命名為託管代理一樣，而無需任何進一步的保證、轉易、作為或契據。前置託管代理在收到其服務和費用的任何未付賬户的付款後，將轉移、交付並支付給後繼託管代理，後者將有權收到與本協議有關的前置託管代理存放的所有證券、記錄或其他財產，前置託管代理將隨即解除託管代理的責任。

(7)如果由於指定了後續託管代理而對本協議的第8部分進行了任何更改，這些更改不得與本協議的政策和條款相牴觸，並且本協議的發行人將向交易所提交一份新協議的副本。

第八部分其他合約安排

8.1託管代理不是受託人

託管代理僅作為託管人、託管人和代理人接受本協議項下的職責和責任，並接受託管證券和這些證券的任何股票或其他證據。在此，託管代理不打算或正在或將要創建任何信託，並且託管代理不承擔本協議項下作為受託人的責任。

8.2託管代理不對真實性負責

託管代理將不以任何方式對交存的任何託管擔保的充分性、正確性、真實性或有效性負責。

8.3託管代理不對提供的信息負責

託管代理將不負責尋求、獲取、彙編、準備或確定任何信息或文件的準確性，包括一方聲稱採取行動的代表身份，託管代理收到的作為根據本協議解除託管或在託管範圍內轉移託管證券的條件。

8.4發佈後託管代理不負責任

託管代理對其根據本協議發佈給證券持有人或在證券持有人指示下發行的證券不承擔任何責任。

8.5第三方託管機構的賠償

發行人和每個證券持有人在此共同和各自同意賠償託管代理、其關聯公司及其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人，使其免受直接或間接產生、與本協議有關或與本協議有關的任何和所有索賠、要求、損失、罰款、成本、費用、費用和責任，包括但不限於法律費用和開支，除非同樣的直接和主要原因是託管代理的嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信。這項賠償在託管證券解除、託管代理辭職或終止以及本協議終止後仍然有效。

8.6額外撥款

(1)託管代理在採取行動併合理依賴任何通知、指示、指令、命令、證書、確認、請求、放棄、同意、收據、法定聲明或其他文件或文件(統稱為“文件”)時，將受到保護，這些通知、指示、指令、命令、證書、確認、請求、放棄、同意、收據、法定聲明或其他文件或文件(統稱為“文件”)據稱是由被要求或有權簽署並交付給託管代理的與本協議有關的任何文件或人員簽署的，不僅就其正當籤立及其條款的有效性和效力而言，而且就其真誠地相信其中所包含的任何信息的真實性或準確性而言，也是如此。

(2)託管代理不受有關索賠或要求的任何通知的約束，也不受本協議的任何放棄、修改、修改、終止或撤銷的約束，除非託管代理以書面形式收到並由其他各方簽署並經交易所批准，並且如果託管代理在本協議中的責任或賠償受到影響，除非它事先給予書面同意。

(3)託管代理可以為履行其在本協議項下的職責或確定其在本協議項下的權利而諮詢或保留其合理需要的法律顧問和顧問，並可依賴於該等律師或顧問的建議並根據其行事。託管代理將在實際可行的情況下儘快向發行方發出書面通知，告知其已聘請法律顧問或其他顧問。發行人將向託管代理支付或償還此類律師或顧問的任何合理費用、開支和支出。

(4)在本協議條款下產生任何分歧的情況下，託管代理將有權選擇拒絕遵守任何要求，直到爭議通過當事各方之間的書面協議或由有管轄權的法院解決為止。

(5)除本協議明確規定外，託管代理將不承擔任何義務或責任，也不承擔本保單項下或本協議所指的任何其他協議(包括本協議中提及的任何協議)項下的義務或責任，而託管代理不是其中一方。

(6)託管代理將有權不採取行動，並且不承擔拒絕採取行動的責任，除非它已收到符合本協議條款的明確和合理的文件。此類文件不得要求行使任何自由裁量權或獨立判斷。

(7)託管代理有權取消向其交付的任何股票，並僅以電子形式或無證書的形式持有此類證券持有人的託管證券，直至此類證券從託管中解除。

(8)託管代理對任何託管證券不承擔任何責任，而這些證券的股票或其他證據、電子形式或未經證明的形式都沒有交付給託管代理，也沒有以其他方式收到。

8.7託管代理的責任限制

託管代理不對本協議項下或與本協議相關的任何一方採取或不採取的任何行動負責，但因其惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽而直接、主要和立即造成的損失除外。在任何情況下，託管代理均不對本協議項下的任何特殊、間接、附帶、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損失或損害負責，包括任何利潤損失，無論是可預見的還是不可預見的。儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，託管代理根據本協議或與本協議相關的任何情況下對任何一方或多方的集體責任，除因其惡意或故意的不當行為直接造成的損失外，不得超過本協議項下的年費金額或3000美元(3,000.00美元)，以金額較大者為準。

8.8代管機構的報酬

發行方將就本協議項下的服務向託管代理支付合理的報酬，該費用可在30天的書面通知後不時進行調整。發行方將向託管代理報銷其費用和付款。根據本條規定到期的任何款項，在提出付款請求後30天內未支付的，將從該期限屆滿後產生利息，年利率等於託管代理當時收取的當前利率，按要求支付。

如果發行人或證券持有人未能向託管代理支付本協議項下欠託管代理的任何款項，託管代理應有權不採取行動(包括不從託管中解除任何額外證券的權利)，並且將不承擔拒絕採取行動的責任，直到它已全額支付本協議項下欠它的所有金額。此外，如果發行人未能向託管代理支付其根據本協議提供的服務的合理報酬，託管代理有權向證券持有人收取任何進一步釋放託管證券的費用，並有權在證券持有人向託管代理支付此類款項之前不採取行動(包括不從託管中解除任何額外證券的權利)。

如果發行人或證券持有人未能支付本合同項下託管代理的欠款，則託管代理不對因延遲解除託管證券而造成的任何損失承擔責任。

8.9向託管代理髮出的通知

發行人應立即向託管代理提供交易所公告的副本、標的託管股票上市和張貼交易的確認書或其要求的其他相關文件，以便作出所需的發佈。託管代理不承擔獨立獲取此信息的責任，也不對因向其提供此信息的任何延遲而造成的任何損失、索賠、訴訟或訴訟負責。

第九部分交易所的賠償問題

9.1賠償

(1)發行人及每名證券持有人共同及各別：

(A)免除、彌償和免除交易所招致的一切費用(包括法律費用、開支及支出)、收費、申索、索償、損害賠償、法律責任、損失及開支；

(B)同意不針對交易所提出或提出申索或要求，或展開任何訴訟；及

(C)同意彌償和免除交易所因任何人的申索、要求或訴訟而招致或法律規定須支付的一切費用(包括法律費用)及損害賠償，

因交易所與本協議相關的任何行為或不作為而產生的，即使該行為或不作為是疏忽的，或構成對本協議條款的違反。

(2)本賠償在第三方託管證券解除和本協議終止後繼續有效。

第10部通告

10.1對託管代理的通知

單據將被視為已在傳送之日後的下一個工作日交付給託管代理，如果是通過傳真交付的，則是在正常營業時間內由專人交付或通過預付快遞交付的交付日期，如果是通過郵寄交付的，則在郵寄日期後5個工作日被視為已交付給下列對象：

名稱：多倫多證券交易所信託公司注意：客户管理副總裁
地址：安大略省多倫多阿德萊德西街301-100號，郵編：M5H 4H1
電話：1(888)873-8392
電子郵件地址：TMXEClientManagement@tmx.com

10.2發給髮卡人的通知

單據將被視為已在發送之日後的下一個工作日(如果是通過傳真交付)、交付日期(如果是親手交付或通過預付快遞交付)或郵寄日期後5個工作日(如果是通過郵寄交付)交付給下列對象：

KWESST微系統公司1號單元，155特倫斯·馬修斯新月會
安大略省渥太華
K2M 2A8

聯繫方式：                                                                     

10.3交付給證券持有人

文件將被視為在交付之日(如果是親手交付或通過預付快遞交付)，或在郵寄日期後5個工作日被視為已交付給證券持有人，如果是通過郵寄交付到發行人股票登記冊上的地址。

證券持有人的託管證券的任何股票或其他證據將被髮送到證券持有人在發行者的股份登記簿上的地址，除非證券持有人在託管證券解除託管之前至少十個工作日以書面形式通知託管代理。發行方將向託管代理提供發行方股票登記簿上所列的每個證券持有人的地址。

10.4更改地址

(1)託管代理可以通過將更改地址的通知遞送給髮卡人和每個擔保持有人來更改其交付地址。

(2)發行人可以通過將更改地址的通知遞送給託管代理和每個擔保持有人來更改其交付地址。

(3)擔保持有人可以通過向發行人和託管代理人遞交變更地址的通知來變更該擔保持有人的交付地址。

10.5郵遞服務中斷

如果一方意識到郵政服務的實際或即將中斷，則本協議的一方將不會郵寄文件。

第11部分總則

11.1解釋--“持有證券”

除文意另有所指外，本協議中未另作定義的所有大寫術語應具有政策1.1中定義的含義-釋義或在政策5.4中-託管、供應商對價和轉售限制.

當本協議提到證券持有人“持有”的證券時，意味着證券持有人對證券擁有直接或間接的實益所有權或控制權或指揮權。

11.2第三者的強制執行

發行人代表其本人以及作為交易所的受託人和發行人的證券持有人簽訂本協議，本協議可由交易所或發行人的證券持有人或兩者共同執行。

11.3協議的終止、修改和放棄

(1)除第11.3(3)款另有規定外，本協議僅在下列情況下終止：

(A)就所有各方而言：

(I)按照本協定的具體規定；

(Ii)除第11.3(2)款另有規定外，須經各方同意；或

(Iii)所有證券持有人的證券已根據本協議解除託管；以及

(B)就某一締約方而言：

(I)按照本協定的具體規定；或

(Ii)如果當事人是證券持有人，則證券持有人的所有證券已根據本協議解除託管。

(2)依據第11.3(1)(A)(Ii)條終止本協定的協議，除非與直至終止該協議，否則無效。

(A)由各方簽署的書面備忘錄作為證據；

(B)如發行人在聯交所上市，聯交所已以書面同意終止本協議；及

(C)已獲發行人的證券持有人(在每種情況下均不包括證券持有人)的多數票批准。

(3)儘管本協議有任何其他規定，第9.1條規定的義務在本協議終止和託管代理人辭職或解職後繼續有效。

(4)對本協定或本協定任何部分的修訂或放棄均無效，除非：

(A)由各方簽署的書面備忘錄作為證據；

(B)如發行人在聯交所上市，本協議的修訂或豁免已獲聯交所以書面批准；及

(C)已獲發行人的證券持有人(在每種情況下均不包括證券持有人)的多數票批准。

(5)對本協定任何規定的放棄不應被視為或構成對任何其他規定(不論是否類似)的放棄，任何放棄也不構成持續放棄，除非有明確規定。

11.4非法規定的嚴重程度

本協議的任何條款或條款的任何部分被有管轄權的法院判定為無效、非法或不可執行，應被視為在消除任何無效、非法或不可執行所必需的範圍內遭到破壞，本協議的其餘部分和所有其他條款及其部分應繼續完全有效，並對雙方具有約束力，就像上述非法和/或不可執行的條款或其部分從未包括在本協議中一樣。

11.5進一步保證

雙方將簽署和交付任何其他文件，並執行本協議任何一方合理要求的任何進一步行動，以實現本協議的意圖。

11.6次

時間是本協議的關鍵。

11.7交易所同意修訂

如果發行人在提出修訂時已在交易所上市，則交易所必須批准對本協議的任何修訂。

11.8額外託管要求

除本協議中規定的條款外，加拿大交易所還可以附加託管條款或條件。

11.9管治法律

本協議適用安大略省的法律和加拿大的適用法律。

11.10對口單位

雙方可通過傳真或副本簽署本協議，每一份都將被視為原件，所有協議都將被視為一份協議。

11.11單數和複數

凡在本協議中使用單數表述時，該表述應視為包括上下文要求的複數或法人團體。

11.12語言

本協議是應各方要求以英文起草的。在聚會上，你需要的是你自己的名字。

11.13利益和約束力

本協議將使雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和被允許的受讓人以及所有通過他們提出索賠的人受益並具有約束力，就像他們是本協議的一方一樣。

11.14整個協議

本協議是雙方就本協議所列主題達成的完整協議，取代任何和所有先前的諒解和協議。

11.15託管代理的繼任者

託管代理可能與之合併、合併或合併的任何公司或任何繼承託管代理業務的公司將成為本協議項下託管代理的繼承人，而不會對其本身或任何一方或任何一方採取任何進一步行動，前提是繼任者得到交易所的承認。

(簽名在下一頁)

自上述日期起，雙方已簽署並交付本協議。

多倫多證券交易所信託公司

KWESST微系統公司。

布雷迪家族的家族

10040932加拿大公司

託管協議的附表“A”

證券持有人

Name:

Signature:

證券：

證券持有人

Name:

證券：

證券持有人

Name:

證券：

附表B(1)--第1級有價證券託管協議
證券的發行

定時釋放

*在最簡單的情況下，如果最初交存的託管證券沒有變化，也沒有額外的託管證券，那麼上文概述的發行時間表將導致以25%的等額份額發行託管證券。

附表13(2)-第2級有價證券託管協議
證券的發行

定時釋放

*在最簡單的情況下，如果最初交存的託管證券沒有變化，也沒有額外的託管證券，上述發行時間表的結果是，在交易所公告日期發行完成後，託管證券分15%等量發行。

附表B(5)
控股公司的承諾

致：多倫多證券交易所創業板

10040932加拿大公司(“證券持有人”)已認購併同意作為本金購買KWESST微系統公司的2,000,000股普通股(“託管證券”)。託管證券將按照KWESST Micro Systems Inc.(“發行方”)、多倫多證券交易所信託公司和證券持有人簽訂的託管協議中的詳細規定進行託管。

以下籤署的證券持有人承諾，在合理可能的範圍內，它不會允許或授權發行或轉讓其證券，也不會以其他方式授權任何涉及其任何證券的交易，只要任何託管證券仍被持有或被要求以託管方式持有，未經多倫多證券交易所事先同意，該交易可能會合理地導致其控制權的變更。

日期：2020年9月17日。

證券持有人直接由以下籤署人控制，簽署人承諾，在合理可能的範圍內，他不會允許或授權證券持有人的證券發行或轉讓，也不會在沒有多倫多證券交易所事先同意的情況下進行任何可能合理地導致證券持有人控制權變更的交易，只要任何託管證券仍然持有或需要以託管方式持有。

日期：2020年9月17日。

附表B(5)
信託的承諾

致：多倫多證券交易所創業板

Fiducie Familale Du Clan Brady(“證券持有人”)作為本金擁有KWESST Micro Systems Inc.(“託管證券”)1,000,000股普通股。託管證券將按照KWESST Micro Systems Inc.(“發行方”)、多倫多證券交易所信託公司和證券持有人簽訂的託管協議中的詳細規定進行託管。

以下籤署的證券持有人承諾，在合理可能的範圍內，它不會允許或授權發行或轉讓其證券，也不會以其他方式授權任何涉及其任何證券的交易，只要任何託管證券仍被持有或被要求以託管方式持有，未經多倫多證券交易所事先同意，該交易可能會合理地導致其控制權的變更。

日期：2020年9月17日。

證券持有人由以下籤署人作為受託人直接控制，受託人承諾，在合理可能的範圍內，他不會允許、授權或以其他方式進行任何未經多倫多證券交易所事先同意而合理地導致證券持有人控制權變更的交易，只要任何託管證券仍被持有或被要求以託管方式持有。

日期：2020年9月17日。