技術採購協議

本技術採購協議(“協議”)由KWESST Micro Systems Inc.和DefSec Corporation(“賣方”)於2021年1月15日(“生效日期”)簽訂，KWESST Micro Systems Inc.的辦事處位於安大略省卡納塔市特倫斯·馬修斯新月會155號1單元，K2M 2A8(“買方”)的辦事處位於安大略省渥太華普雷斯頓大街1100-343號，DefSec Corporation的辦事處位於K1S 1N4。賣方和買方應共同被指定為“雙方”。

雙方特此達成如下協議。

1.背景

1.1鑑於賣方是受若干商業祕密、潛在專利申請及其他相關知識產權(定義見第2.11節)保護的低能電池組(LEC)技術(定義見第2.8節)的合法及實益擁有人，並希望將低能電池組(LEC)技術出售予買方(“收購”)。

1.2鑑於賣方與買方全資附屬公司KWESST Inc.於2020年6月6日訂立經雙方(“意向書”)修訂的“有約束力的函件協議以訂立技術收購協議”，據此賣方同意根據協議條款出售低能電池(LEC)技術。

1.3鑑於買方於二零二零年九月十七日完成一項合資格交易，據此收購KWESST Inc.的全部已發行及已發行普通股(“上市”)。

1.4鑑於KWESST Inc.已同意將其在《意向書》項下的義務轉讓給買方，賣方已於本合同日期接受並同意了該轉讓。

1.5鑑於賣方希望出售其在低能電池組(LEC)技術及相關知識產權中的權利、所有權和權益。

1.6鑑於買方希望購買低能盒式電池(LEC)技術及相關知識產權，並希望獲得服務，以確保與低能量盒式電池(LEC)技術相關的所有數據、技術規格、研究材料、專有技術及其他有形和無形方面的完整轉讓，從而使買方能夠對低能量盒式電池(LEC)技術進行商業利用。

1.7鑑於賣方和買方打算將合同的第85(1)款《所得税法》(加拿大)(“税法”)和任何適用的省級所得税立法的相應規定應適用於低能電池(LEC)技術的轉讓，如本文所述；

1.8鑑於賣方和買方打算在允許的範圍內，《消費税法案》(加拿大)，任何適用的省級銷售税立法的相應規定應適用於低能電池組(LEC)技術的轉讓，如本文所述；

2.定義

2.1“聯營公司”具有《加拿大商業公司法》中賦予該術語的含義。

2.2“轉讓協議”指大衞·盧克斯頓先生、低能盒(LEC)技術的任何其他貢獻者和/或其先前所有人將低能盒(LEC)技術的權利、所有權和權益轉讓給賣方的書面協議，主要形式為附表B。

2.3“索賠”係指政府或其他方面的任何要求、訴訟或訴因。

2.4“保密信息”是指任何形式的非公開信息，無論如何傳輸，無論是口頭、視覺、書面還是通過電子通信，都會被善意地視為保密或專有，包括但不限於：

(A)技術披露、業務運作、當前或未來的硬件和軟件部署和設計、數據、算法、設計、技術、任何專有或定製軟件的源代碼；信息技術安全措施或業務連續性措施、商業祕密和機密技術訣竅、公式、方法和流程、規格、數據庫、定價戰略、客户名單、建議、合同、技術和/或財務信息；

(B)與低能彈藥筒技術有關的所有信息、文件或其他材料；

(C)與低能彈丸(LEC)技術知識產權有關的所有信息、文件或其他材料；

(D)被確定為“機密”的任何信息；

(E)本協定的規定。

2.5“代價股份”指1,000,000股買方普通股，按買方普通股每股45美分(0.45美元)的推定價格被起訴。

2.6“文件”的含義與第3.1節中賦予該術語的含義相同。

2.7“交易所”指多倫多證券交易所創業板；

2.8“交換接受”是指買方收到本交易所對本協議擬進行的交易的接受，包括髮行對價股份和認股權證；

2.9“低能盒(LEC)文件”具有3.1節中賦予該術語的含義。

2.10“低能盒(LEC)技術”是指在附表A中概括描述為“低能盒(LEC)”的技術、該技術的所有知識產權(包括但不限於“低能盒(LEC)”名稱的任何商標權)、用於測試、開發、製造、源部件、操作和以其他方式使用該技術的所有源代碼或其他來源材料、圖紙、原型、數據、算法、營銷材料和文件；被承認包括由與賣方保持距離的各方銷售的商業上可獲得的現成的第三方組件或技術的組合。

2.11“知識產權”是指任何性質的任何國內或國外知識產權，包括但不限於：(I)已頒發的專利、專利申請和補發、分部、續展、續展、延長和部分已頒發的專利或專利申請的續展；(Ii)專有和非公開的商業信息，包括髮明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、配方、配方、產品規格、機密信息、訣竅、方法、算法、工藝、設計、技術、技術數據、示意圖、公式和客户名單以及與上述任何一項有關的文件；(Iii)版權、註冊版權及版權註冊申請；(Iv)已註冊工業品外觀設計或工業品外觀設計、外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請及集成電路拓樸圖申請；(V)掩模作品、掩模作品註冊及掩模作品註冊申請；(Vi)註冊商標、商標申請、服務標記、服務標記申請、未註冊商標、未註冊服務標記、徽標、口號、域名、社交媒體識別符、品牌名稱及相關商譽；以及(Vii)軟件及數據庫上的權利。

2.12“損失”是指政府或其他方面的任何損害、損失、成本、責任、費用或要求，包括與此有關的法律代表的合理費用以及與此相關的任何利息或罰款。

2.13“命令”係指任何仲裁員或政府實體的任何命令(包括任何司法或行政命令和任何行政同意的條款)、判決、強制令、法令、裁決或裁決；

2.14“最優惠利率”是指蒙特利爾銀行在其位於蒙特利爾的總部設立的以年利率表示的利率，作為該行於當日向其加拿大客户提供的加元活期貸款收取的參考利率，目前稱為其最優惠利率。

2.15《證券法》是指證券法(安大略省)、美國證券法和適用於買方的任何其他證券法，包括此等法律下的所有規則和法規，以及所有適用的證券監管機構發佈的適用的政策聲明、文書、通知和命令。

3.交貨和付款

3.1交付。賣方應在本協議簽署之日交付(I)所有源代碼或其他來源材料、圖紙、規格、材料清單、技術圖表、部件清單、裝配圖、供應商信息、數據、算法、營銷材料以及構成低能量電池(LEC)技術一部分的所有其他數據和文件(以下統稱為“文件”)，(Ii)採用附表所列格式的轉讓協議，以及(Iii)描述專有技術或商業祕密的任何文件(以下統稱為“文件”)。此類交付應完整且足以證明賣方對低能量電池(LEC)技術的明確所有權鏈。

3.2採購價格。在收到單據後，買方應向賣方支付下文第3.3節規定的購買價格(定義如下)。為提高確定性，下文第3.5節中所述的付款不應被視為購買價格的一部分。

3.3購貨價款的支付。在遵守本協議條款的前提下，購買價格應為發行對價股份和認股權證(定義見本協議)。雙方確認並同意，代價股份及認股權證將由買方發行，以換取低能電池(LEC)技術的代價，而代價股份及認股權證的公平市價為公平市值，且在交易的所有情況下，公平等同於以現金支付的代價等於低能量電池(LEC)技術的公平市價。

3.4手令。於生效日期，買方應向賣方發行500,000(500,000)份買方的普通股認購權證(“認股權證”)，每份認股權證可於生效日期後六十(60)個月內按買方每股普通股的價格(0.70美元)行使。認股權證將於2022年1月15日、2023年1月15日、2024年1月15日、2025年1月15日各授予125,000份認股權證。

3.5版税和版税費率。除購買價格外，在遵守本協議條款的情況下，買方應按7%(7%)的税率向賣方支付版税：(I)因向第三方授予低能電池組(LEC)技術許可證而收到的費用，扣除税金；及(Ii)買方銷售採用低能電池(LEC)技術的產品，在生效日期後十一(11)年內扣除税款(為清楚起見，包括根據適用税法預扣的金額)、關税、海關經紀費用、運輸和處理成本、客户信用、折扣和退貨(“特許權使用費”)。一旦買方向賣方支付了總計1,000萬美元(10,000,000美元)(“最高版税付款”)，支付版税的義務將自動終止。

3.6支付特許權使用費。第3.5節規定的特許權使用費應支付如下：

(A)在生效日，應向賣方預付15萬美元(150,000美元)的使用費預付款，這筆預付款相當於直至生效日一週年為止所欠的使用費；

(B)自生效之日起兩週年起，直至支付最高特許權使用費為止的每一年，所欠特許權使用費將以(I)特許權使用費或(Ii)最低年度特許權使用費中較大者為準，如下：

(1)生效兩週年：150,000美元；

(2)生效三週年：150,000美元；

(3)生效日期四週年：20萬美元；

(4)生效五週年：20萬美元；

(5)生效日期六週年：25萬美元；

(6)生效日期七週年：25萬美元；

(7)生效日期八週年：30萬美元；

(8)生效日期九週年：30萬美元；

(9)生效十週年：350,000美元；以及

(10)生效日期11週年：350,000美元；(統稱為“最低年度版税”)

每半年一次，在上述期限結束後不遲於四十五(45)天，並應附有一份報告，詳細説明以其原始貨幣支付的特許權使用費金額、任何貨幣兑換、因客户信用而扣除的任何金額、折扣和退貨。一旦向賣方支付了最高版税，則不再進行進一步報告。

3.7特許權使用費買斷。買方有權在任何時候通過向賣方支付相當於最高版税支付減去所有皇家版税和已經支付的最低年度版税的金額來終止皇室關係。

3.8税務方面的賠償。由於買方未能根據適用税法扣繳賣方就第3.5節規定的版税支付的任何税款，賣方應賠償買方並使其不受任何税費及任何罰款或利息的損害，這些税項及相關罰款或利息可能因買方未能根據適用税法扣繳而由買方支付或評估。

3.9書籍和記錄。在本協議生效期間以及此後(A)本協議期滿或終止後四(4)年中較晚的時間，以及(B)因本協議預期的交易而引起的或以其他方式與之相關的任何爭議的解決，買方應根據公認會計原則保存和維護準確的賬簿和記錄，以説明與本協議範圍內的低能盒式電池(LEC)技術相關的所有運營和活動。

3.10審核。在應向賣方支付特許權使用費的協議期限內，賣方有權在不少於十個工作日的提前通知和正常營業時間內，隨時檢查和/或審計買方擁有或控制的與本協議標的和條款有關的所有報告、賬簿、記錄和所有其他文件、材料和庫存，包括但不限於與所售低能墨盒(LEC)技術產品有關的製造、庫存和銷售記錄，並複製和摘錄這些文件、材料和庫存。本協議項下的任何審計應由賣方自費進行，除非審計發現賣方在被審計期間少付了超過5%(5%)的款項。

3.11加拿大持有期。賣方謹此確認，於根據本協議第3.3節發行代價股份或認股權證後，根據適用證券法，該等證券須受強制性持有期規限，並可根據聯交所規則進一步受制於額外持有期及/或託管要求(如適用)。賣方還承認，根據交易所規則，代表該等證券的證書將帶有證券法可能規定的適當圖例。

4.技術轉讓

4.1知識產權轉讓。賣方特此向買方轉讓和轉讓所有關於低能電池(LEC)技術的權利、所有權和權益，包括所有知識產權，包括但不限於賣方在轉讓協議下的所有權利和其中描述的所有發明和發現，以及根據適用法律和國際公約，未來法律授予的關於低能電池(LEC)技術知識產權的任何條款延長或續展和附加權利。

4.2訴因的指定。賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓並向買方轉讓其在與低能盒式電池(LEC)技術有關的所有訴訟和執法權中擁有的所有權利、所有權和權益，無論這些訴訟和執法權是否目前懸而未決，包括但不限於就過去、當前和未來對低能量盒式電池(LEC)技術的侵權、違規或挪用尋求損害賠償、禁令救濟和其他補救措施的所有權利。

4.3轉移。自本協議生效之日起，賣方應免費向買方提供包括David Luxton先生在內的員工，在買方現場通過遠程會議或面對面會議(應合理要求並儘可能)與買方員工和顧問聯繫，以便(I)提供與使用和開發低能量電池(LEC)技術相關的所有信息和知識；(Ii)協助買方員工和顧問充分理解低能量電池(LEC)文檔；及(Iii)培訓及輔導買方及其僱員及顧問，使買方能夠在生效日期起計十二(12)個月內，在其本身設施(或其指定分包商的設施)內與其僱員在沒有賣方協助的情況下商業使用及開發低能電池(LEC)技術(“轉讓服務”)。如果買方認為有必要，賣方應使其顧問能夠幫助買方實施本第4.3條，買方同意支付此類顧問服務的費用，只要這些費用在發生前已得到買方的書面批准。

4.4知識轉移委員會。買方可不時組織知識傳授會議，以監督傳授服務的完成情況。賣方應安排David Luxton先生和其他主要員工參加此類會議。除其他事項外，賣方應利用這些會議來(A)指導將提供的技術信息的形式和內容，以便適當地記錄未記錄的知識產權，以及(B)就賣方將與其主要人員進行的轉讓服務的時間表和方法達成一致。

5.附加義務

5.1進一步合作--賣方。賣方應與買方合作，並應迅速簽署(並已由相關人員簽署，包括但不限於David Lux-ton先生簽署)所有必要的文書和協議，以進一步確認第4.1節所載的轉讓，或允許買方登記、保護、捍衞或強制執行低能量墨盒(LEC)技術中的知識產權，並執行完全完成本協議所設想的交易所必需或期望的其他行為和事情。買方有權自行決定是否申請專利、版權或工業品外觀設計保護，或將此類開發保留為商業祕密。

6.買方條件的先決條件

6.1買方在截止日期完成本協議的義務應以提前完成以下條件為條件：

(A)買方將已收到交易所就發行代價股份及認股權證的有條件或最終接納，以及可能需要的任何其他監管批准。

(B)本協議或任何低能彈藥(LEC)文件中包含的賣方的陳述和擔保在本協議之日應真實無誤，且在生效日期時應真實無誤，其效力和效力猶如該等陳述和擔保是在該生效日期當日作出的一樣，但在任何不會對資產造成重大不利影響的方面除外；

(C)賣方將已在所有實質性方面履行、履行或遵守本協議所載賣方將在生效日期或之前履行或遵守的所有義務、契諾和協議；

(D)賣方將以買方滿意的形式，合理行事，向買方交付或促使向買方交付第4節所述的結案文件；

(E)不會有任何有效的命令或判令限制或強制本協議所擬進行的交易的總和；及

(F)賣方應已收到並向買方提交一份已執行的法律意見書，該意見書應是買方在合理行事時就本協議項下的知識產權和可能侵犯任何第三方權利提出的令買方滿意的法律意見。

7.協議條款

7.1本協議自生效日期起生效，並將繼續全面有效，直至(I)自生效日期起計二十年內(最早者)，除非本協議根據下文第8節的條款提前終止。

8.終止合同

8.1因故終止。根據本協議中規定的書面通知，如果買方在三十(30)天內有任何重大違約行為，或賣方違反重大陳述和保修，買方可因此終止本協議。如果在本協議到期日後超過三十(30)天仍未支付版税，賣方可因此終止本協議。

8.2買方為方便起見終止合同。買方可為方便起見終止本協議，包括但不限於銷售低能電池(LEC)技術的市場條件變得不利的情況。買方應向賣方提供至少60天的事先書面通知，該通知應(I)確定買方授予的、不能在發出書面通知前三十(30)天終止的所有排他性和非排他性許可，並儘可能提供此類許可的副本；以及(Ii)提供所有申請、頒發或註冊的低能量盒(LEC)技術知識產權的清單。

8.3終止的效力。本協議終止後：

(A)賣方完全且不可撤銷地解除和解除買方的任何付款義務，包括尚未支付的或未來的購買價格以及與低能量電池(LEC)技術及其任何改進相關的向賣方支付的特許權使用費。

(B)截至本協議終止之日的任何未歸屬認股權證應立即取消。

(C)根據第7.2條，本協議終止後，買方應在終止後30天內，將其擁有(或保管或控制)的所有與低能墨盒(LEC)技術知識產權有關的保密信息和材料歸還給賣方，或按照賣方的指示銷燬與該知識產權有關的信息或材料。賣方可要求買方在一份宣誓聲明中確認，與低能量墨盒(LEC)技術中的知識產權有關的保密信息和材料已被退回或銷燬。

(D)在收到第7.1條和第8.2條規定的終止通知後30天內，賣方可通過向買方發出書面通知，行使選擇權，要求買方轉讓其對低能盒式電池(LEC)技術的所有權利、所有權和權益，包括其中的知識產權。賣方應在交易結束時支付對價，交易最遲應在終止日結束。買方根據第8.3(D)條向賣方作出的任何轉讓應以“原樣”為基礎，不含任何默示、明示或法律規定的陳述、保證或條件，包括但不限於適銷性或不侵犯第三方知識產權的任何陳述或保證。雙方應迅速合作，將此類轉讓記錄下來，以便與各知識產權局進行記錄，記錄應由賣方承擔全部費用。在終止日期之前，買方應負責為低能電池(LEC)技術中的任何知識產權的備案、起訴和維護支付的費用。在賣方行使其選擇權的範圍內，賣方應自終止之日起承擔與提交、起訴和維護低能電池(LEC)技術中的任何知識產權有關的所有費用，並對此承擔全部責任。

(E)買方將採取一切合理的謹慎措施，確保知識產權得到適當保護。

(F)賣方應根據第7.3(E)節的規定，在“按可用”的基礎上接受轉讓，而不對買方就低能盒式電池(LEC)技術中的知識產權訂立的所有許可作出任何陳述、保證或條件，包括法律可能規定的條件，並受其條款和條件的約束。

(G)在買方根據7.1終止合同後，買方有權向賣方索賠買方因重大違約而產生的實際費用和損害，但不限於買方在法律上可能擁有的任何其他補救措施。

(H)如因本協定或與本協定有關而產生爭議，當事各方同意通過談判、調解或其他解決爭議的方法解決爭議。

(I)第5.1、14.1和14.2節以及第9、12和13節所述的義務在本協定終止後仍具有完全效力和作用，不論其原因為何。

9.賣方的陳述及保證

賣方特此就低能電池組(LEC)技術及其知識產權向買方作出如下聲明和保證：

9.1住所。就《税法》而言，賣方不是加拿大非居民；賣方是安大略省居民。

9.2主管當局。賣方有權訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。

9.3標題。賣方擁有良好的、適銷對路的低能盒(LEC)技術知識產權專有權。構成低能電池(LEC)技術一部分的知識產權和所有材料不受所有留置權、抵押、擔保權益或其他產權負擔以及轉讓限制的影響。沒有任何訴訟、訴訟、調查、索賠或訴訟受到威脅、懸而未決或正在進行中，這些訴訟、訴訟、調查、索賠或訴訟以任何方式與低能量電池(LEC)技術的知識產權或構成低能量電池(LEC)技術一部分的任何材料有關。沒有任何現有和未到期的合同、協議、期權、承諾、提案、投標、要約或與任何人、向任何人或任何人的權利，以獲取或許可低能盒(LEC)技術或構成低能盒(LEC)技術一部分的任何材料的任何知識產權。

9.4低能墨盒(LEC)技術的完備性。賣方、賣方董事、高級管理人員、其關聯公司，或據賣方所知，在簽署本協議後，對低能盒式電池(LEC)技術的開發作出貢獻的任何人不得保留任何必要的知識產權，以便將低能量盒式電池(LEC)技術用於商業開發。

9.5授予他人的現有權利。沒有向第三方授予任何權利、不起訴的契諾、許可或任何同意使用低能盒(LEC)技術中的任何知識產權，包括向賣方的任何附屬公司或參與低能盒(LEC)技術開發的任何個人明確授予任何權利、契約、許可證或任何同意，也沒有授予開放創新、開源、版權或自由軟件項目的目的。

9.6侵權。據賣方所知，低能電池組(LEC)技術及其在任何地區的使用和利用均不侵犯、侵犯或挪用任何第三方知識產權，也不會侵犯、侵犯或挪用任何第三方知識產權。賣方或據賣方David Luxton先生所知，未收到任何來自第三方的通知，告知低能盒(LEC)技術侵犯、侵犯或挪用其或他人的知識產權，也未邀請賣方或David Luxton先生獲得與使用、開發或利用低能盒(LEC)技術相關的第三方的許可或購買其知識產權。

9.7第三方知識產權。據賣方所知，在成交時考慮的採用低能量盒(LEC)技術的產品的商業化不需要任何第三方知識產權或組件，除了商業上可獲得的現成的第三方組件或技術。據賣方所知，任何軟件、軟件庫、技術、數據或材料是開放創新項目的主題，受開放源碼條款的約束，受版權保護或免費傳播，沒有任何軟件、軟件庫、技術、數據或材料被納入到低能盒(LEC)技術中，或者對於低能盒(LEC)技術的使用和商業開發是必要的。

9.8披露。賣方或其聯屬公司、其代理人，以及據賣方所知，參與該技術開發或以其他方式獲得該技術的任何人士，均未披露、銷售或要約出售低能盒式電池(LEC)技術，這將使任何未來專利申請的權利要求全部或部分無效，但如第9.9條所述向受不披露協議約束的第三方披露除外。

9.9保密信息的保護。賣方已採取一切合理步驟，對與低能電池(LEC)技術有關的任何商業祕密和其他機密信息保密。所有接觸過低能盒(LEC)文件的人在任何時候都受到法律約束，不得將此類信息用於賣方業務以外的其他目的，也不得向他人披露此類信息。賣方不知道有任何披露、挪用、入侵或數據泄露可能合理地危及與低能量盒(LEC)技術相關的商業祕密保護。

9.10政府。任何政府實體，包括但不限於美國陸軍，對低能盒(LEC)技術和低能盒(LEC)技術的任何知識產權擁有任何權利或與之相關的任何權利，包括但不限於任何專有權益、任何許可證或使用權、任何獲得許可的選擇權、任何使用或獲得此類技術轉讓的權利、任何限制此類技術的銷售或許可的權利、任何從此類技術的銷售、許可或使用中獲得任何收益的權利、任何要求償還與此類技術開發相關的任何金額的權利。

9.11對權利的限制。買方將不會因本協議中預期的交易而受到任何不起訴的契約或對其執行或享受低能電池(LEC)技術的類似限制。

9.12強制執行。賣方未就實際或潛在的侵權、挪用或違反低能電池(LEC)技術中的任何知識產權向任何第三方發出通知。

9.13行為。賣方或其代表均未從事任何行為或遺漏執行任何必要的行為，其結果會使低能盒(LEC)技術中的任何知識產權無效或阻礙其執行，包括但不限於向標準制定組織歪曲賣方的專利權，或在法律要求的情況下未能及時提交與專利申請或專利相關的必要信息披露聲明。

9.14相關資產。沒有為賣方或其代表頒發的其他專利和/或待批的申請，據賣方所知，也沒有代表David Luxton先生或任何其他參與開發低能量盒(LEC)技術的人員，這類其他專利的任何主張都合理地需要許可。

9.15有效性和可執行性。在任何行政、仲裁、司法或其他程序中，從未發現構成低能盒(LEC)技術一部分的任何知識產權因任何原因而無效或不可執行。

9.16開發流程。所有參與開發、創造或構思低能盒式電池(LEC)技術的承包商、顧問、員工和其他人員已與賣方簽訂知識產權轉讓合同，並以賣方為受益人，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，轉讓或確認賣方對其可能擁有的與低能盒式電池(LEC)技術相關的任何知識產權的所有權利、所有權和利益(道德權利除外)。每個此類承包商、顧問、員工或其他人員均已在適用的情況下以書面形式不可撤銷地放棄了其代表賣方創建的與低能量盒(LEC)技術相關的任何開發項目的精神權利；如果所述人員是員工、顧問或承包商，則在適用法律允許的最大範圍內，顧問或承包商還從參與創建任何此類知識產權的任何和所有其自己的員工、顧問和承包商那裏獲得必要的精神權利放棄。

9.17低能電池組(LEC)技術現狀。低能彈(LEC)技術已經發展到概念驗證成功的階段。至少已經產生了一個包含低能量彈夾(LEC)技術的全功能概念證明。賣方擁有構成低能量盒(LEC)技術一部分的所有軟件源代碼的完整副本。

10.賣方的陳述和保證

買方特此向賣方作出如下聲明和保證：

10.1成立為法團。它已正式成立和組織，是根據不列顛哥倫比亞省法律有效存在的良好信譽的公司；

10.2公司權力。在交易所批准本協議的前提下，它有充分的權利、法人權力和權力繼續經營其業務，並簽署和交付本協議以及本協議所指或預期的任何協議或文書；

10.3執行。本協議的簽署和交付已得到買方的正式有效授權；

10.4有效義務。本協議按照本協議的條款交付時，應構成一項有效的、具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但須遵守一般影響債權人權利的破產、資不抵債和其他類似法律以及衡平法的一般原則；

10.5必要的批准。在生效日期和收到交換承諾後，買方將獲得關於買方收購低能電池(LEC)技術的所有必要批准、同意或豁免；

10.6上市。普通股於聯交所上市，買方在所有重大方面均遵守聯交所的政策，但以書面方式向賣方披露的除外。

11.税務選舉

11.1遞延繳税。買方應應賣方的要求，根據税法第85(1)款的規定，與賣方共同選擇轉讓低能電池(LEC)技術。這種選擇將由賣方準備，並在税法規定的時間內，以税法規定的形式和方式提交。就這種選擇而言，商定的金額應是賣方在税法規定的限額內確定的金額。

11.2選舉表格。在賣方的要求下，買方應根據任何適用的省級所得税法規中關於轉讓低能量電池(LEC)技術的相應規定，與賣方共同選擇。第11.1節的規定在作必要的變通後適用於任何此類省級選舉。

11.3在《條例》第167條允許的範圍內《消費税法案》(加拿大)和任何適用的省立法的相應規定，賣方和買方應以規定的格式共同籤立，買方應在適用的到期日之前提交根據《《消費税法案》(加拿大)和任何適用的省級法律的相應規定，即不需要就購買和銷售低能量電池(LEC)技術繳納商品和服務税/協調銷售税(“GST/HST”)和/或類似的省級銷售税。]

12.彌償

12.1違反陳述和保證的賠償。賣方特此同意賠償買方並使其免受因賣方未履行本協議項下的任何契約或協議，或任何失實陳述或違反本協議所載賣方的任何陳述或保證而可能遭受或招致的任何損失，自生效之日起生效。

12.2根據本條款第12.1條，賣方有責任向收購人支付的任何款項，從買方支付資金之日起至賣方向買方付款之日起，應按年利率計息，利率等於最優惠利率，在判決之前和之後按月計算並支付利息，逾期利息按相同利率計息。買方和賣方均同意，根據任何索賠，律師的選擇將完全由買方作出。

12.3第三方索賠。如果買方根據第12.1條有權獲得賠償的第三方向買方提出索賠，買方應在收到索賠通知後三十(30)天內立即向賣方發出通知(“賠償通知”)，説明索賠的具體情況。未在該期限內給予拒絕不應損害買方的權利，除非未能發出通知對賣方抗辯索賠或糾正引起索賠的陳述、保證、契諾或協議的違反或不正確的能力造成重大不利影響，或賣方因此而遭受損害。賣方有權自費參加與該索賠有關的任何談判或程序。未經賣方事先書面同意，買方不得就任何此類索賠達成和解或妥協，賣方不得無理拒絕。買方應在所有合理方面給予合作，以維護此類索賠，但費用由賣方承擔。如果賣方在發出通知後，未能在索賠存在的整個期間內努力和合理地為索賠辯護，則其辯護權利將終止，買方可承擔為索賠辯護的全部費用，費用由賣方承擔。在這種情況下，買方可以在未經賣方同意的情況下妥協或解決此類索賠。如果買方知道第三方可能對低能電池(LEC)技術、知識產權和LEC名稱進行侵權，則應通知賣方這種可能的侵權行為。

13.保密

13.1所有權。賣方承認，自生效之日起，買方成為所有與低能量墨盒(LEC)技術相關的保密信息的獨家所有者。

13.2條款的保密性。賣方和David Luxton先生應維護有關低能盒(LEC)技術和低能盒(LEC)文檔的保密信息，就像對待自己的專有機密信息一樣，防止披露，無論所有權是否根據本協議轉移。

13.3本協議的條款。賣方應對與低能電池組(LEC)技術、低能電池組(LEC)文件以及本協議的條款和存在有關的保密信息保密，現在或以後不得向任何第三方泄露任何此類信息，除非：(A)經買方事先書面同意，不得無理拒絕同意；(B)法律或非訴訟程序可能另有要求；(C)在訴訟過程中，只要該等條款和條件的披露受到與其他訴訟夥伴的機密信息相同的限制；或(D)僅就進行金融交易向其法律顧問、會計師、銀行和融資來源及其顧問保密；但在上述(B)至(D)項中，(I)賣方應使用所有可用的合法和合法手段儘量減少對第三方的披露，包括但不限於在適當或可用的情況下尋求保密處理請求或保護令；以及(Ii)賣方應至少提前十(10)天向另一方提供此類披露的書面通知。

14.雜項

14.1適用法律。根據本協議提出或與本協議有關的任何索賠應受適用於安大略省的國內實體法管轄，不考慮法律衝突原則。

14.2司法管轄權。雙方特此同意在渥太華司法區法院對根據本協議引起的或與本協議有關的所有爭議和訴訟享有專屬管轄權和地點。

14.3整個協議。本協議的條款和條件，包括其時間表，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，併合並和取代所有先前和同時的協議、諒解、談判和討論。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議任何一方的口頭解釋或口頭信息均不得改變本協議的含義或解釋。除非雙方授權代表以書面形式簽署，否則任何修改或修改均無效。這些條款和條件將以本協議中未明確包含的任何採購訂單、確認書或其他書面形式上可能出現的任何不同、相互衝突或附加的條款和條件為準。以下附表附於本文件，並併入本文件：附表A(題為《低能盒(LEC)技術》)

14.4通知：本協議項下要求或允許發出的所有通知應以書面形式發出，應參考本協議，並應由專人遞送，或通過預付航空快遞或掛號或掛號航空郵件寄送，郵資預付，地址如下：

此類通知在收件人收到時視為送達，如果由於收件人的某種過錯而未能交付，則在提交交付時視為送達。任何一方均可就更改地址發出書面通知，在收到更改通知後，任何通知或請求應在更改後的地址向該方發出。

14.5當事人之間的關係。本合同雙方均為獨立承包商。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或權力代表另一方承擔或創造任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。本協議中的任何內容不得解釋為在買賣雙方之間建立夥伴關係、合資企業、僱傭關係或代理關係。

14.6公平救濟。雙方同意，僅靠損害賠償不足以補償違反本協議的行為，承認違反本協議將造成不可彌補的損害，並同意發出強制令救濟令以防止違約或進一步違約，並同意發出強制履行令以強制履行本協議項下的任何義務。

14.7可分割性。聲明中所述的條款和條件是可分割的。如果本協議中的任何條款、條款或條款在執行本協議的任何司法管轄區被發現或被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分應是有效和可執行的，雙方應本着善意談判一項最接近影響雙方簽訂本協議意圖的替代、有效和可執行的條款。

14.8豁免。任何一方未能執行本協議的任何條款，不應被視為放棄未來執行該條款或本協議中的任何其他條款或雙方之間可能存在的任何其他協議。

14.9任務。本協議的條款和條件適用於雙方、其繼承人、受讓人和其他法定代表人，並對其具有約束力。為方便起見，賣方可將購買價格或特許權使用費的任何部分轉讓給第三方。

14.10自生效之日起，雙方已簽署本技術採購協議，特此為證：

附表A

附表A
低能電池組(LEC)技術

隨函附上的技術説明。

概述

LEC是一個系統，包括：

◾採用非標準口徑的專用射擊平臺，以確保“實彈排除”的安全；

◾為炮彈提供動力的非致命性低能量彈殼和致動器；以及

◾是一種非致命性聚合物彈丸，根據預期的應用(公共秩序、訓練、個人防禦或高動作遊戲)具有各種有效載荷。

對發射平臺、子彈中的能量和彈丸速度之間的能量動態進行校準，以確保發射平臺可靠地發揮作用，並確保非致命性的終端效應(通常通過確保初速保持在400fps以下)。

LEC有兩個版本墨盒：

◾One適用於非往復式射擊平臺，即左輪手槍和獵槍；以及

◾One用於往復射擊平臺，如自動手槍、衝鋒槍和突擊步槍。

子彈、射彈和有效載荷

子彈、射彈和有效載荷…續

射彈 獵槍和左輪手槍 ◾超大號12規格和超大號0.44卡 ◾兩件式、蓋和插頭設計 與彈殼內部配合的◾外部自穩定肋條 ◾卡扣式底座插頭，可實現簡單填充和有效載荷保持 自動槍彈 自動手槍、衝鋒槍和突擊步槍的◾ ◾與獵槍和左輪手槍的基本概念相同，但大小調整為.40卡 ◾卡扣式蓋和插頭設計，可實現簡單填充和有效載荷保持 .68口徑渦輪增壓帽和插頭設計 ◾面向大量安裝磁粉氣槍的客户進行機會主義的獨立銷售
彈丸有效載荷
◾Blank(槍械培訓) ◾固體彈頭(練習、疼痛依從性) ◾惰性粉末(練習、力量訓練、遊戲) ◾有色標記劑(原力訓練、遊戲) ◾刺激性(辣椒素)粉末(公共秩序、危險對象、人身防禦)

射擊平臺

定製專用非往復式點火平臺
◾獵槍和左輪手槍 ◾主要應用公共秩序和危險嫌疑人 ◾上色表示非致命性 ◾開箱只接受LEC盒 對現有流行的獵槍設計和現成組件進行◾改編 ◾旋轉器基於現有的平臺設計，帶有定製的外部翻蓋，以削弱真實的槍支外觀。 ◾可配備激光瞄準鏡和車載高流明迷你手電筒 定製專用往復式射擊平臺 ◾自動手槍、衝鋒槍和突擊步槍 ◾的主要應用是軍事和執法培訓、個人保護和高動作遊戲 ◾最初只需要兩種平臺圖案：M4卡賓手槍和格洛克手槍或同等型號，顏色表示不那麼致命。 ◾手槍機制也可以被包裹在定製的包層中，以實現非槍械外觀。

墨盒的特點和新穎性

獵槍和左輪手槍的非往復式子彈

墨盒的特點和新穎性

自動射擊平臺用往復式子彈

附表B
確認性轉讓文件格式

考慮到以下籤署人(“貢獻者”)作為DefSec公司的僱員、顧問或分包商的聘用。(“本公司”)，簽署人確認存在下列協議和契諾如下：

1.就本合同而言，“低能碳盒(LEC)技術”一詞是指在附表1中概要描述的“低能碳盒(LEC)”技術、用於測試、開發、製造、來源部件、操作和以其他方式使用該技術的所有源代碼或其他來源材料、圖紙、原型、數據、算法、營銷材料和文件。

2.作為與低能盒式存儲器(LEC)技術有關的僱員、顧問或分包商的聘用(“聘用”)可能導致或已經導致為公司的利益開發機密信息，或將使或已經允許貢獻者訪問屬於公司、其客户、其供應商和其他人的專有和機密信息(專有和機密信息在本協議中統稱為“機密信息”)。機密信息包括但不限於技術信息、技術數據、原理圖、源代碼。原型、流程、圖紙、技術訣竅、方法、算法、設計、軟件、工作流程、客户列表、營銷計劃和戰略和/或財務信息。所有機密信息仍是本公司的保密和專有信息。機密信息不包括以下信息：(I)通過違反本協議以外的方式公開或變為公開的信息，或(Ii)貢獻者在公司披露之前已知的信息，如書面記錄所示。

知識產權的披露與所有權

3.所有發明(不論是否可申請專利)、改進、技術、商業祕密、數據庫、計算機程序(包括源代碼)、專有技術、原創作品、設計、實用新型、配方、可受版權保護的作品、半導體芯片或掩膜作品、社交媒體識別符和任何其他可受知識產權保護的主題，以及前述各項在全球所有國家和地區以及根據國際公約單獨或共同獲得、構思、開發或減少實踐，或導致獲得、構思或開發的所有申請和註冊，或由貢獻者在貢獻者與公司接觸的過程中付諸實踐(“公司IP”)應由貢獻人立即以書面形式向公司披露，並應是公司的唯一和專有財產，在完全適用的範圍內作為“受僱工作”。

4.在根據任何適用法律公司知識產權尚未由公司擁有的範圍內，貢獻者特此確認將其對公司知識產權的所有權利、所有權和利益(精神權利除外)轉讓和轉讓給公司，無需額外考慮，(I)在公司創建、開發或構思時，或者(如果在獲取、創建、開發或構思時不能進行此類轉讓和轉讓)，將轉讓和轉讓，以及(Ii)不受任何性質的限制(“轉讓”)。本公司特此確認接受這項任務。

5.貢獻者確認在適用法律允許的範圍內，放棄他對任何公司知識產權可能擁有的任何和所有精神權利。

6.貢獻者承認，貢獻者向公司提供或提供給公司或為公司的利益而提供的所有公司知識產權，無論是單獨或共同提供的，都是且將是原創的，不會也不會違反任何知識產權，也不會也不會違反屬於前僱主或第三方的任何機密信息，也不會也不會違反貢獻人對任何前僱主或任何第三方已經或可能具有的任何法律或合同義務。

關於保密的義務

7.貢獻者承認，未經授權披露保密信息或將其用於公司業務以外的任何目的可能會損害公司並違背其合法利益，必須始終保護此類保密信息。

8.貢獻者在貢獻者與公司接觸期間和之後都應對所有機密信息保密，不得提供、使用、披露、廣播、出售、轉讓、給予、出版或分發任何信息，但出於代表公司進行授權活動的目的除外。然而，貢獻者可以披露法律要求披露的保密信息，無論是根據法院或政府法庭的命令還是根據其他法律程序，只要貢獻者將這一要求告知公司，以使公司能夠避免貢獻者的此類披露。貢獻者應確保其自己的員工和貢獻者受到至少與本協議一樣保護機密信息的契約的約束。

9.貢獻者撰寫、製作或彙編的包含保密信息的任何文件或作品(在不限制前述一般性的情況下，包括可隱含或以其他方式披露保密信息的性質或實質的筆記、摘錄、正文或參考)被視為符合該術語含義的保密信息，並應被視為保密信息。

10.貢獻者應應公司的要求，隨時向公司歸還或按照公司的指示銷燬與公司知識產權有關的機密信息和材料。貢獻者應以宣誓書或法定聲明的方式證明，所有此類機密信息和公司知識產權已被退還或銷燬(視情況而定)。

11.貢獻者承諾，在貢獻者與公司接觸的過程中，不會為任何第三方的任何商業祕密、機密信息或知識產權(包括但不限於任何商標、發明、商業祕密或受版權保護的材料)進行任何未經授權的使用，也不會為任何未經授權的用途而將公司的場所帶進公司，除非符合公司政策並經公司批准。如果貢獻者將貢獻者擁有或控制的任何機密信息或知識產權併入或已經併入公司的任何產品、服務或材料，而該機密信息或知識產權不是根據本協議轉讓的，則貢獻者確認在適用法律授予的完整保護期內，已自動授予或將自動授予(或應促使其控制的實體授予)不可撤銷的、免版税的、全額的、全球的、非排他性的、完全可再許可的(通過多層)許可，以使用、複製、通信、出租、分發、表演、製作衍生作品並提供此類機密信息或知識產權，包括其任何擴展。

合作義務

12.貢獻者確認他同意與公司及其律師合作，為公司知識產權準備任何專利、版權或其他知識產權申請，並應根據請求迅速簽署所有文書和協議，並採取任何行動：(I)完善向公司轉讓公司知識產權的工作；(Ii)起訴申請，包括確保保護公司知識產權的專利申請；或(Iii)在公司不承擔任何費用的情況下，捍衞公司在公司知識產權方面的權利。申請專利、版權或其他知識產權保護或將公司知識產權保留為商業祕密的決定應由公司自行決定，貢獻者應受該決定的約束。

13.出資人確認，如果公司不時提出要求，他將執行公司、其客户或供應商合理要求的關於保密和專有權的進一步合理協議，以保護機密信息或知識產權，並確認此類標的的所有權，而公司不承擔任何費用。

其他

14.貢獻者確認其承諾，即在約定期間不侵犯任何第三方的任何知識產權或商業祕密，並在貢獻者得知任何此類侵犯行為或對侵犯行為的指控後立即向公司通報此類侵犯行為或指控。

15.出資人確認，他沒有訂立任何與本協議有衝突的書面或口頭協議，且出資人同意他不會訂立任何協議。

16.貢獻者確認，如果貢獻者違反或威脅違反其在本協議項下的任何義務，公司將遭受不可彌補的損害，並且公司將有權尋求除其可能在法律或衡平法上享有的任何其他權利和補救外，還有權尋求臨時、中間或永久禁令，以限制貢獻者參與或繼續違反本協議的任何此類行為。貢獻者對公司提出的任何索賠不應構成公司對貢獻者提起的任何禁制令、訴訟、申請或動議的抗辯。

17.本協定及其任何書面修正案應構成雙方之間的整個協定，並取代與本協定主題有關的所有其他口頭或書面協定。

18.本協議可由公司轉讓給第三方。

19.本協定受安大略省適用的法律管轄，不包括法律衝突規則，雙方同意渥太華市法院對因本協定而提出的任何索賠擁有專屬管轄權。

20.如果本協定的任何規定被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該規定應被刪除，其他規定應繼續有效。

公司和貢獻者於2021年1月15日簽署本協議，特此為證。

西蒙·馬蒂諾