合併協議








第一風險投資公司。


和


KWESST Inc.


和


2751530安大略省有限公司















APRIL 30, 2020

目錄表

合併協議

本協議自30日起生效^這是2020年4月

在以下情況之間：

最重要的風險投資公司，一個存在於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)

(“最重要的”)

以及：

KWESST Inc.，一家根據《商業公司法》(安大略省)

(“KWESST”)

以及：

2751530安大略省有限公司，是根據商業企業AcT(安大略省)

(“Subco”)

(每一方為“黨”，集體為“黨”)

獨奏會

答：首先是一家符合多倫多證券交易所創業板政策的資本池公司。

B.雙方同意，在符合本協議條款和條件的情況下，進行三方合併，構成多倫多證券交易所創業板政策中最重要的“合格交易”。

因此，現在雙方同意如下：

第一條一般信息

1.1定義的術語

就本協議而言(包括本協議的摘錄)，下列大寫單詞和短語應具有以下含義，這些術語的語法變體應具有相應的含義：

“附屬公司”是指附屬於另一家公司的公司，如下所述。在下列情況下，一家公司是另一家公司的“附屬公司”：

(I)其中一家是另一家的附屬公司，或

(Ii)每一個均由同一人控制。

在下列情況下，一家公司被某人“控制”：

(I)該公司的有表決權證券是由該人持有或為該人的利益而持有的，但只以證券形式持有者除外，及

(Ii)有表決權的證券如獲表決，即使該人有權選舉該公司的過半數董事。

任何人實益擁有由以下人士實益擁有的證券：

(I)由該人控制的公司，或

(Ii)該人的相聯公司或由該人控制的任何公司的相聯公司。

“代理人”是指派金融公司。

“協議”係指本合併協議，本協議可在本協議生效之日後隨時或不時予以修改或補充。

“阿馬爾科”是指將被命名為KWESST Inc.的公司，該公司是由合併產生的。

“阿馬爾科股份”是指阿馬爾科資本中的普通股。

“合併”是指Subco和KWESST根據《商業公司法》(安大略省)根據本協議的條款和條件製造。

“合併章程”是指以本合同附件“A”的形式實施合併的合併章程。

“修訂條款”是指將名稱主要改為“KWESST Technologies Inc.”的修訂條款，其格式為本合同附件“B”。

“聯營公司”一詞的含義應與證券法(安大略省)。

“BCBCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)。

“違約方”應具有第12.3(C)節中賦予該術語的含義。

“營業日”指週六、週日或安大略省多倫多法定假日以外的任何一天。

“加拿大證券法”是指加拿大各省和地區的證券立法和各自的法規，以及加拿大證券管理人發佈的適用規則、法規、政策聲明和國家文書。

“合併證書”是指董事簽發的生效合併的合併證書。

“機密信息”應具有第13.8節中賦予該術語的含義。

“合併比率”指發行價除以0.15美元。

“章程文件”是指法人團體的章程和章程，或其他章程文件，以及對章程和章程的任何修訂或替換。

“定向銷售努力”指的是定向銷售努力，這一術語在美國證券法下的S規則中有定義。

“董事”係指根據亞奧理事會任命的司法常務官。

“異議股東”是指就KWESST合併決議行使異議權利的KWESST股東。

“生效日期”是指合併證書的生效日期。

“有效時間”是指上午12：01。(東部時間)生效日期。

“產權負擔”包括任何抵押、質押、轉讓、押記、留置權、債權、擔保權益、不利權益、不利債權、其他第三方權益或任何種類的產權負擔，無論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論根據法律、合同或其他方式)。

“託管釋放條件”是指認購回執協議中規定自動交換KWESST股票認購收據的條件。

“兑換率”應具有第2.1(Vi)(A)節中賦予該術語的含義。

“現有的KWESST權證”指現有的KWESST 2022權證、現有的KWESST 2024權證和KWESST補償權證。

“現有的KWESST 2022認股權證”指的是目前已發行的15,000份認股權證，可在2022年1月30日或之前以每股KWESST股票0.40美元的價格行使。

“現有的KWESST 2024認股權證”是指現有的8,500,000股已發行的認股權證，可在2024年6月14日或之前以每股KWESST股票0.2美元的價格行使。

“備案説明書”是指首先按照多倫多證券交易所-V的要求編制的備案説明書。

“最終交易所公告”是指由多倫多證券交易所發佈的公告，證明最終接受符合條件的交易。

“最重要的”是指最重要的風險投資公司，它是根據《商業銀行法》成立的一家公司。

“首要代理人的期權”指目前尚未行使的經紀期權，可行使以收購至多200,000股首要普通股的期權，這些普通股是就首要的首次公開發售而發行的。

“最重要的董事會”指不時組成的最重要的董事會。

“首屈一指集團”統稱為首屈一指和分包商。

“首要股東大會”指於協議簽署後由首要股東迅速召開的年度及特別會議，以取得首要股東批准(I)根據第2.1(I)節進行的首要股份合併；(Ii)根據第2.2節委任新董事；(Iii)委任新核數師；及(Iv)根據第2.3節更改首要股東的名稱。

“最重要的期權”指的是購買最重要股票的400,000份當前已發行的期權。

“最重要的替代選項”應具有第2.1(Vi)(C)節中賦予該術語的含義。

“最重要的替換認股權證”應具有第2.1(Vi)(B)節中賦予該術語的含義。

“首要證券文件”應具有第5.4(I)節中賦予該術語的含義。

“最重要的股份合併”是指在生效日期前按發行價格除以合併比率的比例合併最重要的普通股。

“首要股東”是指首要股份的持有者。

“至上股份”是指至上資本中的普通股。

“最重要的股票期權計劃”是指截至2017年11月28日的最重要的激勵性股票期權計劃，該計劃規定，最重要的董事會可以根據多倫多證券交易所-V的要求，不時酌情向董事、高級管理人員、員工和顧問授予最重要的不可轉讓期權，以購買最重要的股票；

“政府當局”是指任何聯邦、省級或地方政府實體、準政府當局、法院、委員會、董事會、局、機關或機構，或任何監管、行政或其他部門或機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支，對所涉活動或個人具有法律管轄權，為提高確定性，包括多倫多證券交易所-V。

“國際財務報告準則”是指國際財務報告準則。

“所得税”是指以收入(包括但不限於淨收入、毛收入、具體定義的收入、收益、利潤或特定收入、收益或利潤的特定項目)以及與該等税收有關的任何利息、罰款和附加税(或其任何估計或支付)為基礎或以其衡量的任何税種。

“知識產權”是指：

(I)所有發明、工藝、工序、物質成分、業務方法、發展及改進(不論是否已獲專利或專利申請的標的，不論是否可申請專利，亦不論是否已付諸實行)，以及對該等發明、工藝、方法、發展及改進的所有改進；

(Ii)所有專利、待決的專利申請及就第(I)段所指的發明提交專利申請的權利；

(Iii)所有專利披露和發明披露；以及與此相關的所有優先權、補發、分部、繼續或部分繼續申請、修訂、延期和重新審查的權利；

(4)所有商標、商業外觀、徽標、商號、商業名稱、公司名稱和域名；其所有翻譯、改編、派生和組合；所有與之相關的商譽；以及與之相關的所有申請、註冊和續展；

(V)所有可享有版權的作品和所有版權；以及與此相關的所有申請、註冊和續期；

(Vi)所有掩模工作和所有集成電路拓樸圖；以及與此相關的所有申請、註冊和續期；

(Vii)所有工業品外觀設計；以及與之相關的所有申請、註冊和續期；

(Viii)所有其他知識產權和工業產權(不論是否已登記或申請登記的標的，亦不論是否可予登記)；

(Ix)上述任何一項的所有副本和有形化身(以任何形式或媒介)；及

(X)對本定義所指財產及權利的所有普通法、成文法及合約權利。

“發行價”指每張KWESST認購收據0.75美元或KWESST與代理商書面商定的任何價格。

“ITA”指的是《所得税法》(加拿大)，經修訂，以及根據該等條例訂立的所有規例。

“KWESST”是指KWESST Inc.，是根據《商業公司法》(安大略省)。

“KWESST合併決議”指KWESST股東根據OBCA並批准合併和本協議，在KWESST股東大會上批准的決議。

“KWESST董事會”指不時組成的KWESST董事會。

“KWESST業務”是指自本合同生效之日起由KWESST經營的提供國防專有軟件和設備的業務。

“KWESST補償權證”指根據KWESST融資向代理人發行的KWESST普通股認購權證。

“KWESST可轉換票據”指本金234,515.40美元的KWESST可轉換票據，年息率為10%，到期日為10月23日^研發, 2021.

“KWESST融資”是指經紀私下配售KWESST認購收據，每張KWESST認購收據的價格等於發行價，該等KWESST認購收據將根據認購協議和認購收據協議中規定的條款和條件發行，由KWESST在生效日期前完成，最低毛收入為2,000,000美元，或KWESST與代理人書面商定的任何此類金額。

“KWESST會議”是指KWESST在本協議簽署後立即召開的KWESST股東特別會議，或KWESST股東一致通過的書面決議。

“KWESST期權”指可在2月28日或之前購買KWESST股票的925,000名現有未行使的員工期權^這是，2025，價格為每股KWESST 0.65美元。

“KWESST證券”應具有第4.14(Iv)節中賦予該術語的含義。

“KWESST認購收據”是指根據KWESST融資發行的最少2,666,667張KWESST認購收據，每張KWESST認購收據將自動交換，不需要KWESST認購收據持有人採取任何進一步行動，也不需要額外的代價，即可在滿足託管釋放條件後購買一(1)股KWESST股票。

“KWESST股東”是指KWESST股票的持有者。

“KWESST股份”是指KWESST資本中的普通股。

“意向書”指KWESST之間於2020年3月2日簽署的意向書，主要是與合併有關的意向書。

“法律”係指對當時涉及的事項和/或個人具有管轄權的任何政府當局具有法律效力的所有法律、附例、規則、條例、命令、條例、議定書、守則、文書、政策、通知、指示和判決或其他要求；

“特許知識產權”是指由KWESST以外的人擁有並由KWESST根據許可、次級許可、租賃、分租賃、使用費、有條件銷售、戰略聯盟或其他類似安排使用的任何知識產權。

“重大不利變化”或“重大不利影響”，對於任何一方而言，是指對該締約方的業務、運營、運營結果、資產、許可證、許可證、特許權、權利或負債、資本化或財務狀況產生或可以合理預期的個別或整體產生重大和不利影響的任何變更、效果、事件、發生或狀態，但與全球經濟或證券市場總體有關的任何變更、效果、事件、發生或狀態除外。

“新董事”應具有第3.5節中賦予該術語的含義。

“新管理”應具有第3.5節中賦予該術語的含義。

“非違約方”應具有第12.3(C)節中賦予該術語的含義。

“OBCA”指的是《安大略省商業公司法》經修訂的。

“擁有的知識產權”是指KWESST擁有的任何知識產權。

“當事人”和“當事人”是指本協議的當事人。

“個人”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或合夥企業、合資企業、信託、非法人團體或組織、企業、企業或其他實體、任何個人和任何政府。

“合併後第一股”是指合併生效後的第一股普通股。

“合併後優先選項”應具有第2.1節第(2)款中賦予該術語的含義。

“合格交易”應具有多倫多證券交易所-V政策2.4中所賦予的含義。

“代表”用於任何人時，指該人的董事、高級職員、僱員、代表、代理人、律師和顧問。

“最終發行人”是指在多倫多證券交易所-V最終公告發布時存在的以前是CPC的發行人，在這種情況下，最終公告在符合條件的交易完成後將是最重要的。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“Subco”指安大略省2751530有限公司，該公司是安大略省的全資子公司，為實現合併的目的而設立：

“Subco合併決議”是指作為Subco的唯一股東，根據OBCA通過的批准合併和本協議的決議。

“Subco股份”是指Subco資本中的普通股。

“認購協議”是指KWESST與認購KWESST認購收據的訂户之間的認購協議，該協議將與KWESST融資有關。

“認購收據協議”是指KWESST、代理商和TMX信託公司在KWESST融資結束時簽訂的認購收據協議。

“附屬公司”是指任何公司，其通常有權選舉董事會多數成員的流通股的50%(50%)以上當時由該指定公司直接或間接擁有，並應包括與附屬公司類似的任何公司。

“税”是指由任何政府當局徵收或應付的任何税、徵費、收費或評估，以及與此有關的任何利息、罰款和税收附加費，包括但不限於下列任何一項：

(I)任何入息税；

(Ii)任何專營税、銷售税、使用税及增值税或任何牌照税或預扣税；任何工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、暴利、替代或附加最低税項；以及任何關税或其他税項；

(3)基於轉讓或收益的財產税(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)；

(Iv)上述第(I)至(Iv)款所述的任何税項的任何估計或繳付；及

(V)與上述第(I)至(V)條所述的任何税項(或其任何估計或支付)有關的任何利息、罰款及附加税。

“終止日期”是指2020年11月30日，或雙方可能商定的其他日期。

“交易”係指按照本合同第二條的規定在最重要的、Subco和KWESST之間進行的一系列交易。

“多倫多證券交易所-V”指多倫多證券交易所創業板。

“多倫多證券交易所最終公告”是指在合格交易結束後發佈的交易所公告，證明合格交易最終獲得多倫多證券交易所的批准。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

“美國證券法”是指美國證券法1933年生效，經修訂。

1.2附表

通過本參考文件將下列附表附於本協議並納入本協議：

附表“A”-合併條款附表“B”-修訂條款
附表“C”-KWESST披露時間表
附表“D”-KWESST期權和認股權證
附表“E”-最重要的選項
附表“F”-美國KWESST股東證書

第二條交易

2.1合併

根據本協議的條款和條件，下列事件或交易應按下列順序發生，並應被視為按下列順序發生，無需任何進一步的行為或手續：

(i) 最重要的是股份整合。在生效時間之前，最先應完成最前面的股份合併。

(Ii)最重要的合併後選項。就合併而言，緊接最重要股份合併前尚未發行之最優先購股權及最重要代理人購股權將被交換為購股權(“合併後最優先購股權”)，以購買數目相等的合併後最優先股份，其數目等於(A)受最優先購股權及最重要代理人購股權約束之最優先股份數目除以(B)合併比率，惟如上述事項會導致就任何特定行使合併後最優先購股權而發行零碎合併後最優先股份，則可發行的合併後優先股的數量應四捨五入為合併後優先股的最接近整數。受任何該等合併後優先購股權規限的合併後優先股每股行權價應為(四捨五入至最接近小數點後第四位)的數額，相等於(A)於緊接生效時間前交換最優先購股權或最重要代理人購股權項下最優先股每股行權價與(B)合併比率(惟就任何特定行使合併後最優先購股權應付的總行使價須向上舍入至最接近的整數分)的乘積。合併後優先期權的所有條款及條件，包括到期日、條件及行使方式，將與交換後優先期權及首要代理人期權相同，並須受首要股票期權計劃的條款所規限，而任何證明優先期權或首要代理人期權的文件此後應證明並被視為證明任何合併後優先期權。

(Iii)三角合併。在生效時，雙方應以本合同第2.1(Vi)節中更具體規定的“三角合併”的方式合併。

(Iv)合併章程的提交。Subco和KWESST應填寫並提交合並章程。

(v) 合併。自生效之日起，在頒發合併證書後，Subco和KWESST將合併，並作為一個公司繼續存在。

(Vi)證券交易。在生效時間，並作為合併的結果：

(A)持有緊接生效時間前已發行的KWESST股份的每位持有人，每持有一(1)股KWESST股份將獲得一(1)股合併後優先股(“交換比率”)，其後所有該等KWESST股份將予註銷。

(B)在緊接生效時間前尚未發行的每份現有KWESST認股權證，須兑換若干由卓安(“最優先替代認股權證”)發行的認股權證，數目相等於交換比率乘以受該現有認股權證規限的KWESST普通股數目，而每份最優先替代認股權證的持有人將有權按每股最優先股的行使價，取得一股合併後的優先股，行使價相等於緊接生效時間前該現有KWESST認股權證每股普通股的行使價除以交換比率，但該等最重要的替代認股權證的總數須四捨五入至最接近的整數，而該等最重要的替代認股權證的行使價則須四捨五入至最接近的整數仙；

(C)在緊接生效時間前尚未行使的每一KWESST購股權，須兑換若干由優先認購權(“最優先替代期權”)授予的期權，其數目相等於交換比率乘以受該最優先取代期權規限的KWESST普通股數目，而每一最優先替代期權將使其持有人有權按每股最優先股的行使價，相等於緊接生效時間前該最優先認購權每股普通股的行使價除以兑換比率，但這種最重要的替代期權的總數應四捨五入到最接近的整數，而這種最重要的替代期權的行權價格應四捨五入到最接近的整數分；

(D)最先持有的每一(1)股Subco股份可換取一(1)股AMalco股份，其後所有該等Subco股份將予註銷。

(E)最先將成為AMalco股份的登記持有人，並有權收取代表其有權持有的AMalco股份數目的股票，而AMalco將成為最先的全資附屬公司。

(Vii)持不同意見的股東如根據《海外股東權益法案》第181條就合併行使異議權利，則有權就其持有的KWESST股份獲支付公平價值，並將被視為已於緊接生效日期前將該等股份交予KWESST註銷。

持不同政見的股東如根據《持不同政見者權利條例》第185條就合併行使異議權利，但因任何理由無權就其持有的KWESST股份獲支付公平價值，將於生效日期被視為已按與無異議的KWESST股東相同的基準參與合併，並將獲得彼等根據第2.1(Vi)(A)條有權獲得的該數目的KWESST股份。

(Viii)第一股股票。於生效時間，KWESST股份的登記持有人將成為其有權享有的最優先股份的登記持有人，代表KWESST股份的股票將被視為註銷，而在生效時間後合理可行的情況下，該等股票持有人應儘快收到代表其有權擁有的最優先股份數目的股票(或通過直接登記系統)。

2.2新的首要董事和高級職員

在生效時間：

(I)First and Subco的所有現任董事及高級管理人員應辭職，不向First、KWESST、Subco或AMalco支付款項或對其承擔任何責任。

(Ii)每名董事及高級船員均須以First及KWESST各自合理行事的方式，籤立及交付以First、KWESST、Subco及AMalco為受益人的授權書。

(Iii)最高董事會應由以下五(5)名董事(統稱為“新董事”)組成，最高管理層應由以下人士(統稱為“新管理層”)組成：

2.3新的最高名稱和總部

在生效日期或之前，最先將向董事提交修正案條款，以便將其名稱更改為KWESST Technologies Inc.或KWESST可接受的任何其他名稱，並將其總部更改為Suite 2900 550 Burrard Street，V6C 0A3。

第三條AMALCO

3.1名稱

AMalco的名稱應為KWESST Inc.或KWESST可接受的任何其他名稱。

3.2註冊辦事處

AMalco登記和記錄辦公室的地址應為1單元，155特倫斯·馬修斯新月，渥太華，安大略省，K2M 2A8。

3.3法定資本

阿馬爾科應被授權發行不限數量的阿馬爾科股票。

3.4董事人數

AMalco的董事人數最少為一(1)人，最多為十(10)人。

3.5董事及高級人員

AMalco的董事和高級管理人員應由下列人士組成：

3.6《附例》

在被廢除、修訂或更改之前，在適用的情況下，《阿馬爾科章程》應作為Subco的章程。

3.7對業務的限制

阿馬爾科公司被授權經營的業務不受任何限制。

第四條KWESST的陳述和保證

KWESST向First and Subco作出如下陳述並向其保證，並承認First和Subco依賴與本協議相關的陳述和保證，並完成本協議中設想的交易：

4.1條理清晰，信譽良好

(I)KWESST是根據OBCA正式成立、有效存在和信譽良好的公司，而不是適用的加拿大證券法下的“報告發行人”或同等機構。

(Ii)KWESST沒有附屬公司。

(Iii)KWESST擁有法人團體權力及授權擁有、租賃或經營其物業，以及經營其現時經營的業務。

(Iv)KWESST在所有重要方面均獲正式發牌、註冊及具資格，並擁有司法管轄區內適當監管當局發出的所有重要證書、授權、許可證或執照，以使其業務能按現時進行的方式進行，並使其物業及資產能按現時的方式擁有、租賃及營運，而所有該等許可證、註冊及資格在所有重大方面均屬良好。

4.2公司記錄

根據OBCA的規定，KWESST必須保存的公司記錄和會議紀要在所有重要方面都是最新的，幷包含所有股東會議和董事會及其任何委員會的完整和準確的會議紀要，以及所有書面同意的決議。

4.3協議、授權和約束力

(I)KWESST可簽署、交付和履行本協議，而無需獲得任何同意、批准、授權或放棄，或發出任何通知或以其他方式，但以下情況除外：

(A)根據《海外併購協定》提交與《董事》的合併章程；

(B)已經獲得(或將在生效日期之前獲得，包括KWESST股東批准)的同意、批准、授權和豁免，並且是無條件和完全有效的，並已及時發出通知；和

(C)如未能取得或作出，則不會阻止或延遲交易的完成或以其他方式阻止KWESST履行其在本協議下的義務，且合理地可能不會對KWESST產生重大不利影響。

(Ii)KWESST擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務和完成交易的全部公司權力和授權。

(Iii)KWESST董事會一致批准了本協定的合併以及本協定的簽署、交付和履行。

(Iv)本協議已由KWESST正式簽署和交付，並構成KWESST的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：

(A)受破產、重組、無力償債及與強制執行債權人權利或免除債務人有關或影響該等法律的類似的一般適用法律所限制；及

(B)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和可就此提起訴訟的法院的酌情決定權的制約。

(V)本協議的簽署、交付和履行將不：

(A)構成對KWESST的條款或章程的違反；

(B)違反、導致違約或構成違約，或給予他人終止、取消、產生或加速根據任何第三方的任何實質性合同、材料許可證或材料許可證承擔的任何義務或損失任何物質利益或產生任何利益或權利的權利，而KWESST是該合同、材料許可證或材料許可證的一方，或其任何財產受該等合同、材料許可證或材料許可證的約束，而在任何此類情況下，該等權利將對KWESST產生重大不利影響；

(C)除附表“C”所披露外，在任何情況下，產生任何終止或加速負債的權利，或導致任何債務在其規定的到期日之前到期，或產生任何優先購買權或控制權或影響力的改變，或產生任何根據KWESST是一方或其任何財產受其規限的該等重要合約、物料許可證或物料許可證下的任何限制或限制；

(D)構成違反適用於或與KWESST或其業務有關的任何法律；或

(E)導致對KWESST的任何資產產生任何留置權。

4.4批准

除第4.3(I)節規定的同意外，授權KWESST簽署和交付本協議、或根據本協議交付的任何和所有文件和文書，或授權KWESST完成本協議中預期的交易，不需要KWESST向任何聯邦、省或地方法院、當局或其他政府機構發出通知、報告、授權、同意或批准，或向任何聯邦、省或地方法院、當局或其他政府機構登記、聲明或備案。除本協議另有規定外，KWESST完成交易不需要獲得任何人的許可、授權或同意。

4.5訴訟和合規

(I)沒有任何衡平法或法律上的訴訟、訴訟、索賠或程序，也沒有任何政府調查待決，或據KWESST所知，受到威脅：

(A)針對或影響KWESST，或與KWESST所擁有、租賃或使用的任何資產或財產有關或影響該等資產或財產；或

(B)質疑或挑戰本協議的有效性，或根據本協議採取或將要採取的任何交易或交易，或交易，也不知道任何此類訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查的任何依據。

(Ii)KWESST一直和正在按照適用於其業務或運營的任何法律進行業務，並且沒有根據任何適用於其業務或運營的法律進行違約或違反，也沒有收到任何關於存在違約或違規行為的通知。

(Iii)KWESST或KWESST的任何資產不受任何判決、命令、判令、訴訟或法律程序的約束。

(Iv)KWESST已向任何政府當局正式提交或提交其要求提交的所有報告和申報表，並已獲得與其業務和運營有關的所有許可證、許可證、同意、批准、證書、註冊和授權(無論是政府、監管或其他)，並在實質上遵守該等許可證、許可證、同意、批准、證書、註冊和授權的條款。據KWESST所知，KWESST的業務沒有違反適用於KWESST的任何法律，KWESST在所有實質性方面都遵守了任何政府或政府當局的所有命令或裁決。沒有任何政府當局對KWESST進行調查或審查，據KWESST所知，KWESST沒有受到威脅，據KWESST所知，也沒有任何政府當局表示打算進行調查或審查。

4.6遵守環境法

(I)KWESST一直遵守並正在遵守所有適用的聯邦、省、市法律、法規、條例、附例和法規以及任何部、部門或行政或監管機構(“環境法律”)作出的與保護環境、職業健康和安全以及任何污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險廢物或物質(“危險物質”)的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、排放、運輸或處理有關的命令、指令和決定。

(Ii)KWESST已根據環境法(“環境許可證”)獲得經營其業務所需的所有許可證、許可證批准、同意、證書、登記和其他授權。每個環境許可證都是有效的、有效的和良好的，KWESST沒有違約或違反任何環境許可證，也沒有懸而未決或威脅要撤銷或限制任何環境許可證的訴訟。

(Iii)KWESST沒有收到任何通知，表明它可能負責聯邦、省、市或地方的清理場地或根據任何環境法採取的糾正行動。KWESST沒有收到任何關於聯邦、省、市或地方關於處置場的詢問的信息請求。

4.7保險

KWESST維持財產、一般責任及第三方保險，而所有該等保單均信譽良好，而KWESST管理層認為，在所有重大方面均足以保障KWESST免受KWESST業務潛在責任的影響。

4.8財務報表

KWESST截至2020年3月31日及2017、2018及2019年12月31日止期間的財務報表乃根據加拿大國際財務報告準則編制，以一致基準應用，並在各重大方面公平列報KWESST於其日期的資產、負債及財務狀況，以及KWESST於截至該日止期間的收益、經營業績及財務狀況變動。自2020年3月31日以來，KWESST沒有對其財務報表編制所應用的會計做法或政策做出任何改變。KWESST的財務狀況和條件現在至少與KWESST財務報表所顯示或反映的財務狀況一樣好。

4.9税項

(I)KWESST已及時提交或已安排代表其及時提交在本條例生效日期前須提交的所有報税表，所有該等報税表在各重要方面均屬完整及準確。

(Ii)所有在該等報税表上應繳或以其他方式拖欠的税項均已及時繳付，但真誠地提出質疑並已在最近公佈的財務報表中就該等税項撥備足夠儲備的税項除外。

(Iii)並無就任何税項提出、斷言或以書面評估任何税項不足之處，並無任何針對KWESST的税務或任何與税務有關的事宜的訴訟、訴訟、法律程序、調查或索償懸而未決或受到威脅，亦無任何豁免或豁免任何此等税項評税時間的書面要求懸而未決或待決。

(4)KWESST已將其收取的有關聯邦商品和服務税以及省級或統一銷售税的所有款項匯給適當的税務機關。

(V)除尚未到期的税項留置權外，KWESST的任何資產均無任何税項留置權。

4.10合同

(I)除本合同附表“C”所列外，自本合同之日起，KWESST不是任何合同的一方或不受任何合同約束：

(A)由第三者保留任何資產、權利或財產的所有權，作為義務的保證；

(B)將在生效日期以任何資產、權利或財產上的留置權作為義務的保證而擔保的；

(C)關乎任何僱員的僱用或僱員在遣散或解僱時的權利；

(D)考慮在KWESST控制權變更時或由於KWESST控制權變更而付款的公司；

(E)與借入款項有關的銀行或其他財務機構；

(F)與任何債券、債權證或長期債務的存在、產生、購買或出售有關的；

(G)與未償信用證有關，或與構成對任何其他人的義務或負債(或有)的擔保或彌償協議有關，或與購買任何其他人的資產或擔保其價格的承諾有關；

(H)與獲取或處置任何實體的任何股份或證券有關的事宜；

(I)與任何商業運作或不動產的取得、處置或租賃有關；

(J)限制或限制KWESST從事任何活動或與任何人競爭；或

(K)涉及使用衍生工具，包括任何遠期合約或期權

(Ii)KWESST及據KWESST所知，協議的其他每一方均實質上遵守任何重要合約下的所有契諾，且並無發生在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，會直接或間接構成任何重大合約下的違約行為的失責行為，但尚未對KWESST造成亦不會對KWESST造成重大不利影響的不遵守或失責行為除外。此外，不存在在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之的情況下，根據本第4.10節所指的任何重大合同、承諾或協議中所包含的任何規定，構成KWESST方面的重大違約或違約的任何事實。

4.11 KWESST信息

KWESST已向最重要的及其顧問充分提供了他們為決定是否完成交易而要求的所有信息。上述陳述、保證和事實陳述，以及由KWESST或其代表就本協議擬進行的交易談判向First或其顧問提供的任何其他陳述，均不包含關於KWESST及其業務的任何重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使該陳述或陳述不誤導由此產生的發行人的證券的潛在購買者，尤其是尋求有關KWESST和Amarco及其資產、財產、財務狀況、前景、業務和事務的全面信息。

4.12檢索人費用

除與KWESST融資有關並以書面方式向First及Subco披露外，KWESST並無就本協議擬進行的交易產生任何或有的任何責任或責任，包括經紀費、佣金或尋獲人費用或其他類似費用。

4.13沒有作出某些更改

除本合同附表“C”所列外，由於意向書：

(I)KWESST沒有發生重大不利變化；

(Ii)KWESST沒有：

(A)出售、轉讓、分發或以其他方式處置或獲取其大量資產，或同意進行任何前述工作，但在通常業務運作中除外；

(B)招致任何性質的債務或義務(不論是絕對的、累算的、或有的)，而該等債務或義務已對或相當可能會對KWESST產生重大不利影響；

(C)在本條例生效日期前已作出或同意作出任何重大資本開支或承擔；

(D)向或同意向任何高級船員或董事付款；

(E)在正常業務過程中在所有重要方面以外的其他方面進行業務；

(F)訂立任何重大交易或重大合約，或修訂或終止任何重大交易或重大合約，但在正常業務過程中訂立的交易或合約除外；及

(G)同意或承諾作出任何前述事情；及

(Iii)並無就KWESST的股本宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派。

4.14大小寫

(I)於本協議日期，KWESST的法定股本由無限數目的KWESST股份組成，其中30,475,436股KWESST股份已發行及已發行。

(Ii)所有已發行及已發行的KWESST股份均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何優先認購權。

(3)如附表“D”所述，目前尚有925,000個KWESST期權未完成。

(Iv)如附表“D”所載，現時共有8,500,000份KWESST 2024認股權證、15,000份KWESST 2022認股權證(KWESST股份、KWESST購股權及現有KWESST認股權證在此統稱為“KWESST證券”)。

(V)除KWESST證券外，除本協議附表“C”所列者外，並無授權、未清償或現存的：

(A)關於任何KWESST股份的投票的有表決權信託或其他協議或諒解，而KWESST是其中一方；

(B)由KWESST發行的可轉換為KWESST股份或可交換為KWESST股份的證券；

(C)並無協議、期權、認股權證或其他權利能夠成為購買或認購任何KWESST股份或可轉換為或可交換為任何KWESST股份的證券的協議、期權或認股權證，而該等協議、期權、認股權證或其他權利均由KWESST批出、延長或訂立；

(D)KWESST並無就發行或出售任何KWESST股份、任何可轉換、可交換或可行使為KWESST股份的證券，或規定KWESST有資格根據加拿大證券法以招股章程分發KWESST的證券，訂立任何種類的協議；或

(E)可能使KWESST有義務發行或購買其任何證券的任何類型的協議，但向第一方披露的除外。

4.15許可證及業權

KWESST並不直接或間接合法或實益擁有任何不動產。KWESST是其所有重大財產或資產的絕對合法和實益所有人，並對其所有重大財產或資產，包括構成KWESST截至2020年3月31日止三個月和截至2019年12月31日年度財務報表一部分的資產負債表中反映的所有財產和資產擁有良好和可出售的所有權，且該等財產和資產不受任何類型的產權負擔的約束，並且KWESST擁有、擁有或已經獲得並在所有實質性方面遵守了任何政府當局為開展其當前業務所必需的所有許可證、許可證、證書、命令、授予和其他授權。在所有實質性方面符合適用的法律。

4.16沒有未披露的負債

(A)KWESST並無任何種類的重大負債，不論是否應累算，亦不論是否已釐定或可釐定，而KWESST在本協議擬進行的交易完成後或完成後，並無對任何人的任何債項、法律責任或其他義務作出擔保或彌償，亦無同意擔保或彌償任何人的任何債項、法律責任或其他義務，但以下情況除外：

(I)在KWESST的最新財務報表上披露或反映或計提的負債；及

(Ii)KWESST於日常及日常業務過程中產生並可歸因於2020年3月31日以來期間的負債，而該等負債並無對KWESST造成或可合理預期會對KWESST造成重大不利影響。

(B)此外，除附表“C”所披露外，KWESST並不欠下列款項：

(I)董事的任何成員、高級管理人員或股東(按照以往慣例，在正常業務過程中支付的薪酬除外)；

(Ii)與上述任何人有血緣關係、婚姻關係或領養關係的任何個人；或

(Iii)由第4.16(B)(I)及(Ii)條所指的任何一名或多於一名人士直接或間接控制的任何人

而第4.16(B)條所指的任何人均不欠KWESST的債項。

4.17美國證券法重要

KWESST是美國證券法規定的S規則所指的“外國發行人”，並有理由相信KWESST的股票不存在“美國市場的重大利益”。除與KWESST股東合併有關的要約和銷售外，KWESST及其任何附屬公司或代表其行事的任何人，均未或將就合併作出或將作出以下與合併有關的要約或要約：(A)分別向美國任何人士出售或邀請購買任何主要股份或KWESST股份的要約；或(B)分別出售最重要的股份或KWESST股份，除非在發出買入令或將會發出買入令時，買方是：

(I)在美國境外；或

(Ii)KWESST、其關聯公司以及代表其行事的任何人有理由相信購買者在美國境外。

KWESST或代表其行事的任何人均未或將在美國就將向KWESST股東發行的優先股或將在KWESST融資中發行的KWESST股票作出任何定向出售努力，或已經或將從事任何形式的一般招攬或一般廣告(這些術語在美國證券法下的法規D中使用)，包括在任何報紙、雜誌、互聯網或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通信，或通過廣播、電視或互聯網廣播的廣告、文章、通知或其他通信。或任何研討會或會議，其與會者被邀請參加與在美國要約和交換該等優先股或在美國要約和出售該等KWESST股份有關的一般徵集或一般廣告。

4.18 KWESST的知識產權陳述和擔保。

KWESST在此向第一方和分包方作出如下陳述，並將被視為在生效時間再次如此陳述：

(A)除經許可的知識產權外，KWESST的所有重大知識產權或全部或部分由KWESST在與其業務有關的情況下使用的重大知識產權均為知識產權；

(B)KWESST擁有的所有知識產權都是免費的，沒有任何產權負擔、契諾、條件、購買選擇權和限制或任何種類或性質的其他不利索賠或利益。除最重要的書面披露外，最重要的是，據董事和高級管理人員所知，所有許可的知識產權都是免費的，不存在任何種類或性質的實質性產權負擔、契約、條件、購買選擇權和限制或其他不利主張或利益；

(C)KWESST使用的或代表KWESST開發的任何自有知識產權是由KWESST的僱員、獨立承包商或顧問設定的，該等人均以書面形式將該等自有知識產權的所有權利以不可撤銷的方式轉讓給KWESST；KWESST既沒有收到任何質疑KWESST對該等自有知識產權的所有權或權利的通知或索賠，也沒有暗示該人對該等知識產權有任何合法或實益的所有權或其他申索或權益，而據KWESST的董事和高級人員所知，該等申索並無合理依據；

(D)KWESST制定了程序文件，以保護所擁有的知識產權的任何和所有權利的機密性。KWESST的主要董事、高級管理人員、僱員、顧問和獨立承包商已與KWESST簽訂保密協議，其形式足以保護所擁有的知識產權；

(E)據KWESST的董事和高級職員所知，對所擁有的知識產權或被許可的知識產權的所有權利都是有效和可強制執行的。KWESST沒有收到任何質疑或質疑任何所擁有的知識產權或許可知識產權的有效性或可執行性的通知或索賠。沒有正在進行的或據KWESST董事和官員所知可能導致所擁有的知識產權無效、被吊銷或成為強制許可標的的訴訟。據KWESST的董事和官員所知，沒有任何正在進行或被指控的程序可能導致被許可的知識產權無效或被撤銷，或成為強制許可的標的；

(F)就經許可的知識產權而言，KWESST已訂立有效及可強制執行的書面協議(“許可協議”)，根據該等協議，KWESST已獲授予開發、製造、進口、出口、使用、複製、再許可、出售、要約出售或以其他方式利用經許可的知識產權以經營業務的所有重大方面所需的所有材料許可。所有許可協議都是完全有效的，KWESST和任何許可方都沒有違反其在該協議下的義務。所有許可協議的正確、完整的副本已提供給最重要的人；

(G)與維護所擁有的知識產權有關的所有應付費用已經支付，所有註冊和任何所擁有的知識產權的註冊申請都是良好的；KWESST已經並正在努力起訴這些申請。據KWESST的董事和官員所知，與維護許可知識產權有關的所有應付費用已經支付，任何許可知識產權的所有註冊和註冊申請都是良好的；據KWESST的董事和官員所知，該許可知識產權的許可人已經並正在努力起訴此類申請；

(H)據KWESST董事和高級管理人員所知，其業務的開展及其附屬公司和聯營公司的業務並未侵犯任何其他人的知識產權。KWESST不是或從來不是任何訴訟或程序的一方，據KWESST董事和高級管理人員所知，也沒有任何訴訟或程序受到威脅，聲稱KWESST的業務行為侵犯了任何其他人對所擁有的知識產權或許可的知識產權的權利，KWESST董事和高級管理人員也不知道這種索賠是有合理依據的。據KWESST董事及高級職員所知，並無任何人侵犯或正在侵犯KWESST擁有的任何知識產權或特許知識產權的權利；及

(I)KWESST不是任何涉及KWESST授予任何人對所擁有知識產權的任何權利的協議的一方。

第五條首創和子公司的陳述和保證

每一個最重要的和Subco對KWESST的陳述和擔保如下，並承認KWESST依賴與本協議相關的此類陳述和擔保，並完成本協議中設想的交易：

5.1條理清晰，信譽良好

(I)根據其註冊所在司法管轄區的法律，其中每一家公司均為正式成立、有效存續及信譽良好的公司。

(Ii)每一最重要及次要公司均擁有、租賃或經營其物業及經營其業務的法人權力及授權，一如現時所進行的。

5.2協議、授權和約束力

(I)第一方和分包方均可簽署、交付和履行本協議，而無需獲得任何同意、批准、授權或放棄，或發出任何通知或以其他方式，但以下情況除外：

(A)首先作為Subco的唯一股東批准Subco合併決議；

(B)最大股東在年度股東大會和特別會議上批准修訂細則和雙方認為適當的任何其他事項；

(C)批准多倫多證券交易所-V進行合併，作為首要交易和本協議擬進行的其他交易的合格交易；

(D)已經獲得(或將在生效日期之前獲得)、無條件和完全有效的同意、批准、授權和豁免，以及已及時發出的通知；

(E)根據《海外併購協定》提交與《董事》的合併章程；

(F)為委任新董事及新管理層而提交訂明文件；

(G)依據《公司條例》向公司註冊處處長提交修訂章程細則；及

(H)如未能取得或達成，將不會阻止或延遲完成交易或以其他方式阻止首要及附屬公司履行其在本協議項下各自的責任，且合理地可能不會對首要集團造成重大不利影響的事項。

(Ii)首要及分包公司均擁有簽署及交付本協議及履行其在本協議項下各自義務及完成交易的全部公司權力及授權，惟須首先以書面同意決議案批准分包公司合併決議案。

(Iii)首要董事會已(I)批准交易及本協議的簽署、交付及履行；及(Ii)首要董事會已批准簽署及交付Subco合併決議案。

(4)Subco董事會一致批准本協議的合併和簽署、交付和履行。

(V)本協議已由第一和分包公司正式簽署和交付，構成了第一和分包公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對他們各自強制執行，但以下情況除外：

(A)受破產、重組、無力償債及與強制執行債權人權利或免除債務人有關或影響該等法律的類似的一般適用法律所限制；及

(B)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和可就此提起訴訟的法院的酌情決定權的制約。

(Vi)本協議的簽署、交付和履行將不：

(A)構成違反首要條款或細則或次區域辦事處的條款或細則；

(B)違反、導致違約或構成違約，或給予他人終止、取消、產生或加速任何義務的權利，或喪失任何第三方的任何實質性合同、材料許可證或材料許可證項下的任何實質性利益或產生任何利益或權利的權利，而任何分包公司是其中一方，或其任何財產受到限制，而在任何此類情況下，這將對首要或分包公司產生重大不利影響；

(C)構成違反適用於或與任何最重要和次要的公司或其各自業務有關的任何法律；或

(D)導致對任何主要及附屬公司的任何資產產生任何留置權。

5.3訴訟和合規

(I)沒有任何衡平法或法律上的訴訟、訴訟、索賠或法律程序，或任何政府調查待決，或據最主要的瞭解，受到威脅：

(A)針對或影響任何主要及次要公司，或針對或影響任何主要及次要公司所擁有、租賃或使用的任何資產；或

(B)可能質疑或質疑本協定或根據本協定或該等交易而採取或將採取的任何行動的有效性；

最重要的是，也不知道任何此類訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查的任何依據。

(Ii)每個首要及附屬公司均已及正在按照適用於首要集團的業務或營運的任何法律進行業務，且並無根據任何法律違約或違反，亦未收到任何通知，聲稱根據該等法律存在任何違約或違規行為。

(Iii)不論是最高或次要公司，以及最主要及次要公司的任何資產，均不受任何訴訟或法律程序中訂立的任何判決、命令或法令的約束。

(Iv)每個最重要和次要公司均已向任何政府當局正式提交或提交其要求提交的所有報告和申報表，並已獲得與其各自的業務和運營相關的所有許可證、許可證、同意、批准、證書、註冊和授權(無論是政府的、監管的或其他)。

5.4公開申報文件；財務報表

(I)First已提交根據適用的加拿大證券法所需的所有文件(“First Securities Documents”)。於其各自的日期，首要證券文件在各重大方面均符合加拿大證券法當時適用的規定，且於提交時，首要證券文件並無就重大事實作出任何不真實陳述，或遺漏陳述須於其內陳述或作出任何陳述所需的重大事實，並無誤導性。最重要的沒有提交任何保密的披露報告，這些報告在本文件發佈之日尚未公開。

(Ii)截至2020年2月28日止年度及截至2019年2月28日止年度的主要財務報表乃根據國際財務報告準則於所涉及期間內一致應用而編制，並在各主要方面公平地呈列於有關日期的資產、負債及財務狀況，以及截至該等期間的收益、經營業績及財務狀況變動。除在最重要的證券文件中披露外，自2020年2月28日以來，最重要的證券公司沒有對編制其財務報表所應用的會計慣例或政策作出任何改變。

(Iii)根據加拿大艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的證券法，目前最重要的是，在生效日期將是“報告發行人”(或同等機構)。第一證券目前在加拿大證券法或多倫多證券交易所-V的任何重大要求方面並無違約，且第一證券並不包括在該等省份的任何證券監察委員會或類似監管機構所維持的違約報告發行人名單上。

(Iv)除主要證券文件所披露者外，自2019年2月28日以來，並無與主要核數師發生任何須予報告的事項(屬國家文書51-102-加拿大證券管理人的持續披露義務)。

(5)尚未發佈停止或暫停最重要的證券交易或禁止出售最重要的證券的命令，據最重要的瞭解，任何證券委員會、自律組織或多倫多證券交易所-V都沒有為此目的提起、待決、考慮或威脅進行任何訴訟。

(Vi)最重要的是多倫多證券交易所第2.4號政策所界定的“資金池公司”，最重要的股票在多倫多證交所上市並張貼以供交易，最重要的是從未從事任何活躍的業務，但與尋找和評估潛在合格交易有關的要求除外。

(Vii)首先維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(2)只有在管理層的一般或特別授權下才允許接觸資產；(3)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Viii)一方面並無與Left訂立任何合約，而另一方面：(I)任何高級人員或董事；(Ii)Left的任何股權證券持有人；或(Iii)第(I)或(Ii)項所述人士的聯繫人士或聯營公司。

5.5税項

(I)每個最重要的和Subco已及時提交或已促使其代表其及時提交在本協議日期之前必須提交的所有納税申報表，所有該等納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的。

(Ii)所有在該等報税表上應繳或以其他方式拖欠的税項均已及時繳付，但真誠地提出質疑並已在最新公佈的財務報表中就該等税項撥備足夠儲備的税項除外。

(Iii)並無針對任何主要及次要公司提出、聲稱或以書面評估任何税項不足之處，並無針對任何主要及次要公司就税務或任何與税務有關的政府當局討論中的事宜而針對任何主要及次要公司提出的訴訟、訴訟、法律程序、調查或索償待決或威脅，每一情況下均可能對主要集團造成重大不利影響，且並無任何豁免或豁免評估任何此等税項的時間懸而未決或懸而未決。

(4)每個最重要和最重要的分部都已將其就聯邦商品和勞務税以及省級或統一銷售税收取的所有款項匯給適當的税務機關。

(V)除尚未到期的税項留置權外，除尚未到期的税項留置權外，首要集團的任何資產均無留置權。

5.6合同

(I)除本協議另有規定外，截至本協議日期，集團的任何主要成員均不是任何合同的一方或受任何合同約束：

(A)由第三者保留任何資產、權利或財產的所有權，作為義務的保證；

(B)將在生效日期以任何資產、權利或財產上的留置權作為義務的保證而擔保的；

(C)關乎任何僱員的僱用或僱員在遣散或解僱時的權利；

(D)考慮因任何主要及附屬公司的控制權變更而付款的公司；

(E)與借入款項有關的銀行或其他財務機構；

(F)與任何債券、債權證、票據或長期債務的存在、設立、購買或出售有關；

(G)與未償信用證有關，或與構成對任何其他人的義務或負債(或有)的擔保或彌償協議有關，或與購買任何其他人的資產或擔保其價格的承諾有關；

(H)與獲取或處置任何實體的任何股份或證券有關的事宜；

(I)與任何商業運作或不動產的取得、處置或租賃有關；

(J)限制或限制任何首要及次要公司從事任何活動或與任何人競爭；或

(K)涉及使用衍生工具，包括任何遠期合約或期權。

(Ii)主要及分包公司及據主要其他訂約方所知，均實質上遵守任何重大合約項下的所有契諾，且並無發生任何違約行為，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會直接或間接構成任何重大合約項下的違約行為，除非該等不遵守事項或失責行為尚未對第一集團造成重大不利影響，亦不會對第一集團造成重大不利影響。

5.7未作某些更改

除本協議所設想的外，由於意向書：

(I)最重要的一組沒有發生重大不利變化；

(2)集團最重要的成員沒有：

(A)出售、轉讓、分發、或以其他方式處置或獲取其大量資產，或同意進行上述任何一項，但在通常業務運作中除外；

(B)招致任何性質的負債或義務(不論是絕對的、累算的、或有的)，而該等負債或義務已對或相當可能會對最重要的集團產生重大不利影響；

(C)在本條例生效日期前已作出或同意作出任何重大資本開支或承擔；

(D)向或同意向任何高級船員或董事付款；

(E)在正常業務過程中在所有重要方面以外的其他方面進行業務；

(F)訂立任何重大交易或重大合約，或修訂或終止任何重大交易或重大合約，但在正常業務過程中訂立的交易或合約除外；及

(G)同意或承諾作出任何前述事情；及

(Iii)並無宣佈、作廢或支付任何有關第一資本股本的股息或其他分派。

5.8分部

(I)Subco已根據OBCA正式註冊成立，其所有已發行及已發行股份均由最先持有。

(Ii)所有已發行的Subco股份均無任何留置權。

(Iii)First不直接或間接擁有根據任何國內或外國司法管轄區的法律組織的任何實體或企業的任何股權，但Subco除外。

(Iv)所有已發行的Subco股份均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估。

5.9資本化

(I)於本通函日期，首要法定股本包括不限數目的主要股份，其中4,000,000股主要股份已發行及已發行。

(Ii)如本合同附表“E”所示，目前尚有400,000個優先期權和200,000個代理人的優先期權未償還。

(Iii)所有已發行及已發行的首要股份均已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及無須評估，且無優先認購權。

(Iv)除第5.9(Ii)段所載有關優先認股權及最優先代理人認股權，以及根據合併將發行的最優先股份外，並無任何經授權、已發行或現有的股份：

(A)有表決權的信託或其他協議或諒解，而該等信託或其他協議或諒解是關於任何最重要股份的投票事宜，而該等股份是其中一方；

(B)由任何主要及附屬公司發行的證券，而該等證券可轉換為任何主要股份或附屬公司股份，或可交換為任何主要股份或附屬公司股份(視屬何情況而定)；

(C)可成為購買或認購任何主要股份或附屬公司股份(視屬何情況而定)的協議、期權、認股權證或其他權利，或可轉換為或可交換或可行使任何該等普通股的證券，而上述各項均由首要及附屬公司的任何一方授予、延展或訂立；

(D)任何有關發行或出售任何主要股份或次要公司股份(視屬何情況而定)的任何種類的協議，或發行或出售任何可轉換為或可交換或可行使任何主要股份的證券，或規定任何主要及次要公司的證券符合資格以根據加拿大證券法以招股章程分發的任何種類的協議；或

(E)任何類型的協議，而該等協議可使首要或附屬公司有義務發行或購買其任何證券。

5.10牌照及業權

最重要的是不合法或直接或間接地擁有任何不動產。最重要的是，其所有重大財產或資產，包括構成其截至2020年2月28日年度財務報表一部分的資產負債表中反映的所有財產和資產，不受任何形式的任何產權負擔的絕對合法和實益擁有者，並且對這些財產或資產擁有良好和可交易的所有權，而這些財產和資產不受任何形式的任何產權負擔的約束，最重要的是，該等財產和資產不受任何形式的產權負擔的約束，最重要的是，該等財產和資產不受任何形式的產權負擔的約束，最重要的是，該等財產和資產在所有重大方面都符合任何政府當局的所有許可證、許可證、證書、命令、授予和其他授權，這些許可證、許可證、證書、命令、授予和其他授權在所有重要方面都是必要的。在所有實質性方面符合適用的法律。

5.11沒有未披露的負債

第一集團並無任何重大負債，不論是否應累算，亦不論是否已釐定或可釐定，而任何第一集團及分包商在本協議擬進行的交易完成後或完成後可能須對其負上法律責任，但以下情況除外：

(I)主要包括在最重要的證券文件內的最新財務報表所披露或反映或計提的負債；及

(Ii)於首要集團的日常及日常業務過程中產生的應佔自二零二零年二月二十八日以來期間的負債，而該等負債概無對首要集團或Subco造成重大不利影響，或可合理預期對其造成重大不利影響。

5.12盡職調查

由任何首要及附屬公司或其任何代表向KWESST提供的有關首要及附屬公司的業務、資產、負債、物業、資本或財務狀況的所有資料，在所有重大方面均屬真實、準確及完整。

5.13經紀人

第一併無就合併或擬進行的其他交易聘用任何經紀或尋獲人，亦無因任何該等交易而向任何經紀或尋獲人招致任何責任。

5.14美國證券法重要

最重要的是美國證券法規定的S規則所指的“外國發行人”，並有理由相信在最重要的股票或最重要的股票中沒有“重大的美國市場利益”。除向身為美國認可投資者的KWESST股東提出與合併有關的要約及出售外，無論是其任何聯屬公司或代表其或他們行事的任何人士，均沒有或將會就合併作出以下各項：(A)分別向美國任何人士出售或邀請購買任何主要股份或最重要股份的要約；或(B)任何主要股份的出售，除非在發出買入令或將會發出買入令時，買方是(I)在美國境外或(Ii)首先是其聯屬公司，且代表該等聯營公司行事的任何人士有理由相信買方在美國境外。最重要的是，其任何聯屬公司或代表其或其代表行事的任何人都沒有或將在美國就將向KWESST股東發行的最重要股票或將在KWESST融資中發行的KWESST股票進行任何定向出售努力，或已經或將從事任何形式的一般招攬或一般廣告(這些術語在美國證券法下的法規D中使用)，包括在任何報紙、雜誌、互聯網或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通信，或通過廣播、電視或互聯網廣播的廣告、文章、通知或其他通信，或任何研討會或會議，其與會者是通過與在美國的該等股票的要約和交換、要約和出售有關的一般徵集或一般廣告邀請的。

第六條KWESST聖約

自本協議生效之日起至生效之日止(以下另有規定者除外)，除非首先另有書面同意，否則不得無理拒絕、附加條件或延遲同意：

6.1訪問權限

KWESST應允許：

(I)KWESST及其代表有權在合理時間合理取用KWESST或與KWESST有關的所有簿冊、賬目、記錄、合同、檔案、函件、税務記錄及文件，包括核數師的工作底稿及管理函件，並與KWESST的執行人員討論此等事宜；KWESST應按其合理要求，向KWESST提供其所擁有或控制的有關其業務的所有其他資料；

(Ii)首要及其代表對KWESST的資產進行其認為必要或適宜的合理審查、檢查、調查、測試和調查，只要審查是在合理時間和以合理方式進行的；及

(Iii)最重要的及其代表對KWESST進行全面的財務、商業、法律、環境、養老金、勞工和其他盡職調查。

6.2普通課程

除本文預期的情況外，KWESST不得：

(I)發行任何證券；

(Ii)作出任何開支，但在正常業務運作及與完成該等交易有關的開支以外；

(3)招致任何債務，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；

(Iv)宣佈或支付任何股息或將其任何資產分派給KWESST股東；

(V)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，不得訂立任何實質性合同；

(Vi)更改或修訂其章程或章程；

(七)從事與本條例生效之日不同的任何商業企業或其他活動；

(Viii)出售、質押、租賃、處置、批出、批出任何權益、將其任何資產作產權負擔或同意出售、質押、租賃、處置、批出任何權益或將其任何資產作產權負擔；

(Ix)贖回、購買或要約購買其任何股份或其他證券；

(X)直接或間接收購任何重大資產，包括但不限於其他公司的證券；

(Xi)因借入款項而招致或承諾招致任何債項或發行任何債務證券；或

(Xii)批准、授權或實施對KWESST的業務、財務狀況或管理的任何改變。

6.3關閉條件

KWESST應盡一切商業上合理的努力，使KWESST在本協議項下義務的所有條件在生效日期或之前得到滿足(只要該等條件的滿足在KWESST的控制範圍內)。

6.4聯交所上市

KWESST應盡一切商業上合理的最大努力，協助First獲得多倫多證券交易所對交易的有條件批准，並將可向KWESST股東發行的合併後First股票上市，其中應包括向多倫多證券交易所-V提交備案聲明和所有附屬文件。

6.5 KWESST融資

KWESST應以足夠的最低毛收入完成KWESST融資，以便在合併完成後滿足多倫多證交所-V的上市要求。

6.6 KWESST會議

KWESST應盡其合理的商業努力促使所有KWESST股東投票贊成該等交易，包括合併及相關事宜，或提供股東就此一致的書面決議案，而不採取任何違反或反對該等交易的行動。此外，KWESST應及時首先提供有關其本身及其業務、財產、營運及財務報表的所有相關資料，以納入最重要的資料通函內，且該等資料不會包含對重大事實的不真實陳述，亦不會遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出該陳述所需的重大事實，而該等資料將構成全面、真實及明確地披露與KWESST有關的特定事項有關的所有重大事實，並須由主要股東在最重要的股東大會上採取行動。

第七條最重要的聖約

自本協議生效之日起至生效之日止(以下另有規定者除外)，除非KWESST另有書面同意，否則不得無理拒絕、附加條件或延遲同意：

7.1訪問

最重要的是應允許，並應促使Subco允許：

(A)KWESST及其代表有權在合理時間合理地查閲屬於或與第一集團有關的所有簿冊、賬目、記錄、合同、檔案、通信、税務記錄和文件，包括審計師的工作底稿和管理信函，並與第一集團的高管討論該等事項；KWESST應向KWESST及其代表提供根據適用的證券法提交的每份報告或其他文件的副本，以及KWESST合理要求的與其擁有或控制的業務有關的所有其他信息；

(B)KWESST及其代表對第一集團的資產進行他們認為必要或適宜的合理審查、檢查、調查、測試和調查，只要審查是在合理時間和以合理方式進行的；以及

(C)KWESST及其代表對最重要的集團進行全面的財務、商業、法律、環境、養老金、勞工和其他盡職調查。

7.2普通課程

除此處預期的情況外，最重要的和Subco的每一方將不：

(A)發行任何證券，但依據最優先期權或最優先代理人期權的行使除外；

(B)進行任何支出，但與持續的公開申報要求和完成交易有關的支出除外；

(C)宣佈或支付任何股息，或將其任何資產分派給股東；

(D)訂立與本協議所述交易有關的合約以外的任何合約；

(E)更改或修訂其章程或章程；

(F)從事任何商業企業或其他不同於截至本條例生效之日所進行的活動；

(G)出售、質押、租賃、處置、授予其任何權益、將其任何資產抵押或同意出售、質押、租賃、處置、授予其任何權益或將其任何資產扣押；

(H)贖回、購買或要約購買其任何普通股或其他證券；

(I)直接或間接收購任何資產，包括但不限於其他公司的證券；

(J)因借入款項而招致或承諾招致任何債項，或發行任何債務證券；或

(K)批准、授權或實施對首要或次級公司的業務、財務狀況或管理層的任何變更。

7.3首要會議

首要股東應盡其合理的商業努力促使所有首要股東投票贊成該等交易及相關事宜，而不採取任何反對或反對該等交易的行動。

7.4關閉條件

先鋒集團應盡一切商業上合理的努力，使先鋒集團在本協議項下的義務的所有條件在生效日期或之前得到滿足(只要該等條件的滿足在先鋒集團的控制範圍內)。

7.5提交報表和財務報表

第一方應盡一切商業上合理的努力，在本協議簽署後儘快準備備案聲明，並向多倫多證券交易所-V提交該備案聲明，並儘快準備適用法律和/或法規要求的任何其他文件，涉及與本協議預期的交易和其他事項所需的所有股東和監管批准。

7.6 Subco

最重要的是，作為Subco的唯一股東，應簽署並交付批准Subco合併決議和合並的書面同意決議。

第八條締約方的其他契諾

8.1異議和通知

在本合同生效日期後立即生效，如有必要，在生效日期後的一段合理時間內：

(A)雙方應盡一切商業上合理的努力，並應相互合作，以獲得實施交易所必需的所有同意、放棄、批准和授權，包括但不限於獲得本協議第3節和第5.2條所述的同意、放棄、批准和授權，並應向另一方提供此類文件的副本。

(B)KWESST、FIRST和SUBCO中的每一方都將迅速簽署並提交或參與執行和提交任何申請或其他文件，以獲得任何政府當局的授權、批准或同意，這些申請或文件可能是合理需要的，或任何其他一方可能就完成本協議預期的交易而合理要求的，並應向另一方提供該等文件的副本。KWESST、First和Subco將盡一切商業上合理的努力，迅速獲得所有此類授權、批准和同意。

8.2備案聲明

(A)最重要的是應在本協議之日之後，在切實可行的範圍內儘快向KWESST準備和交付備案聲明的初稿和所有相關的必要披露(包括財務報表)，雙方應做出商業上合理的努力，解決所有披露事項，以最終敲定備案聲明，並在本協議日期後儘快向多倫多證券交易所提交備案聲明。

(B)KWESST保證，由KWESST提供的有關KWESST的資料，如須以參考方式包括在提交陳述書內或以參考方式併入，則自該文件的日期起，不會載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏任何須在該文件內述明或為作出該等陳述而必需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性。如果在生效時間之前的任何時間，與KWESST或其高級管理人員和董事有關的任何事件發生，要求在備案聲明中描述，KWESST應立即向最重要的事件發出通知，並應準備補充或修訂備案聲明，如果需要補充或修訂(視情況而定)。

(C)最重要的約定是，將以引用的方式納入或併入備案陳述書中的有關首要和分包公司的任何信息，截至該文件的日期，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，或根據陳述作出陳述的情況而遺漏任何必要陳述，以使陳述不具誤導性。如果在生效時間之前的任何時間，發生要求在備案聲明中描述的任何事件，如在生效時間之前，與其高級管理人員和董事或任何首要和分包商有關的事件，應立即通知KWESST，並應配合準備補充或修訂備案聲明(如有必要)的補充或修訂。

8.3公開聲明

雙方將事先通知對方他們擬就本協議中考慮的交易作出的任何公開聲明，但不得阻止任何一方作出法律或其所約束的證券交易所或類似組織的任何規則規定必須作出的任何披露聲明。

8.4非徵求意見

(A)自本協議之日起至本協議終止之日起，KWESST及其任何代表(除法律要求的範圍外)不得直接或間接(I)徵求、鼓勵或與任何人進行討論或與任何人進行談判，但最重要的是，與可能收購KWESST(無論是通過合併、購買股份、購買資產或其他方式)或其股份或資產的任何重要部分有關的收購；(Ii)向當事各方以外的任何人提供關於KWESST的信息；關於可能收購KWESST(無論以合併、購買股份、購買資產或其他方式)或其股份或資產的任何重要部分，(Iii)與當事各方以外的任何人訂立協議，就收購該當事一方(不論以合併、購買股份、購買資產或其他方式)或其股份或資產的任何重要部分作出規定，或(Iv)作出或授權任何聲明、推薦或招攬以支持對該當事一方的任何可能收購(不論以合併、購買股份、購買股份、購買資產或其他資產)或其股份或資產的任何重要部分，但當事人除外。除上述規定外，如果KWESST或其任何代表收到任何與上述任何事項有關的主動要約或建議，KWESST應立即通知，包括有關要約人或提出任何該等要約或建議的一方的身份以及該等要約或建議的具體條款(視情況而定)的信息。儘管有上述規定，本條並不限制、限制或禁止KWESST董事會根據適用法律行使其受託責任，前提是KWESST董事會的善意判斷, 在與外部法律顧問協商後，不採取這種行動將與其履行受託責任不符。

(B)自本協定生效之日起至本協定終止為止，任何人士或其任何代表(除法律規定的範圍外)不得直接或間接(I)徵求、鼓勵或與KWESST以外的任何人就可能收購(無論是以合併、購買股份、購買資產或其他方式)或其股份或資產的任何重要部分進行討論或進行談判，(Ii)向當事各方以外的任何人提供有關第一方的信息，與可能收購(無論是通過合併、購買股份、購買資產或其他方式)或其股份或資產的任何重要部分有關的，(Iii)與當事各方以外的任何人訂立協議，規定收購(無論是以合併、購買股份、購買資產或其他方式)或其股份或資產的任何重要部分，或(Iv)作出或授權任何聲明、推薦或招攬，以支持對該當事一方的任何可能收購(不論以合併、購買股份、購買資產、購買資產或其他資產)或其股份或資產的任何重要部分，但當事人除外。除上述規定外，如首要或其任何代表收到任何與上述任何事項有關的主動要約或建議，首要應立即通知KWESST，包括有關要約人或提出任何該等要約或建議的一方的身份以及該等要約或建議的具體條款(視情況而定)的資料。儘管有上述規定，本條並不限制、限制或禁止最高董事會根據適用法律行使其受託責任，前提是根據最高董事會的善意判斷, 在與外部法律顧問協商後，不採取這種行動將與其履行受託責任不符。

8.5豁免美國證券法的註冊要求

本協議雙方擬就本協議擬進行的股票發行和交換豁免任何適用的美國聯邦和州證券法的登記要求，因此，雙方同意採取任何其他方可能合理要求的進一步商業合理行動(包括簽署和交付其他文書和文件)，以確保獲得和維持此類豁免。將向美國境外的KWESST股東發行的優先股將根據美國證券法下的規則S在“離岸交易”中發行(該詞在美國證券法下的規則S中定義)，而將向在美國境內的KWESST股東發行的優先股將根據美國證券法下的規則D規則506(B)向認可投資者發行。在美國的每一位KWESST股東將被要求籤署並交付一份按附表“E”所附的形式的證書，以便在收到最重要的股票之前做出必要的陳述和保證，以確認根據美國證券法獲得這一豁免登記的可能性。沒有簽署和交付該證書的每個KWESST股東將被視為代表並保證該KWESST股東不在美國。根據美國證券法，將向KWESST在美國的股東發行的與合併相關的最重要的股票將是規則144(A)(3)所指的“受限證券”。在美國發行給持有者的每張代表這種最重要股票的證書將帶有一個大體上如下形式的圖例：

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何州證券法進行註冊，並且是根據《美國證券法》第144條規則所定義的“受限證券”。持有人購買此類證券，即表示為了發行人的利益，同意此類證券只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給發行人；(B)在美國境外，符合美國證券法下S規則第904條的規定，並符合適用的當地法律和法規；(C)遵守第144條規定的美國證券法下的註冊豁免(如果有)，並符合任何適用的州證券法；(D)在不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中，或(E)根據美國證券法下的有效註冊聲明進行註冊的交易中，在(C)或(D)段的情況下，賣方向發行人提供公認的律師意見，其形式和實質合理地令發行人滿意。

8.6扣減和扣繳税款

最重要的是，KWESST有權從根據本協議預期向KWESST股東支付的任何其他交易中扣除和扣留根據ITA或經修訂的省、州、地方或外國税法的任何規定就該等付款而需要扣除和扣繳的金額；就如此扣留的金額而言，就本協議所有目的而言，該等扣繳金額應被視為已支付給KWESST股東，但該等扣留金額須實際匯回適當的税務當局。

第九條對首要義務的條件

9.1完成交易的先決條件

首要和次要公司完成交易的義務取決於在生效日期或之前滿足以下條件，其中每一項均可由首要和次要公司免除：

(A)KWESST在第4條中關於重要性的陳述和保證應真實和正確，而不受限制的陳述和保證在本協議日期和生效日期的所有重要方面均應真實和正確，除非陳述或保證的任何不履行或違反不會單獨或整體對KWESST造成重大不利影響，最重要的是收到KWESST執行人員代表KWESST簽署的證書，該證書的生效日期為生效日期；

(B)KWESST應已在所有重要方面履行和遵守本協定要求其在生效日期前或在生效日期履行或遵守的所有契諾和協議，最重要的是已收到KWESST執行人員代表KWESST簽署的證書，該證書的生效日期為生效日期；

(C)自本協定之日起，KWESST不應發生任何重大不利變化；

(D)在生效日期，不得對KWESST採取任何可能對KWESST的業務、資產或財務狀況產生重大不利影響的法律程序、監管行動或法律程序；

(E)不得由任何證券事務監察委員會或多倫多證券交易所的官員或具有司法管轄權的監管機構就KWESST或其各自的董事或高級人員展開或威脅進行任何查詢或調查(不論是正式或非正式的)，以致該等查詢或調查的結果可能對KWESST、其業務、資產或財務狀況產生重大不利影響；

(F)如召開KWESST會議，則不超過5%的KWESST股東已就合併行使異議權利，而KWESST將首先提供一份KWESST高級人員的證明書，證明據該高級人員所知，持有人已行使異議權利的KWESST股份數目；

(G)KWESST的所有委託人(在多倫多證券交易所-V的政策中定義)應為多倫多證券交易所-V所接受；

(H)交易完成後，多倫多證券交易所-V所要求的每個人應已根據多倫多證券交易所-V政策規定的條款和條件簽訂託管協議；

(I)最重要的是已從KWESST收到：(I)KWESST的説明文件的副本，經KWESST的正式授權人員核證，證明在生效日期當日是真實和完整的；及(Ii)KWESST成立為法團的司法管轄權關於其公司良好聲譽的證書或同等文件，日期不超過生效日期前三天；

(J)除在此披露並與KWESST融資有關外，KWESST的資本內並無其他已發行及未償還證券；

(K)首先應從KWESST收到一份經KWESST的正式授權人員認證為在生效日期真實和完整的副本，其中包括為授權簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易而採取的所有公司行動的核證記錄；

(L)KWESST應已完成KWESST的融資，獲得足夠的最低毛收入，以便首先滿足合併完成後多倫多證交所-V的上市要求；以及

(M)KWESST應提供最重要的、合理行事所需的其他意見、習慣證書、決議和其他結案文件。

第十條KWESST的義務的條件

10.1交易完成前的條件

KWESST完成交易的義務取決於在生效日期或之前滿足以下條件，KWESST可免除這些條件：

(A)在第5條所載有關重要性的陳述和保證應為真實和正確，而不受限制的陳述和保證在本協議日期及生效日期在各重要方面均屬真實和正確，猶如在生效日期作出的一樣，但如陳述或保證的任何失責或違反，不會個別或整體對首要或次要公司造成重大不利影響，而KWESST須分別收到由其執行人員代表其簽署的證書，而證書的效力與生效日期相同，則屬例外；

(B)最先及次合營公司應已在各重要方面履行及遵守本協議規定的所有契諾及協議，並須分別於生效日期前或在生效日期當日履行或遵守本協議所規定的所有契諾及協議，而KWESST應已分別收到由最先及次合營公司的一名行政人員代表其簽署的證書，而該等證書的生效日期為生效日期；

(C)自本協定之日起，最重要的一組不應發生任何重大不利變化；

(D)自生效之日起，不得對Left提起任何可能對其業務、資產或財務狀況產生重大不利影響的法律程序、監管行動或訴訟；

(E)不得由任何具有司法管轄權的證券委員會或多倫多證券交易所或監管機構的官員發起或威脅對Leadest或其各自的董事或高級管理人員進行調查或調查(無論是正式的還是非正式的)，以使該等調查或調查的結果可能對其業務、資產或財務狀況產生重大不利影響；

(F)根據第2.1(Vi)節以每股KWESST股份交換的合併後優先股，作為首要股本中繳足股款及不可評估的普通股發行，且無任何及所有性質的產權負擔、留置權、押記及要求；

(G)首先，作為Subco的唯一股東，應以書面形式批准Subco合併決議；

(H)只要首要股東已批准提交修訂細則，首要股東應已根據《BCBCA》提交關於首要股東名稱變更的修訂章程；

(I)最重要的是，在生效日期(不包括為完成本協議所設想的交易而產生的費用)至少有100,000美元的正營運資金；

(J)最重要的是不得違反多倫多證券交易所和任何證券監管機構的要求，並且不得發佈任何命令阻止符合資格的交易或最重要的任何證券的交易；

(K)First及Subco的所有現任董事及高級職員均已辭職，無須向First、KWESST、Subco或AMalco支付款項或承擔任何法律責任，而每名該等董事及高級職員須已以First、Subco、KWESST及AMalco為受益人，按First及KWESST均合理行事的形式籤立及交付共同授權書；

(L)除本文所披露外，最主要的資本中並無其他已發行及未償還證券；

(M)KWESST應已收到：(I)經第一及次合營公司(視屬何情況而定)妥為授權的高級人員核證，在生效日期當日真實及完整的一份第一及第二合夥公司的陳述文件副本；及(Ii)一份不遲於生效日期前三天發出的有關合營公司成立為法團的司法管轄權的證明書或同等文件；

(N)KWESST應已從其中每一方和Subco收到一份副本，經KWESST的正式授權人員證明，該副本在生效日期是真實和完整的，記錄了為授權簽署、交付和履行本協議和本協議擬進行的交易而採取的所有公司行動的記錄；和

(O)KWESST應提供最重要的、合理行事所需的其他意見、習慣證書、決議和其他結案文件。

第十一條互惠條件先例

11.1互惠條件先例

第一集團和KWESST完成交易的義務必須在生效日期或之前滿足以下條件，且只有在獲得第一集團和KWESST的書面同意後，才可免除這些條件：

(A)完成交易所需的所有同意、豁免、許可證、豁免、命令、同意和批准，如未能取得，可合理地預期會對KWESST或第一集團或交易的完成產生重大不利影響；

(B)任何具有管轄權並繼續有效的聯邦、州或省級法院(無論是國內的還是外國的)不得發佈任何臨時限制令、初步禁令、永久禁令或其他阻止交易完成的命令；

(C)任何適用法律不得禁止交易的完成；

(D)KWESST股東應已在KWESST會議上批准KWESST合併決議；

(E)KWESST和Subco應就合併提交符合OBCA的合併章程，合併應生效；

(F)主要股東應已批准新董事和修訂細則的提交；

(G)最重要的是已完成最重要的股份合併；

(H)根據合併發行的合併後優先股應已根據慣例條件有條件地批准在多倫多證券交易所上市；

(I)First應已獲得多倫多證交所對合併為First的“合格交易”的有條件批准，以及完成本協議所述交易所需的任何其他多倫多證交所的批准；

(J)在生效日期，與最重要股份、KWESST股份或安馬爾科股份有關的停止交易令或類似命令均不生效；

(K)任何有重大勝訴可能性的訴訟、訴訟或程序不得在任何國內或國外的法院或政府當局、機構或法庭待決或受到威脅，該等訴訟、訴訟或程序不得試圖限制或禁止完成交易或本協議所考慮的任何其他交易，或尋求從最重要的Subco或KWESST那裏獲得與最重要的、Subco和KWESST有關的任何重大損害賠償；

(L)由於加拿大各省證券監管機構的豁免寬免或加拿大證券法下的適用豁免，根據合併而分派的優先股應豁免於招股章程和適用的加拿大證券法的註冊要求，並且不受適用的加拿大證券法(適用於控制人的除外)或國家文件45-102-加拿大證券管理人的證券轉售第2.6節的轉售限制；

(M)本協議不應按照其條款終止；和

(N)各方均應信納，根據所有適用的美國聯邦和州證券法，以KWESST股份交換第一股應符合或豁免登記或豁免資格。

第十二條結案

12.1生效日期

合併自生效之日起完成，自生效之日起生效。

12.2結賬

交易的結束應在生效日期或KWESST和最重要的同意的其他日期進行。除非本協議根據本協議的規定終止，否則在結束時，KWESST應根據具體情況向另一方交付：

(A)為完成交易而根據本協議規定或預期交付的文件，或為使交易生效而由另一方要求交付的必要或合理要求的文件，但要求在生效日期註明日期的每份此類文件應在生效日期之日起生效或在生效日期生效，並應以第三方託管形式保存，以便在合併生效時釋放；和

(B)書面確認符合或放棄本文所載對其有利的所有條件。

12.3本協議終止

本協議可在生效時間之前的任何時間終止：

(A)經First和KWESST雙方書面同意；

(B)如果一方在終止日期前沒有滿足對其有利的條件或雙方的條件，除非這種不滿足是由於該方違反本協定所致；

(C)如果違反本協議中規定的另一方(“違約方”)的任何實質性陳述、保證、契諾和協議，已經或將導致未能滿足第9.1、10.1或11.1款(視具體情況而定)中規定的條件，且在每種情況下，違約方在收到非違約方(“非違約方”)的書面通知後十(10)個工作日內仍未得到糾正，則由首要或KWESST負責；

(D)如果法院或其他主管當局限制、禁止或以其他方式阻止交易完成的任何永久命令、法令、裁決或其他行動已成為最終的和不可上訴的，則任何一方不得提出上訴；

(E)如果合併在終止日期前仍未完成，則由第一方或KWESST進行，但當時尋求終止本協定的締約方當時並未違反本協定項下的任何實質性義務；以及

(F)如果另一方以任何實質性方式違反了本合同第8.4節的規定，則由最重要的或KWESST提供。

12.4陳述和保證的存續；限制

任何一方或其代表在執行本協議之前進行的任何調查都不會減輕、削弱或影響其他各方所作的陳述和保證。本協議中規定的陳述和保修應在生效日期或本協議終止時(以生效日期為準)失效並終止。第12.4節不會限制任何一方的任何契約或協議，根據其條款，這些契約或協議預期在生效時間或本協議終止之日(視具體情況而定)之後履行。

第十三條其他

13.1進一步行動

在任何一方提出要求時，其他各方應不時簽署和交付此類文件和文書，並應盡一切商業上合理的努力促使其簽署和交付，並應採取或促使採取合理要求的進一步或其他行動，以便：

(A)履行本協定的意圖和宗旨；

(B)完成合並；及

(C)完成並執行本協定所設想的其他交易、契諾和協議。

13.2費用

每一方均應對與本協議擬進行的交易有關的成本和收費負責，包括但不限於與準備本協議或與本協議擬進行的交易有關的所有法律和會計費用及支出。

13.3整個協議

本協議包括本協議的附表以及根據本協議或與本協議相關而簽署和交付的其他文件、協議和文書，本協議包含雙方就本協議中涉及的事項達成的完整協議，除本協議另有明確規定外，本協議取代所有與本協議有關的先前安排或諒解，包括意向書。

13.4描述性標題

本協議的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

13.5通知

本協定項下向當事一方發出的通知或其他通信在下列情況下有效：(A)以書面形式，並且(B)以專人、掛號郵件或任何提供送達證明的快遞服務遞送，或(C)通過電子郵件發送，以及(D)使用下述為當事一方提供的信息(或該締約方根據本第13.5條規定的任何其他信息)填寫地址：

(A)如最重要的是：

First Ventures Corp.西彭德街789號1510號套房
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6C 1H2

注意：約翰·湯普森

電子郵件：jthompson@Union-securities.com

(B)如至KWESST：

KWESST Inc.260特倫斯·馬修斯新月會，100號套房，
安大略省卡納塔
K2M 2C7

注意：Jeff·麥克勞德

電子郵件：macleod@kwesst.com

或各締約方可不時藉通知指明的地址。

任何通知將被視為已發出並已收到：

(A)如果是面交送達，則在面交送達收件人的當天送達，但如果該日期不是營業日，則該通知將被視為在面交送達之日後的第一個營業日發出和收到；

(B)如果是預付掛號信，則在郵寄之日起五(5)日屆滿後的第一個營業日；或

(C)如果通過電子郵件發送並在收件人所在營業日下午4：30之前成功發送，則在該營業日，如果在收件人所在營業日下午4：30之後或在收件人所在非營業日的當天發送，則在發送日期後的第一個工作日。

13.6適用法律

本協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄並按照其適用的加拿大聯邦法律進行解釋，雙方特此就本協議項下產生的或與本協議中預期的交易相關的任何事項，進一步不可撤銷地委託安大略省法院管轄。

13.7衡量和分配能力

本協議對雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行，但未經另一方事先書面同意，除通過法律實施外，任何一方不得轉讓本協議；任何一方未經另一方事先書面同意而進行的任何據稱的轉讓均無效。

13.8機密性

最重要的是，Subco和KWESST以任何書面、電子或口頭形式提供的關於另一方可能合理要求的財務狀況、業務、財產、所有權、資產和事務(包括任何重大合同)的信息，將由每一方保密(“保密信息”)，但下列信息除外：

(A)已向公眾普遍提供；

(B)在本協定日期前以非保密方式提供給一締約方或其代表；或

(C)一締約方或其代表在非保密基礎上可從不受此類信息提供者保密義務約束或以其他方式被禁止將該信息傳遞給該締約方或其代表的人處獲得該信息。

一方的保密信息可由另一方在事先徵得披露方書面同意的情況下向第三方發佈或披露，這種同意不得被無理拒絕，除非此類披露對於遵守所有適用法律或證券交易所的要求或實現本協議的目的可能是必要的。一方披露的所有信息(不論是否需要根據本條獲得許可)的副本應立即提供給其他締約方。

13.9豁免及修訂

對本協議任何條款或條件的任何放棄，或對本協議的任何修改或補充，只有在書面形式下才有效。放棄任何違反或未能執行本協議任何條款或條件的行為，不應以任何方式影響、限制或放棄任何一方在此後任何時候嚴格遵守本協議每一條款或條件的權利。

13.10可分割性

如果本協議的任何條款全部或部分非法、無效或不可執行，其餘條款將仍然有效並繼續有效，並且上述剩餘條款將被解釋為本協議在沒有非法、無效或不可執行條款的情況下執行。

13.11貨幣

除本協議另有規定外，本協議中提及的所有金額均為加元。

13.12對應方

本協議可簽署副本，每份副本將被視為正本，並將被視為構成相同的文書。本協議可以手動或電子方式簽署和交付。

茲證明，本協議的簽署人已於上述日期簽署並交付本協議。

第一風險投資公司。

KWESST Inc.

附表“A”合併章程

附表“B”修訂章程細則

附表“C”KWESST披露時間表

附表“D”KWESST期權及認股權證

附表“E”首要選項

首要特工的搜查令

附表“F”美國KWESST股東證書

致：最重要的風險投資公司

致：KWESST Inc.

根據First Ventures Corp.(“發行人”)、2751530 Ontario Ltd.(“Subco”)及KWESST Inc.(“KWESST”)之間的合併協議(“協議”)，KWESST的股東(“股東”)將按持有的每股KWESST股份換一股發行人股份(“發行人股份”)，以一股發行人股份交換已發行的KWESST普通股(“發行人股份”)，而Subco將與KWESST合併(“交易”)。與交易相關的是，發行方的名稱將改為“KWESST Inc.”。或KWESST可接受的其他名稱。

本證書中的陳述、擔保和契諾將成為豁免1933年修訂的美國證券法(“美國證券法”)和適用的州證券法的註冊要求的基礎，即在交易完成後向股東發行發行者股票以換取他們的KWESST股票(“交易所”)。

就交易及聯交所而言，下列簽署人(“KWESST股東”)代表其本人及代表其所代表的任何實益持有人，向發行人及KWESST作出以下聲明及保證及與其訂立契諾：

1.KWESST股東在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估投資發行方股票的價值和風險，並能夠承擔其全部投資損失的經濟風險。

2.KWESST股東有機會就交易所的條款和條件提出問題並獲得答覆，KWESST股東已獲得有關發行人的信息，包括其在互聯網www.sedar.com上的公開報告，KWESST股東認為與其收購發行人股票的投資決定有關的信息是必要或適當的。

3.KWESST股東明白，沒有任何發行者股票已經或將根據美國證券法或美國任何州的證券法進行註冊，並且發行發行者股票以換取KWESST股票僅向美國證券法下法規D規則501(A)所定義的“認可投資者”(“認可投資者”)發行，並依賴於美國證券法下法規D規則506(B)所規定的此類註冊要求的豁免。

4.KWESST股東為認可投資者，併為其本人或另一認可投資者的賬户收購發行者股票，簽署人對此行使唯一投資酌情權，僅用於投資目的，而不是為了在違反美國聯邦或州證券法的情況下轉售、分銷或以其他方式處置發行者股票。

5.如果KWESST股東是個人(即自然人，而不是公司、合夥企業、信託或其他實體)，則KWESST股東(以及他/她所代表的任何實益持有人)符合以下一個或多個類別的認可投資者(請在下面適用於簽署的KWESST股東的適當行上打上“S”，並在下面適用於實益持有人(如果有)的適當行上加“BH”)：

6.如果KWESST股東是一家公司、合夥企業、信託或其他實體，則其(以及代表其行事的任何KWESST實益股東)符合以下一個或多個類別的認可投資者(請在適用於以下籤署的KWESST股東的適當行上打上“S”，並在下面適用於實益持有人(如有)的適當行上打上“BH”)：

7.KWESST股東並非因任何形式的“一般徵集或一般廣告”(根據美國證券法在法規D中使用此類術語)而收購發行人股票，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體或互聯網上發表的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過廣播、電視或互聯網廣播的廣告、文章、通知或其他通訊，或以一般徵集或一般廣告邀請與會者的任何研討會或會議。

8.KWESST股東同意，如果KWESST股東決定要約、出售、質押或以其他方式轉讓任何發行人股份，KWESST股東將不會直接或間接要約、出售、質押或以其他方式轉讓任何此類發行人股份，除非進行了以下轉讓：

(A)發給發行人；

(B)在美國境外的交易，符合美國證券法下S規則第904條的要求，並符合適用的當地法律和法規；

(C)根據《美國證券法》第144條規定的《美國證券法》的登記豁免要求(如果有)，並按照任何適用的州證券法；或

(D)不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法進行登記的交易；和

KWESST股東在根據第(C)或(D)款進行轉讓之前，已向發行人提交了一份在形式和實質上令發行人合理滿意的公認地位的大律師意見。

9.代表發行人股份的股票，以及任何為交換或取代該等證券而發行的股票，將大體上以下列形式註明圖例：

此處代表的證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)或任何州證券法進行註冊，並且是根據《美國證券法》第144條規則所定義的“受限證券”。持有人購買此類證券，即表示為了發行人的利益，同意此類證券只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓給發行人；(B)在美國境外，符合美國證券法下S規則第904條的規定，並符合適用的當地法律和法規；(C)遵守第144條規定的美國證券法下的註冊豁免(如果有)，並符合任何適用的州證券法；(D)在不需要根據美國證券法或任何適用的州證券法註冊的交易中，或(E)根據美國證券法下的有效註冊聲明進行註冊的交易中，在(C)或(D)段的情況下，賣方向發行人提供一份形式和實質上令發行人合理滿意的公認地位律師的意見。交付本證書可能不構成在加拿大證券交易所進行交易結算時的良好交付。

如果發行人股票的出售符合美國證券法下S規則第904條的要求，並符合加拿大當地法律和法規，則可通過向發行人及其轉讓代理提供基本上符合本協議附件I規定的格式(或發行人可能不時規定的格式)的聲明，並在發行人的轉讓代理提出要求時，以發行人合理滿意的形式和實質，向發行人及其轉讓代理提供一份公認地位的律師意見，大意是轉讓是按照美國證券法下S規則第904條的規定進行的，以此來消除圖例。

如果根據美國證券法第144條出售任何發行人股票(如果有)，可通過向發行人及其轉讓代理交付具有公認地位的律師意見(其形式和實質令發行人合理滿意)來刪除圖例，大意是根據美國證券法或州證券法的適用要求不再需要圖例。

10.KWESST股東同意發行人在其記錄上註明或向其轉讓代理人發出指示，以執行本證書中所述和描述的轉讓限制。

11.KWESST股東理解並同意，KWESST股東收購、持有、行使或處置發行人股份可能會給KWESST股東帶來實質性的税務後果，KWESST股東應獨自負責確定和評估可能適用於其特定情況的税務後果。發行人不會就以下籤署人收購、持有、行使或處置該等發行人股份而根據美國、州、當地或外國税法對KWESST股東的税務後果發表任何意見或作出任何陳述；尤其是尚未決定發行人是否會是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”。

12.KWESST股東瞭解，發行人的財務報表是按照國際財務報告準則編制的，該準則在某些方面不同於美國公認的會計準則，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

13.KWESST的股東在美國。KWESST股東收到並接受收購發行人股份要約的地址為本證書執行頁面上列出的地址。

14.KWESST股東明白髮行人股份是美國證券法第144(A)(3)條所界定的“受限證券”，KWESST股東僅可根據美國證券法下的有效登記聲明或豁免美國證券法的登記要求處置發行人股份。KWESST股東理解並承認，發行人沒有義務也無意向美國證券交易委員會或任何州證券管理人提交有關在美國轉售發行人股票的任何登記聲明。因此，KWESST股東明白，如果沒有根據美國證券法進行註冊或獲得豁免，KWESST股東可能被要求無限期持有發行方股票。

15.KWESST股東理解：(I)如果發行人被視為發行人，即或在以前任何時候一直是發行人，則發行人除現金和現金等價物(A)外，沒有或名義上沒有業務，沒有或名義上沒有資產根據美國證券法下的第144條規則，發行人可能無法轉售股份，以及(Ii)發行人沒有義務根據美國證券法提供第144條規則，以轉售發行人股份。由於發行人在交易前被視為“資本池公司”，發行人將被視為殼公司，因此，除非發行人滿足美國證券法第144條或美國證券交易委員會發布的其他指導中規定的適用條件，否則發行人股票不能用於轉售發行人股票。因此，美國證券法下的第144條規則可能永遠不能用於發行者股票的轉售。

16.KWESST的股東明白，發行人是根據安大略省的法律註冊成立的，發行人的幾乎所有資產都位於美國境外，其大多數或所有董事和高級管理人員都是美國以外的國家的居民，因此，KWESST股東可能很難在美國境內向發行人或其董事或高級管理人員送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法，根據美國法院的判決，在美國實現法律程序。

17.KWESST股東明白，沒有任何機構、政府當局、監管機構、證券交易所或其他實體(包括但不限於美國證券交易委員會或任何州證券委員會)就投資發行人股票的價值作出任何發現或決定，也沒有任何此類機構或政府當局就發行人股票作出任何建議或背書。

18.如果適用的證券立法、監管政策或命令或任何證券委員會、證券交易所或其他監管機構要求，KWESST股東將簽署、交付和提交併以其他方式協助發行人提交與發行人股票發行有關的報告、問卷、承諾和其他文件。

19.KWESST股東明白並承認，KWESST股東作出本文所載的陳述、保證和協議的意圖是，發行人和KWESST在確定其是否有資格在交易完成後收購發行人股份以換取KWESST股份時，可以依賴這些陳述、保證和協議。KWESST股東理解，KWESST股東在本證書中作出的陳述、擔保和契諾將構成豁免美國證券法和適用的州證券法的註冊要求的基礎，用於在交易完成後發行發行者股票以換取KWESST股票。

“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

就本人所知及所信，本證書所載各項陳述均屬真實及準確，本人將於收購發行人股份前，就與本證書所載簽署人有關的任何陳述、保證、協議或其他資料的任何變更，立即通知發行人及廣信證券。

為了獲得他們的發行者股票，每個在美國的KWESST股東必須填寫並簽署本證書。

本附表“F”中使用的未定義的大寫術語的含義與本附表所附的合併協議中賦予的含義相同。

Dated ______________________________, 20

附表F附件I關於移除圖例的聲明

致：多倫多證券交易所信託公司，作為首要風險投資公司普通股的登記和轉讓代理(將更名為KWESST Inc.)

致：最重要的風險投資公司(將更名為KWESST Inc.)(“發行者”)

以下簽名者(A)承認本聲明所涉及的_所代表的發行人的普通股的出售是依據1933年美國證券法(“美國證券法”)(“美國證券法”)下的S規則第904條進行的，並且(B)證明(1)以下簽名者不是發行人的“關聯方”(該術語在美國證券法下的第405條規則中定義)；(2)該等證券的要約並非在美國作出，且(A)在發出買單時，買方在美國境外，或賣方及任何代表賣方行事的人合理地相信買方在美國境外，或(B)交易是在多倫多證券交易所風險交易所或其他指定離岸證券市場(該術語在美國證券法下的S規則中定義)上或通過其設施執行的，並且賣方和代表其行事的任何人都不知道該交易是與美國的買方預先安排的；(3)賣家或賣家的任何關聯公司或代表賣家行事的任何人都沒有或將在美國從事任何與此類證券的提供和銷售有關的定向銷售活動；(4)出售是真誠的，不是為了“洗掉”因證券是“受限證券”而施加的轉售限制(根據美國證券法第144(A)(3)條對該詞的定義)；(5)賣方無意將此類證券替換為可替代的非限制證券；和(6)計劃中的出售不是一項交易，也不是一系列交易的一部分，儘管在技術上符合美國證券法下的S規則, 是規避美國證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分。本文中使用的術語具有美國證券法下的S規則賦予它們的含義。

Dated: ____________________________, 20__