投票協議

本投票協議(本協議)於2020年9月14日由KWESST Inc.(一家根據安大略省法律註冊成立的公司(“公司”)、David Luxton(“Luxton”)、居住在(“MacLeod”)的個人)、居住的個人及附表A所列公司的某些股東(連同任何其後的股東，即“股東”)。

獨奏會

答：雙方希望訂立本協議，就他們所持的公司股份如何在公司董事選舉中進行投票達成協議和諒解。

因此，現在雙方同意如下：

1.關於董事會表決的規定。

1.1.董事會組成。每名股東同意不時以必要的方式投票或安排投票表決該股東擁有或擁有的所有股份(定義見下文)或該股東擁有投票權的所有股份，以確保在舉行董事選舉的每一次股東年會或特別會議上，或根據股東的任何書面決議，下列人士應當選為董事會成員：

(A)David Luxton(“Luxton”)；

Jeff·麥克勞德(“麥克勞德”)；

(C)一名由盧克斯頓提名的人，該人來自資本市場行業；

(D)由盧克斯頓提名的一名獨立董事會成員；以及

(E)由麥克勞德提名的一名獨立董事會成員。

就本協議而言，“股份”一詞指幷包括持有者有權投票支持董事會成員的本公司任何證券，包括但不限於股東以任何名義現在擁有或其後收購的所有普通股，不論是透過股份分拆、股份股息、重新分類、資本重組、類似事件或其他方式取得的。

1.2.董事會成員的免職。各股東還同意隨時以必要的方式投票表決或安排表決該股東擁有的或該股東擁有表決權控制的所有股份，以確保：

(A)根據本協定第1.1款選出的任何董事不得被免職，除非有其他原因；

(B)根據第1.1款選出的董事因辭職、免職或去世而產生的任何空缺，應依照本條第1款的規定予以填補；

(C)在第1.1款規定有權指定董事的任何一方請求移除該董事時，應移除該董事；和

(D)如盧克斯頓及/或麥克勞德去世或喪失履行職務能力，其繼任者應由本公司其餘董事一致提名。

所有股東同意執行履行本協議義務所需的任何書面決議

1.3.推薦董事的選舉不承擔任何責任。股東不會因指定某人為董事而對該指定人士以本公司董事身份所作的任何作為或不作為承擔任何責任，亦不會因根據本協議條文投票予任何該等指定人士而承擔任何責任。

2.補救措施

2.1.不可撤銷的委託書和委託書。作為本協議一方的每一名股東特此組成並指定為該方的代理人，並在此授予公司總裁關於本協議所述事項的完全替代權的授權書，包括但不限於根據本協議第1節選舉人員為董事會成員，並在此授權他們各自代表並投票，如果且僅噹噹事一方(I)未能投票，或(Ii)試圖(無論是通過委託、親自或書面同意)以與本協議條款不一致的方式投票時，支持根據本協議的條款和規定選舉人選為董事會成員的上述各方的全部股份。根據前一句話授予的每一份委託書和授權書，都是考慮到本公司和各方與本協議擬進行的交易相關的協議和契諾而給予的，因此，每一份委託書和授權書都與權益有關，且不可撤銷，除非和直到本協議根據本協議第3節終止或到期。本協議各方特此撤銷有關股份的任何及所有過往委託書或授權書，此後，除非及直至本協議根據本協議第3條終止或屆滿，否則不得聲稱就任何股份授予任何其他委託書或授權書、將任何股份存入有投票權信託基金或與任何人士直接或間接訂立任何協議(本協議除外)、安排或諒解，以就任何股份的投票投票、授予任何委託書或發出指示，在每種情況下，就本協議所載的任何事項投票。

2.2.具體的強制執行。每一方承認並同意，如果雙方不按照本協議的具體條款履行本協議的任何條款，或以其他方式違反本協議的任何條款，本協議的每一方將受到不可彌補的損害。因此，公司和股東均有權獲得禁制令，以防止違反本協議，並在安大略省任何有管轄權的法院提起的任何訴訟中，具體執行本協議及其條款和條款

2.3.累積的補救措施。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

3.期限。本協議自本協議簽署之日起生效，並將持續有效，直至及終止於(A)本協議籤立後緊接本公司第二次股東周年大會的翌日；及(B)根據下文第4.7款終止本協議。

4.其他。

4.1.轉賬。受本協議約束的任何股份的每一受讓人或受讓人應繼續受本協議條款的約束。

4.2.繼任者和受讓人。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任。

4.3.治國理政。本協議應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄。

4.4.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合適用法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

4.5.標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

4.6.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(A)面交通知一方時生效，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件或傳真發送，並且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日發送時，(C)通過掛號或掛號信發送後五天，要求回執，預付郵資，或(D)在全國公認的隔夜快遞公司寄存後一個工作日，運費預付，指定下一工作日交貨，並提供書面收據驗證。所有通信應按附表A規定的各自的地址或隨後根據本第4.6款發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址發送給各自的各方。

4.7.修訂、終止或放棄本協議所需的同意可予修訂或終止，而遵守本協議的任何條款只可由(A)本公司；及(B)股東簽署的書面文件予以放棄(一般或在特定情況下及追溯或預期)。

4.8.延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

4.9.可分性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。

4.10.整個協議。本協議(包括本協議的附表)構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。

4.11.投票方式。根據本協議對股份的投票可以親自、委託、書面同意或以適用法律允許的任何其他方式進行。為免生疑問，根據協議對股份的投票無須明確提及本協議的條款。

4.12.進一步的保證。在本合同日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他方的要求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以證明或完成本協議預期的交易，並以其他方式實現雙方在本協議項下的意圖。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已於上述日期簽署了本表決協議。

附表A

投資商