第一風險投資公司。
(“公司”)

本公司有下列條款作為其章程。

參入: BC1142900

第一風險投資公司。
(“公司”)

目錄

目錄

第一風險投資公司。
(“公司”)
公司章程

1.釋義

1.1.定義

在這些條款中，除文意另有所指外：

(A)“董事會”、“董事會”及“董事會”指公司當其時的董事或單一董事；

(b) "《商業公司法》“指的是《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)不時生效及其所有修正案，包括根據該法案制定的所有條例及其修正案；

(三)“法定遺產代理人”是指股東的遺產代理人或其他法定代理人；

(D)股東的“登記地址”指記錄在中央證券登記冊內的股東地址；

(E)“印章”指公司的印章(如有)。

1.2. 《商業公司法》和《釋法》適用的定義

中的定義《商業公司法》中的定義和構造規則。《釋法》除文意另有所指外，在適用的範圍內作必要的修改後，適用於這些條款，如同它們是成文法則一樣。中的定義之間存在衝突《商業公司法》中的定義或規則《釋法》關於本條款中使用的術語，《商業公司法》將以本條款中該術語的使用為準。如果這些條款與《商業公司法》vt.的.《商業公司法》將會取得勝利。

2.股份及股票

2.1.授權股權結構

本公司的法定股份結構由本公司章程細則所述的一個或多個類別和系列(如有)的股份組成。

2.2.股票的格式

本公司發行的每張股票必須符合並按規定簽署《商業公司法》.

2.3.有權獲得證書或確認的股東

每名股東均有權(免費)獲得(A)一張代表在股東名下登記的每一類別或系列股份的股份的股票，或(B)一份不可轉讓的書面確認，確認股東有權取得該股票，惟就由數名人士共同持有的股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名股東之一或股東的一名正式授權代理人交付一張股份股票，將足以向所有股東交付股票。

2.4.郵寄遞送

任何股票或股東有權取得股票的不可轉讓確認書均可按股東的登記地址郵寄予股東，本公司或本公司的任何董事高級職員或代理人均不會因股票或確認書在郵寄途中遺失或被盜而對股東造成的任何損失負責。

2.5.更換破損或污損的證書或認收書

如董事信納股票或股東取得股票權利的不可轉讓認收書已損壞或污損，則董事必須在向他們出示該股票或認收書(視屬何情況而定)時，並按他們認為合適的其他條款(如有的話)：

(A)命令將該股票或認收書(視屬何情況而定)取消；及

(B)發出補發的股票或認收書(視屬何情況而定)。

2.6.更換遺失、被盜或銷燬的證書或認收書

如股票或股東取得股票權利的不可轉讓確認書遺失、被盜或損毀，如董事收到以下文件，則必須向有權獲得該股票或確認書(視屬何情況而定)的人發出補發的股票或確認書：

(A)令他們信納該股票或認收書已遺失、被盜或銷燬的證明；及

(B)董事認為足夠的任何彌償。

2.7.拆分股票

如果股東向本公司交出股票，並書面要求本公司以股東名義發行兩張或兩張以上的股票，每張股票代表指定數量的股份，且每張股票的總數量與如此交回的股票數量相同，則本公司必須註銷交回的股票，並按照該請求發行補發股票。

2.8。證書費用

就根據第2.5、2.6或2.7條發行的任何股票而言，必須向公司支付的款額(如有的話)不得超過根據《商業公司法》，由董事決定。

2.9。信託的認可

除法律或法規或本章程細則另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非法律或法規或本章程細則或具司法管轄權的法院命令除外)任何股份的任何其他權利所約束或以任何方式強迫本公司承認(即使已獲有關通知)有關任何股份的任何其他權利，但股東擁有全部股份的絕對權利除外。

3.發行股份

3.1.獲授權的董事

受《商業公司法》及本公司已發行股份持有人的權利，本公司可按董事所釐定的方式、條款及條件，以及發行價格(包括髮行面值股份的任何溢價)，於當時向包括董事在內的人士發行、配發、出售或以其他方式處置本公司持有的未發行股份及已發行股份。具有面值的股票的發行價必須等於或大於該股票的面值。

3.2.佣金和折扣

本公司可隨時向任何人士支付合理佣金或給予合理折扣，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份或促使或同意促使購買者購買本公司股份的代價。

3.3.經紀業務

本公司可支付出售或配售其證券或與之有關的合法經紀費用或其他代價。

3.4.發出條件

除非由《商業公司法》，在全額支付之前，不得發行任何股票。在下列情況下，一份股份即為全額支付：

(A)以下列一種或多種方式向本公司提供發行股份的代價：

(I)過去為本公司提供的服務；

(Ii)財產；

(Iii)金錢；及

(B)本公司收取的代價價值等於或超過根據第3.1條為股份設定的發行價。

3.5.股份認購權證及權利

受《商業公司法》本公司可按董事決定的條款及條件發行認股權證、購股權及權利，該等認股權證、購股權及權利可單獨或與本公司不時發行或設立的債權證、債權股證、債券、股份或任何其他證券一起發行。

4.共享登記冊

4.1.中央證券登記冊

按照本協議的要求和《商業公司法》，公司必須在不列顛哥倫比亞省保存一箇中央證券登記冊。董事可在符合《商業公司法》，委任一名代理人維持中央證券登記冊。董事亦可委任一名或多於一名代理人，包括備存中央證券登記冊的代理人，作為其股份或任何類別或系列股份(視屬何情況而定)的轉讓代理，以及委任同一名或另一名代理人為其股份或該類別或系列股份(視屬何情況而定)的登記員。董事可隨時終止任何代理人的委任，並可委任另一代理人代替。

4.2.結賬登記冊

本公司任何時候不得關閉其中央證券登記冊。

5.股份轉讓

5.1.正在註冊轉移

公司股份轉讓不得登記，除非：

(A)公司已收到經正式簽署的有關該股份的轉讓文書；

(B)如公司已就將予轉讓的股份發出股票，則該股票已交回公司；及

(C)如本公司已就將予轉讓的股份發出有關股東有權取得股票的不可轉讓認收書，則該認收書已交回本公司。

5.2.轉讓文書的格式

本公司任何股份的轉讓文書必須採用本公司股票背面的形式(如有)或董事不時批准的任何其他形式。

5.3.轉讓人仍為股東

除非在一定程度上《商業公司法》另有規定，股份轉讓人將被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在本公司有關轉讓的證券登記冊內。

5.4.轉讓文書的簽署

如股東或其妥為授權的受權人就以該股東名義登記的股份簽署轉讓文書，則經簽署的轉讓文書即構成本公司及其董事、高級人員及代理人登記轉讓文書所指明或以任何其他方式指明的股份數目的完整而充分的授權，或如沒有指明數目，則登記股票所代表的或存放於轉讓文書的書面認收書內所列的所有股份：

(A)以該轉讓文書內指名為受讓人的人的名義；或

(B)如該轉讓文書內並無指名為受讓人的人，則以為登記該轉讓而存放該文書的人的名義。

5.5.無須查詢業權

本公司或本公司的任何董事、高級職員或代理人均無責任查究轉讓文件內所指名人士作為受讓人的所有權，或如轉讓文書內並無指名人士為受讓人，則為將轉讓登記而代其存放文書的人士的所有權，或對股東或股份的任何中間擁有人或持有人登記轉讓、股份的任何權益、代表有關股份的任何股份證書的任何權益或任何書面認收取得有關股份的股票權利的任何申索負有法律責任。

5.6.轉讓費

就任何轉讓的登記而言，必須向本公司支付由董事釐定的款額(如有)。

6.股份的傳轉

6.1.法定遺產代理人在死亡時被承認

如股東身故，則法定遺產代理人或如股東為聯名持有人，則尚存聯名持有人將是本公司唯一承認擁有股東股份權益所有權的人士。在承認某人為法定遺產代理人之前，董事可以要求有管轄權的法院提供任命證明、授予遺囑認證、遺產管理書或董事認為適當的其他證據或文件。

6.2.法定遺產代理人的權利

法定遺產管理人具有與股東所持股份相同的權利、特權和義務，包括依照本章程規定轉讓股份的權利，但須提供本章程規定的文件。《商業公司法》董事已交存本公司。

7.股份的購買

7.1.獲授權購買股份的公司

除第7.2條另有規定外，任何類別或系列股票所附帶的特殊權利和限制，以及《商業公司法》如獲董事授權，本公司可按該決議案所指明的價格及條款購買或以其他方式收購其任何股份。

7.2.在無力償債時購買

如有合理理由相信下列情況，本公司不得支付款項或提供任何其他代價以購買或以其他方式收購其任何股份：

(A)公司無力償債；或

(B)支付款項或提供代價會令公司無力償債。

7.3.已購買股份的出售和表決

如果公司保留其贖回、購買或以其他方式收購的股份，公司可以出售、贈送或以其他方式處置該股份，但當該股份由公司持有時，公司：

(A)無權在其股東大會上表決該股份；

(B)不得就該股份支付股息；及

(C)不得就該股份作出任何其他分發。

8.借款權力

如獲董事授權，本公司可：

(A)以其認為適當的方式和數額、抵押、從來源以及按其認為適當的條款和條件借入款項；

(B)按其認為適當的折扣或溢價及其他條款，直接發行債券、債權證及其他債務，或作為公司或任何其他人的任何法律責任或義務的抵押品；

(C)擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；及

(D)按揭、押記，不論以特定抵押或浮動抵押方式，授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益，或提供其他抵押。

9.更改

9.1.法定股權結構的變更

(A)在符合第9.2條和《商業公司法》，本公司可藉董事決議案：

(I)將其所有或任何未發行或已繳足股款的股份分拆或合併；

(Ii)如本公司獲授權以面值發行某類別股份：

(A)降低該等股份的面值；或

(B)如沒有配發或發行該類別股份，則增加該等股份的面值；

(3)將其全部或任何未發行或已繳足面值的股份改為無面值股份，或將其任何無面值的未發行股份改為有面值股份；

(Iv)更改其任何股份的識別名稱；或

(V)在要求或允許時，以其他方式改變其股份或授權股份結構《商業公司法》.

(B)在符合第9.2條和《商業公司法》，本公司可藉董事決議案：

(I)設立一個或多個類別或系列的股份，或如某類別或系列的股份均未獲配發或發行，則取消該類別或系列的股份；

(Ii)增加、減少或取消本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的股份的最高數目，或訂立本公司獲授權從任何類別或系列股份中發行的股份的最高數目，而該等類別或系列的股份並無設定最高數目。

9.2.特殊權利和限制

受《商業公司法》，本公司可藉普通決議案：

(A)為任何類別或系列股份的股份設定特別權利或限制，並將該等特別權利或限制附加於該等股份，不論該等股份是否已發行；或

(B)更改或刪除任何類別或系列股份的股份所附帶的任何特別權利或限制，不論該等股份是否已發行。

9.3.更改名稱

本公司可藉董事決議案授權更改其章程通告，以更改其名稱或採用或更改該名稱的任何譯本。

9.4。其他改建

如果《商業公司法》如本公司並無指明該等決議案的類別，而該等章程細則亦未指明另一類決議案，本公司可藉普通決議案修改該等章程細則。

10.股東大會

10.1.股東周年大會

除非週年股東大會按照《商業公司法》本公司必須在其註冊成立或以其他方式獲得認可的日期後18個月內舉行首次股東周年大會，其後須於每個歷年至少舉行一次股東周年大會，並於最後年度參考日期後不超過15個月，時間及地點由董事決定。

10.2.決議案代替股東周年大會

如果所有有權在年度股東大會上投票的股東以一致決議通過《商業公司法》就須在該週年大會上處理的所有事務而言，該年度股東大會當作已於一致通過決議的日期舉行。股東必須在根據本細則第10.2條通過的任何一致決議案中，選擇一個適合舉行適用股東周年大會的日期作為本公司的年度參考日期。

10.3.召開股東大會

董事會可以在他們認為合適的時候召開股東大會。

10.4.召開股東大會的通知

除非本章程細則另有規定，否則本公司必須以本章程細則規定的方式，或以普通決議所規定的其他(如有)方式，向有權出席會議的每名股東、每名董事及本公司的核數師發出有關任何股東大會的日期、時間及地點的通知：

(A)如公司為公眾公司，則為21天；

(B)如屬其他情況，則為10天。

10.5.通知的記錄日期

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，或者，如果是股東根據《商業公司法》，提前了四個多月。記錄日期不得早於召開會議的日期以下時間：

(A)如公司為公眾公司，則為21天；

(B)如屬其他情況，則為10天。

如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

10.6.記錄投票日期

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上投票的股東。記錄日期不得早於召開會議的日期超過兩個月，或者，如果是股東根據《商業公司法》，提前了四個多月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在緊接發出通知的第一個日期的前一天，或在沒有發出通知的情況下，會議開始的前一天。

10.7.沒有發出通知和放棄通知

意外地遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何會議的通知或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人士可以書面或其他方式放棄或縮短該會議的通知期。

10.8。股東大會上關於特殊業務的通知

股東大會審議第11.1條所指的特殊事項的，會議通知必須：

(A)述明該特別業務的一般性質；及

(B)(如該特別事務包括考慮、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署任何文件或使任何文件生效)已附上該文件的副本，或述明該文件的副本將可供股東查閲：

(I)在公司的檔案處，或在通知書所指明的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點；及

(Ii)在為舉行會議而定出的日期前任何一天或多於一天的法定辦公時間內。

11.股東大會的議事程序

11.1.特殊業務

在股東大會上，下列事項為特殊事項：

(A)在並非週年大會的股東大會上，除與該會議的進行或表決有關的事務外，所有事務均屬特別事務；

(B)在週年大會上，除以下事項外，所有事務均屬特別事務：

(I)與會議的進行或表決有關的事務；

(2)審議提交會議的公司任何財務報表；

(3)審議董事或核數師的任何報告；

(四)董事人數的設定或變更；

(V)董事的選舉或委任；

(Vi)委任一名核數師；

(Vii)核數師酬金的釐定；

(Viii)董事報告所產生的事務，而無須通過特別決議或例外決議；

(Ix)根據本章程細則或《商業公司法》，可在股東大會上進行交易，而無須事先通知股東有關業務。

11.2.特殊多數

公司在股東大會上通過一項特別決議所需的多數票是該決議所投票數的三分之二。

11.3.法定人數

在任何類別或系列股份股份所附帶的特別權利及限制的規限下，股東大會處理事務的法定人數為兩名股東或其受委代表，而該兩名股東合共持有至少5%的已發行股份，並有權於大會上表決。

11.4.一名股東可構成法定人數

如果有一個股東有權在股東大會上表決：

(A)法定人數為一名是該股東或由其代表該股東的人，及

(B)該股東可親自出席或委派代表出席會議。

11.5.其他人可以出席

董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師及董事邀請的任何其他人士均有權出席任何股東大會，但如其中任何人士出席股東大會，則該人士將不計入法定人數，並無權在大會上投票，除非該人士為股東或有權在大會上投票的受委代表。

11.6.法定人數的要求

除選舉會議主席及延會外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非於會議開始時出席有權投票的股東人數達到法定人數，但該法定人數無須貫穿會議全程。

11.7。法定人數不足

在規定的召開股東大會的時間起半小時內，出席人數不足法定人數的：

(A)如屬股東要求召開的股東大會，會議即告解散；及

(B)如屬任何其他股東大會，會議須延期至下週同日在同一時間及地點舉行。

11.8。下一次會議的法定人數不足

如在第11.7(B)條所指的會議延期舉行的會議上，自所定舉行會議的時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席及有權出席會議並於會上投票的一名或多名股東或其受委代表構成法定人數。

11.9。椅子

下列個人有權主持股東大會：

(A)委員會主席(如有的話)；或

(B)如董事會主席缺席或不願擔任會議主席，則總裁(如有的話)。

11.10。遴選候補主席

在股東大會上，如果在規定的召開會議時間後15分鐘內沒有董事長或總裁出席，或者董事長、總裁不願主持會議，或者董事長、總裁已通知出席會議的祕書或出席的董事他們將不出席會議，則出席的董事必須在出席的董事中推選一人主持會議，或者出席的董事都拒絕或者沒有選擇主持會議，或者董事沒有出席，有權參加會議表決的股東，親身或委派代表出席的，可以推選任何出席會議的人主持會議。

11.11。休會

股東大會主席可(如股東大會指示必須)在不同時間及地點將會議延期，但在任何延會上，除進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

11.12。有關延會的通知

有關延會或須於延會的股東大會上處理的事務，無須發出任何通知，但如會議延期30天或以上，有關延會的通知必須與原來的會議一樣發出。

11.13.舉手錶決或投票表決

在《商業公司法》的規限下，股東大會上表決的每項動議將以舉手方式決定，除非在以舉手方式宣佈投票結果之前或之後，主席指示或至少一名有權投票的股東親自或委派代表要求進行投票。

11.14.結果的宣佈

股東大會主席必須根據舉手錶決或投票表決(視屬何情況而定)的結果，向大會宣佈就每項問題作出的決定，而該決定必須載入會議紀錄。除非主席指示或根據第11.13條的要求進行投票，否則主席宣佈一項決議獲得必要多數通過或被否決，即為確鑿證據，無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

11.15。動議無需附議

在股東大會上提出的動議不需要附議，除非會議主席另有規定，並且任何股東會議的主席都有權提出或附議動議。

11.16。投決定票

在票數均等的情況下，股東大會主席在舉手錶決或投票表決時，除其作為股東可能有權投的一票或多票外，無權投第二票或決定票。

11.17.民意調查的方式

除第11.18條另有規定外，如果股東大會正式要求投票表決：

(A)投票必須：

(I)在會議上，或在會議日期後7天內，按會議主席的指示；及

(Ii)在會議主席指示的方式、時間及地點舉行會議；

(B)投票結果須當作為要求投票的會議的決定；及

(C)要求以投票方式表決的人可撤回該項要求。

11.18。要求在休會時進行投票

股東大會要求就休會問題進行投票，必須在會議上立即進行。

11.19.主席必須解決爭議

如果對投票表決的接受或拒絕有任何爭議，會議主席必須對爭議作出裁決，他或她本着善意作出的決定是最終和決定性的。

11.20。投票表決

在投票中，有權投一票以上的股東不必以相同的方式投下所有的票。

11.21。對調查的需求

不得要求就選舉股東大會主席的投票進行投票。

11.22。要求投票不妨礙會議繼續進行

要求在股東大會上以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。

11.23.選票及委託書的保留

本公司必須在股東大會後至少三個月內，以投票方式投票及於大會上投票的每一名代表，並在此期間，讓有權在大會上投票的任何股東或代表持有人在正常營業時間內查閲。在這三個月期限結束時，公司可以銷燬這些選票和委託書。

12.股東的投票

12.1.按股東或按股份表決的票數

受任何股份附帶的任何特殊權利或限制以及根據第12.3條對共同股東施加的限制的約束：

(A)舉手錶決時，每名出席並有權就該事宜投票的股東或委託書持有人均有一票；及

(B)於以投票方式表決時，每名有權就該事項投票的股東就其持有的每股有權就該事項投票的股份有一票，並可親自或委派代表行使該投票權。

12.2.以代表身份投票的人

不是股東的人可在股東大會上投票，不論是舉手錶決或投票表決，並可委任一名委託書持有人在會議上行事，但在此之前，該人須令會議主席或董事信納該人是有權在會議上投票的股東的法定遺產代理人或破產受託人。

12.3.聯名持有人投票

如有聯名股東就任何股份登記：

(A)任何一名聯名股東均可親自或委派代表在任何會議上就該股份投票，猶如該聯名股東獨享該股份一樣；或

(B)如超過一名聯名股東親身或委派代表出席任何會議，並有超過一名聯名股東就該股份投票，則只計算在中央證券登記冊上就該股份排名首位的出席聯名股東的投票。

12.4.作為共同股東的法定遺產代理人

就第12.3條而言，任何股份以其單一名義登記的股東的兩名或兩名以上法定遺產代理人被視為聯名股東。

12.5。公司股東代表

如果不是本公司附屬公司的公司是股東，該公司可指定一人作為其代表出席本公司的任何股東會議，並且：

(A)為此目的，任命代表的文書必須：

(I)在公司的註冊辦事處或召開會議的通知所指明的任何其他地方收取委託書，最少為收取委託書的通知書所指明的營業日，或如沒有指明收取委託書的營業日，則在所定的舉行會議日期前兩個營業日；或

(Ii)在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人；

(B)如根據第12.5條指定一名代表：

(I)該代表有權就該會議及在該會議上代表該法團行使該代表所代表的法團所行使的權利，一如該法團假若是屬個人的股東可行使的權利一樣，包括但不限於委任委託書持有人的權利；及

(Ii)該代表如出席會議，則計入法定人數，並被視為親自出席該會議的股東。

任何此類代表的任命證據可通過書面文書、傳真或任何其他傳遞清晰記錄信息的方式發送給公司。

12.6.委託書條款並不適用於所有公司

如果且只要公司是上市公司或先前存在的報告公司，且法定報告公司條款作為其章程的一部分，或法定報告公司條款適用於該公司，則第12.7至12.15條僅在其與適用於公司的加拿大任何省或地區、美國聯邦司法管轄區或美國任何州的任何證券法不相牴觸，且不與根據該法律制定和頒佈的法規和規則以及所有行政政策聲明、一攬子命令和裁決不相牴觸的範圍內適用。根據該法律任命的證券委員會或類似機構發佈的通知和其他行政指示。

12.7.委任委託書持有人

每名有權在本公司股東大會上表決的本公司股東，包括身為本公司股東但不是本公司附屬公司的公司，均可委任一名或多名(但不超過五名)代表持有人，以代表代表所賦予的方式、程度及權力出席會議及在會上行事。

12.8。備用委託書持有人

股東可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

12.9.當代理持有人不需要是股東時

除非某人是股東，否則不得委任該人為委託書持有人，但在下列情況下，非股東人士可獲委任為委託書持有人：

(A)委任委託書持有人的人是一間公司或根據第12.5條委任的公司的代表；

(B)在將委任代表委任持有人的會議舉行時，公司只有一名有權在該會議上表決的股東；或

(C)親身或受委代表出席將委任代表持有人的會議並有權在該會議上投票的股東，藉委任代表持有人無權表決但委任代表持有人須計入法定人數的決議，準許代表持有人出席該會議並在該會議上投票。

12.10。委託書的存放

股東大會的代表必須：

(A)在本公司的註冊辦事處，或在召開會議的通知中為收取委託書而指明的任何其他地方，最少收取通知所指明的營業日，或如沒有指明營業日，則在定出的舉行會議的日期前兩個營業日；或

(B)除非通知另有規定，否則須在會議上提供給會議主席或會議主席指定的人。委託書可通過書面文書、傳真或任何其他發送清晰記錄信息的方式發送給公司。

12.11.委託書投票的有效性

按照委託書的條款作出的表決，即使作出委託書的股東去世或無行為能力，以及即使委託書被撤銷或委託書所根據的授權被撤銷，仍屬有效，除非接獲關於該名股東死亡、無行為能力或撤銷的書面通知：

(A)在公司的註冊辦事處，直至將使用委託書的會議的舉行日期的定出日期前的最後一個營業日為止的任何時間；或

(B)由會議主席在表決前提出。

12.12。委託書的格式

委託書，不論是指定會議的委託書或其他委託書，必須採用下列形式或經董事或會議主席批准的任何其他形式：

[公司名稱]

(“公司”)

下列簽署人為本公司的股東，特此委任[名字]或者，如果不是那個人，[名字]，作為以下籤署人的代表持有人，出席以下籤署人將於[月、日、年]並在該會議的任何延期舉行時。

獲給予本委託書的股份數目(如沒有指明數目，則本委託書是就以該股東名義登記的所有股份而發出的)：

_______________________

署名[月、日、年]

_______________________

[股東簽署]

_______________________

[股東姓名-印刷本]

12.13.委託書的撤銷

除第12.14條另有規定外，每項委託書均可由下列書面文書撤銷：

(A)在指定舉行使用委託書的會議的日期前的任何時間，直至幷包括該日之前的任何時間，於公司的註冊辦事處收到；或

(B)在會議上提供給會議主席。

12.14.委託書的撤銷必須簽字

第12.13條所指文書必須按下列方式簽署：

(A)如委任委託書持有人的股東為個人，則該文書必須由該股東或其法定遺產代理人或破產受託人簽署；

(B)如獲委任代表持有人的股東為一間公司，則該文書必須由該公司或根據第12.5條為該公司委任的代表簽署。

12點15分。出示監督投票的證據

任何股東大會的主席可以(但不必)調查任何人在會議上投票的權限，並可以(但不必)要求該人出示證據，證明存在投票的權限。

13.董事

13.1.首批董事；董事人數

首任董事是在公司根據《商業公司法》被承認時，在適用於公司的條款通知中指定為公司董事的人。董事的人數，不包括根據第14.8條任命的其他董事，定為：

(A)除(B)及(C)段另有規定外，董事人數相等於公司首任董事的人數；

(B)如公司為公眾公司，則為三項中較大者及最近一套：

(I)由普通決議所釐定的董事人數(不論該決議以前是否已發出通知)；及

(2)根據第14.4條確定的董事人數；

(C)如公司不是公眾公司，則最新的一套：

(I)由普通決議所釐定的董事人數(不論該決議以前是否已發出通知)；及

(2)根據第14.4條規定的董事人數。

13.2.董事人數的變動

如果董事人數是根據第13.1(B)(I)條或第13.1(C)(I)條確定的：

(A)股東可選舉或委任填補董事會任何空缺所需的董事，但不得超過該數目；

(B)如在釐定該數目的同時，股東並無選舉或委任填補董事會任何空缺所需的董事，則董事可委任或股東可選舉或委任董事以填補該等空缺。

13.3.儘管有空缺，董事的作為仍然有效

董事的行為或程序不會僅僅因為在任的董事人數少於本章程規定的人數或以其他方式要求的人數而無效。

13.4.董事的資格

董事並不一定要持有公司股本中的股份才能擔任該職位，但必須符合《商業公司法》成為、扮演或繼續扮演董事的角色。

13.5.董事的酬金

董事有權獲得董事不時決定的擔任董事的報酬(如有)。如董事如此決定，董事的酬金(如有)將由股東釐定。該酬金可以是支付給身為董事人士的本公司高級職員或僱員的任何薪金或其他酬金以外的酬金。

13.6.發還董事的開支

公司必須向每位董事支付其在公司業務中可能產生的合理開支。

13.7.董事的特別報酬

如任何董事為本公司提供任何專業或其他服務，而董事認為該專業或其他服務並非董事的一般職責，或任何董事因本公司業務或有關業務而被特別佔用，則可向該董事支付董事釐定的酬金，或由該董事選擇以普通決議案釐定的酬金，而該酬金可作為其可能有權收取的任何其他酬金之外或取代該酬金。

13.8.董事退休後的酬金、退休金或津貼

除非普通決議案另有規定，否則董事可代表本公司於退休時向在本公司擔任受薪職位或受薪職位的任何董事或其配偶或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。

14.董事的選舉及免職

14.1.在週年大會上推選

在第10.2條所考慮的每一次年度大會和每一項一致決議中：

(A)有權在週年大會上投票選舉董事的股東必須選出一個董事局，或在一致通過的決議中委任一個董事局，該董事局由當其時根據本章程細則釐定的董事人數組成；及

(B)所有董事在緊接根據(A)段選舉或委任董事之前停任，但有資格再度當選或再獲委任。

14.2.同意成為董事

任何個人作為董事的選舉、任命或指定均無效，除非：

(A)該名個人同意以《商業公司法》;

(B)該名個人是在該名個人出席的會議上獲推選或委任的，而該名個人在該會議上並無拒絕成為董事；或

(C)就首任董事而言，該項指定在其他情況下有效《商業公司法》.

14.3.未能選出或委任董事

如果：

(A)本公司未能舉行股東周年大會，而所有有權在股東周年大會上表決的股東未能在本條例規定舉行股東周年大會的日期當日或之前，通過第10.2條所述的一致決議案《商業公司法》或

(B)股東在股東周年大會上或在第10.2條所述的一致決議中未能選舉或委任任何董事；

然後，每一個在任的董事繼續任職，直到較早的：

(C)選出或委任其繼任人的日期；及

(D)根據《商業公司法》或本條款以其他方式終止任職的日期。

14.4.卸任董事的空缺尚未填補

如果在任何應舉行董事選舉的股東大會上，任何退任董事的席位未因選舉而填補，則未獲重選的退任董事如願意繼續留任，將繼續留任，以填補根據本章程細則規定的當時董事人數，直至為此目的召開的股東大會選出更多新董事。倘任何該等董事的選舉或延續並未導致選舉或延續根據本細則規定的當時董事人數，則本公司的董事人數被視為按實際選出或繼續任職的董事人數釐定。

14.5.董事可填補臨時空缺

董事會出現臨時空缺的，可以由董事填補。

14.6.董事採取行動的剩餘權力

即使董事會出現空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事少於本章程規定的董事會法定人數，董事只能為任命不超過該人數的董事或為填補董事會空缺而召開股東大會，或在符合以下條件的情況下行事《商業公司法》，用於任何其他目的。

14.7.股東可以填補空缺

如果公司沒有董事或在任董事人數少於根據本章程細則規定的董事會法定人數，股東可以選舉或任命董事填補董事會的任何空缺。

14.8.其他董事

儘管有第13.1條和第13.2條的規定，在年度股東大會或第10.2條規定的一致決議之間，董事可以再任命一名或多名董事，但根據第14.8條任命的新增董事人數在任何時候都不得超過：

(A)如在委任時，一名或多於一名首任董事尚未完成其首個任期，則為首任董事人數的三分之一；或

(B)在任何其他情況下，根據第14.8條以外的規定被推選或委任為董事的現任董事人數的三分之一。

任何獲委任的董事於緊接根據細則第14.1(A)條舉行的下一次董事選舉或委任前停止任職，但有資格重選或再度獲委任。

14.9.不再是董事

董事在下列情況下不再是董事：

(A)董事的任期屆滿；

(B)董事消亡；

(C)董事向本公司或本公司的律師提供書面通知，辭去董事的職務；或

(D)董事根據第14.10條或第14.11條被免職。

14.10.董事被股東除名

公司可通過特別決議，在董事任期屆滿前罷免其職務。在這種情況下，股東可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。倘股東在罷免的同時並無推選或委任一名董事填補所產生的空缺，則董事可委任或股東可推選或委任一名董事以填補該空缺。

14.11.董事將董事除名

如果董事被判犯有可公訴罪行，或者如果董事不再有資格擔任公司的董事而沒有立即辭職，董事可以在其任期屆滿前罷免董事，董事可以任命一名董事來填補由此產生的空缺。

15.候補董事

15.1。任命候補董事

任何董事(“委任人”)可透過本公司收到的書面通知，委任任何有資格以董事身分行事的人士(“獲委任人”)代其代為出席委任人並未出席的董事或董事委員會會議，除非(如委任人並非董事)董事已合理地反對委任該人士為董事的替任董事，並已在本公司接獲委任通知後一段合理時間內向其委任人發出表明此意的通知。

15.2.會議通知

每名按此方式獲委任的候補董事均有權獲得有關其委任人為成員的董事及董事委員會會議的通知，並有權以董事身分出席其委任人並未出席的任何該等會議及於會上投票。

15.3.替補多個董事出席會議

一人可由多個董事委任為候補董事，並由一名董事委任為候補董事：

(A)在釐定董事會議的法定人數時，每名委任人須計一次；如獲委任人同時是董事公司的人，則再以該身分決定法定人數；

(B)在董事會議上分別就其每名委任人投一票，如獲委任人同時是董事人，則另有權以該身分投一票；

(C)在釐定任何董事委員會的會議的法定人數時，須計算為屬該委員會成員的委任人每一人一次，如獲委任人亦是該委員會的成員，則以董事身分再以該身分行事一次；

(D)在董事委員會的會議上，對身為該委員會成員的每一名獲委任人有單獨表決權，如獲委任人亦是該委員會的成員，則有權以該身分額外投一票。

15.4.同意決議

每名候補董事如獲委任通知授權，可代其委任人簽署任何書面同意的決議案。

15.5.替代董事不是代理

每一個備用董事都被認為不是他或她的委任人的代理人。

15.6.撤銷候補董事的委任

委任人可隨時向本公司發出書面通知，撤銷其委任的董事候補董事的委任。

15.7.不再是董事的替代品

在下列情況下，替代董事的任命即告終止：

(A)他或她的委任人不再是董事人，並且沒有迅速連任或重新任命；

(B)替代董事死亡；

(C)替任董事通過向公司或公司律師提供的書面通知辭去替任董事的職務；

(D)替代董事不再具備以董事身分行事的資格；或

(E)其委任人撤銷對候補董事的任命。

15.8.替補董事的薪酬和費用

本公司可向替任董事報銷假若其為董事應獲適當報銷的合理開支，而替任董事有權從本公司收取委任人可能不時指示的按其他方式應付予委任人的酬金(如有)。

16.董事的權力及職責

16.1.管理的權力

董事必須在符合《商業公司法》及本章程細則，管理或監督本公司的業務及事務的管理，並有權行使本公司的所有權力，而該等權力並非《商業公司法》或根據本章程細則，須由本公司股東行使。

16.2.公司受權人的委任

如法律規定，董事可不時以授權書或其他文書加蓋印章委任任何人士為本公司受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或董事可行使的權力、權限及酌情決定權除外，填補董事會空缺、罷免董事、更換或填補任何董事會委員會的空缺、委任或罷免董事委任的高級人員及宣佈股息)，任期、酬金及受董事認為合適的條件規限。任何該等授權書均可載有董事認為適當的條文，以保障或方便與該授權書打交道的人。任何該等受權人可獲董事授權，將當其時歸屬他或她的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

17.披露董事的利害關係

17.1.對利潤作出交代的義務

持有可放棄權益的董事或高級人員(如在《商業公司法》)在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中，只有在以下情況下及在該合約或交易所規定的範圍內，董事或其高級職員才有責任就根據該合約或交易而應累算的任何利潤向公司交代《商業公司法》.

17.2.基於利益理由而對投票的限制

在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中持有可放棄權益的董事，無權就任何董事批准該合約或交易的決議投票，除非所有董事在該合約或交易中擁有可放棄權益，而在此情況下，任何或所有董事均可就該決議案投票。

17.3.感興趣的董事計入法定人數

若董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中擁有可撤銷權益，並出席審議批准該合約或交易的董事會議，則不論董事是否就會上審議的任何或全部決議案表決，均可計入會議的法定人數。

17.4.披露利益衝突或財產

董事或高級官員如擔任任何職位或擁有任何財產、權利或利益，而該責任或利益可能直接或間接導致產生與該人作為董事或高級職位的責任或利益有重大沖突的責任或利益，則必須按董事或高級職位的要求披露衝突的性質和程度《商業公司法》.

17.5.董事控股公司其他辦公地點

董事除擔任董事的職務外，還可按董事釐定的期間及條款(有關酬金或其他)在本公司擔任任何職務或受薪職位(本公司核數師職位除外)。

17.6.不得取消資格

任何董事或擬設立的董事均不會因其擔任董事與本公司或以賣方、買方或其他身份擔任的任何職務或受薪職位而喪失與本公司訂立合約的資格，而董事以任何方式與本公司或其代表訂立的任何合約或交易均不得因此而無效。

17.7.董事或專人提供專業服務

受《商業公司法》、董事或主管人員或與董事或主管人員有利害關係的任何人士可代表本公司以專業身分行事(本公司核數師除外)，而董事或主管人員或該等人士有權領取專業服務酬金，猶如該董事或主管人員並非董事或主管人員一樣。

17.8。董事或其他法團的高級職員

董事可以是或成為董事任何人的高級職員或僱員，或在公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何人中擁有權益，並且在符合《商業公司法》董事或高級職員作為董事、高級職員或僱員，或因其於該其他人士的權益而收取的任何酬金或其他利益，無須向本公司交代。

18.董事的程序

18.1。董事會議

董事可為處理事務而舉行會議、將會議延期或以其他方式按其認為適當的方式規管會議，而董事會議可定期在董事不時決定的地點、時間及通知(如有的話)舉行。

18.2.在會議上投票

在任何董事會議上出現的問題應以多數票決定，在票數均等的情況下，會議主席沒有第二票或決定性一票。

18.3.會議主席

下列個人有權主持董事會議：

(A)委員會主席(如有的話)；

(B)如董事局主席缺席，則為總裁(如有的話)(如總裁為董事)；或

(C)董事在下列情況下選擇的任何其他董事：

(I)在定出的會議舉行時間後15分鐘內，董事局主席及總裁(如屬董事)均未出席會議；

(Ii)董事局主席或總裁(如屬董事)均不願意主持會議；或

(Iii)董事會主席及總裁(如屬董事)已通知祕書(如有)或任何其他董事，表示彼等不會出席會議。

18.4.通過電話或其他通信媒介召開會議

董事可以親身或通過電話參加董事會議或董事委員會會議，但出席會議的所有董事必須能夠通過電話或其他通信媒介相互溝通。董事可以通過電話以外的通信媒介參加董事會議或任何董事委員會的會議，前提是所有出席會議的董事能夠相互溝通，並且希望參加會議的所有董事都同意參加會議。董事以第18.4條所述方式參加會議，在所有情況下均被視為《商業公司法》以及這些條款出席會議並同意以這種方式參加會議。

18.5.召集會議

董事可應董事的要求隨時召開董事會會議，公司祕書或助理祕書(如有)必須應董事的要求召開董事會會議。

18.6.會議通知

除董事根據第18.1條釐定的定期會議外，每次董事會議必須以第24.1條所述的任何方式或以口頭或電話方式向各董事及候補董事發出合理的通知，指明會議的地點、日期及時間。

18.7.當不需要通知時

有下列情況的，無需向董事或替代董事發出董事會會議通知：

(A)該會議將在推選或委任該董事的股東大會或委任該董事的董事會議之後緊接舉行；或

(B)董事或替代董事(視屬何情況而定)已放棄會議通知。

18.8.即使沒有發出通知，會議仍然有效

意外遺漏向任何董事或替代董事發出任何董事會會議的通知，或沒有收到任何通知，並不使該會議的任何議事程序無效。

18.9.豁免發出會議通知

任何董事或替代董事可向本公司發送一份由其簽署的文件，放棄過去、現在或未來的任何一次或多次董事會議的通知，並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。於就所有未來會議發出豁免後及直至該豁免被撤回前，任何董事會議均毋須向該董事及(除非董事另有書面通知，否則)其替代董事發出通知，而就此舉行的所有董事會議均被視為並無因未曾向該董事或替代董事發出通知而被不當召集或組成。

18.10.法定人數

處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，如沒有如此規定，則視為規定為兩名董事，或如董事人數定為一人，則視為規定為一名董事，而董事可構成一次會議。

18.11.委任欠妥的情況下作為的有效性

受《商業公司法》，董事或人員的作為不會僅因該董事或人員的選舉或任命有不當之處或資格欠妥而無效。

18.12.書面形式的同意決議

董事或者董事委員會的決議可以不經會議通過：

(1)在所有情況下，如每名有權就該決議投票的董事以書面同意該決議；或

(2)如屬批准某項合約或交易的決議，而董事已披露其擁有或可能擁有可放棄的權益，則須有權就該決議投票的每一名其他董事以書面同意。

本條規定的書面同意可以是簽署的文件、傳真、電子郵件或任何其他傳遞清楚記錄的信息的方法。書面同意書可以是兩份或兩份以上的副本，這兩份副本一起被視為一份書面同意書。依照第18.12條的規定通過的董事或者董事委員會的決議，自書面同意書上載明的日期起生效，或者在任何同意書上載明的最遲日期生效，被視為董事會議或董事委員會會議的議事程序，其效力和效力與在董事會議或董事委員會會議上通過的決議一樣，該決議符合董事或董事委員會的所有要求。《商業公司法》以及本章程細則中與董事會議或董事委員會會議有關的所有規定。

19.執行委員會及其他委員會

19.1。執行委員會的委任及權力

董事可以通過決議任命由他們認為適當的一名或多名董事董事組成的執行委員會，在董事會會議間隙，該委員會擁有董事會的所有權力，但以下情況除外：

(A)填補董事會空缺的權力；

(B)移走董事的權力；

(C)更改任何董事委員會的成員或填補任何董事委員會空缺的權力；及

(D)該決議或其後任何董事決議所列明的其他權力(如有的話)。

19.2.其他委員會的委任及權力

董事可通過決議：

(A)委任一個或多個由董事或其認為適當的董事組成的委員會(執行委員會除外)；

(B)將董事的任何權力轉授予根據(A)段委任的委員會，但以下情況除外：

(一)填補董事會空缺的權力；

(Ii)移走董事的權力；

(Iii)更改任何董事委員會的成員或填補其空缺的權力；及

(Iv)由董事委任的高級職員的任免權力；及

(C)作出(B)段所指的任何轉授，但須受該決議或其後任何董事決議所列條件規限。

19.3.委員會的責任

根據第19.1條或第19.2條任命的任何委員會在行使所授予的權力時，必須：

(A)遵守董事不時對其施加的任何規則；及

(B)在董事規定的時間內，報告在行使該等權力時所作出的每項作為或事情。

19.4.委員會的權力

董事可隨時就根據第19.1條或第19.2條委任的委員會：

(A)撤銷或更改給予委員會的權限，或推翻委員會的決定，但在該項撤銷、更改或推翻前作出的作為除外；

(B)終止委員會的委任或更改委員會的成員；及

(C)填補委員會的空缺。

19.5.委員會會議

除第19.3(A)條另有規定以及董事在委任委員會的決議或其後的任何決議中另有規定外，就根據第19.1條或第19.2條委任的委員會而言：

(A)委員會可舉行其認為適當的會議及休會；

(B)委員會可選出一名會議主席，但如沒有選出會議主席，或如在任何會議上，會議主席在定出的舉行會議時間後15分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員可在出席的董事中推選一名成員主持會議；

(C)委員會過半數成員構成委員會的法定人數；及

(D)委員會任何會議上出現的問題均由出席會議的成員以過半數票決定，在票數均等的情況下，會議主席無權投第二票或決定票。

20.高級船員

20.1。董事可委任高級人員

董事可不時委任董事所決定的高級人員(如有的話)，並可隨時終止任何該等委任。

20.2.高級船員的職能、職責及權力

董事可就每名高級人員：

(A)決定該人員的職能及職責；

(B)按董事認為適當的條款及條件及限制，將董事可行使的任何權力託付及授予該高級人員；及

(C)撤銷、撤回、更改或更改該人員的全部或任何職能、職責及權力。

20.3.資格

任何人員不得獲委任，除非該人員符合《商業公司法》。一人可擔任一項以上的公司高級人員職位。任何被任命為董事會主席或董事董事的人都必須是董事。任何其他官員都不一定要是董事。

20.4.薪酬及聘用條件

所有高級職員的委任均須按董事認為合適的條款及條件及酬金(不論以薪金、費用、佣金、分享利潤或其他方式)作出，並可由董事隨意終止，而高級職員在停止擔任該職位或離開本公司後，除有權收取該等酬金外，亦有權領取退休金或酬金。

21.賠償

21.1。定義

在第21條中：

(A)“有資格的罰款”是指在有資格的法律程序中作出或施加的判決、罰款或罰款，或為了結該等訴訟而支付的款額；

(B)“符合資格的訴訟”是指董事、前董事或公司的替代董事(“合資格一方”)或合資格一方的任何繼承人和法定遺產代理人因符合資格的一方是或曾經是公司的董事或替代董事而進行的法律訴訟或調查行動，無論是當前的、威脅的、未決的或已完成的：

(I)是或可能會加入為一方；或

(Ii)對或可能對或就該法律程序中的判決、罰款或罰款或與該法律程序有關的開支負法律責任；

(C)“開支”一詞的涵義與“商業公司法”所載的相同。

21.2。董事及前任董事的強制性彌償

受《商業公司法》，公司必須賠償董事、前董事或公司的替代董事及其繼承人和合法遺產代理人，使其免受該人負有責任或可能負有責任的所有合格罰款，並且在最終處置符合資格的訴訟後，公司必須支付該人就該訴訟實際和合理地發生的費用。每個董事和備用董事被視為已按照本條款第21.2條所載的賠償條款與本公司簽訂了合同。

21.3.對他人的彌償

須受《《商業公司法》，公司可向任何人作出賠償。

21.4。不遵守《商業公司法》

董事、替代董事或公司高管未能遵守《商業公司法》或本章程並不使他或她根據本部有權獲得的任何彌償失效。

21.5。公司可購買保險

本公司可為下列任何人士(其繼承人或合法遺產代理人)購買和維持保險：

(A)現在或過去是本公司的董事、替代董事、高級管理人員、僱員或代理人；

(B)在某法團現在或過去是本公司的聯屬公司時，該法團是或曾經是該法團的董事、替代董事、僱員或代理人；

(C)應本公司的要求，現在或過去是或曾經是董事、替代董事、法團或合夥、信託、合資或其他非法人實體的高級人員、僱員或代理人；

(D)應本公司的要求，擔任或擔任相當於董事、替代董事或合夥、信託、合資或其他非法人實體的高級人員的職位；

對其作為董事、替代董事、高級職員、僱員或代理人或擔任或擔任該等同等職位的人所招致的任何責任。

22.分紅

22.1。支付受特別權利規限的股息

第二十二條的規定適用於持有具有股息特別權利的股份的股東的權利(如有)。

22.2。宣佈派發股息

受《商業公司法》，董事可不時宣佈及授權支付其認為合宜的股息。

22.3.無需通知

董事無需向任何股東發出根據第22.2條作出的任何聲明的通知。

22.4.記錄日期

董事可以設定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得股息支付的股東。記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期，則記錄日期為下午5點。在董事通過宣佈股息的決議之日。

22.5。支付股息的方式

宣佈派息的決議案可指示全部或部分以派發本公司特定資產或繳足股款股份或債券、債權證或其他證券的方式支付股息，或以任何或以上方式支付股息。

22.6。解困解困

如果在根據第22.5條進行分配時出現任何困難，董事可按其認為適當的方式解決困難，尤其可以：

(A)確定分配特定資產的價值；

(B)決定可按如此釐定的價值向任何股東支付現金，以取代任何股東有權享有的全部或任何部分特定資產，以調整各方的權利；及

(C)將任何該等特定資產歸屬有權享有股息的人的受託人。

22.7。何時支付股息

任何股息可在董事指定的日期支付。

22.8。股息須按照股份數目支付

任何類別或系列股票的所有股息必須按照所持此類股票的數量申報和支付。

22.9。聯名股東的收據

如多名人士為任何股份的聯名股東，則其中任何一人均可就該股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。

22.10.股息不計息

任何股息均不計入本公司的利息。

22.11.部分股息

如果股東有權獲得的股息包括股息貨幣中最小貨幣單位的一小部分，在支付股息時可以不考慮這一部分，而這一支付代表股息的全部支付。

22.12.支付股息

就股份而以現金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，並按收件人的指示付款，並寄往股東的地址，或如屬聯名股東，則寄往在中央證券登記冊上列名的聯名股東的地址，或寄往股東或聯名股東以書面指示的人及地址。該支票的郵寄，在該支票所代表的款額(加上法律規定須予扣除的税款)的範圍內，將解除有關股息的所有法律責任，除非該支票在出示時未予支付，或如此扣除的税款並未支付予適當的税務當局。

23.文件、紀錄及報告

23.1.財務事項的記錄

董事必須保存充分的會計記錄，以恰當地記錄公司的財務和狀況，並遵守《商業公司法》。

23.2。會計記錄的查閲

除董事另有決定或普通決議案另有決定外，本公司任何股東均無權查閲或取得本公司任何會計紀錄的副本。

24.通告

24.1。發出通知的方法

除非《商業公司法》或本章程另有規定，通知、聲明、報告或本章程要求或允許的其他記錄《商業公司法》或者，這些物品可以由下列任何一種方式寄送：

(A)按該人的適用地址致予該人的郵件如下：

(I)就郵寄予股東的紀錄而言，該股東的登記地址；

(Ii)如屬郵寄予董事或高級人員的紀錄，則為公司備存的紀錄內顯示予董事或高級人員的訂明郵寄地址，或收件人為送交該紀錄或該類別的紀錄而提供的郵寄地址；

(Iii)在任何其他情況下，預定收件人的郵寄地址；

(B)以該人為收件人的適用地址，收件人如下：

(I)就交付股東的紀錄而言，該股東的登記地址；

(Ii)如屬送交董事或高級人員的紀錄，則為公司備存的紀錄中為董事或高級人員顯示的訂明交付地址，或收件人為送交該紀錄或該類別的紀錄而提供的交付地址；

(Iii)在任何其他情況下，預定收件人的寄遞地址；

(C)將記錄以傳真方式發送到預定收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的傳真號碼；

(D)通過電子郵件將記錄發送到預定收件人為發送該記錄或該類別的記錄而提供的電子郵件地址；

(E)向預定收件人實物交付。

24.2。視為郵寄收據

以普通郵寄方式將記錄郵寄給第24.1條所指的適用地址的人，視為在郵寄之日之後的那一天收到記錄，星期六、星期日和節假日除外。

24.3.寄送證書

由本公司祕書(如有)或本公司或為此為本公司行事的任何其他法團的其他高級人員簽署的證書，表明通知、聲明、報告或其他記錄已按第24.1條的要求註明地址，並已按第24.1條的規定預付和郵寄或以其他方式發送，即為該事實的確證。

24.4。聯名股東須知

本公司可向股份的聯名股東提供通知、報表、報告或其他紀錄，方法是將該通知提供予就該股份在中央證券登記冊上排名首位的聯名股東。

24.5。致受託人的通知

公司可通過以下方式向因股東死亡、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的人提供通知、報表、報告或其他記錄：

(A)郵寄該紀錄，並致予他們：

(I)借該已故或無行為能力的股東的合法遺產代理人的名銜、該破產股東的受託人名銜或任何相類的描述而披露；及

(Ii)由聲稱有權享有該權利的人為該目的而向公司提供的地址(如有的話)；或

(B)如沒有向公司提供(A)(Ii)段所指的地址，則以假若該宗死亡、破產或喪失工作能力並無發生時本可發出的方式發出通知。

25.封印

25.1。誰可以為印章作證

除第25.2條和第25.3條另有規定外，公司的印章(如有)不得印在任何記錄上，除非該印章有下列簽名證明：

(A)任何兩名董事；

(B)任何人員，連同任何董事；

(C)如公司只有一個董事，則該董事；或

(D)由董事決定的任何一名或多於一名董事或高級人員或人士。

25.2.封存副本

為證明本公司董事或高級管理人員的任職證書或任何決議案或其他文件的真實副本，儘管有第25.1條的規定，印章的印章可由任何董事或高級管理人員簽名證明。

25.3。密封件的機械複製

董事可授權第三方在本公司的股票或債券、債權證或其他證券上加蓋印章，由董事不時決定是否合適。使本公司的任何股票或債券、債權證或其他證券(不論是最終形式或臨時形式)蓋上印章，而該等股票或債券、債權證或其他證券上載有本公司任何董事或高級人員簽署的傳真件，並符合《商業公司法》或此等細則經印刷或以其他方式機械複製後，可向受僱雕刻、平版或印刷該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券的人士交付一個或多個印有印章的未裝模，而董事會主席或任何高級職員連同祕書、司庫、祕書、助理司庫、助理司庫或助理司庫可以書面授權該人使用該等印模安排在該等最終或臨時股票或債券、債權證或其他證券上蓋上印章。已蓋上印章的股票或債券、債權證或其他證券，就所有目的而言，均被視為已蓋上印章並蓋上印章。

26.禁制

26.1.定義

在第26條中：

(A)“指定保安”是指：

(I)公司的有表決權證券；

(Ii)公司的證券，而該證券並非債務抵押，並附有參與公司的收益的剩餘權利，或在公司清盤或清盤時，對公司的資產有剩餘的參與權利；或

(Iii)可直接或間接轉換為(A)或(B)段所述證券的公司證券；

(B)“保安”一詞的涵義與證券法(不列顛哥倫比亞)；

(C)“有表決權證券”是指符合以下條件的公司證券：

(I)不是債務抵押，及

(Ii)在所有情況下或在已經發生並仍在繼續的某些情況下具有投票權。

26.2.應用

第26.3條不適用於公司，只要它是上市公司或先前存在的報告公司，並且該公司的章程中包含法定報告公司規定或法定報告公司規定適用於該公司。

26.3。轉讓股份或指定證券須徵得同意

未經董事同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何股份或指定證券，董事亦無須就拒絕同意任何該等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。

27.普通股附帶的特殊權利和限制

27.1.投票權

普通股將有權在本公司所有股東大會上投票，但只有特定類別股份持有人有權投票的會議除外。

27.2.普通股股息權

普通股將有權獲得由董事不時決定的股息。

27.3.溶解

如本公司發生清盤、解散或清盤，不論是自願或非自願的，或為清盤本公司的事務而將本公司的資產在其成員之間作出任何其他分配，則普通股持有人將有權收取本公司的剩餘財產。