根據2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊説明書第333-266897號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案
至

表格F-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

KWESST微系統公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

155特倫斯·馬修斯·新月會
安大略省渥太華1號單元，K2M 2A8
(613) 241-1849
(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

C T公司系統

西北15街1015號，1000號套房

華盛頓特區，郵編：20005

(202) 572-3133

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。[X]

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。[   ]

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[   ]

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。[   ]

用複選標記表示註冊人是否是證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司[X]

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。†[   ]

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

__________________

本初步招股説明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

最多2,323,232個普通股，每個普通股包括一股普通股和一股普通股認股權證

最多2,323,232個預融資單位，每個單位包括一個預融資認股權證和一個認股權證，分別購買一股普通股和一股普通股

KWESST微系統公司

這是KWESST微系統公司(KWESST Micro Systems Inc.)在美國的首次公開募股(IPO)，KWESST Micro Systems Inc.是不列顛哥倫比亞省的一家公司(以下簡稱公司)，由多達2,323,232個共同單位(每個共同單位)組成。每個共同單位由一股普通股、每股無面值的普通股(“普通股”)和一份認股權證(每一股為“認股權證”)組成，以確定的承諾承銷發售，假定公開發行價為每股普通股4.95美元。我們估計IPO的發行價區間為每普通股4.13美元至5.74美元，假設發行價為該區間的中點。每份認股權證將使持有者有權以美元的行使價購買一股普通股，相當於一個普通單位公開發行價的125%，自發行之日起五年到期。

如持有人(連同其聯營公司)將實益擁有超過4.99%(或在持有人於發行前選擇時，9.99%)的已發行普通股數目，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，該等百分比擁有權乃根據認股權證的條款釐定(“認股權證行使限額”)。然而，任何持有人可在至少61天前通知我們，將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

吾等亦向在本次發售中購買普通股的購買人(如有)提出要約，否則購買者連同其聯屬公司及若干關聯方將於本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)本公司已發行普通股，並有機會購買預先出資單位(每一單位為“預先出資單位”)，以代替共同單位。我們提供最多2,323,232個預購單位。每個預先出資的單位將包括一個預先出資的認股權證，以每股0.01美元的行使價購買一股普通股(每個“預先出資的認股權證”)和一個認股權證。每個預融資單位的收購價等於本次發行中向公眾出售的每個普通單位的價格減去0.01美元。預付資金認股權證將可立即行使，並可隨時行使，並受認股權證行使限制所規限。公司內部人士和公司關聯公司均未表示有意購買預融資單位。

對於我們銷售的每個預融資單位，我們提供的通用單位數量將一對一減少，最高可達2,323,232個。公共單位和預先資助的單位將不會獲得認證。普通單位或預先出資單位(視屬何情況而定)所包括的普通股，以及普通單位或預先出資單位所包括的認股權證，只能在本次發售中一併購買，但普通單位及預先出資單位所包含的證券可立即分開發行，並將分開發行。

此次發售還包括在行使預先出資的認股權證和認股權證時可不時發行的普通股。

雖然這是我們在美國的首次公開招股，但我們的普通股在多倫多證券交易所創業板上市，交易股票代碼為“KWE.V”，在場外交易市場上市，股票代碼為“®”，在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為“62U”。本公司已申請將在納斯達克資本市場(“納斯達克”)發行的普通股及認股權證分別以“KWE”及“KWESW”的代碼上市(“向上上市”)。不能保證我們的申請會被批准。如果納斯達克不批准我們的普通股和認股權證上市，我們將不會進行此次發行。對於預先融資的權證，目前還沒有成熟的交易市場。我們預計此類證券的市場不會發展起來。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他交易市場上市共同單位、預先出資單位或預先出資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

在IPO的同時，我們將在加拿大發行單位，總收益總額為3,000,000美元，由Pi Financial Corp.(“加拿大承銷商”)牽頭的堅定承諾承銷基礎上(“加拿大發行”)。在加拿大發行的每個單位(每個單位，“加拿大單位”)將包括一個普通股和一個認股權證購買一個普通股(每個，“加拿大認股權證”)。每個加拿大單位將按首次公開發售的普通單位的公開發行價(“發行價”)在加拿大出售。在加拿大發售中出售的加拿大權證將以電子記賬形式發行，並受我們作為權證代理的我們和多倫多證券交易所信託公司之間的權證契約管轄。每份加拿大認股權證將使持有者有權以美元的行使價購買一股普通股，相當於發行價的125%，自發行之日起五年到期。加拿大認股權證不會在任何交易所或市場上市。加拿大證券發行中發售的證券不是本招股説明書所發售的，也不會根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或美國任何州的證券法註冊。加拿大發售將於加拿大各省(魁北克省除外)進行，根據證券法下S規例第903條規則所規定的不受證券法註冊規定所規限。加拿大IPO的完成取決於IPO的完成。

除另有説明外，本招股説明書中的信息，除我們的財務報表及其附註中陳述的信息外，反映了我們普通股的40股(40股1股)反向股票拆分的假設，我們稱之為“反向拆分”，將在本招股説明書構成其一部分的登記聲明的生效日期之前生效。反向拆分需要得到TSXV監管部門和股東的批准(超過50%需經股東書面同意)。

2022年9月15日，我們普通股在OTCQB的收盤價為0.12美元，或在實施反向拆分後為4.80美元。我們假設每股普通股的公開發行價為4.95美元，這是此次發行的預估價格區間的中點。根據具體情況，每個普通單位和預融資單位的實際公開發行價將不會由任何特定的公式確定，而是通過我們與承銷商在定價時的談判來確定。因此，通過本招股説明書使用的假設公開發行價可能不代表最終發行價。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，可能會選擇遵守降低的上市公司報告要求。請閲讀成為一家新興成長型公司的意義和外國私人發行商地位從本招股説明書的第9頁開始，瞭解更多信息。

投資我們的證券涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。看見風險因素從第16頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

⁽¹⁾ 我們還同意發行認股權證，向承銷商購買最多116,162股普通股(“承銷商認股權證”)，並向承銷商報銷某些費用。該表描述了經紀-交易商按發行總收益的7.5%收取的佣金。承銷折扣和佣金不包括相當於應支付給承銷商的公開發行價格的1%的非可交代費用津貼。看見承銷關於承保折扣和佣金、超額配售和費用報銷的額外披露，請參見第100頁。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購本招股説明書下提供的所有普通單位和預融資單位，如果有任何此類證券被認購的話。

吾等已向承銷商授予為期45天的選擇權(可全部或部分行使一次或多次)，以額外購買最多348,484股普通股，相當於首次公開發售普通股的15%，及/或最多348,484份預資權證，相當於首次公開發售售出的預資認股權證的15%，及/或最多348,484份認股權證，相當於首次公開發售售出的認股權證的15%，在每種情況下，只為超額配售(如有)(“超額配售選擇權”)。承銷商將不會因行使認股權證的超額配售選擇權而獲得佣金或折扣。

如果普通股或預籌資權證完全行使超額配股權，我們將獲得約1,595,621美元的增量收益，在7.5%的承銷折扣後但在其他費用之前，如果超額配股權完全行使於認股權證，我們將獲得總計約3.48美元的總收益。

承銷商預計在2022年左右向投資者交付證券。

ThinkEquity

本招股説明書的日期為2022年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-1表格註冊聲明的一部分。你應該仔細閲讀本招股説明書和相關的註冊説明書。這份招股説明書和註冊説明書包含了您在作出投資決定時應考慮的重要信息。

你只應依賴我們在本招股章程及任何適用的招股章程補充資料中所提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間、任何適用的招股説明書附錄或任何證券的出售。

除另有説明外，本招股説明書中提及的“KWESST”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是KWEESST微系統公司及其合併子公司。

論民事責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的。我們的一些董事和高級管理人員以及本説明書中點名的專家是加拿大居民或居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已經指定了在美國的法律程序代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。不能保證美國投資者能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大或美國以外其他國家的某些專家，執行任何有關民事和商業事務的判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

市場、行業和其他數據

本招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。

此外，由於各種因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大不相同。看見前瞻性陳述.

商標

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含屬於其他公司的其他商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

金融信息與貨幣

本招股説明書所載財務報表以加元編制，並符合國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)，如截至2022年6月30日止三個月及九個月、截至2021年9月30日的財政年度、截至2020年9月30日止九個月及截至2019年12月31日的年度的綜合財務報表附註2所述。2020年9月，我們將財政年度從12月31日改為^ST至9月30日^這是.

除非另有説明，本招股説明書中提及的所有“美元”或“CAD”或“$”均指加元，所有提及“美元”或“美元$”的均指美元。

匯率

下表列出了截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月、截至2019年12月31日的年度平均匯率，以及由加拿大銀行提供的前12個月每個月的月平均匯率。這些匯率用一美元兑換成加元來表示。

加拿大銀行報告的2022年9月15日美元兑換成加元的每日平均匯率為1.00美元等於1.32加元。

風險因素

有許多風險可能會對我們未來的經營和財務業績產生重大和不利的影響，並可能導致我們的經營和財務業績與我們的前瞻性陳述中描述的估計大不相同。這些風險包括與任何形式的業務相關的廣泛風險，以及與我們的業務和我們參與國防技術行業相關的特定風險。

這一部分描述了被確定為對我們具有潛在重要性的風險因素。此外，到目前為止尚未討論或管理層不知道的其他風險和不確定因素可能會對我們證券的估值、現有業務活動、財務狀況、經營結果、計劃和前景產生重大和不利影響。

與此次發行相關的風險

由於此次發行，您將立即體驗到大量的稀釋。

由於此次發售，您的股份將立即遭到大量稀釋。在實施吾等假設出售2,323,232個普通股(與加拿大發售的606,060個加拿大單位合併時為2,929,292個普通股)後，假定公開發行價為每普通股4.95美元(假設不出售任何取代普通股的預融資單位，且普通股的估計發行價區間在4.13美元至5.74美元之間)，不包括承銷商行使超額配售選擇權購買額外普通股、認股權證和預融資權證，以及扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的估計發售費用後，此次發行的投資者預計，與加拿大的發行合併後，普通股每股稀釋3.07美元，普通股每股稀釋2.80美元(見稀釋)。

此外，如果承銷商行使其超額配售選擇權購買額外普通股及/或認股權證及/或預籌資權證，(Ii)在行使向承銷商發出的承銷商認股權證時，(Iii)在行使共同單位所包括的認股權證時，(Iv)在行使預籌資單位所包括的預籌資權證及/或認股權證時，(V)在加拿大單位所包括的加拿大認股權證行使時及/或(Vi)在加拿大單位所包括的加拿大認股權證行使時，向加拿大承銷商發出有關加拿大補償選擇的認股權證。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

作為一家在美國上市的公司，我們沒有運營經驗。

作為一家在美國上市的公司，我們沒有運營經驗。儘管現在組成我們管理團隊的人員有管理上市公司的經驗，但不能保證我們管理團隊過去的經驗足以將我們的公司作為在美國上市的公司運營，包括及時遵守美國證券交易委員會的披露要求。本次發行完成後，我們將被要求制定和實施內部控制系統和程序，以滿足適用的美國證券交易委員會法規下的定期和當前報告要求，並符合納斯達克上市標準。這些要求將給我們的管理團隊、基礎設施和其他資源帶來巨大壓力。此外，作為一家受重大監管和報告義務約束的美國公共報告公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的公司。

作為一家美國上市公司，我們將招致顯著增加的成本，並投入大量的管理時間。

作為一家美國上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司或加拿大上市公司沒有發生的。例如，我們將遵守《交易法》的報告要求，並將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法適用的要求，以及美國證券交易委員會和美國證券交易委員會隨後實施的規則和條例，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理實踐的變化。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守第404條的要求，其中涉及對公司財務報告的內部控制進行年度評估。我們計劃聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。此外，我們預計，由於美國更好打官司的環境，董事&官員保險的保費將大幅增長。目前，我們無法合理地預測或估計因成為美國上市公司而可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

對於我們可能在納斯達克上市的普通股和認股權證，作為外國私人發行人，我們打算遵循某些母國的公司治理實踐，而不是適用於美國國內公司的某些納斯達克公司治理要求。

作為一家其證券可能在納斯達克上市的外國私人發行人，我們被允許遵循本國的某些公司治理實踐，而不是納斯達克的某些公司治理要求。吾等擬於私募配售方面遵守多倫多證券交易所上市規則，而非納斯達克的要求，以取得股東對若干攤薄事項的批准(例如將導致控制權變更的發行、除公開發售外涉及發行吾等20%或以上權益的若干交易，以及收購另一公司的股票或資產的若干交易)及股東大會的最低法定人數要求。根據納斯達克上市規則，召開股東大會所需的最低法定人數為已發行普通股的33.5%。根據加拿大法律及吾等的章程細則通告，如有兩名或以上普通股持有人出席或由受委代表出席或委派代表出席，則出席股東大會的法定人數須達到法定人數，該兩名或以上普通股持有人占上述普通股所附投票權總數的至少5%。因此，我們的股東可能得不到納斯達克公司治理規則為國內發行人提供的同等保護。

我們無法遵守納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的普通股或認股權證退市，這可能會影響我們的市場價格和流動性證券並降低我們籌集資金的能力。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“KWE”，並申請在本次發行中出售的認股權證，股票代碼為“KWESW”。不能保證我們的上市申請會獲得批准。然而，如果上市獲得批准，在此次發行完成後，我們將被要求通過某些質量和財務測試，以維持我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。若吾等未能在指定期限內及經準許延期後繼續遵守納斯達克的持續上市要求，吾等的普通股或認股權證可能會被建議退市(受吾等提出的任何上訴所限)。不能保證我們將遵守這些持續上市的要求。如果我們的普通股或認股權證被摘牌，買賣我們的普通股或認股權證以及獲得準確報價可能會更加困難，我們證券的價格可能會大幅下跌。退市還會削弱我們籌集資金的能力。

與我們的業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司。

我們是一家處於早期階段的公司，因此，我們面臨着許多風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源的限制以及收入的缺乏。我們不能保證我們會成功地實現股東的投資回報，成功的可能性必須根據我們的早期運營階段來考慮。鑑於公司在運營初期經常遇到的風險、費用和困難，我們的前景必須被視為投機性的，特別是在我們運營所在的競爭激烈和快速發展的市場。為了應對這些風險，除其他外，我們必須成功地實施我們的業務計劃、營銷和商業化戰略，對競爭發展做出反應，並吸引、留住和激勵合格的人員。投資我們涉及很大的風險，因為作為一家資源比老牌公司少的小型商業企業，我們的管理層可能更容易出錯，我們在運營和財務上可能更容易受到可能犯下的任何錯誤的影響，以及我們無法控制的外部因素。

我們目前的運營現金流為負。

自成立以來，我們從運營中產生了大量負現金流，大部分資金來自股權融資。我們不能確定我們的經營活動是否會實現或保持盈利或正現金流。此外，我們的營運資金和資金需求可能會因多種因素而有很大差異，這些因素包括但不限於：

·我們的製造、許可和分銷活動的進展情況；

·與第三方簽訂協作許可協議；

·獲得許可的機會--在有益技術或潛在收購方面；

·我們可能向許可方或公司合作伙伴支付的潛在里程碑或其他付款；

·技術和市場消費和分銷模式或專有技術的替代形式，用於軍事和國土安全市場中改變遊戲規則的應用，影響我們的潛在收入水平或在市場上的競爭地位；

·銷售額和毛利水平；

·與生產、勞動力和服務成本相關的成本，以及我們實現運營和生產效率的能力；

·某些營運資本項目的波動，包括產品庫存、短期貸款和應收賬款，這可能是支持我們業務增長所必需的；以及

·與訴訟相關的費用。

誰也不能保證我們永遠都能盈利。到目前為止，我們產生的收入有限，很大一部分費用是固定的，包括與設施、設備、合同承諾和人員有關的費用。隨着我們的某些產品預計在2023財年實現商業化，我們預計我們的運營淨虧損將有所改善。我們能否創造額外的收入和實現盈利的潛力將在很大程度上取決於我們產品的及時生產，以及確保及時、具有成本效益的外包製造安排和營銷我們的產品。不能保證任何這樣的事件會發生，也不能保證我們會盈利。即使我們實現了盈利，我們也無法預測這種盈利水平。如果我們長期虧損，我們可能無法繼續經營下去。

全球通脹壓力可能會對我們的毛利率和業務產生不利影響。

自2021年12月31日以來，我們經歷了全球通貨膨脹的加劇，導致我們為生產Arwen發射器的彈藥而採購的一些原材料(警棍/定製化學品和外殼)的成本上升。然而，成本的增加對Arwen彈藥銷售的整體毛利率產生了輕微的負面影響(我們目前的彈藥毛利率高於30%，不包括間接成本)。

由於我們還沒有進入數字化和反威脅業務線的生產階段，我們目前沒有大量採購原材料，因此除了與研發(R&D)活動相關的勞動力成本外，這些業務線目前的通脹可以忽略不計。在2022財年，考慮到當地對經驗豐富的軟件和硬件工程師的強勁需求，我們的一些員工的工資成本大幅增加，以留住和聘用工程師。雖然我們相信我們將能夠將這一通脹成本轉嫁給我們潛在的軍事客户，但我們不能保證我們會成功。因此，持續的通脹壓力可能會對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

冠狀病毒可能會對我們的業務造成不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，世界各地的市場、政府和衞生組織繼續努力遏制冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發。新冠肺炎可能會在我們的業務以及我們在材料和製造方面依賴或未來可能依賴的第三方的業務中帶來廣泛的潛在問題或中斷，在本招股説明書發佈時，我們無法全面瞭解這些問題或中斷。這些中斷可能包括我們接收及時材料、生產產品或分銷產品的能力中斷，以及關閉我們在安大略省渥太華的主要設施或我們的供應商、製造商和客户的設施。我們的供應商、製造商或客户的任何業務中斷都可能影響我們的銷售和經營業績。此外，流行病、大流行或傳染性疾病(包括新冠肺炎)的嚴重爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，從而導致經濟低迷，可能會影響對我們產品的需求。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

雖然新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響，但以下是我們認為可能會影響我們未來業務的因素的摘要：受疫情影響地區的員工、客户、製造商和其他第三方服務提供商被隔離導致的業務運營中斷；旅行限制導致的業務運營中斷，包括參加行業貿易展會；以及病毒影響持續時間的不確定性。

儘管全球疫苗接種工作正在進行，但新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的運營、財務狀況、運營結果和現金流仍是高度不確定和無法預測的。負面的財務結果、市場的不確定性以及新冠肺炎或經濟衰退導致的信貸市場收緊，可能會對我們未來的流動性和獲得融資的能力產生實質性的不利影響。

此外，如果大流行、流行病或傳染病(包括新冠肺炎)的爆發或其他公共衞生危機影響到我們的設施、員工、審計師或顧問，我們的業務可能會受到不利和實質性的影響。這種流行病可能會導致強制性的社交距離、旅行禁令和隔離限制，這可能會限制我們與員工和專業顧問的接觸，從而可能會阻礙我們履行向監管機構提交備案義務的努力。

我們可能無法成功執行我們的商業計劃。

我們的業務計劃的執行帶來了許多挑戰，並基於一些假設。我們可能無法成功執行我們的商業計劃。如果我們遇到嚴重的成本超支，或者如果我們的業務計劃比我們預期的成本更高，某些活動可能會被推遲或取消，從而導致我們當前的計劃發生變化或延誤。此外，我們可能被迫獲得額外的資金(這些資金可能或可能無法獲得，或在對我們不利的條件下可用)來執行我們的業務計劃。我們不能肯定地預測我們未來的收入或我們運營的結果。如果我們收入或支出預測所基於的假設發生變化，我們業務計劃的好處也可能發生變化。此外，我們可能會考慮擴大我們的業務，使之超出我們目前的業務計劃。根據潛在業務擴張的融資需求，我們可能需要通過發行股票或債券來籌集額外資本。如果我們無法在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能無法進行潛在的業務擴張。

我們很大一部分收入是非經常性的。

我們在2021財年的很大一部分收入是在TASCS IFM商業化生產之前，被認為是非經常性的。雖然我們預計在2023財年期間某些產品將達到商業化階段，但不能保證我們會成功。

隨着Para OPS系統技術採購於2021年4月完成(見業務概述)，我們預計在2023財年啟動我們的非致命性ParOPS設備的商業化，我們預計這將通過使用分銷商和電子商務平臺來推動每月的產品收入。然而，不能保證我們將成功地及時完成我們的Para OPS的生產，或使這些產品獲得市場的接受。看見業務概述-政府法規.

我們的收入增長存在不確定性。

我們不能保證我們可以帶來可觀的收入增長，也不能保證實現的任何收入增長都可以持續。我們已經實現或可能實現的收入增長可能不能預示未來的經營業績。此外，我們可能會進一步增加我們的運營費用，以便為更高水平的研發提供資金，增加我們的銷售和營銷努力，並增加我們的管理資源，以期實現未來的增長。如果此類支出增加之前或之後沒有收入增加，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們可能無法充分開發我們的產品，這可能會阻止我們實現盈利。

如果我們在發展過程中遇到困難，例如產能限制、質量控制問題或其他幹擾，我們可能無法以可接受的成本充分開發出準備好進入市場的商業產品，這將對我們有效進入市場的能力造成不利影響。如果我們未能通過規模經濟或改進製造工藝來實現低成本結構，將對我們的商業化計劃以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於營銷和分銷能力的原因，我們可能會遇到產品銷售延遲的情況。

為了成功地將我們的產品商業化，我們必須繼續發展我們的內部營銷和銷售隊伍，擁有技術專業知識和支持分銷能力，或者安排第三方執行這些服務。為了成功地將我們的任何產品商業化，我們必須擁有經驗豐富的銷售和分銷基礎設施。我們銷售和分銷基礎設施的持續發展將需要大量資源，這可能會分散我們管理層和關鍵人員的注意力，並推遲我們的產品開發和商業化努力。就我們與其他公司達成的營銷和銷售安排而言，我們的收入將取決於其他公司的努力。

此外，在營銷我們的產品時，我們可能會與目前擁有廣泛和資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭。儘管進行了營銷和銷售努力，但我們可能無法成功地與這些公司競爭。我們可能無法在優惠的條件下做到這一點。

如果我們未能開發大量的銷售、營銷和分銷渠道，或未能與第三方就這些目的達成安排，我們的產品銷售將出現延誤，這可能對前景、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們不能保證我們的產品會被市場接受，也不能保證我們會盈利或立即產生收入。

不能保證我們的產品是否會在市場上被接受。雖然我們相信我們的產品滿足了客户的需求，但對我們產品的接受可能會推遲或無法實現。我們已經發生並預計會發生與產品開發、產品營銷和業務初期運營相關的鉅額費用。我們的收入和可能的利潤將取決於我們成功地向客户推銷產品的能力等。不能保證一定會產生收入和利潤。

戰略聯盟可能無法實現或實現其目標。

為了以最小的資本支出實現可擴展的運營模式，我們計劃依靠與原始設備製造商的戰略聯盟來製造和分銷我們的產品。不能保證這樣的戰略聯盟能夠實現或將實現其目標。

我們的Arwen產品線依賴於主要供應商。

在我們的非致命業務線內，我們只能從有限數量的供應商那裏為我們的Arwen產品線購買產品的某些關鍵組件。截至本招股説明書發佈之日，我們並未與我們向其採購原材料的任何主要供應商簽訂任何商業或財務合同。採購是以單獨的、不相關的標準採購訂單的形式進行的。因此，沒有合同來確保以優惠的條件及時提供足夠數量的產品，因此這可能導致銷售損失或產品定價缺乏競爭力。正在進行的新冠肺炎大流行可能會對與這些組件相關的供應鏈產生不利影響。

我們可能會招致更高的成本或無法獲得部件、材料和附件。

由於我們預計在2022財年將我們的某些產品線商業化，我們可能依賴某些國內和國際供應商提供用於組裝我們的產品的零部件和材料，以及與我們的產品一起使用的某些配件(包括彈藥)。此外，任何對第三方供應商的依賴都可能造成與我們可能無法獲得足夠的零部件或材料供應以及降低對零部件和材料的定價和交付時間的控制相關的風險。我們目前沒有與任何供應商簽訂長期協議，也不能保證供應不會中斷。

鑑於目前新冠肺炎和俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球供應鏈挑戰，我們產品製造中使用的零部件可能會延遲、不可用或停產。任何延誤都可能需要幾周或幾個月的時間才能解決。此外，部件的過時可能需要我們重新設計產品，以確保更換部件的質量。雖然到目前為止，我們還沒有受到上述事件的重大影響，但不能保證，如果全球供應鏈挑戰惡化或持續更長時間，我們的運營不會遭遇重大挫折。因此，供應鏈延誤可能會導致製造的重大延誤和銷售的損失，從而對我們的財務狀況或運營結果產生嚴重的不利影響。

此外，我們的運輸成本和產品的及時交付可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們的業務盈利能力，包括：燃料成本上升、可能的港口關閉、海關清關問題、政府加強監管或改變向加拿大進口外國產品、恐怖襲擊或威脅造成的延誤、公共衞生問題和流行病、國家災難或停工，以及其他事項。我們產品的任何重要部件的任何供應中斷都可能顯著推遲我們產品的發貨，並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的第三方來製造、運輸、運輸、物流、營銷和銷售我們的產品。

我們依賴第三方為我們的產品運輸、運輸和提供物流。此外，我們計劃依靠第三方來製造、營銷和銷售我們的Para OPS系統產品。由於我們需要以優惠的條件獲得這些第三方的服務，我們對有限數量的第三方的這些服務的依賴使我們變得脆弱。任何這些關係的損失或不利影響，或這些第三方中的任何一方未能按預期執行，都可能對我們的業務、銷售、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性的不利影響。

我們可能會受到產品責任訴訟或索賠的影響。

我們可能會受到在正常業務行為中可能出現的訴訟或索賠的影響，其中可能包括產品和服務保修索賠，這可能是實質性的。產品責任對我們來説是一個主要風險，因為我們的一些產品將被軍事人員用於戰區(用於戰術和反威脅產品)，並被消費者和執法部門使用(用於非致命系統)。由於不符合我們的製造規範和無法糾正錯誤而導致的產品缺陷的發生，可能會導致我們的產品延遲或失去市場認可，材料保修費用，從我們的產品開發努力中轉移技術和其他資源，並失去客户、製造商代表、分銷商、增值經銷商、系統集成商、原始設備製造商和最終用户的信譽，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。為了降低產品責任風險，我們的產品在銷售時將附帶一份誤用產品的責任免責聲明。

如果我們不能成功地設計和開發或獲得新產品，我們的業務可能會受到損害。

為了保持和增加銷售，我們必須繼續推出新產品，改進或提高我們現有的產品或新產品。我們新產品和增強型產品的成功取決於許多因素，包括預測消費者的偏好，找到消費者問題的創新解決方案或通過合併和收購獲得新的解決方案，使我們的產品與競爭對手的產品區分開來，以及保持我們的品牌實力。我們產品的設計和開發以及對其他業務的收購。

如果我們不能準確地預測對我們產品的需求或我們的經營結果，我們的業務可能會受到損害。

為了確保充足的庫存供應，我們預測庫存需求，並經常在收到零售合作伙伴或客户的確定訂單之前向製造商下訂單。如果我們不能準確預測需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況。

如果我們低估了對我們產品的需求，我們或我們的供應商可能無法擴大規模來滿足我們的需求，這可能會導致我們的產品發貨延遲，我們無法滿足需求，並損害我們的聲譽和零售合作伙伴關係。如果我們高估了對我們產品的需求，我們可能面臨庫存水平超過需求，這可能導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將損害我們的毛利率。此外，未能準確預測對我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降，並損害我們的運營業績和財務狀況。

此外，我們可能無法準確預測我們的運營業績和增長率。隨着我們向新的市場和地區擴張，以及開發和營銷我們沒有或有限的歷史數據的新產品，預測可能特別具有挑戰性。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力可能不是預測未來業績的適當基礎。我們缺乏與新產品相關的歷史數據，因此特別難做出與此類產品相關的預測。由於新冠肺炎疫情，我們供應商的交付期和可靠性一直不一致，未來可能會受到全球事件的影響。這些影響預計將持續到大流行的剩餘時間。與流行病相關的變化需要非常迅速地調整和調整供應鏈、生產和營銷。如果我們不能迅速或完全改變我們的庫存，生產和銷售可能會受到實質性的影響。

未能準確預測我們的運營結果和增長率可能會導致我們做出糟糕的運營決策，而我們可能無法及時糾正這些決策。因此，實際結果可能與預期大不相同。即使我們競爭的市場擴大了，我們也不能向您保證我們的業務是否會以類似的速度增長，如果真的是這樣的話。

我們的產品中可能會發現未被發現的缺陷。

不能保證，儘管我們進行了測試，但我們的產品和服務中不會發現缺陷，從而導致失去或延遲市場接受。由於技術或其他原因，我們可能無法及時推出產品和服務，或者根本無法響應不斷變化的客户需求。此外，不能保證當我們試圖完成我們的技術、產品和服務的開發時，競爭對手不會推出類似或優越的技術、產品和服務，從而削弱我們的優勢，使我們的技術、產品和服務部分或全部過時，或者至少需要進行重大重新設計才能成為商業上可接受的產品。如果我們未能保持技術、產品和服務的推出時間表，避免成本超支和未被發現的錯誤，或未能引入優於競爭對手技術、產品和服務的技術、產品和服務，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們將依賴信息技術系統，並可能受到破壞性的網絡攻擊。

我們使用第三方提供與我們的運營相關的某些硬件、軟件、電信和其他信息技術(“IT”)服務。我們的運營在一定程度上取決於我們和我們的供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受一系列威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。我們的業務還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及減少故障風險的預防性費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。信息系統或信息系統的一個組成部分的故障可能會對我們的聲譽和業務結果產生不利影響，這取決於任何此類故障的性質。此外，未能滿足國防合同的最低網絡安全要求可能會取消我們參與招標過程的資格。到目前為止，我們沒有遇到任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的損失，但不能保證我們未來不會遭受此類損失。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法是一個優先事項。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或增強保護措施，或者調查和補救任何安全漏洞。

在某些情況下，我們的聲譽可能會受到損害。

對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。聲譽風險對我們來説是一個主要風險，因為我們的一些產品將被軍事人員在戰區使用或被執法人員使用。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於我們和我們的活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管我們相信我們以尊重所有利益相關者的方式運作，並注意保護我們的形象和聲譽，但我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，在發展和維持社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙我們推進項目的整體能力，從而對財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們的經營結果很難預測，而且受到多種因素的影響。

不能保證在軍事、安全部隊和個人防禦市場中用於改變遊戲規則的應用的專有技術的生產、技術收購和商業化將得到成功管理。任何不能取得這樣的商業成功都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。此外，結果的可比性可能會受到會計指導的變化或我們對某些資產所有權的變化的影響。因此，每年的業務成果可能無法與以前的報告期直接比較。由於上述因素和其他因素，業務結果可能在不同時期有很大波動，任何一個時期的結果可能不能代表任何未來時期的結果。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的競爭能力在一定程度上取決於對我們知識產權的成功保護。雖然我們擁有一些專利和商標，但我們也依賴商業祕密來保護我們的技術，這本身就有風險。展望未來，我們將嘗試透過現有的版權和商標法、專利，以及在特定地區和媒體與聲譽良好的國際公司達成有限期限的許可和分銷安排，保護我們技術的專有和知識產權。儘管採取了這些預防措施，但在我們銷售產品的某些國家，現有的版權、商標和專利法只能提供有限的實際保護。因此，未經授權的第三方可能會複製和分發我們的產品或我們預期產品的某些部分或應用，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們面臨着在國際上做生意的風險。

我們的產品商業化戰略包括在加拿大以外的銷售努力和從國際來源獲得收入。因此，我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。

這些風險可能包括：

·影響貿易、投資和税收的法律和政策，包括與資金匯回和預扣税有關的法律和政策，以及這些法律的變化；

·反腐敗法律法規，如《反海外腐敗法》，對我們開展對外業務的方式提出了嚴格要求，並對這些法律法規進行了修改；

·地方監管要求的變化，包括對內容的限制以及不同的文化品味和態度；

·法律對知識產權保護較少的國際司法管轄區，以及對知識產權盜版行為的不同態度；

·金融不穩定和外國市場買家的市場集中度增加；

·外國經濟和政府的不穩定；

·波動的外匯匯率；

·傳染病在這些法域的傳播，這可能影響這些法域的業務；以及

·戰爭和恐怖主義行為。

與國際貿易相關的這些和其他風險相關的事件或事態發展可能會對我們來自非加拿大來源的收入產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。保護電子存儲的數據成本高昂，如果我們的數據在受到保護的情況下仍被泄露，我們可能會招致額外的成本、失去機會並損害我們的聲譽。

我們以數字形式保存開展業務所需的信息，包括有關員工的機密和專有信息以及個人信息。

以數字形式維護的數據可能會受到入侵、篡改和盜竊的風險。我們開發和維護系統以防止這種情況發生，但成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們做出了努力，但入侵、篡改和盜竊的可能性無法完全消除，與這些行為相關的風險仍然存在。此外，當有必要追求業務目標時，我們會向第三方提供機密信息、數字內容和個人信息。雖然我們得到保證，這些第三方將保護這些信息，並在適當的情況下監控這些第三方所採用的保護措施，但這些第三方的數據系統可能會受到威脅。如果我們的數據系統或這些第三方的數據系統受到損害，我們開展業務的能力可能會受到損害，我們可能會失去盈利的機會，或者這些機會的價值可能會降低，我們可能會因為未經許可使用我們的知識產權而損失收入。違反我們的網絡安全或以其他方式竊取或濫用機密和專有信息、數字內容或個人員工信息可能會使我們面臨業務、監管、訴訟和聲譽風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功取決於管理和關鍵人員。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們不能吸引和留住頂尖人才，我們的競爭能力可能會受到損害。我們的成功還高度依賴於我們識別、聘用、培訓、留住和激勵高素質人員的持續能力。在我們的行業中，對高技能高管和其他員工的競爭非常激烈，特別是來自規模更大、資本更充裕的國防和安全公司的競爭。我們可能不能成功地吸引和留住這樣的人才。如果不能吸引和留住合格的高管和其他關鍵員工，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的董事、高級管理人員或管理層成員可能存在利益衝突。

我們的某些董事、高級管理人員和其他管理人員擔任(並可能在未來)擔任其他公司的董事、高級管理人員或管理成員，因此，他們作為我們的董事、高級管理人員或管理成員的職責與他們作為董事、高級管理人員或管理成員的職責可能會發生衝突。我們的董事和高級管理人員知道，現有法律規定董事和高級管理人員對公司機會負有責任，並要求董事披露利益衝突，我們將根據這些法律處理任何董事和高級管理人員的利益衝突或任何董事或高級管理人員的任何違反職責的情況。所有這類衝突都將由這些董事或高級職員根據《商業行為準則》予以披露，他們將根據法律規定的義務，盡其所能對其進行自我治理。

外國投資者可能不可能對我們以及我們的董事和高管採取行動。

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司，我們在加拿大的子公司是根據安大略省的法律組建的，我們的美國子公司是根據特拉華州的法律組建的。我們所有的董事和高管主要居住在加拿大。由於我們的全部或很大一部分資產和這些人的資產位於加拿大，外國投資者，包括美國投資者，可能不可能從加拿大境外向我們或這些人送達訴訟程序，或根據美國法院根據《交易法》或其他美國法律預測的民事責任的判決在美國實現。此外，根據那些司法管轄區的證券法或其他法律的民事責任規定，可能無法執行在加拿大以外的法院獲得的針對美國的外國判決。

我們營業場所的任何中斷都可能推遲收入或增加我們的支出。

我們的大部分業務是在安大略省的地點進行的。通過與SageGuild，LLC(“SageGuild”)的合同關係，我們在美國保持着重要的業務發展業務(見公司的歷史和發展-主要資本支出和資產剝離)。一場自然災害，如火災、洪水或地震，可能會導致我們的業務大幅延誤，損壞或摧毀我們的辦公室，並導致我們產生額外的費用。

此外，由於我們不為我們的任何高管、員工或顧問提供“關鍵人員”人壽保險，因此延遲更換這些人員，或無法用具有類似專業知識的人員取代他們，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的內部計算機系統很容易受到損壞和故障。

儘管我們實施了安全措施和備份存儲，但我們的內部計算機系統很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。任何導致我們運營中斷的系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們項目的實質性中斷。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會因此承擔責任。此外，我們的技術計劃可能會受到不利影響，我們技術的進一步開發可能會被推遲。我們還可能產生額外的費用，以補救這些中斷或安全漏洞造成的損害。

業務中斷可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的運營很容易受到火災、洪水、斷電、電信故障以及我們無法控制的類似事件造成的停電和中斷的影響。雖然我們已經制定了在發生災難時作出反應的某些計劃，但不能保證這些計劃在發生具體災難時會有效。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與可能的收購、許可、業務合併或合資企業相關的風險。

雖然到目前為止，我們主要專注於開發我們自己的產品，但我們也可以不時地就可能的業務和/或技術收購或許可、資產出售、業務合併或合資企業進行討論和活動，以補充或擴大我們內部開發的產品。這些收購和許可活動對我們的長期業務成功並不至關重要。我們可能追求的任何交易的預期收益可能不會像預期的那樣實現。無論任何此類交易是否完成，潛在交易的談判以及收購或許可收購的業務或技術的整合都可能產生巨大的成本，並導致管理層的時間和資源分流。任何此類交易還可能導致商譽和其他無形資產的減值、發展註銷和其他相關費用。這種交易可能會對信息技術、會計系統、人員和業務的合併和整合帶來挑戰。如果我們在一次重大收購後的過渡期內遇到管理人員的重大流失，我們可能在短期內難以管理合並後的實體。在獲得技術或許可之後，我們也可能在管理產品開發和商業化方面遇到困難。不能保證擴張、許可或收購機會將成功、按時完成，也不能保證我們將實現預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

與任何收購、許可或業務合併有關的針對我們的索賠可能需要向賣方尋求索賠，而賣方可能不會對我們進行賠償，或者可能超過賣方或許可人的賠償義務。

在進行盡職調查的過程中，我們可能沒有發現或低估了在任何技術收購或許可或業務合併中承擔的責任。儘管根據許可、收購或合併協議，賣方或許可方通常對我們負有賠償義務，但這些義務通常會受到財務限制，如一般免賠額和最高回收金額，以及時間限制。不能保證我們從任何賣方或許可人那裏獲得賠償的權利是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們可能招致的任何未發現或低估的債務。任何此類負債都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

增長可能會給我們的管理和系統帶來壓力。

我們未來的增長可能會對我們的管理層以及我們的運營、財務和其他資源和系統造成巨大壓力。要有效地管理我們的增長，我們需要實施和改進我們的運營、財務、製造和管理信息系統，招聘新員工，然後培訓、管理和激勵這些新員工。這些要求可能需要僱用更多的管理人員，並在現有的管理團隊中發展更多的專門知識。在我們的運營、財務和管理信息系統沒有相應增加的情況下，用於生產、業務發展和分銷工作的任何資源的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會侵犯第三方的知識產權。

對於我們的某些產品線，我們選擇將我們的技術和產品作為商業祕密來保護，而不是尋求專利保護。未來，我們可能會選擇為我們未來的一些產品尋求專利保護。雖然我們相信我們的產品和其他知識產權沒有侵犯第三方的專有權利，但我們的商業成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的許多競爭對手和其他第三方已經獲得或可能已經提交了專利申請，或者可能獲得了與我們所使用的技術類似的額外專利和專有權。其中一些專利可能給予專利所有人非常廣泛的保護。雖然我們已聘請外部知識產權法律顧問對現有的第三方專利進行廣泛審查，併為我們的一些產品準備專利申請(請參閲業務概述)，不能保證他們的審查和結論在受到第三方指控侵犯其知識產權的情況下不會佔上風。我們可能會受到第三方的指控，稱我們的技術侵犯了他們的知識產權，原因是我們目標市場的產品增長、這些產品的功能重疊以及產品的流行。我們可能直接或通過向最終用户、製造商代表、分銷商、增值經銷商、系統集成商和原始設備製造商提供針對這些索賠的賠償而受到這些索賠的約束。訴訟可能是必要的，以確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性或確立我們的專有權。我們的一些競爭對手擁有或與擁有比我們多得多的資源的公司有關聯，這些競爭對手可能能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。無論其是非曲直，任何此類索賠都可能耗費時間進行評估和辯護，導致代價高昂的訴訟，導致產品發貨延遲或停頓，轉移管理層的注意力和業務重點，使我們承擔重大責任和公平補救措施，包括禁令，要求我們簽訂代價高昂的使用費或許可協議，並要求我們修改或停止使用侵權技術。

除非我們從第三方獲得許可，否則我們可能被禁止開發或商業化某些技術和產品。不能保證我們將能夠以商業上有利的條款或根本不能獲得任何此類許可證。如果我們沒有獲得這樣的許可證，我們可能會被要求停止銷售我們的某些產品。

與我們的行業相關的風險

以下風險具體涉及數字化和反威脅業務線：

我們為軍事市場設計的產品在美國受到廣泛的政府監管。

我們在美國的客户是全球國防承包商，他們受到各種美國政府法規的約束，其中一些法規可能會傳遞給我們，以便他們遵守。可能影響我們未來業務的最重要的法規和監管機構包括：

·《聯邦採購條例》和《補充機構條例》，全面規範美國政府合同的訂立和管理及其履行；

·《談判真理法》，要求認證和披露與合同談判有關的所有實際成本和定價數據；

·《虛假申報法》和《虛假陳述法》，分別對根據向政府提供的虛假事實和根據向政府作出的虛假陳述支付款項施加處罰；

·《反海外腐敗法》，禁止美國公司向外國官員提供任何有價值的東西，以幫助獲得、保留或指導業務，或獲得任何不公平的優勢。

·法律、條例和行政命令，限制使用和傳播為國家安全目的而保密的信息或被確定為“受控制的非機密信息”，以及某些產品和技術數據的出口。

我們未能遵守適用的法規、規則和批准；美國政府對已經和正在應用於我們的合同、建議書或業務的法規、規則和批准的解釋發生變化；我們的任何員工的不當行為都可能導致施加罰款和處罰、失去安全許可、盈利能力下降或失去我們與美國國防承包商的分包合同，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

美國和其他政府預算的下降、支出或預算優先事項的變化，或者合同授予的延遲，可能會對我們未來的收入產生重大和不利的影響。

自成立以來，我們的大部分收入來自來自美國政府的合同，通過美國主要國防承包商。我們的運營結果可能會受到政府支出上限或政府預算優先事項變化的不利影響，以及政府預算過程、計劃啟動或現有合同下的合同或訂單授予的延遲。因此，由於政治環境的變化以及美國新政府政府和機構領導職位的變化，我們軍事解決方案的市場可能會受到影響。如果年度預算撥款或持續決議不能及時頒佈，我們可能會面臨美國政府關門，這可能會對我們的業務和我們從美國政府實體間接及時收到未來合同付款的能力造成不利影響。

美國政府合同通常在一開始就沒有全額資金，幷包含某些可能對我們不利的條款。

我們與美國主要國防承包商簽訂了國防合同，這些合同反過來又直接與美國政府進行交易。

美國政府的合同通常涉及較長的設計和開發週期，並會受到合同日程安排重大變化的影響。國會通常在財政年度的基礎上撥款，即使一個計劃可能會持續幾年。因此，項目最初往往只有部分資金，只有在國會做出進一步撥款時，才會承諾提供額外資金。終止或減少政府計劃的資金將導致該計劃預期未來收入的損失。此外，美國政府合同一般載有條款，允許在政府方便時或承包商違約時全部或部分終止合同。

轉包給我們的未來獎勵的實際收入可能永遠不會發生或可能發生變化，因為計劃時間表可能會改變，或者計劃可能會被取消，或者合同可能會提前減少、修改或終止。

雖然我們與美國主要國防承包商的剩餘分包合同在2021年9月30日得到了全額資金，但我們在未來的美國政府相關合同中面臨上述風險。

我們可能無法順應政府政策和立法的變化。

武器、彈藥、火器和爆炸物的製造、銷售、購買、擁有和使用均受聯邦、省和外國法律管轄。如果這種監管在未來變得更加廣泛，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。新的法律、法規或對現有法規的更改或新的解釋可能會影響我們製造或銷售我們的產品和投射物的能力，或者限制它們的市場，這可能會影響我們的銷售成本和對我們產品的需求。同樣，與平民或執法部門在國內或國際上使用化學刺激物有關的法律的變化可能會影響我們的銷售成本和我們可到達的市場的規模。

我們可能會直接或間接地受到政府對我們的產品、技術、運營和市場的現有和潛在的未來監管的不利影響。例如，我們產品和技術的開發、生產、出口、進口和轉讓均受加拿大和各省法律管轄。此外，由於我們計劃在美國開展業務，我們還將受到美國和外國的出口管制、制裁、海關、進口和反抵制法律和法規的約束，包括《出口管理條例》(簡稱《出口管理條例》)(統稱為《貿易管制法》)。如果我們的一項或多項產品或技術，或我們從他人購買的零部件受到或將受到國際武器販運條例(“ITAR”)或國家安全控制的約束，這可能會嚴重影響我們的運營，例如嚴重限制我們銷售、出口或以其他方式轉讓我們的產品或技術，或向美國或國外的外籍員工或其他人發佈受控技術的能力。我們可能無法保留適用的貿易控制法所要求的許可證和其他授權。未能滿足貿易控制法的要求，包括未能或無法獲得必要的許可證或有資格獲得許可證例外情況，可能會推遲或阻止我們的產品和技術的開發、生產、出口、進口和/或國內轉讓，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

如果我們、我們的員工或代表我們工作的其他人未能遵守適用的政府政策和法規，可能會導致行政、民事或刑事責任，包括罰款、暫停、禁止競標或履行政府合同，或暫停我們的出口特權，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

以下風險具體涉及Para OPS業務線：

我們的非致命性系統將受到美國的監管。

雖然我們的Para OPS設備是非致命的(基於我們的彈丸動能)，但根據美國煙酒槍械管理局(ATF)的規則和規定，這些設備自動被歸類為槍支形式，因為我們在我們的專有彈藥筒中使用了煙火基起爆藥。因此，我們根據ATF的規定，將我們的.67口徑Para OPS單發裝置自我歸類為不僅是槍支，而且是“破壞性裝置”。我們打算將我們的其他Para OPS裝置自行歸類為ATF法規下的一種槍支形式，直到我們找到一種替代雷管(即非煙火氣體發生器)來發射我們的炮彈，因此受ATF法規的約束。我們目前正在研究一種替代底漆的方法。雖然我們有信心在2023年第一季度末找到替代方案，以便向消費者市場提供“非槍械”Para OPS設備，但不能保證我們會成功，因此這可能會對我們未來的收入以及相關的運營結果、業務、前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們已經實施了替代方法來替換底漆，然後將我們的Para OPS設備自我歸類為“非槍械”，則不能保證ATF不會對我們的自我歸類提出異議，這可能會導致在州法律要求的情況下停止向沒有槍支許可證的消費者銷售。因此，這也可能對我們未來的收入和相關的運營結果、業務、前景和財務狀況產生不利影響。

由於我們的商業模式依賴於外包生產，我們沒有計劃成為美國的槍支製造商，而是繼續與FFL製造商合作生產和分銷我們的Para OPS產品。因此，在美國商業化後，遵守適用於製造和分銷過程的ATF規則和條例的負擔將由我們的FFL業務合作伙伴承擔。因此，政府中斷生產和分銷的主要風險在於我們的FFL業務合作伙伴的運營和隨之而來的內部控制環境。

此外，對於向最終用户(政府、軍方或消費者)的轉讓，遵守ATF規章制度和任何適用的州法律的義務由下游FFL批發商/分銷商/零售商承擔，對此類各方施加的任何處罰不會流向分銷鏈上游。

看見業務概述-政府監管 - 非致命性以獲取美國對我們的非致命性業務線的相關法規摘要。

以下風險適用於所有業務線：

快速的技術發展可能會導致我們產品的過時或產品生命週期縮短。

我們產品的市場特點是快速變化的技術和不斷髮展的行業標準，這可能導致產品過時或產品生命週期縮短。因此，我們的成功取決於我們預測所服務行業的技術變化以及成功識別、獲得、開發和營銷滿足不斷變化的行業需求的新產品的能力。不能保證我們將成功開發新產品或增強和改進我們現有的產品，也不能保證任何新產品和增強和改進的現有產品將獲得市場接受。此外，不能保證競爭對手不會銷售與我們的產品相比具有明顯優勢的產品，或者使我們目前銷售的產品過時或更不適合銷售的產品。

我們必須投入大量資源來開發、測試和展示新產品，然後才能知道我們的投資是否會導致產品被市場接受。為了保持競爭力，我們可能需要投入比目前預期更多的資源用於研發和產品增強工作，並導致運營費用增加。

我們的行業競爭激烈。

軍事、安全力量和個人防務行業競爭激烈，由許多國內外公司組成。我們已經並預計將繼續經歷來自眾多競爭對手的激烈競爭，我們預計這些競爭對手將繼續改進他們的產品和技術。競爭對手可能會宣佈和推出新的產品、服務或增強功能，以更好地滿足最終用户的需求或不斷變化的行業標準，或者由於定價、銷售渠道或其他因素而獲得更大的市場接受度。憑藉比我們目前更大的財力和運營規模，某些競爭對手可能能夠比我們更快地對最終用户需求的變化做出反應，並投入更多資源來增強、推廣和銷售他們的產品。這種競爭可能會對我們贏得新合同和銷售的能力產生不利影響。

由於我們在不斷變化的市場中運營，我們的業務和未來前景可能很難評估。

我們的技術解決方案正處於快速發展的新市場。我們瞄準的軍事、民用公共安全、專業和個人防禦市場正處於客户採用的早期階段。因此，我們的業務和未來前景可能很難評估。我們無法準確預測對我們的產品和服務的需求將發展和/或增加的程度，如果有的話。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定因素可能會影響我們做以下工作的能力：

·創造足夠的收入以獲得和/或保持盈利能力；

·獲得並保持市場份額；

·實現或管理業務增長；

·制定和續簽合同；

·吸引和留住更多的工程師和其他高素質人員；

·成功開發產品和服務並將其商業化銷售；

·適應各國政府和政府機構新的或不斷變化的政策和支出優先事項；以及

·在需要時或在合理條件下獲得額外資本。

如果我們不能成功應對這些和其他挑戰、風險和不確定性，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性損害。

與出口相關的不確定性可能會限制我們未來的業務。

我們必須遵守管理我們產品出口的加拿大聯邦和省級法律。在某些情況下，出口某些產品需要加拿大政府的明確授權。適用於我們業務的出口法規和管理政策可能會發生變化。我們不能保證將來我們的產品會獲得這樣的出口授權。到目前為止，對這些法律的遵守並沒有顯著限制我們的運營，但可能會在未來顯著限制它們。不遵守適用的出口法規可能會使我們面臨罰款、處罰和制裁。如果我們不能根據適用法規獲得所需的政府批准，我們可能無法在某些國際司法管轄區銷售我們的產品，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

全球經濟動盪和美國的地區經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響。

除了上文披露的與新冠肺炎相關的風險外，全球經濟動盪可能導致信貸市場普遍收緊，流動性水平下降，違約率和破產率上升，美國聯邦政府和其他外國政府的幹預水平，消費者信心下降，經濟活動總體放緩，以及信貸、股票和固定收益市場的極端波動。美國或我們開展業務的世界其他地區的經濟活動減少可能會對我們的產品需求產生不利影響，從而減少我們的收入和收益。經濟狀況的下降可能會減少我們產品的銷售。

與我們的財務狀況有關的風險

我們面臨着大量的資本要求和金融風險。

為了取得成功，我們的業務需要大量的資本投資。在軍事、安全部隊和個人防禦市場中，為改變遊戲規則的應用而生產、獲取和分銷專有技術需要大量資金。從我們支出資金到收到收入，可能需要相當長的時間。這可能需要從股權、信貸和其他融資來源獲得相當大一部分資金來為業務提供資金。不能保證這些安排將繼續成功實施，或不會受到與軍事、安全部隊和個人防禦市場中用於改變遊戲規則的應用的專有技術的生產、獲取和分銷有關的重大財務風險。此外，如果需求通過內部增長或收購而增加，生產管理費用和/或更大的預付款可能會增加，因此，這些增加會帶來更大的財務風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資本，這可能會導致現有股東的股權被稀釋。

我們可能需要進行額外的股權或債務融資，以確保獲得額外資金，為我們的營運資金需求和業務增長提供資金。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。

我們不能保證在合理條款下或完全可以獲得足夠的債務或股權融資，以支持我們的業務增長和應對業務挑戰，以及在需要時未能獲得足夠的債務或股權融資可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在短期內，我們預計將出現運營虧損，併產生負現金流，直到我們能夠產生足夠的收入來彌補成本。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。我們實現和持續盈利的能力存在很大的不確定性。我們預計，由於未來的運營虧損和營運資本要求，我們目前的現金狀況將會減少，我們無法確定我們的現金狀況將持續多久，或者我們將能夠在必要時獲得額外資本。

行使期權或認股權證或歸屬限制性股票單位將對您的百分比所有權產生稀釋效應，並將導致您的投票權被稀釋，以及有資格在未來公開市場轉售的普通股數量增加，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

目前以第三方託管方式持有的證券的發行可能會對我們普通股或認股權證的價格產生不利影響。

我們的普通股或認股權證的市場價格可能會因我們目前託管的某些證券的發行而受到不利影響，如果持有人在發行後立即交易這些證券的話。這些證券目前已發行和發行，但受到交易限制。這些將在預先確定的日期批量從第三方託管中釋放。

於本招股説明書日期，吾等擁有3,613股符合CPC託管協議(定義見下文)託管條件的普通股、87,500股符合盈餘證券託管協議(定義見下文)託管條件的2024公司認股權證(定義見下文)、252,651股符合剩餘證券託管協議(定義見下文)託管條件的普通股、39,375股符合價值證券託管協議(定義見下文)託管條件的普通股及39,375股符合價值證券託管協議(定義見下文)託管條件的2024公司認股權證(統稱“託管證券”)。託管證券將於2022年9月18日以68,468股普通股和31,875公司2024年認股權證的形式發行，2023年3月18日以68,468股普通股和31,875公司2024年權證的形式發行，2023年9月18日以158,701股普通股和63,125公司2024年權證的形式發行。看見託管證券和材料合同.

如果資本不足，我們可能需要剝離資產。

如果沒有足夠的資本可用，我們可能被要求推遲、縮小範圍、消除或剝離我們的一項或多項資產或產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、前景或運營結果產生重大不利影響。

我們對未來融資淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

我們將對未來任何融資所得淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用這類收益的因素的數量和可變性，最終使用可能與計劃使用有很大不同。投資者可能不會同意我們如何分配或使用未來籌資所得。我們可能尋求的合作最終不會增加普通股的市值，反而會增加我們的損失。

貨幣波動可能會對我們產生實質性影響。

美元、其他貨幣和加元之間的匯率波動可能會對我們的運營結果產生實質性影響。到目前為止，我們還沒有從事貨幣對衝活動。就我們未來可能尋求在我們的外幣交易中實施對衝技術的程度而言，不能保證我們將在此類對衝活動中取得成功。

無法獲得足夠的董事和高管保險可能會使我們難以留住和吸引合格的董事，也可能影響我們的流動性。

我們有董事及高級管理人員責任(“D&O”)保險，我們相信該等保險足以承保我們及我們的董事及高級管理人員的風險敞口，並在法律允許的範圍內向他們作出全面賠償，但不能保證該等保險在發生訴訟時會足夠。

我們對D&O保險的承保需求在未來可能會因各種原因而變化或增加，包括我們市值的變化、交易量的變化或我們證券可能不時在其上交易的交易所或市場的上市規則的變化。不能保證提供這種保險或以合理的費率提供這種保險。此外，如果我們像目前計劃的那樣在美國上市，例如納斯達克，我們目前的D&O保單將不涵蓋我們。雖然我們打算在完成上市前尋求新的D&O保險，並在未來需要時增加D&O保險，但不能保證我們能夠以合理的費率或根本不這樣做，或在發生訴訟時以足夠的金額支付費用和責任。如果沒有足夠的D&O保險，訴訟成本，包括我們將支付的賠償金額，如果我們的高級管理人員和董事因他們為我們提供的服務而受到法律訴訟，可能會對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生重大不利影響。此外，如果我們未來因任何原因無法獲得足夠的D&O保險，我們可能難以留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能無法將我們的普通股在美國的國家交易所上市，這可能會影響我們股票的流動性和價值。

我們的保險單可能不足以完全保護我們免受重大判斷和費用的影響。

我們要求承保一些風險，包括業務中斷、環境問題和污染、人身傷害和財產損失以及通用航空責任保險。雖然我們維持保單，但我們不能保證該保險足以保護我們免受與未來潛在索賠有關的所有重大判斷和費用的影響，也不能保證未來將以經濟的價格或根本不提供這些水平的保險。一項成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。如果保險覆蓋範圍不足以覆蓋任何此類索賠，我們的財務資源、運營結果和前景可能會受到不利影響。

即使我們投保了與索賠相關的全額保險，索賠仍可能削弱我們的品牌，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

與我們證券所有權相關的風險

投資我們的證券涉及重大風險。

我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務和運營，並導致我們證券的交易價格下降。如果發生以下任何風險或其他風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，證券持有人可能會損失他們的全部或部分投資。不能保證所採取的風險管理措施將避免因發生下述風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。

我們證券的市場價格可能會波動。

我們證券的市場價格可能會因眾多因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：(I)我們季度經營業績的實際或預期波動；(Ii)證券研究分析師的建議；(Iii)投資者認為與我們相當的其他發行人的經濟表現或市場估值的變化；(Iv)高管或其他關鍵人員的離職；(V)額外普通股的發行或預期發行；(Vi)由我們或我們的競爭對手進行或涉及我們或我們的競爭對手的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；及(Vii)有關我們行業或目標市場的趨勢、關注事項、技術或競爭發展、監管變化及其他相關事宜的新聞報道。金融市場歷來經歷了重大的價格和成交量波動，尤其影響了公共實體的股權證券的市場價格，在許多情況下，這些波動與此類實體的經營業績、基礎資產價值或前景無關。因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有改變，我們證券的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

不能保證普通股的市場活躍。

普通股自2020年9月22日起在多倫多證券交易所上市，2021年2月4日起在場外交易市場掛牌上市，2022年3月29日起在法蘭克福證券交易所上市。隨着我們計劃將本次發行的普通股和認股權證在納斯達克上市，我們的普通股將不再在場外交易市場掛牌交易。不能保證我們會成功將普通股或認股權證在納斯達克上市。此外，不能保證普通股或認股權證的活躍和流動性市場將保持下去。本次發售的認股權證並未在交易所或市場上市。

截至2022年9月8日，約30萬股已發行普通股或22%的已發行普通股，須受多倫多證券交易所就合併(定義如下)實施的監管託管的約束。這些託管和限制將在2024年9月18日結束的一段時間內逐步取消。看見股本-託管證券.

如果不能維持活躍的公開市場，我們的股東可能難以出售普通股或認股權證。

在這次發行中，我們將出售大量普通股和購買普通股的認股權證，這可能會導致我們普通股的價格下降.

在本次發行中，我們將出售最多2,323,232股普通股(假設承銷商不行使其超額配售選擇權，也不購買預先出資的認股權證)和最多2,929,292股普通股(不包括加拿大承銷商的加拿大補償選擇權)，包括同時發行的加拿大股票。此外，我們正在出售認股權證，以購買等同於發行中出售的普通股數量的普通股(假設不購買預融資認股權證，且承銷商不行使其超額配售選擇權)。公開市場上潛在的增發普通股的存在，或認為這些增發股票可能在市場上的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的那些普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。普通股價格的任何下跌也可能對認股權證的市場價格產生負面影響。

本次發行中出售的權證或預籌資權證都沒有公開市場。

本次發售的認股權證或預籌資權證均沒有既定的公開交易市場。我們打算將權證在納斯達克上市，但不能保證任何市場都會發展。我們不會將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克。因此，我們預計預籌資權證的市場永遠不會發展。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

認股權證和預先出資的認股權證具有投機性。

認股權證和預籌資權證都沒有賦予各自的持有人任何普通股所有權權利，如投票權或收取股息的權利，而只是代表以固定價格收購普通股的權利。自發行日起，認股權證持有人可於發行日起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股所述的行使價，而在該日之後，任何未行使的認股權證將會失效且不再有任何價值。自發行日期起，預融資權證持有人可行使其收購普通股的權利，並支付所述的每股行使價格，直至全部行使為止。不能保證我們普通股的市場價格將等於或超過本招股説明書提供的認股權證的行使價，如果是這樣的話，認股權證將毫無價值地到期。

預計本次發行定價時，包括在單位和預融資單位內的權證將在納斯達克單獨上市，並可能為投資者提供可能對我們普通股的交易價格產生不利影響的套利機會。

由於單位和預融資單位永遠不會作為一個單位進行交易，而權證預計將在納斯達克進行交易，因此投資者可能會獲得一個套利機會，這可能會壓低我們普通股的價格。

倘若我們的普通股價格在認股權證或預先出資認股權證可予行使期間(視何者適用而定)沒有超過認股權證或預先出資認股權證的行使價，則該等認股權證可能沒有任何價值。

在認股權證及預籌資權證的持有人在行使普通股時取得普通股之前，認股權證及預籌資權證的持有人將不享有與我們的普通股有關的權利。在行使預先出資的認股權證後，這些持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

不能保證任何認股權證將被行使，我們將從中獲得行使認股權證的收益。

認股權證的行權價高於普通股價格。如果我們普通股的價格沒有超過認股權證的行使價格，那麼認股權證就不太可能被行使。該等認股權證將於發行五週年時到期，若到期而未予行使，本公司將不會從中獲得任何收益。

此外，如要行使認股權證以換取現金，我們必須備有一份有效的登記聲明，以便在行使認股權證時發行普通股。如果我們未能保持有效的登記聲明，那麼認股權證可能會在無現金的基礎上行使，我們將不會從行使認股權證中獲得任何現金金額。

如果我們無法滿足薩班斯-奧克斯利法案的要求，或者我們對財務報告的內部控制無效，我們的財務報表的可靠性可能會受到質疑。

如果本招股説明書所包含的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效，我們將受制於薩班斯-奧克斯利法案的要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條要求受美國證券法報告要求的公司完成對其財務報告內部控制的全面評估。為了遵守這項法規，我們將被要求記錄和測試我們的內部控制程序，我們的管理層將被要求評估併發布一份關於我們對財務報告的內部控制的報告。根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act，我們將被歸類為“新興成長型公司”。根據就業法案，新興成長型公司不受某些報告要求的限制，包括薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的獨立審計師認證要求。根據這項豁免，我們的獨立核數師將不會被要求在五年過渡期內證明並報告管理層對我們財務報告的內部控制的評估，除非如果我們失去了“新興成長型公司”的地位，這一評估將加速進行。我們將需要通過加強、評估和測試我們的內部控制系統來為遵守第404條做準備，為我們的報告提供基礎。然而，加強內部控制和遵守第404條的持續過程是複雜和耗時的。此外，我們相信我們的業務將在國內和國際、有機和通過收購實現增長，在這種情況下，我們的內部控制將變得更加複雜，並將需要更多的資源和注意力來確保我們的內部控制總體上保持有效。在我們測試的過程中, 管理層可能會發現重大弱點或重大缺陷，這些缺陷可能無法及時補救，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的最後期限。如果管理層不能積極評估我們對財務報告的內部控制的有效性，或者我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點，投資者對我們的財務結果的信心可能會減弱，我們證券的市場價格可能會受到影響。

 我們作為“新興成長型公司”的地位。

我們將是交易法(經就業法案修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，並將繼續符合新興成長型公司的資格，直到出現下列情況中最早的一次：(A)財政年度的最後一天，在此期間我們的年總收入為10.7億美元(美國證券交易委員會每五年將該數額作為通脹指數)或更多；(B)根據證券法下的有效註冊聲明，在首次出售普通股證券之日起五週年之後的財政年度的最後一天；(C)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及(D)我們被認為是《交易法》第12b-2條規定的“大型加速申請者”的日期。我們將有資格成為一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)，在本年度第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們的普通股總全球市場價值為7億美元或更多。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守第404節的審計師認證要求。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴其中某些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現這些證券的吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。另一方面，如果我們不再符合新興成長型公司的資格，我們將被要求將更多的管理時間和注意力轉移到開發和其他業務活動上，併產生更多的法律和財務成本，以遵守額外的相關報告要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如果大多數普通股在美國持有，並且如果我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，例如：(I)大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)大多數資產位於美國；或(Iii)業務主要在美國管理，則我們未來可能失去外國私人發行人地位。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為美國證券交易委員會外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告以及登記説明，這些表格通常比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。此外，我們可能失去依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理要求豁免的能力。

前瞻性陳述

本招股説明書中的某些陳述構成“前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息，以及有關我們的信念、計劃、期望、預期、估計和意圖的陳述。這些前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預見”、“相信”或“繼續”等術語和短語來識別，這些術語和類似術語包括提及假設，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些術語和短語。提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們、我們的業務、運營、前景和風險在歷史和未來可能發展的背景下的某個時間點，因此提醒讀者，此類信息可能不適合用於其他目的。

與我們有關的前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

前瞻性陳述基於許多假設，受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中披露或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險因素：

• 有限的運營歷史；
• 未能實現增長戰略；
• 未完成交易或者未實現預期收益的；
• 對關鍵人員的依賴；
• 法規遵從性；
• 競爭；
• 法律、法規和指導方針的變化；
• 對我們產品的需求；
• 原材料價格波動；
• 產品定價；
• 有能力提供足夠的產品；
• 擴展到其他司法管轄區；
• 損害我們的聲譽；
• 經營風險和保險範圍；
• 經營性現金流為負；
• 增長管理；
• 產品責任；
• 產品召回；
• 環境法規和風險；
• 知識產權的所有權和保護；
• 對銷售產品的限制；
• 依靠管理；
• 我們的員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動；
• 違反我們設施或電子文件和數據存儲方面的安全，以及與違反適用隱私法有關的風險；
• 政府有關新冠肺炎的規定，員工健康和安全規定；
• 新冠肺炎(包括新冠肺炎的變體)對我們運營的持續時間和影響；
• 監管或機構訴訟、調查和審計；
• 支持我們的運營和增長計劃的額外資本要求，導致對股東的進一步稀釋；
• 利益衝突；
• 訴訟；
• 與美國和其他國際活動有關的風險；
• 與證券結算相關的風險和與我們證券所有權相關的風險，例如我們證券價格的潛在波動；以及
• 不能保證普通股和認股權證有活躍的市場。

儘管本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設，但我們告誡投資者不要過度依賴這些信息，因為實際結果可能與前瞻性陳述有所不同。在編制有關資本資源可獲得性、業務業績、市場狀況和客户需求的前瞻性陳述時做出了某些假設。

資本化和負債化

下表根據國際財務報告準則，列出我們於2022年6月30日的未經審計資本及負債，以及截至2022年6月30日的經調整資本及負債，反映(I)吾等在本招股説明書中出售2,323,232股普通股(假設不出售任何預先出資的單位)(不包括承銷商的超額配售選擇權)，假設公開發行價為每普通股4.95美元(普通股的估計發行價範圍在4.13美元至5.74美元之間)，扣除估計承銷折扣及其他發售費用及(Ii)吾等在本招股説明書中以每普通股4.95美元(普通股的估計發行價區間為4.13美元至5.74美元)的假設公開發行價出售2,323,232股普通股(假設不出售任何預先出資的單位)後，扣除估計的承銷折扣及其他發售費用，幷包括吾等出售加拿大發售的606,060加元(不包括加拿大承銷商的補償選擇權)後，在扣除估計的承銷折扣和其他加拿大發行費用後。您應結合本招股説明書中題為經營與財務回顧與展望, 財務報表以及本招股説明書其他地方所載的相關附註及其他財務資料。

1)不包括2022年8月29日發放的40萬美元無擔保貸款。

2)不包括2022年7月14日發行的344,000加元普通股，與結束40,000個單位的非經紀私募有關(反向拆分後)。每個單位由一股普通股和一股認股權證組成。

假設公開發行價格每增加(減少)1.00美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，假設我們出售的普通股數量保持不變，本次發行後股東權益將增加(減少)約210萬美元或270萬美元，包括加拿大發行(不包括加拿大承銷商的補償選項)(或240萬美元或300萬美元，包括加拿大發行，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)。同樣，假設假設的公開發行價格保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，我們每增加(減少)100,000股普通股將增加(減少)我們的股東權益50萬美元。

上表中的信息為截至2022年6月30日的實際信息和調整後的基礎，不包括截至該日期的信息：

• 317,175份認股權證將購買317,175股普通股，加權平均行權價為每股32.40美元(25.35美元)；

• 105,242股普通股，根據我們的LTIP，通過行使已發行但未行使的股票期權購買普通股，加權平均行權價為每股54.80美元(42.87美元)；

• 63,649股普通股，根據我們的LTIP，在38,199個RSU，20,800個PSU和4,650個SARS轉換後可發行；

• 在行使認股權證時，最多可發行2,323,232股普通股；

• 在行使預籌資權證時，最多可發行2,323,232股普通股；

• 最多116,162股可在行使承銷商認股權證時發行的普通股；以及

• 在行使加拿大補償選擇權時，最多可發行42,424股普通股。

收益的使用

我們估計，本次發行的淨收益約為950萬美元，包括加拿大發行的淨收益，假設我們在此次發行中只出售普通單位，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，這是基於假設的公開發行價為每普通單位4.95美元(普通單位的估計發行價範圍在4.13美元至5.74美元之間)。如果承銷商完全行使其超額配售選擇權(不包括行使認股權證)，我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行為吾等帶來的淨收益約為1110萬美元或包括加拿大發售在內的1340萬美元。如果僅就普通股或預籌資權證全部行使超額配股權，我們將獲得約160萬美元的總收益淨額，扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，我們將獲得總計約3.48美元的淨收益總額。

我們預期將是次發售所得款項淨額，包括加拿大的發售所得款項，用作營運資金(包括在美國推出Para OPS的商業用途)、償還未償還貸款及其他一般企業用途。我們還可能將此次發行的淨收益的一部分用於收購或對互補業務或技術進行戰略投資。我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃。我們沒有為任何這些目的分配具體數額的淨收益。

假設每普通股4.95美元的假設公開發行價每增加(減少)1.00美元，我們的淨收益將增加(減少)約210萬美元或270萬美元，包括加拿大發行(或240萬美元或300萬美元，包括加拿大發行，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)，假設我們出售的普通股數量，如本招股説明書封面所述，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後保持不變，並進一步假設不出售任何預先融資的認股權證。同樣，假設假設的公開發行價保持不變，扣除承銷折扣和佣金後，我們每增加(減少)100,000股普通股將增加(減少)給我們的淨收益50萬美元。

關於該公司的信息

業務概述

我們開發並商業化下一代技術解決方案，為軍事、公共安全機構和個人防禦市場提供戰術優勢。我們的核心使命是保護和拯救生命。

主要產品和服務

以下是我們針對每個業務線的主要產品和服務類別的摘要：

非致命性產品

非往復式Para Ops器件

我們正處於.67口徑單鏡頭的LRIP階段，預計在2022財年第四季度末完成我們的銷售、營銷和分銷計劃(即2022年9月30日)，並在2022年12月31日結束的2023財年第一季度開始商業化階段；而我們正處於.67多鏡頭設備的原型階段，LRIP計劃在2023財年第一季度和2024財年第二季度商業化。兩者都將提供給專業和個人防禦市場，包括我們為這些設備提供的專有投射物。

(單發)	(使用激光進行多次拍攝)

(專有墨盒和射彈)

我們將根據客户需求提供三種類型的彈丸有效載荷：

往復式對位運放裝置

我們計劃在2023年第一財年第一季度開始設計和製作Para OPS大容量自動手槍和卡賓槍(稱為往復式裝置)的原型，用於非致命行動和部隊訓練。

有關我們預計的產品開發週期和預計的額外投資以實現我們的Para OPS設備完全商業化的更多詳細信息，請參見下文。

阿爾文發射器

由於收購了《警察條例》，我們目前正在向執法機構銷售以下Arwen產品和相關彈藥：

(多發發射器)	(單發發射器)

數字化

對於數字化業務線，我們的產品共享相同的核心技術平臺，以開發和提供集成解決方案給在主要拆卸的領域(即，遠離車輛、飛機和裝甲車等支撐平臺)：

• 安卓團隊感知工具包(“ATAK”)。ATAK是美國政府擁有的態勢感知軟件應用程序，託管在Android終端用户設備上。根據我們的觀察，ATAK正在成為美國、加拿大和北約基於軟件的態勢感知以及作為下馬領域的指揮和控制戰鬥管理應用程序的事實上的標準。雖然基礎軟件由美國政府所有，並且免費提供，但能夠開發特定的插件和確保戰術網絡的安全超出了大多數用户組織的能力。我們擁有向潛在客户提供ATAK集成和網絡服務的經驗和專業知識。

• 在成功開發了用於戰術軍事應用的數字技術，為地面士兵提供實時的態勢感知、導航、圖像和作戰信息交換後，我們看到了將這些數字化解決方案應用於公共安全市場的機會。這些解決方案解決了執法、消防、應急響應、搜救和自然災害管理方面的關鍵挑戰，所有這些都需要網絡態勢感知來了解、決策和採取更快、更有效的行動來應對嚴重事件。當響應人員面臨公共緊急情況時，他們需要迅速獲得信息。無論是野火、活躍的槍手場景還是自然災害，他們都需要知道他們面臨的是什麼，他們的資源位於哪裏。他們還需要跨團隊、跨信息源以及經常跨部門進行實時通信和協作。

我們通過推出增強公共安全的CIMS進入民用公共安全市場。嚴重事件是指任何需要迅速、果斷地採取行動的情況，涉及多個組成部分，以應對和發生在公共安全響應的正常例行業務活動之外，這通常涉及警察部門、消防部門，也可能涉及緊急管理辦公室。處理嚴重事件的主要目標是對急救人員、設備以及通信和技術的整合進行資源管理。我們的CIMS是一種數字技術解決方案，通過集成緊急操作、事件指揮所、事件指揮官和所有響應者(無論是移動的還是已卸載的)來滿足這一需求。我們的CIMS架構是一個本地的基於雲的微軟環境(MS Azure)，集成了團隊感知工具包(“TAK”)。這為關鍵利益攸關方提供了關鍵的實時位置位置、圖像和時間敏感的緊急服務數據和信息的無縫融合和共享，以有效和協調地提供緊急服務，包括救援、滅火、緊急醫療護理、執法和其他形式的危險控制和緩解。

反擊威脅

我們提供以下專有的下一代反威脅解決方案，以防禦敵對敵人的激光、電子探測和無人機。

以下是我們在2022財年準備商業化的數字化主要產品的摘要：

其他正在開發的產品

在2021年第四季度，我們與美國的Alare合作，建立了動能系統的技術可行性，以中和小型無人機系統(“UAS”)，以中和小型UAS和遊蕩彈藥，而不會造成附帶損害。我們與Alare的合同的性質是一項短期諮詢協議，在該協議中，我們同意為提供的工程服務付費。出於安全和競爭原因，這個被稱為Ghost Net的無人機項目的更多細節目前仍屬機密。我們停止了對另一個正在開發的無人機項目的進一步投資，該項目被稱為GreyGhost，這是一項與AerialX無人機解決方案公司(“AerialX”)合作的許可技術，提供了一種可以使用多種方法與目標無人機交戰的動能攔截器。到目前為止，AerialX還沒有成功交付功能原型，因此我們將投資重新定向到上面的Ghost Net項目，這是一個利基市場，我們可以利用我們專門的反威脅知識和技術來利用這個市場。

我們還開始開發射擊計數器，這在很大程度上基於與TASCS相同的傳感器技術，可以集成到槍支中，以計算武器發射的子彈數。它是一個小裝置，可以裝在大多數武器的手槍把手中，使用一個電池就可以在長達十年的時間裏不需要用户輸入。今天我們已經達到了概念設計；但是，我們還沒有建立一個原型。

在過去的三個財政年度中，我們進行了大量投資，以進一步推進我們的產品開發，並與OEM合作伙伴定位，以期在2023財年實現商業化。我們還完成了兩筆收購，即Para OPS和Phantom Solution。目前，只有Arwen產品線被認為是全面生產的。

下表按產品線提供了當前產品開發週期的更新，並按季度(截至9月30日的財年)提供了估計時間表^這是)以實現生產：

	概念和 設計	原型(1)	市場 測試(2)	Pre- 生產(3)	商業化(4)
Para OPS-單發裝置			22財年第四季度	22財年第四季度	23財年第一季度
Para OPS-多鏡頭 裝置，裝置		22財年第四季度	22財年第四季度	23財年第一季度	23財年第二季度
Para Ops- 往復裝置	23財年第一季度	23財年第一季度	23財年第二季度	23財年第二季度	23財年第三季度
TASCS IFM					成為 已確定
BLDS					成為 已確定
幻影					成為 已確定

備註：

(1)包括原型版本1(V1)、集成和測試。

(2)包括現場試驗和V2樣機。

(3)包括最終產品開發、LRIP和銷售示範單位。在達到5到6的技術準備級別(TRL)之前，產品不能用於試生產。

(4)視市場對KWESST產品的需求而定。

當我們開始LRIP並制定了產品的銷售、營銷和分銷計劃時，我們認為產品已經達到了商業化階段。

下表提供了管理層對實現商業化所需額外投資的估計，其中不包括我們現有的內部工程人力成本：

備註：

(1)由客户訂單提供資金。

(2)在從2022年8月期間僅受邀參加的美國軍事審判中收到反饋後，我們正在加強我們現有的幻影部隊。

參考流動性與資本資源，對於我們目前可用的流動資金和資本資源來為上述提供資金。

主要市場

在過去三個財政年度中，我們每年按活動類別和地理市場劃分的總收入如下：

市場機會

非致命性

根據聯合市場研究公司的數據：非致命市場，2021年5月，全球非致命性武器市場在2020年約為74億美元，預計2028年將達到125億美元(複合年增長率為7.4%)。我們計劃瞄準以下兩個市場，最初的重點是美國：

我們短期內的主要關注點是美國的專業市場，因為這對我們的非致命安全產品來説是一個重大機遇。根據美國勞工統計局的數據，美國有近91.7萬名警察、偵探和刑事調查人員。在美國，與使用導電能量裝置有關的警察槍擊和死亡案件有所增加。據《華盛頓郵報》報道，自2015年以來，美國發生了超過6300起涉及警察的槍擊事件。

路透社的一篇報道估計，在美國，至少有1000人因被導電能量裝置震驚而死亡。在其中150多人的死亡中，傳導能量裝置被確定為原因或促成因素。

我們認為，還有其他幾個與安全相關的職業是我們非致命產品的潛在客户。根據美國勞工統計局的數據，這些人包括80萬名私人保安、34.6萬名懲教人員和9萬名私人偵探。我們相信，我們的Para OPS產品可以在解決校園槍擊事件悲劇性增加方面發揮有意義的作用。根據海軍研究生院國土防禦和安全中心的數據，在過去的五年裏，K-12學校大約發生了460起槍擊事件。我們相信，我們的非致命性安全產品為學校人員提供了重要的選擇，以在不使用致命槍支的情況下在校園槍擊事件中創造戰術優勢。

根據美國教育部的數據，美國有超過13.2萬所中小學和近6000所學院和大學。我們相信有機會利用我們的產品來加強學校安全。

雜貨店、禮拜場所、酒吧和夜總會、音樂會場地、運動場和公共交通中心等其他公共場所也面臨着越來越大的安全挑戰。這些地點中的每一個對我們來説都是一個機會，因為它們可以通過為其僱員和安全人員配備我們的非致命產品，在不將致命武器引入擁擠的民用環境的情況下提高安全。

我們打算進一步探索的其他市場機會包括國際專業市場、針對軍隊和警察的現實部隊培訓、現實的高動作遊戲和動物控制，無論是在美國還是在國際上。

ARWEN非致命性系統產品線的主要市場是執法部門，主要是在加拿大和美國。

• 消費市場：

根據蓋洛普和美國人口普查局的數據，截至2022年1月，美國約有8200萬槍支擁有者。我們相信，我們的Para OPS設備將為槍支擁有者和他們的家庭成員提供更安全的個人防禦選擇，而不會有生命損失的風險。

除了個人防禦，我們相信我們有機會顛覆娛樂市場--特別是彩彈槍，這是基於空中的設備，而不是基於子彈的(見下文，業務概述-競爭條件)。根據Statista的市場研究，2020年美國彩彈槍的市場規模為13億美元。

數字化

我們數字化業務線的主要市場主要是北約成員國以及澳大利亞和新西蘭的軍事和公共安全機構。作為軍事和公共安全產品的最大購買者和使用者，美國是我們的主要關注點，其次是其他北約成員國，其次是中東和遠東。

除了美國和北約其他成員國的軍事開支增加外，我們觀察到的另一個重要趨勢是，軍隊內部為與軍隊已在使用的武器(遺留武器)的精確彈藥有關的項目提供的資金增加，以進一步提高士兵的生存能力和作戰效力。我們的TASCS產品預計將從這些趨勢中受益，將“愚蠢”的傳統武器轉變為“智能”武器(具有更高的精確度)。

對於我們的CIMS產品，我們的主要市場是公共安全機構，主要是在加拿大和美國。美國各地的公共安全機構正在尋求實施數字解決方案，以改善響應者的安全和事件管理。埃森哲表示，數字化轉型是公共安全機構面臨的最大挑戰之一。根據Fortune Business Insights的數據，2021年，全球公共安全和安保市場規模為4350億美元，預計到2028年將達到8680億美元，年複合增長率為10.4%。

推動公共安全市場的主要因素包括大規模槍擊、自然災害、恐怖活動和安全漏洞事件的增加，以及對公共安全執法要求的提高和對智能城市公共安全措施的投資。

反威脅

我們的BLDS和Phantom產品是專門為應對戰場對手武器化和/或瞄準激光設備造成的健康和安全威脅而開發的。

我們也在反無人機系統(“反無人機”)市場，包括遊蕩彈藥。小型敵方無人機的擴散仍然是軍隊、敏感設施和公安機構面臨的日益嚴重的世界性問題。大多數反無人機系統都是電子系統，旨在探測、識別、跟蹤，並在可能的情況下擾亂無人機的通信協議，以阻止其完成任務。然而，越來越多的無人機是由難以或不可能通過電子手段進行破壞的對手開發的。因此，軍方和國土安全部機構正在尋找其他方法，在不造成附帶損害的情況下，以動態方式阻止無人機。我們正在與Alare Technologies Inc.合作開發一款專有無人機來應對這一機遇。

競爭條件

非致命性

我們預計，我們對非致命性對位運籌產品的競爭將主要來自以下製造商：

我們的競爭優勢主要是我們的專有系統，包括：

• 一種帶有彈殼的低能量彈丸系統，彈殼可以產生彈丸的旋轉，這是一個比空基發射器可靠得多的平臺；
• 廉價的射擊平臺，任何設計，只發射我們的對位作戰人員；
• 彈丸中的不同有效載荷適用於不同的應用；以及
• 速度和槍口能量遠低於“致命”門檻。

我們的執行主席是老年退休金計劃的發明者。他之前是非致命性訓練彈藥製造商Simunition的創始人，後來被出售給通用動力公司。此外，他還是聯合戰術系統公司(United Tactical Systems，LLC)的首席執行官兼執行主席，該公司為執法、軍事和個人防禦提供公共安全產品(擁有PepperBall品牌)。相應地，他為我們帶來了豐富的市場知識。此外，我們的首席執行官兼首席執行官總裁擁有近20年的槍支製造經驗。他之前是Colt Canada(美國槍支製造商在加拿大的分公司)的總經理。2021年8月，我們還聘請了一名擁有超過17年槍支製造經驗的高級技術經理，他之前在Colt Canada擔任過高級職位，包括最近的研發經理和產品支持工程。雖然我們不製造致命的槍械，但這一經驗對我們的Para Ops業務非常相關。

許多空氣動力(二氧化碳動力)設備都很複雜，可靠性較低，具體來説：

• 環境温度會導致性能變化，特別是在較冷的天氣；
• 合成密封圈和“O”形圈乾涸，可能導致災難性故障；
• 這種設備需要很長的物流尾巴(例如，重型氣罐、壓縮機和備件)。

我們已經向美國專利商標局(“USPO”)提交了我們的基於彈藥筒的專有發射系統的專利申請，並正在開發更多的申請。

對於Arwen的產品線，我們的主要競爭對手如下：

• 經貿部/薩法裏蘭的40毫米LTM發射器；以及
• ALS(一家和平防禦公司)的單發37毫米和40毫米發射器和40毫米多發發射器。

另一個市場優勢是通過我們對Arwen的所有權和其品牌的實力進入執法市場，該品牌向國際執法機構銷售非致命系統已有30多年的歷史。

數字化與反威脅

我們在數字化和反威脅業務線方面的競爭主要是：

我們目前不知道我們的BLDS技術有任何主要的直接競爭對手。

我們的競爭優勢是我們的工程師和技術人員團隊在士兵系統(我們認為士兵攜帶到戰場上的任何設備，從通信設備到傳感器)、武器和傳感器領域擁有豐富的經驗。我們在網絡武器領域的專門知識得到了美國軍方的認可，美國軍方要求我們參加北約工作組，該工作組負責為這些類型的網絡武器制定標準和要求。

我們也不知道我們的CIMS有任何主要的直接競爭對手。

季節性

我們預計我們的非致命業務不會受到季節性的影響。雖然我們的數字化和反威脅業務線可能會受到國家軍事預算以及聯邦、州和地方政府支出的影響，但我們預計具有不同支出週期的不同客户將減少我們潛在的週期性風險敞口。

原材料的製造和可利用性

非致命性

我們目前已將Para OPS設備的工程工作外包給第三方，並由我們進行監督。我們計劃在2023財年第一季度在安大略省基奇納-滑鐵盧地區租賃新的辦公和實驗室空間，可能不到10,000平方英尺。為了以最小的資本支出實現可擴展的運營模式，我們計劃依靠與OEM的戰略聯盟來製造和分銷我們的Para OPS產品。

對於Arwen發射器，這些發射器目前在多倫多(安大略省)地區製造，綜合製造和培訓設施約為5,000平方英尺(見財產、廠房和設備)。目前的租約是按月出租的。

今天，我們沒有意識到材料採購問題或原材料的價格波動，除了我們的非致命業務線所需的用於製造Arwen彈藥的某些組件的價格波動(見風險因素-我們的ARWEN產品線依賴於主要供應商)。

隨着新冠肺炎疫情的蔓延和全球供應鏈的挑戰，我們無法預測這是否最終會對我們非致命性業務線的關鍵原材料的採購和定價產生實質性影響。

數字化與反威脅

今天，我們組建了一支在士兵系統(我們認為士兵攜帶到戰場上的任何設備，從通信設備到傳感器)、武器和傳感器領域擁有豐富經驗的工程師、技術人員和顧問團隊。正是這種完全不同的知識集合的組合使我們能夠集成和開發創新的解決方案。我們利用這一批人才為公共安全市場部署CIMS解決方案。

除Ghost Net外，所有產品開發都在我們位於渥太華的設施中完成(見下文，財產、廠房和設備)。因為只要市場需求證明低批量生產是合理的，我們就會在國內生產這些產品。一旦需求達到需要商業級生產量的數量，我們將把生產外包給專門適合生產每一種特定產品的公司。我們不知道我們外包生產需要獲得任何實質性的監管批准。

今天，我們不知道我們數字化和反威脅業務線的材料採購問題或關鍵組件的價格波動。然而，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，我們無法預測這是否最終會對我們關鍵原材料的採購和定價產生實質性影響。

營銷計劃和策略

非致命性

最初，我們計劃向包括執法機構在內的專業市場銷售我們的Para OPS，然後通過電子商務商店和分銷商網絡向消費者市場銷售。正如2021年9月28日宣佈的那樣，我們與Stryk Group USA建立了戰略合作伙伴關係，以幫助我們制定品牌戰略，創建和實施網站，併為我們參加2022年1月18日至21日在內華達州拉斯維加斯舉行的2022年鏡頭展進行規劃、溝通和營銷。2022年2月，我們終止了與Stryk Group USA的合作關係，轉而選擇由我們直接控制的外部專家團隊。2022年2月，我們保留了蘭花顧問有限責任公司(“蘭花顧問”)的服務，用於Para OPS產品線的商業化(見下文政府規章).

對於Arwen的啟動者，我們計劃繼續向執法機構直接銷售，通過貿易展和社交媒體/網絡進行營銷。

數字化與反威脅

對於數字化和反威脅產品，我們計劃通過直接客户聯繫、貿易展、演示和基於網絡的營銷進行營銷。目前，我們計劃參加以下貿易展會：

專有保護

非致命性

2022年2月11日，我們提交了美國專利申請第17/669,420號，要求優先於USPO為我們的Para OPS系統提供的臨時專利系列63/148,163。

我們擁有以下有效商標：

數字化

雖然我們在很大程度上依賴商業祕密來保護我們的內部開發技術，但我們目前擁有關於我們的數字化業務線的以下專利：

反威脅

雖然我們在很大程度上依賴商業祕密來保護我們的內部開發技術，但我們目前有以下專利申請和正在申請的專利，涉及我們的反威脅業務線：

我們還有以下待決的商標申請：

商標	國家	應用程序編號	文件日期	狀態
灰幽靈	加拿大	2,044,815	2020年8月10日	待定
灰幽靈	美國	90/114,280	2020年8月14日	待定
幻影	加拿大	2,047,424	2020年8月24日	待定
幻影	美國	90/135,612	2020年8月25日	待定
	加拿大	2,063,763	2020年11月12日	待定
	美國	90/518,212	2021年2月8日	待定

政府規章

非致命性

美國

2022年2月，我們保留了蘭花顧問的服務，以幫助我們對我們的Para OPS設備進行分類和ATF合規性。蘭花顧問公司是一家總部位於康涅狄格州哈特福德的FFL合規解決方案公司。

根據蘭花顧問對ATF規則和條例的解釋，我們已將.67口徑版本的Para OPS設備自我歸類為“破壞性設備”，使我們能夠比等待ATF分類裁決更快地進入市場。根據ATF規則，製造商必須確定該裝置是否是槍支，因此受ATF監管，如果是槍支，則必須確定其是否受1934年國家槍支法案(NFA)監管。

要在美國被視為受管制的槍支，該裝置必須是：(1)一種武器，(2)將會或被設計用來驅逐拋射物；(3)通過爆炸物的作用。雖然彈藥筒中的引爆劑不受ATF管理的爆炸物條例的管制，但就火器定義而言，它們仍被視為“爆炸物”。由於我們在我們的Para OPS裝置的彈藥筒中使用了雷管，我們決定在美國將我們的Para OPS裝置自我歸類為一種槍支形式，等待ATF最終進行任何不同的分類。

由於Para OPS產品線在美國被確定為槍支，必須確定NFA是否施加了額外的控制級別。根據NFA的規定，只有兩種可能的NFA槍支可被定義為：(1)“任何其他武器”(“AOW”)或(2)“破壞性裝置”。銷售給消費者是允許的，但需要ATF進行漫長的審批過程(對消費者的背景調查過程)；而向執法機構、軍事機構或政府機構銷售是更便捷的審批過程(通常不到7天)。此外，AOW分類只需要向消費者徵收5美元的轉讓税，而破壞性設備分類會導致向消費者徵收200美元的轉讓税(這種税由消費者承擔)。雖然我們的PARA OPS是非致命的(我們的彈丸的動能遠低於致命閾值)，但我們已經確定我們的PARA OPS裝置的當前版本是“破壞性裝置”，因為我們裝置的內徑測量目前超過了AOW的最大尺寸--半英寸。

因此，我們的Para OPS設備在美國的初始銷售預計將主要來自執法機構，直到我們將設備的直徑減少到消費者市場的直徑小於半英寸。2022年7月，我們與美國的一家FFL工程公司簽訂了一項諮詢協議，最終敲定了Para OPS多發裝置的原型，包括預計在2023年第一季度推出的LRIP，以及在2022年第四財年第四季度生產Para OPS單發裝置的試生產樣品。我們目前正在開發一種新版本的Para OPS設備，以滿足AOW槍支分類，以減輕購買Para OPS設備的消費者的税務負擔。我們預計在2023財年推出這一AOW版本。我們的Para OPS在美國的分銷將直接與FFL分銷商/槍支經銷商進行民用銷售。今天，美國所有50個州都允許平民擁有槍支，但要遵守該州的槍支法律(各州的法律有所不同)。我們預計，我們Para OPS設備的銷售將使我們在未來12個月通過銷售後續彈藥獲得可觀的經常性收入(見風險因素-我們有大量的非經常性收入).

對於非致命性ARWEN產品，我們持有安大略省總檢察長辦公室頒發的槍支經營許可證，我們還在加拿大註冊了受管制貨物計劃。有關詳細信息，請參閲數字化與反威脅。此外，我們持有製造爆炸物的聯邦爆炸物許可證/許可證，以及製造和銷售破壞性裝置的聯邦槍支許可證，這兩種許可證都是由美國ATF頒發的。我們Arwen發射器的所有銷售都是直接向執法機構銷售的。

世界其他地區

由於我們目前的重點是在美國將Para OPS商業化，我們尚未開始分析世界其他地區的相關政府法規。

數字化與反威脅

《槍支經營許可證》

在加拿大，我們在安大略省總檢察長辦公室持有槍支經營許可證(“槍支經營許可證”)，從事以下經營活動：

交付槍支經營許可證的目的是：(1)加拿大政府、省政府、市政府代表警察部隊或警察部隊，或代表這種政府或警察部隊行事的人履行合同；以及(2)開發、修改或測試違禁槍支、違禁武器、違禁裝置或違禁彈藥，或其任何部件或部件，以培訓《刑法》(加拿大)117.07(2)款所界定的公職人員，或向其提供培訓所使用的物品或培訓材料，而該公職人員在履行職責或受僱期間行事。

截至本招股説明書發佈之日，我們完全符合交付和維護槍支經營許可證的所有條件。

我們已經申請並收到了槍支經營許可證，該許可證涵蓋了我們可能不時涉及的任何可能需要此類許可證的情況。我們目前不從事槍支的零售或寄售，也不希望從事這類業務。

為了更加清楚，我們在產品的開發和測試中使用真實的槍支，並對用户進行使用培訓。任何設備，如TASCS IFM或TASCS NORS，都必須在其設計所針對的武器平臺上進行開發和測試。射擊計數器是為處理軍隊和警察庫存中的自動武器而設計的。這些類型的武器被列為違禁武器，僅用於產品的開發和測試。複製系統用於靜態演示、貿易展和其他非射擊活動。

我們採購迫擊炮、榴彈發射器和其他武器類型所需的彈藥，以進行測試和評估。有時，我們可能需要出口彈藥以支持示威。

管制貨物計劃

在加拿大，如果個人或組織需要以下情況，則必須向加拿大公共服務和採購部門註冊受控貨物計劃：

• 檢查、擁有或轉讓受管制物品(彈藥)；
• 將受管制貨物轉移到加拿大境外；或
• 收到包含受控貨物或受控技術的招標文件。

我們已在受控貨物計劃中註冊，並相信截至本招股説明書發佈之日，我們已遵守該計劃。

無人機法規

在加拿大

加拿大交通部關於加拿大無人機的新規定於2019年6月1日生效。在《加拿大航空條例》(第IX部分)中公佈的這些規定，根據遙控飛機的重量和預期的操作引入了要求和規則。新規定適用於以下RPA：重量250克(G)至25公斤(Kg)，並在無人機飛行員的視線內操作。

該法規引入了三類無人機操作：基本(“基本RPA”)、高級(“高級RPA”)以及不屬於這兩類的所有其他無人機操作。這些類別是基於與旁觀者的距離和空域規則。這些規定側重於飛機制造和註冊、飛行員知識和認證、飛機適航性和飛行規則等基礎性問題。

自本招股説明書發佈之日起，我們停止了對加拿大無人機項目的投資，因此我們不再受上述規定的約束。

在美國

由於我們目前的重點是在美國將Para OPS商業化，我們尚未開始分析美國反UAS市場的相關政府法規。

經濟依存度

作為一家處於早期階段的公司，TASCS系統在2021財年的收入流集中在一個美國軍事客户身上。在2021財年，我們確認了該美國軍事客户總收入(80萬美元)的98.3%(見經營和財務回顧與展望，關鍵會計估計)。我們已經實現了剩餘的里程碑，並確認了2022財年第一季度總收入的2.7%。雖然我們預計我們的TASCS IFM 81毫米迫擊炮系統在2023財年會有後續訂單，但不能保證會有這樣的訂單。

自2021年9月30日以來，由於收購了警察軍械，我們的收入基礎進一步多樣化。此外，2021年12月1日，我們與GDMS簽訂了一項主專業服務協議(“MPSA”)，以支持未來加拿大陸地C41SR項目在強大、安全、參與：加拿大國防政策下的數字化解決方案的開發。這包括超過12個月的TAK集成和CIMS服務。MPSA作為主協議並管轄所有未來工作説明書(“SOW”)的基本條款和條件，但其本身不會對GDM或我們產生財務權利或義務，也不能確保授予未來的SOW。因此，除終止條款外，MPSA中沒有實質性條款。GDMS可自行決定以書面通知我們的方式終止MPSA和/或SOW。在這種情況下，GDMS將對在終止生效日期之前完成的工作或發生的費用負責，但尚未向我們支付費用。GDMS也可以在違約的情況下立即終止MPSA(如GDMS所定義)。在加入MPSA的同時，我們與GDMS就項目第一階段(“GDMS SOW No.1”)簽訂了SOW，該SOW已於2022年第三季度末交付並全部收集。GDM分別佔我們2022財年第三季度和年初至今(YTD)綜合收入的55.9%和63.9%。根據最近與GDMS的討論，我們預計在2022財年第四季度結束前達成一項SOW，並在2023財年第二季度達成另一項SOW，總價值約為40萬美元。隨着預計在2023財年推出的Para OPS產品線的商業推出，以及Arwen Launcher的持續產品銷售，我們預計我們的總綜合收入將繼續隨着不同的客户而多樣化, 從而減少對有限客户推動正現金流和盈利能力的依賴。

海外業務

我們在弗吉尼亞州斯塔福德建立了辦公空間，以開展美國業務發展活動，並預計我們的非致命性、數字化和反威脅業務線將進行輕型組裝和分銷。

公司的歷史與發展

企業概述

KWESST Micro Systems Inc.是一家註冊於加拿大的公司，於2017年11月28日根據BCBCA註冊成立。我們為軍事、安全和個人防禦市場開發和商業化下一代戰術系統。我們的專有解決方案涉及的主要細分市場和解決方案包括：

(一)在職業防禦和人身防禦中應用廣泛的非致命性產品，

(2)戰術小組的現代化數字化，以便在軍事和民用市場共享實時態勢感知；以及

(3)針對軍事市場的無人機、激光和電子探測等威脅採取的反措施。

我們的業務活動由我們的全資子公司進行，如企業間關係.

我們的註冊和總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2900-550 V6C 0A3，我們的主要營業地點位於加拿大安大略省渥太華1號單位特倫斯·馬修斯新月會155號，K2M 2A8。

我們的普通股在多倫多證券交易所上市，股票代碼為“KWE”，在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為“62U”。並在OTCQB上以“KWEMF”的股票代碼報價。

在根據TSXV的政策於2020年9月17日完成符合資格的交易(定義如下)後，我們將財政年度的結束日期從12月31日改為^ST至9月30日^這是.

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的網址是https://www.kwesst.com；，我們的電話號碼是(613)3190537。

企業間關係

下表説明瞭我們的全資子公司：

KWESST美國控股公司

2022年5月2日，我們在特拉華州(美國)註冊了一家全資美國控股子公司。

KWESST公共安全系統美國公司

2022年5月2日，我們在特拉華州(美國)註冊了一家全資美國子公司，用於在美國的Para OPS產品線(見業務概述). 

KWESST國防系統美國公司(前身為KWESST美國公司)

2021年1月28日，我們在美國特拉華州成立了一家全資美國子公司，名為KWESST U.S.，Inc.，並在美國弗吉尼亞州斯塔福德設立了辦事處，以進一步尋求在美國的數字化和反威脅商機。2022年6月3日，我們修改了子公司的註冊證書，將名稱更改為KWESST國防系統美國公司。

KWESST公共安全系統加拿大公司。

2022年4月6日，我們在加拿大安大略省註冊了一家全資子公司，用於加拿大的Para OPS業務線(見業務概述). 

2720178安大略省公司和警察軍械公司。

2021年12月15日，我們收購了2720178安大略省公司，該公司擁有在加拿大安大略省註冊成立的警察兵器公司的所有已發行和流通股(見主要資本支出和資產剝離)。這些都是KWESST的全資子公司。

KWESST Inc.

2017年4月24日，我們在加拿大安大略省註冊了一家名為KWESST Inc.的公司，從事數字化和反威脅業務。

2020年9月17日，根據符合條件的交易(定義如下)，KWESST Inc.與安大略省2751530有限公司(“Subco”)合併，合併後的公司保留“KWESST Inc.”的名稱。

企業發展中的事件

本節中提供的所有與股票相關的信息均適用於反向拆分。

開始到2019年的亮點

KWESST成立於2017年4月，由傑弗裏·麥克勞德、我們的首席執行官總裁和董事的發起人和推廣者組成。KWESST成立的目的是追求國防和安全領域的高級項目。我們於2017年5月在安大略省渥太華開設了辦事處，並開始開發將成為我們核心技術的TASCS。我們的TASCS由安裝在士兵武器上的傳感器包和一個運行用户界面程序的顯示器組成，該用户界面程序通常被稱為戰場管理系統(BMS)。

2017年5月至9月，我們開發了組成TASCS一部分的傳感器組件的第一代原型，並結合基本的BMS系統。KWESST開始與美國軍用無人機供應商AeroVironment，Inc.(“AeroVironment”)合作。

2018年3月，我們成功地將AeroVironment的無人機數據饋送集成到KWESST的TASCS中。

從2018年4月20日至2018年12月14日，KWESST通過收入分享協議、關聯方貸款和10%可轉換債券的方式完成了數筆金額為940,255美元的融資(統稱為KWESST 2018年融資)，以滿足我們的營運資金要求。

2019年亮點

2019年4月12日，我們贏得了與AeroVironment的第一份合同，最初價值100,000美元，隨後在2019年8月6日修訂為360,000美元，將我們的TASCS IFM與AeroVironment的增強型武器瞄準具技術集成，用於60毫米和81毫米迫擊炮和機槍座架的試生產開發。

2019年10月1日，我們與DefSec Corporation(“DefSec”)簽訂了一項高管服務協議，其中其首席執行官David Luxton同意擔任我們的執行主席(請參閲補償以獲取薪酬信息)。

2019年10月24日，我們以每股8美元的價格完成了總收益為1,015,000美元的普通股定向增發，發行了126,875股普通股(下稱“2019年10月定向增發”)。

2019年10月24日，我們作為KWESST 2018年融資的一部分發行的收入分享協議和可轉換債券已通過發行：(I)77,612股普通股和(Ii)本金234,515美元的可轉換票據(“KWESST 2019可轉換債券”)進行結算，年利率為10%。

2019年11月18日，我們與AerialX簽訂了一項非獨家許可協議(“AerialX許可協議”)，並許可了製造、操作和使用無人機所需的技術，該無人機的主要功能和目的是作為使用動能攔截空中威脅的投射物(“許可技術”)。

在截至2019年12月31日的季度裏，我們開始開發專有激光防禦產品，以保護地面部隊免受外國對手開發和生產的便攜式激光攻擊武器的攻擊。

2020財年亮點

2020年1月30日，我們以每股16美元的價格完成了65,625股普通股的私募，總收益為1,050,000美元。

2020年3月1日，我們與SageGuild簽訂了一項諮詢協議，提供美國業務發展支持，以促進我們的解決方案/服務與美國國防部市場的整合。每月的諮詢費包括現金和762股普通股，每股價格為20美元。為了準備上市交易，從2020年5月31日起，為滿足諮詢費而發行的普通股被修改為股票期權，其中行使價格由SageGuild提供的服務滿足。

2020年3月25日，我們以每股20美元的價格完成了21,143股普通股的私募，總收益為422,875美元。

於二零二零年四月三十日，首要風險投資有限公司(“首要”)連同其全資附屬公司Subco與KWESST Inc.訂立合併協議(“合併協議”)，據此Subco及KWESST Inc.同意合併(“合併”)以根據TSXV的政策(“符合資格交易”或“QT”)完成按公平原則進行的合資格交易。

2020年4月25日，AeroVironment將我們2019年的合同修改為635,000美元，以增加AWS系統的功能。這在2020財年(“2020財年”)產生了大約53萬美元的收入。

於2020年5月8日，我們發行了總額為1,115,034美元的可換股票據，其中包括(I)本金1,081,504美元的可換股票據(KWESST 2020年5月私募可換股票據)，本金為1,081,504美元，年利率為15%(“KWESST 2020年5月私募可換股票據”)及(Ii)向第三方發行本金為33,530美元的可換股票據，以提供與私募有關的服務，所有可換股票據(包括應計利息)於2020年9月17日符合資格的交易完成時自動轉換為65,230股普通股。此外，作為獎勵，票據持有人有權根據每股18美元的股價以普通股的形式獲得本金的25%，從而在上述轉換活動的同時發行了15,020股普通股。

2020年6月12日，我們與SageGuild簽訂了一項技術協議(“Ghost Step技術採購協議”)，根據該協議，KWESST收購了Ghost Step技術。自那以後，我們將其更名為Phantom。總購買對價約為482,000美元。有關詳細信息，請參閲下面的內容：主要資本支出和資產剝離.

2020年7月9日，KWESST以每張認購收據28美元的價格發行了110,238張認購收據，扣除股票發行成本後，總收益約為3,087,138美元。作為符合資格的交易的一部分，於2020年9月，110,238份認購收據被轉換為KWESST的普通股，隨後被註銷，併發行普通股作為交換。

2020年7月20日，我們與一家美國軍事客户贏得了一份價值40.5萬美元的合同，將我們的TASCS IFM與迫擊炮系統集成在一起。

2020年9月17日，KWESST與TOPENT完成了排位賽交易。合併的結構是一個三角合併，因此，合併後的公司名為“KWESST Inc.”，成為最重要的公司的全資子公司，最重要的公司更名為“KWESST微系統公司”。合併完成後，立即有1,031,654股已發行普通股，KWESST Inc.的前股東以及KWESST Inc.的認購收據和可轉換票據的持有人擁有約97.8%的已發行和已發行普通股。根據《國際財務報告準則》，這構成了會計目的的反向收購。

2020年9月22日，普通股在多倫多證券交易所開始交易，股票代碼為“KWE”。

2021財年亮點

2020年12月16日，在試驗成功後，一名美國軍事客户授予了一份799,000美元的後續訂單，其中包括新的硬件和軟件要求以及額外的軍事試驗。

於2021年1月14日，吾等訂立最終技術採購協議(“DefSec採購協議”)，向DefSec收購Low Energy Cartridge技術，DefSec是一種專有的非致命彈藥發射系統(更名為“Para OPS”系統)，總購買代價約為290萬美元，視乎成交條件而定。有關詳細信息，請參閲下面的內容：主要資本支出和資產剝離.

2021年2月4日，普通股在OTCQB開始報價，股票代碼為“KWEMF”。

2021年4月5日，KWESST和AerialX簽署了一項修訂和重述的許可協議，根據該協議，我們獲得了獨家權利，為美國國防部和加拿大國防部製造、操作和使用其無人機，用於C-UAS(反無人機系統)市場。有關詳細信息，請參閲下面的內容：主要資本支出和資產剝離.

2021年4月29日，我們以每單位50美元的價格完成了89,401個單位的私募，總收益為4,470,071美元(2021年4月私募)，並於2021年8月進行了修訂。每個單位包括一股普通股和一股普通股認購權證，可在24個月內以每股70美元的價格行使。在這一交易結束後，我們也在同一天完成了對Para OPS系統的採購。

2021年7月9日，我們在不列顛哥倫比亞省惠斯勒舉行了我們的第一次Para OPS系統現場演示。在這次成功的現場演示之後，我們於2021年7月12日宣佈了我們的Para OPS系統商業化路線圖的細節，包括在2022年1月18日至21日在內華達州拉斯維加斯舉行的2022年Shot Show®上展示我們的產品。

2021年7月21日，我們宣佈布蘭登·塔圖姆同意擔任我們的戰略顧問和LEC系統的倡導者。塔圖姆先生是一名前圖森警官，經營着一個名為“塔圖姆警官”的You-Tube頻道，擁有190多萬訂户，以及其他社交媒體平臺和塞勒姆廣播網的一個全國性辛迪加電臺節目。

2021年8月31日，2021年4月定向增發發行的普通股認購權證在多倫多證券交易所掛牌交易，股票代碼為“KWE.WT”。

2021年9月16日，我們以每單位80美元的價格完成了1,875個單位的定向增發，總收益為1,500,000美元(“2021年9月定向增發”)。每個單位包括一股普通股和一股普通股認購權證，可在24個月內以每股94美元的價格行使。

2021年9月28日，我們宣佈與Stryk Group USA建立戰略合作伙伴關係，將我們的Para OPS系統在美國商業化。

年初至今2022財年亮點

2021年10月4日，我們宣佈將我們的幻影電子戰場誘餌推向市場，包括與一家全球防務承包商進行深入談判，將幻影單位作為承包商向北大西洋公約組織(北約)一個大型客户招標裝甲車輛的一部分。只有兩個競標者有資格獲得這個機會。

2021年10月13日，我們宣佈，在2021年9月13日至18日在英國倫敦舉行的標誌性歐洲防務展DESI上，北約多個陸地和特種作戰部隊的軍事興趣之後，我們正在加快準備可部署和可穿戴的BLD，以便在2022年第一財年末首次交付。雖然在2022財政年度前9個月沒有交付，但我們繼續積極與北約國家就兩個車載版本的BLDS進行積極談判，以供特種部隊輕型巡邏車在2022財政年度結束前交付。

2021年11月12日，我們宣佈，GDLS選擇了KWESST的幻影電子戰場誘餌，作為其在戰術層面開發下一代數百萬域移動能力的持續努力的一部分。如果GDLS贏得了與其美國軍事客户的合同，我們估計KWESST的這份合同的潛在價值可能超過4000萬美元，這取決於每輛軍用車輛的幻影單元數量和基於數量的最終定價。美國軍事客户預計將在2023年宣佈400-500輛下一代軍用車輛的投標中標者。因此，不能保證我們將獲得這份合同，或者如果我們獲得了合同，這份合同對KWESST的價值是多少。

2021年11月15日，我們在安大略省多倫多附近為投資者進行了我們最初的非致命彈藥筒單發裝置的實彈演示，包括為這些投資者提供使用這些裝置的機會。此外，在2022年1月14日，我們宣佈在2022年1月18日在拉斯維加斯舉行的2022年Shot Show®上推出基於Para Ops品牌的非致命性子彈產品^這是 to 21^ST 2022.

2021年11月23日，結合更新的資本市場戰略，我們提交了在納斯達克上市普通股的初步申請。我們相信，如果成功，納斯達克上市可以擴大投資者對昆士蘭普通股的認識，以支持股東價值。

2021年12月2日，我們宣佈聘請總部位於紐約的公關公司AMW公共關係來領導我們的公關、品牌戰略和媒體傳播計劃。

2021年12月8日，我們的美國軍事客户接受了與我們的TASCS IFM與81迫擊炮系統集成有關的80萬美元的最後一個里程碑的交付。最後一筆款項於2022年1月收到。雖然我們預計此解決方案在2023財年會有後續客户訂單，但不能保證會有此類訂單。

2021年12月14日和16日，我們宣佈與GDMS-Canada簽署了一項主服務協議，以支持未來加拿大LAND C4ISR項目的數字化解決方案的開發。我們估計，在未來12個月內，該合同對KWESST的價值將高達100萬美元。

2021年12月15日，我們完成了對警察軍械公司的非現金收購-見下文主要資本支出和資產剝離瞭解更多細節。2022年1月10日，我們宣佈，警察軍械公司收到了執法機構的訂單，價值約40萬美元的ARWEN產品，截至本招股説明書發佈之日，已全部交付。然而，由於大多數發貨量與購置日的未結客户訂單有關，這些貨物在本季度沒有被記錄為收入，而是根據國際財務報告準則被記錄為無形資產的減少。

在1月18日於拉斯維加斯舉行的2022年®射擊展上^這是 to 21^ST2022年，我們展示了我們的首個ParOPS單次發射設備。自這次活動以來，我們根據Sshot Show®的積極反饋，繼續對該設備進行進一步改進。截至本招股説明書發佈之日，我們已經敲定了單次發射裝置的設計，並正在生產小批量產品，以便在今年夏天投入商業市場之前進行市場測試。我們還在優化我們的多鏡頭設備的設計，以便在2022年6月進行市場測試，並在不久之後推出商業產品。我們最初的銷售重點將是執法(見下文專有保護 - 政府規章).

2022年2月11日，我們提交了美國專利申請第17/669,420號，要求優先於USPO為我們的Para OPS系統提供的臨時專利系列63/148,163。

2022年3月11日，我們與貸款人銀團完成了一項無擔保和不可轉換的貸款融資交易，總貸款收入為180萬美元，並於2022年3月15日額外獲得20萬美元，總額為200萬美元(“無擔保貸款”)。該等無抵押貸款的利息為年息9.0%，按月複利及非預付，年期為13個月，KWESST有權於到期日營業結束前任何時間償還全部或任何部分無抵押貸款，而不收取罰款或溢價。本金只有在到期時才到期。作為無擔保貸款條款的一部分，我們向貸款人發行了總計25,000股紅利普通股。這些普通股是根據招股説明書和適用的加拿大證券法的豁免發行的，因此受四個月加一天的交易限制。

2022年3月29日，普通股在法蘭克福證券交易所開始交易，股票代碼為“62U”。我們相信，此次上市將為我們提供機會，進一步擴大我們在全球的投資者基礎，改善我們的股票流動性，並將KWESST推向歐洲金融市場。

我們在2022年4月4日烏克蘭戰爭期間宣佈，我們目前正在處理北約和非北約國家對我們的幻影電子誘餌和激光探測產品的報價請求。雖然我們有信心這項活動將在2022財年結束前產生銷售訂單，但不能保證我們會成功。

2022年4月22日，我們向出售警察軍械的股東發行了1,531股普通股，這是實現購股協議中定義的業績里程碑的結果。

2022年4月25日，我們宣佈聘請紅籌公司(“紅籌”)領導我們在美國的投資者關係工作，即將在納斯達克上市。紅籌公司總部設在佛羅裏達州奧蘭多，提供投資者關係、金融媒體和微盤股和小盤股研究。

2022年7月6日，我們贏得了第一份與CISM相關的合同，並與反危機技術公司簽訂了一份為期三年的合同，設計、開發和實施加拿大公共安全國家地面搜索和救援事件指揮系統的重要組成部分，安大略省警察局作為該項目的技術諮詢利益相關者。在2022年7月下旬開始的三年服務中，合同總價值約為70萬美元，扣除實物捐助淨額為76000美元。任何一方均可在至少30個工作日的通知後，以任何理由隨時終止合同。在為方便而終止的情況下，我們只能收回截至終止之日的實際工作成本(以批准的工作單位或完成百分比計算)。

2022年7月14日，我們完成了一項非經紀私募，導致以每單位8.6美元的價格發行了40,000個單位的KWESST，總收益為34萬美元。每個單位包括一股普通股和一半普通股認購權證，可在24個月內以每股11.40美元的價格行使。我們的某些董事和官員參加了87500美元的活動。

2022年8月29日，我們宣佈與第三方貸款人完成了兩筆無擔保貸款，每筆貸款金額為200,000美元，總金額為400,000美元。第一筆20萬美元的無擔保貸款年利率為6%，將於2023年8月31日到期。關於第一筆無擔保貸款，我們向貸款人發行了7,418股紅股(反向拆分後)。第二筆20萬美元的無擔保貸款(“第二筆貸款”)的年利率為6%，將於2023年8月31日到期。對於這兩筆貸款，償還金額將是本金的110%，而且這兩筆貸款都優先於我們的其他無擔保債務。第二筆貸款包含某些條款，允許我們根據多倫多證券交易所的規則和規定，向多倫多證券交易所申請通過發行普通股償還本金。

2022年9月13日，我們在向加拿大各省(魁北克省除外)的證券監管機構提交了一份初步的簡短基本準備招股説明書後，宣佈開始在加拿大發行股票。

主要資本支出和資產剝離

在過去三個財政年度和2022財年迄今，我們進行了以下資本支出。本節中提供的所有與股票相關的信息均適用於反向拆分。

年初至今2022財年

• 於2021年12月15日，即警察軍械收購的截止日期，購買代價的公允價值為60萬美元，其中包括：(I)6939股普通股，(Ii)5000股普通股認購權證，可按每股68.80美元的價格行使，於2024年12月15日到期；以及(Ii)1,531股普通股，條件是達到財務里程碑，於2022年4月達到，導致發行這些普通股。目前，由於某些存貨和無形資產估值評估仍在進行中，採購價格分配仍然是初步的。我們預計在2022年第四季度完成分配。雖然根據歷史業績，這項收購預計會有所增長，但我們預計它不會對我們未來12個月的整體綜合運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性影響。

2021財年：

• 2021年1月14日，我們與DefSec簽訂了收購LEC系統的購買協議(《DefSec採購協議》)。這筆交易於2021年4月29日(“DefSec成交日”)完成，緊隨2021年4月的私募。DefSec是一家總部位於渥太華的私人公司，由我們的執行主席大衞·盧克斯頓所有。收購代價約為290萬美元，其中包括25,000股普通股、12,500股普通股認購權證以及十年期間最低年度特許權使用費支付的公允價值。每股普通股認購權證使持有者有權以每股28美元的價格購買一股普通股。這些認股權證將於2026年4月29日到期。根據DefSec購買協議，我們同意就未來Para OPS產品的年度銷售支付7%的特許權使用費，但在十年內每年最低支付特許權使用費。有關詳情，請參閲2021財政年度經審計財務報表附註4(A)。

• 2021年4月5日，我們與AerialX簽訂了修訂和重述的AerialX許可協議，根據該協議，我們獲得了美國國防部和加拿大國防部許可技術的獨家權利，從AerialX將達到某些技術里程碑(“技術里程碑”)之日起為期兩年。考慮到排他性，我們向AerialX發行了2500股普通股。我們還同意在AerialX分別實現技術里程碑和某些財務里程碑的情況下，增發2,500股普通股和7,500股普通股。此外，我們同意支付8%-15%的可變版税。詳情請參閲《2021財政年度經審計財務報表》附註26。

2020財年：

• 2020年6月12日，我們與SageGuild簽訂了一項技術採購協議，根據該協議，我們收購了Ghost Step®Technology(以下簡稱“Phantom”)。幻影技術是一種便攜式、士兵或空中可部署的電子戰場誘餌。收購代價為50萬美元，其中包括：(1)10萬美元現金；(2)17,425股普通股；(3)18,750股普通股認購權證，可按每股20美元的價格行使，將於2023年1月15日到期。此外，我們同意為Phantom銷售額的前300萬美元支付20%的版税，此後支付5%，最高支付2000萬美元的版税，沒有最低保證的年度版税支付。詳情見《2021財年經審計財務報表附註4》。

2019年：

• 2019年11月18日，我們與AerialX簽訂了AerialX許可協議，擁有為反無人機市場製造、運營和使用AerialX技術的非獨家權利，該協議於2021年4月5日修訂並重述。

顧問

我們的美國法律顧問是Dorsey&Whitney LLP，營業地址是加拿大安大略省多倫多海灣大街161號，4310室，郵編：M5J 2S1。

我們的加拿大法律顧問是Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L.，s.r.l，營業地址：加拿大魁北克省蒙特雷亞爾維多利亞廣場800號，3500室，郵編：H4Z 1E9。

審計師

畢馬威會計師事務所目前是我們的獨立審計師，自2021年3月31日以來一直是我們的獨立審計師。KMPG LLP審計了我們截至2021年9月30日的年度合併財務報表。畢馬威會計師事務所的營業地址是安大略省渥太華埃爾金街150號，1800套房，郵編：K2P 2P8。畢馬威有限責任公司在加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會註冊。

Kreston GTA LLP，特許專業會計師，審計了我們截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表。Kreston GTA LLP的營業地址是安大略省馬克姆伍德賓大道8953號，郵編：L3R 0J9。Kreston GTA LLP在加拿大公共問責委員會和美國上市公司會計監督委員會註冊。

組織結構

看見公司的歷史與發展--公司間關係.

財產、廠房和設備

我們沒有任何房地產。我們在兩個不同地點的租賃場所運營，詳見下表：

截至2022年6月30日，我們在加拿大安大略省渥太華持有的有形固定資產總額的賬面價值約為90萬美元。

經營和財務回顧與展望

本節中提供的某些與股票相關的信息使反向拆分生效。

經營業績

以下有關我們財務狀況、財務狀況變化和經營成果的討論，應與我們截至2022年6月30日的三個月和九個月的中期未經審計簡明綜合財務報表以及我們截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的九個月和截至2019年12月31日的年度的經審計綜合財務報表以及相關附註一起閲讀。財務報表)。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

以下討論包含涉及固有風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同。請參閲前瞻性陳述在本招股説明書的開頭。

概述和展望

我們是一家早期商業階段的技術公司，專注於下一代戰術系統的開發和商業化，以滿足軍事和安全部隊以及個人防禦的要求。

在過去兩個財政年度及截至2022年6月30日的九個月內，我們已透過一項業務合併及兩項資產收購大幅擴展業務，以補充我們的產品(請參閲公司的歷史與發展)。以下是我們的解決方案所針對的關鍵細分市場和解決方案：

自成立以來，我們主要通過與兩家美國軍事客户就我們的TASCS解決方案簽訂商業化前合同獲得收入。最近，我們獲得了一份價值80萬美元的合同，為美國軍事客户將TASCS IFM與81毫米迫擊炮系統集成在一起。我們於2021年9月在加利福尼亞州成功舉行了該產品的軍事演習。根據美國軍事客户隨後的積極反饋，我們預計2023財年將有後續訂單。此外，2021年10月4日，我們宣佈將我們的幻影電子誘餌推向市場，使我們能夠競標與GDMS的合同，與一家全球國防承包商的合同價值可能超過4000萬美元。中標結果將於2023年底公佈。此外，我們已經開始為單次PARA OPS業務線提供LRIP，並計劃在2023財年投放市場。因此，我們相信，隨着我們2023財年季度收入的持續波動，我們有能力在未來12個月從新的來源獲得可觀的收入。

上一財年與前兩個財年相比，我們的支出大幅增長，主要是因為我們在整個組織內進行了大量投資，以定位自己以獲得成功，以及在加拿大上市的一次性成本(請參見運營業績-截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的9個月的比較-運營費用)。我們預計2022財年我們的支出將繼續增長，特別是用於將我們的Para OPS商業化以及在美國的營銷努力以增加我們的市場份額。此外，在2022年財政年度，由於當前的全球通貨膨脹，我們為生產Arwen彈藥而採購的某些原材料的成本有所上升，加上由於當地對熟練、經驗豐富的工程師的強勁需求，我們工程部門的年度工資成本增加了6%。然而，我們觀察到最近我們當地技術市場的裁員情況，因此我們認為勞動力市場可能在未來12個月內疲軟。截至本招股説明書之日，我們的業務和業務目標沒有受到當前全球供應鏈中斷或俄羅斯入侵烏克蘭造成的中斷的實質性影響。除了Arwen產品線，我們產品的原材料可以從不同的供應商那裏獲得，因此我們認為持續的全球供應鏈錯位不會對我們未來12個月的運營產生實質性影響。鑑於全球供應鏈中斷，目前很難預測原材料成本是否會繼續增加；但我們預計能夠將這些增量成本轉嫁給客户。

到目前為止，我們的財務戰略一直是通過發行證券籌集足夠的資本，以滿足我們的營運資金要求、產品開發和業務增長戰略。隨着我們商業化努力的增加，我們可能需要籌集額外的資本。看見流動性與資本資源，瞭解更多信息。

運營結果-截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和九個月

以下精選財務資料摘自截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及九個月的未經審計簡明綜合中期財務報表(“2022年第三季度財務報告”)，見財務信息.

^{(1) 見《2022財年第三季度財務報告》附註2(F)。}

^{(2) EBITDA和調整後的EBITDA是非IFRS計量。}

在下表中，我們將EBITDA和調整後的EBITDA與最具可比性的IFRS財務指標進行了協調：

注：EBITDA和調整後EBITDA為非IFRS計量

在第三季度和2022年財政年度，KWESST的淨虧損分別為260萬美元和810萬美元。雖然2022財年第三季度的業績與上一財年保持相對一致，但YTD財年2022財年淨虧損比上一財年增加了170萬美元，主要是由於員工人數增加和相關的基於股份的獎勵以及銷售和營銷努力的增加導致收入下降和運營費用增加。此外，由於在美國的融資努力(見下文)，我們在納斯達克上市申請以及與此次發行相關的招股説明書和相關注冊聲明方面產生了更高的專業費用。

EBITDA的大部分調整涉及非現金股票薪酬和專業費用，目的是通過在美國的經紀私募籌集至少700萬美元的資本，我們之所以沒有完成這一交易，是因為全球股市狀況非常具有挑戰性，從2022年1月1日到2022年6月30日，標準普爾500指數和納斯達克指數分別下跌了約20.6%和29.5%。為了保持我們短期營運資金的剩餘流動性，參與此次融資的某些專業公司已同意推遲付款時間，直到我們在納斯達克完成首次公開募股，這仍有待美國證券交易委員會接受我們的F-1表格註冊聲明以及納斯達克批准我們在其交易所上市。2022財年第三季度基於股份的薪酬與上一財年同期相比有所增加，主要是由於在2022財年第二季度接近和結束時授予高級管理人員和顧問的16,955個RSU和30,000個PSU，扣除了本季度因未能實現我們董事會獨立董事設定的業績里程碑之一而被沒收的10,000個PSU。這也是導致2022年財政年度基於股份的薪酬與2021年財政年度同期相比有所增加，以及2021年第四財年第四季度和2022年第一財年第一季度盈利超過12個月的股票單位費用增加。

收入和毛利

與2021財年同期相比，2022財年第三季度和2022財年同期總收入分別下降了46%和58%。數字化產品線的收入在2022財年第三季度和2022年財年分別下降了68%和71%，這主要是由於預期合同的時機以及加拿大通用動力任務系統公司在2022年第一財季授予的一份規模較小的合同，而2021財年同一季度由美國軍事客户授予的價值80萬美元的合同將在2021財年全年交付。新的ARWEN產品線是在2022年第一季度末收購警察軍械的結果。2022財年第三季度和2022年財政年度ARWEN收入分別不包括20萬美元和30萬美元，用於在警察軍械收購結束時為未結客户訂單交付ARWEN產品，這被確認為無形資產的減少。

雖然Arwen的產品銷售對我們2022財年的收入做出了很大貢獻，但我們預計這一產品線在2023財年及以後的綜合收入中只佔一小部分。

我們預計未來幾個季度隨着新的預期軍事合同以及我們的Para OPS即將進行商業啟動，收入將會增加，Para OPS產品的LRIP發貨預計將於2022年9月開始。我們預計在2023財年第一季度與美國戰略製造和分銷合作伙伴從LRIP過渡到全面生產。

與上一財年同期相比，截至2022年6月30日的三個月和九個月的毛利率較低，這主要是由於在2022財年第三季度，TASCS IFM的培訓和服務以及為推動未來銷售機會而向軍事和執法機構提供的ARWEN產品的毛利率為負，這導致本季度將在2022財年第四季度發貨的ARWEN訂單增加。剔除這一負利潤率對培訓和服務的影響，我們在2022財年第二季度和2022財年年初的毛利率將分別為33.53%和26.99%。我們的毛利潤將繼續隨着預期的新產品組合和銷售量而逐個季度波動。

運營費用(OPEX)

^{(1) 見《2022財年第三季度財務報告》附註2(F)。}

與上一季度相比，本季度的運營支出總額下降了10%，即30萬美元，原因是研發支出減少了48%，這是因為我們將一些工程師分配到與收入相關的活動和其他項目上，在這些項目中，我們將開發成本(包括無形資產)資本化。這部分被G&A增長7%所抵消，這主要是由於我們在2022財年第三季度與美國融資努力相關的專業費用增加(見上文調整後的EBITDA)。這部分被本季度沒有發生的許可費用所抵消，相比之下，2021年第三財季與AerialX修訂的許可協議相關的許可費用為30萬美元。

與上一財年同期相比，2022年財政年度的運營支出總額增加了18%，即120萬美元，其中包括50萬美元的額外股票薪酬，佔總增長的7.1個百分點。不包括基於股票的薪酬(非現金項目)，2022年財年的運營支出總額為610萬美元，而2021年財年的運營支出總額為540萬美元。增長是由以下因素推動的：

• S&M增加了34%，即70萬美元；然而，不包括基於股票的薪酬，S&M增加了40萬美元。這一增長主要是由於參加了在美國舉行的各種投資者會議，並在2022財年聘請了戰略顧問。這包括於2021年7月加入我們作為我們在美國執法和個人防禦的Para OPS產品線的戰略顧問和倡導者的Offer Tatum LLC；2021年9月聘請Stryk Group幫助我們在2022年1月之前將我們的Para OPS產品線商業化；2021年11月聘請AMW公共關係部門領導我們的美國公共關係、品牌戰略和媒體傳播計劃；以及聘請蘭花顧問公司幫助我們遵守ATF的Para OPS產品線。此外，由於購買了《警察條例》，我們的S&M人員成本增加了。我們減少了在外部投資者關係和社交媒體推廣方面的支出，部分抵消了S&M的增長。

淨財務成本

2022財年第三季度和2022財年第三季度的總融資成本分別為20萬美元和30萬美元，較上一財年同期分別增長563%和400%，這主要是由於與無抵押貸款相關的增值和利息成本，以及就Para OPS技術收購向DefSec Corporation支付的折扣特許權使用費的增值成本。

經營業績-截至2021年9月30日、2020年9月30日和2019年12月31日的財務期

以下精選財務信息摘自截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的經審計財務報表。

注：

(1)為了計算這一變化，我們對截至2020年9月30日的9個月的運營業績進行了年化。雖然年化結果並不能代表12個月的實際結果，但我們相信，對於讀者來説，這是更相關、更有用的信息，可以用來比較年復一年的結果。

在下表中，我們將EBITDA和調整後的EBITDA與最具可比性的IFRS財務指標進行了協調：

在2021財年，根據國際財務報告準則報告，我們發生了930萬美元的淨虧損，比2020財年增加了580萬美元。在過去三個財政年度，我們的淨虧損大幅增加，這主要是由於我們通過增加員工來擴大業務規模，增加產品開發投資，在加拿大上市，以及在宣傳和提高對我們公司和我們的新產品供應的認識方面進行了重大投資。雖然我們的收入基礎在過去三個財年中有所增加，但我們還沒有達到支持整個組織內這些重大投資的商業化水平。我們預計，隨着我們開始將目前正在開發的某些產品商業化，從2022年第四季度開始，收入將大幅增加，其中包括從收購警察軍械中獲得的新產品銷售。

在過去三個財政年度，對EBITDA虧損作出的調整主要受非現金合併及收購(“併購”)成本、基於股份的薪酬及衍生工具的公允價值調整所推動。

財務概述

收入

自成立以來，我們的收入來自向美國軍事客户銷售產品演示單元，包括培訓。由於我們與美國軍事客户的合同規定的履約義務在2021財年期間隨着時間的推移得到了履行，我們使用完成百分比法確認了隨時間推移的收入。我們根據迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本來計算這一數字。

隨着我們的Para OPS設備預計在2022財年第四季度商業化推出，我們預計這些設備的收入將通過向經銷商/分銷商批發我們的產品和通過向消費者提供電子商務門户而產生。我們預計我們的Para OPS設備的控制權轉移將在發貨時進行，因此，收入將在那時確認。因此，加上面向潛在客户的ATAK集成服務的新服務收入流，我們預計從2022財年第四季度開始，產品收入將加速增長。因此，我們預計我們的季度收入在2022財年剩餘時間和2023財年將繼續大幅波動。

銷售成本/毛利

銷售成本包括產成品成本、運費和直接間接費用。

我們預計我們的毛利潤將繼續隨着預期的新產品組合和銷售量而逐個季度波動。

運營費用

我們的運營費用按職能表示如下：一般和行政(“G&A”)、銷售和營銷(“S&M”)和研發。

併購費用包括公司人事成本、各種管理和行政支持職能、保險、監管和其他上市公司成本、與公司事務有關的專業費用、企業諮詢費用、與併購相關的成本、折舊和攤銷費用以及與併購成本相關的佔用成本。

S&M費用包括與市場開發活動和產品商業化有關的業務開發成本、營銷支持功能、折舊和攤銷費用以及投資者關係支持功能。

研發費用包括進行研發活動所發生的成本，包括新產品開發、持續產品開發、材料和用品、人員成本、外部工程諮詢、專利採購成本、折舊和攤銷費用以及與研發活動相關的佔用成本。這些成本是扣除加拿大對符合條件的科學研究和實驗發展(“SR&ED”)項目的投資税收抵免的淨額。

融資成本

我們的財務成本主要包括與借款有關的利息和增值費用，以及與收購的LEC系統技術有關的應計特許權使用費。從這一總額中，我們獲得了淨利息收入和加拿大政府對新冠肺炎貸款項目(我們稱之為“CEBA定期貸款”)的補貼所帶來的收益。

截至2021年9月30日的年度與截至2020年9月30日的9個月比較

收入

我們在2021財年的收入為130萬美元，而2020財年為90萬美元。在年化的基礎上，我們的總收入比前一年增長了11%，這主要是由於與美國軍事客户簽訂的一份與我們的TASCS IFM系統有關的大合同。在2021財年末，我們估計這份大型合同大約完成了98.3%，自2021年9月30日以來已經全面交付了剩餘的履約義務。

在2021財年和2020財年，我們的TASCS IFM收入集中在兩個美國軍事客户身上。

毛利

我們在2021財年的毛利潤為50萬美元，毛利率為37%，而2020財年的毛利率為60萬美元，毛利率為71%。毛利/利潤率的波動是由於我們的商業化前階段。此外，在2021財年授予我們的合同的性質要複雜得多，需要在投標過程中做出重大判斷，以估計滿足客户要求的工程工時。我們產生的工程工時比預期的多，這是導致2021財年毛利率較低的原因之一。

營業費用(“OPEX”)

2021財年總運營費用為970萬美元，而2020財年為410萬美元。不包括併購成本，總運營費用按年率計算增長了185%，主要是由併購、S&M和研發的增長推動的。

• 併購按年計算增加了12%；然而，剔除併購成本，我們的併購增加了161%，這主要是由於增加了兩名高管和招聘獨立董事，導致人員成本大幅增加，包括基於股份的薪酬。此外，由於在2020財年末在加拿大上市，我們現在招致的監管成本以及董事和官員保險保費成本大幅增加。

• S&M按年率計算增長了362%，主要是因為在我們預計於2022年1月商業推出LEC系統之前，進行了投資以促進和提高人們對我們和我們提供的產品的認識，包括通過他的私人公司Offer Tatum LLC招聘Brandon Tatum，作為我們在美國執法和個人防禦的LEC系統的顧問和倡導者。我們主要以非現金對價、RSU和PSU來補償警官塔圖姆。此外，我們通過在美國和加拿大招募顧問來推廣我們的產品，進一步投資於業務發展。

• 不包括投資税收抵免(“ITCs”)，研發按年率計算增長88%，主要是由於增加了員工人數以加快產品開發。我們在2021財年和2020財年分別確認了20萬美元和10萬美元的ITC，與符合條件的SR&ED項目有關。只有在我們完成了對某些研發項目是否符合SR&ED ITC資格的分析後，才會在我們的外部税務專業人員的協助下進行確認。

融資成本

2021財政年度的財務費用淨額略有增加，主要原因是與購置LEC系統有關的應計特許權使用費負債的增加費用。

匯兑損失

由於美元淨敞口較小，我們報告了2021財年和2020財年的非實質性匯兑損失。

淨虧損

在2021財年反向拆分後，我們發生了930萬美元的淨虧損，或每股基本虧損8.40美元(報告為0.21美元)，而2020財年反向拆分後的淨虧損為350萬美元，或每股基本虧損4.40美元(報告為0.11美元)。淨虧損的增加主要是由於進行了投資，以推動關於我們和我們的產品的營銷和促銷活動，加快產品開發，並招聘人才以定位自己的成功。

截至2020年9月30日的9個月與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們在2020財年的收入為90萬美元，而2019財年為50萬美元。在年化的基礎上，2020財年的總收入比上一年增長了126%，這主要是因為我們的TASCS IFM系統與兩個美國軍事客户的示範銷售增加了。

毛利

我們2020財年的毛利潤為60萬美元，毛利率為71%，而2019財年的毛利率為40萬美元，毛利率為83%。毛利和毛利率的波動是由於我們的商業化前階段。

運營費用

2020財年的總運營費用為410萬美元，而2019財年為140萬美元。不包括併購成本，在G&A和S&M增長的推動下，總運營費用按年率計算增長了136%，隨着2019年第四季度籌集的額外資本，加上2020財年籌集的額外資本，我們能夠投資和擴大我們的業務。

• 由於大量投資將我們定位為一家成功的上市公司，導致人員成本、諮詢費和專業費用上升，G&A按年率計算增長了813%。

• S&M按年率計算增長了1951%，原因是與SageGuild簽訂了諮詢協議，對美國業務發展進行了投資，加上貿易展會的支出增加。

• 不包括工業技術公司，研發按年率計算增長26%，以加快產品開發。我們在2020財年確認了10萬美元的ITC，與前一年符合條件的SR&ED項目有關。在我們完成了對SR&ED ITCS某些研發項目資格的分析後，在2020財年進行了認可。自那以後，我們從加拿大政府那裏收集了ITC。

融資成本

在2020財年，我們產生了10萬美元的總融資成本，而2019財年為20萬美元。下降主要是由於2018年可轉換票據轉換為KWESST 2019年可轉換票據在2019財年產生了一大筆增值費用。KWESST 2019可轉換票據隨後於2020年9月轉換為普通股。

我們還確認了約20,000美元的利息收入和終止租賃義務的收益，扣除上述2020財年的總融資成本。

匯兑損失

由於美元淨敞口較小，我們報告了2020財年和2019財年的無形匯兑損失。

淨虧損

2020財年反向拆分後，我們發生了350萬美元的淨虧損，即每股基本虧損4.40美元(報告為0.11美元)，而2019財年反向拆分後的淨虧損為110萬美元，即每股基本虧損2.80美元(報告為0.07美元)。淨虧損的增加主要是由於我們擴大了業務規模以實現增長，增加了研發活動，以及在加拿大上市產生了非經常性費用。

季度運營業績

下表彙總了過去八個季度中可獲得此類信息的選定的未經審計的綜合財務數據。下文提供的財務摘要信息來源於我們每個季度的中期財務報表，並根據《國際財務報告準則》編制。這些季度經營業績並不一定代表我們整個會計年度或未來任何時期的經營業績。我們的季度運營業績一直並將繼續不穩定，直到我們成功地將我們的產品商業化。

注：由於以千為單位準備表格，可能會有舍入差異。

政府規章、法律和當地做法

請參閲關於政府法規、法律和當地做法的討論業務概述-政府法規。另請參閲風險因素-公司可能在遵守適用法規方面遇到困難.

流動性與資本資源

概述

到目前為止，我們的主要資金來源是證券發行、股票期權和認股權證的行使，以及較小程度的商業前收入。截至2022年6月30日，我們的現金狀況為20萬美元，較2021年9月30日減少250萬美元，主要是由於2022年財政年度淨運營虧損，主要被2022年3月無擔保貸款融資淨收益和認股權證的現金增加所抵消。

在2022財年第三季度，我們的資本支出為60萬美元，而上一財年同期為30萬美元。增加的主要原因是產品開發(在資本化的情況下)，以及研發設備採購的增加，但被從收購警察軍械獲得的現金淨額部分抵消。在2021財年，我們的資本支出為90萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為50萬美元，其中大部分投資於研發設備、產品開發(資本化)、辦公傢俱和設備、計算機設備以及公司辦公室的租賃改進。由於當時資本有限，我們2019財年的資本支出可以忽略不計。

截至2022年6月30日，我們的營運資本為負310萬美元，而2021年9月30日和2020年9月30日的營運資本為290萬美元。營運資本的計算方法如下：流動資產減去流動負債。這一下降主要是由於我們在2022年財政年度的淨營業虧損，而無抵押貸款的淨收益和收購警察軍械的淨資產部分抵消了這一淨虧損。

根據管理層的預測，包括根據本招股説明書進行的發售，我們相信我們有足夠的資本為未來12個月的營運資金、合同義務和承諾提供資金。然而，我們可能需要額外的資金來資助我們在美國的商業化努力，以推出Para OPS產品線和/或我們數字化和反威脅產品線的任何主要客户訂單。潛在的資本來源可能包括額外的股權和/或債務融資。我們認為，資金的可獲得性將受到資本市場狀況、我們的Para OPS系統商業化努力的成功、贏得新客户合同的時機、潛在收購和其他相關考慮因素的影響(見風險因素)。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，任何額外的債務將導致更多的償債義務，並可能要求我們同意可能進一步限制我們運營的運營和財務契約。任何不能以對我們有利的條款籌集額外資金或根本不能籌集額外資金的情況，可能需要我們大幅改變或縮減目前或計劃中的業務，以便保存現金，直到運營產生足夠的收益，並可能導致我們無法推進我們的商業化戰略或利用商業機會。

最近的資金來源和用途

股權和債券發行

對於年初至今的2022財年，我們開展了以下工作：

• 於2022年7月14日，我們完成了一項30萬美元的非經紀私募，導致KWESST發行了40,000個單位(“2022年7月單位”)，發行價為每2022年7月單位8.60美元(“發行價”)，總收益為30萬美元(“2022年7月發行”)。每個2022年7月單位由一股普通股和一半普通股認購權證(“2022年7月認股權證”)組成。每份2022年7月的認股權證使其持有人有權以11.40美元的價格額外收購KWESST的一股普通股，有效期為24個月，自截止日期起計。因此，我們根據2022年7月的發售發行了20,000份2022年7月的權證。在這次私募中，沒有支付尋找人的費用。2022年7月發行的收益將用於滿足我們的營運資金需求。所有與2022年7月發行的證券相關的證券在加拿大都有法定的持有期限，自發行結束之日起4個月零1天到期。我們已經獲得了多倫多證券交易所創業板的最終認可。關於2022年7月的發售，我們的某些董事和高級管理人員(“內部人士”)購買了10,174個單位，總代價為87,500美元。向內部人士發行單位構成一項關聯方交易，但不受多邊文件61-101-特別交易中少數股東保護(“MI 61-101”)的正式估值和少數股東批准要求的約束，因為KWESST的證券並未在MI 61-101第5.5(B)節確定的任何證券交易所上市，且向內部人士發行的單位的公允市值或整個私募的公允市值均不超過我們市值的25%。

在2021財年，我們通過完成2021年4月和2021年9月的私募(加在一起，即2021年融資)籌集了600萬美元的毛收入。股票發行總成本(現金和非現金)為80萬美元。看見2021財年和2020財年籌資所得資金的使用.

在2020財年，我們主要通過發行股票和可轉換票據籌集了570萬美元的毛收入。總髮行成本(現金和非現金)為70萬美元。看見2021財年和2020財年籌資所得資金的使用.

在2019財年，由於完成了2019年10月的私募，我們籌集了100萬美元的毛收入。股票發行成本無關緊要。收益用於週轉資金用途。

請參閲我們經審計的2021財年合併財務報表附註16(見財務報表)，瞭解上述與2021財年、2020財年和2019年財年相關的股權發行的進一步細節。

2021財年和2020財年籌資所得資金的使用

下表顯示了2021年融資的淨收益加上2021年4月29日(緊接2021年4月私募結束後)的剩餘營運資本，可用於為未來的營運資本、產品開發、償還貸款和其他投資提供資金：

下表提供了截至2022年6月30日我們支出的資金的大致細目，這些資金來自2020年9月籌集的收益加上當時可用的營運資金，加上上述2021年的可用資金：

備註：

(1)不包括以普通股結算的非現金交易。

(2)如我們在SEDAR(www.sedar.com)上提交的、日期為2020年8月28日的備案聲明中披露的。

(3)包括概念設計、初步樣機、市場測試和前期生產，包括幾個演示單元。成本包括內部人工成本、外包工程成本和材料(無間接費用分配)。

(4)截至2022年6月30日的客户資金淨額為100萬美元。

(5)與採購Para OPS系統有關。

更改收益的用途

在2021財政年度，由於在2020年9月和11月舉行的試驗/測試之後贏得了與一家美國軍事客户的額外合同，我們向TASCS IFM產品線分配了更多資金。在美國於2021年9月和10月舉行廣泛的軍事演習之前，這些試驗為進一步改進TASCS IFM迫擊炮系統提供了建設性的反饋，根據從美國軍事客户那裏收到的積極反饋，這次演習也取得了成功。我們還將部分資金重新分配給營銷，以進一步宣傳和提高人們對我們和我們提供的產品的認識。截至2021年4月28日(就在2021年4月私募結束之前)，我們有2020年9月私募的剩餘收益235,345美元，我們已將其分配到2021年融資表中，作為未分配營運資本的一部分。展望未來，我們將根據適用的證券法，只報告2021年融資的剩餘資金。

雖然管理層打算將上表所列2021年籌資項下剩餘的可用資金用於投資，但出於合理的業務原因，可能需要重新分配資金。

CEBA定期貸款

2020年4月，我們與TD Canada Trust達成了一項40,000美元的定期貸款協議，該協議由加拿大聯邦政府管理的加拿大緊急業務賬户計劃提供。2020年12月，加拿大聯邦政府修改了CEBA定期貸款計劃，將其提高到6萬美元。因此，我們的債務增加到60,000美元。

這項修訂還導致將CEBA定期貸款的免息期延長至2022年12月31日。此後，我們可以行使延期三(3)年的選擇權，在延期期間支付5%的年利率。作為提前還款的誘因，如果我們在2022年12月31日之前償還CEBA定期貸款，將免除2萬美元。

作為收購警察軍械的結果，我們根據上述相同條款額外承擔了30,000美元的CEBA定期貸款。如果在2022年12月31日之前還款，1萬美元將被免除。

現金流

我們管理流動資金的方法是儘可能確保我們始終有足夠的流動資金來償還到期的債務。我們定期進行現金流預測，以確保我們有足夠的現金滿足我們的運營需求，同時保持足夠的流動性。目前，我們不使用任何衍生金融工具來對衝我們的貨幣風險。

下表按活動彙總了各期間的現金流入和流出情況：

截至2022年6月30日和2021年6月30日的9個月

經營活動使用的現金

在2022財年和2021財年，我們的經營活動主要通過額外的股權和債務融資提供資金。在截至2022年6月30日的9個月中，用於經營活動的總現金流與2021財年同期相比下降了16%，主要是因為推遲了與某些供應商(主要是專業公司)的付款，以保存現金用於短期營運資金。然而，我們預計下個季度情況將發生逆轉，因為我們履行了與這些供應商的付款承諾，加上在美國推出Para OPS的現金流出增加，以及所有三個業務線的額外庫存。

投資活動使用的現金

與2021年相比，用於投資活動的現金流在2022年財政年度有所增加，主要是由於資本化開發成本80萬美元和資本資產增加20萬美元，但部分被從收購警察軍械獲得的現金淨額所抵消。

融資活動提供的現金

2022年財政年度融資活動提供的現金比2021年財政年度減少230萬美元，主要是由於籌集的資金減少。在2021年財政年度，我們通過經紀私募發行股票籌集了400萬美元的淨收益；而2022年財政年度，我們通過無擔保貸款籌集了200萬美元的淨收益(見下文)。我們還受益於2021財年行使的股票期權數量增加，但部分被關聯方貸款的償還所抵消。

截至2021年9月30日和2019年12月31日的財政期間

經營活動使用的現金

隨着在2021財年籌集的額外資金，我們繼續在整個組織和產品開發方面進行了大量投資(請參閲經營業績--經營業績)。作為一家初創公司，各種產品正在籌備中(商業化前階段)，我們的收入仍然很低，不足以支付我們增加的管理成本、專業費用、廣告和推廣成本以及研發成本。因此，用於經營活動的現金流在2021年第四財年第四季度和整個2021財年分別為150萬美元和630萬美元，而上一財年同期分別為20萬美元和180萬美元。

投資活動使用的現金

2021財年用於投資活動的現金流高於前兩個財政年度，主要是由於對TASCS IFM銷售示範單位進行了大量投資，其次是向DefSec支付了15萬美元的定金，作為未來特許權使用費的預付款。2020財年40萬美元的投資包括對資本化開發項目的投資，以及從SageGuild收購幻影系統的現金對價。

2021財年第四季度投資活動中使用的現金流高於上一財年同期，主要是由於我們對TASCS IFM銷售示範單位進行了重大投資。

融資活動提供的現金

2021財年融資活動提供的現金比2020財年增加了170萬美元，主要是由於普通股價格自加拿大上市以來的有利走勢，在可比時期內行使股票期權和認股權證的收益為180萬美元。在2021財年，我們通過股票發行籌集了540萬美元的淨收益，略高於前一財年的530萬美元。在2021財年，我們還償還了20萬美元的關聯方貸款，而上一財年為80萬美元(見大股東與關聯交易--關聯交易)。在2021財年第四季度，由於行使了期權和認股權證，與2020財年第四季度相比，我們產生了80萬美元的額外現金。

2019財年的融資活動受益於2019年第四季度100萬美元的非經紀私募。

合同承諾和義務

我們剩餘的經營租賃承諾是針對寫字樓的，將於2026年3月到期。此外，我們已承諾向DefSec支付購買LEC系統的最低年度特許權使用費(見經營業績--重大支出和其他事件上一節)。

截至2022年6月30日，我們的合同義務和承諾如下：

研發、專利和許可證等。

我們的研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括新產品開發、產品持續改進、材料和用品、工資和福利(包括股份薪酬)、工程諮詢成本、專利採購成本以及與研發相關的設施估計成本。如果我們有資格為合格的科學研究和實驗開發支出獲得加拿大投資税收抵免，我們會將這一收入記錄為研發費用的減少。

此外，我們只有在開發成本可以可靠地衡量、產品或工藝在技術上或商業上可行、未來經濟效益可能、以及我們有意願和足夠的資源完成開發並使用或出售資產的情況下，才會將開發成本資本化。這是我們在截至2021年9月30日的9個月中所做的TASCS IFM開發工作的案例。由於贏得了美國軍事客户的後續訂單，我們隨後在2021財年第一季度將這筆資本化的開發成本轉移到庫存(在製品)中，其中包括交付我們用於81毫米迫擊炮系統的TASCS IFM原型。在截至2022年6月30日的9個月中，我們對Phantom和Para OPS系統的開發成本進行了資本化(見《2022財年第三季度財務報告》中題為財務報表).

有關我們正在進行的專利和產品開發的説明，請參閲業務概述-專有保護.

關鍵會計估計

以下是關鍵會計政策的摘要，要求管理層做出重大估計和假設：

收入

從歷史上看，收入確認不需要大量的管理層判斷，因為與客户合同下的履約義務通常是在同一季度內完成的。然而，隨着美國軍事客户在2021財年第一季度向我們授予了價值80萬美元的合同，並在幾個季度交付了履約義務，我們已經修訂了我們的會計政策，以解決以下問題：

收入在將產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期以產品或服務換取的交易價格。我們與客户的合同可能包括交付多個產品和服務，這些產品和服務通常能夠不同，並作為單獨的履約義務入賬。對於包含多個履約義務的合同或與客户的合同的會計處理，要求我們將合同或合同的交易價格分配給已確定的不同的履約義務。

在一段時間內或在某個時間點，根據哪種方法反映特定義務所涉及的商品或服務的控制權轉移，為每項履約義務確認與客户簽訂的合同收入。

對於在一段時間內履行的履約義務，我們使用輸入法確認一段時間內的收入，基於迄今發生的成本相對於完工時的總估計成本，以衡量在履行該履約義務方面的進展(對於非經常性工程服務，輸入法以小時為基礎)。根據這種方法，在衡量履行履行義務的進展時，不會影響我們將商品或服務的控制權轉移給客户的成本將被排除在衡量進展中。在某些其他情況下，我們可能會在某個時間點確認收入，此時不符合確認一段時間內收入的標準。在任何情況下，當預期總成本超過合同預期總收益時，此類損失應在已知期間全部確認。對於2021財年授予的合同，我們根據交付合同規定的履約義務的估計小時數確認一段時間內的收入。截至2021年9月30日，我們根據我們對完成合同規定的履行義務所需剩餘時間的估計，估計完成百分比為98.3%，其餘部分將在2021財年第一季度確認。

我們可以與客户簽訂合同安排，就一個項目提供不止一項履約義務的服務，例如非經常性工程、採購和培訓。於訂立此等安排時，吾等會參考每項履約責任的獨立售價來分配交易價格。因此，如果同一項目存在這種安排，則每項履約債務的價值以其獨立價格為基礎，並根據上文所述的各自收入確認方法予以確認。例如，對於在合同期內提供的非經常性工程服務，收入是使用完成百分比法確認的；而對於培訓服務，收入是在提供培訓後(即時間點)確認的。

當修改後交付的剩餘貨物或服務與修改前交付的貨物或服務不同，並且合同價格增加的對價金額反映我們對額外承諾的貨物或服務的獨立銷售價格時，我們將合同修改(包括合同範圍或價格(或兩者)的變化)視為單獨合同。當合同修改未作為單獨合同入賬時，我們確認在合同修改之日對收入的累計追趕基礎上的調整。2021財年沒有合同修改。

收入確認的時間通常不同於績效付款時間表，導致已賺取但未開具賬單的收入。這些金額包括在未開單應收賬款中。截至2021年9月30日，我們有30萬美元的未開單應收賬款。根據客户合同開具帳單但尚未賺取的金額被記錄並作為合同負債的一部分列報。截至2021年9月30日，沒有未償合同債務。截至2022年6月30日，我們沒有未結清的合同和未開賬單的應收賬款和合同責任。

如果合同包括重要的融資部分，則該部分的價值不包括在交易價格中，並視情況單獨確認為財務收入或費用。

收購和或有對價的會計處理

在2022財年、2021財年和2020財年，我們收購了技術資產，這些資產按公允價值入賬。有關詳情，請參閲截至2022年6月30日止三個月及九個月未經審計綜合財務報表附註4及經審計綜合財務報表附註4。

與採購Para OPS系統有關的重大估計領域包括：

• 確定支付給DefSec的最低年度特許權使用費現值的貼現率；以及
• 考慮到我們作為一家上市公司的短暫歷史，Black Scholes期權模型中用於估計向DefSec發行的權證的公允價值的波動率假設(見下文-基於股份的薪酬會計).

與收購幻影相關的重大估計領域包括：

• 我們向SageGuild發行的普通股和認股權證的公允價值，因為我們在資產收購時是一傢俬人公司；以及
• 或有年度付款的會計處理。

與警察軍械採購有關的重大估計領域包括：

• 用於採購價格分配的原始和在製品庫存和無形資產的估計公允價值，仍在管理層審查中(將於2022年9月30日敲定)；以及
• 考慮到我們作為一家上市公司的短暫歷史，Black Scholes期權模型中使用的波動率假設用於估計向出售股東發行的權證的公允價值。

長期資產減值準備

當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審查財產和設備的減值。當資產的賬面價值超過其可收回金額時，確認減值損失。可收回的金額是資產的公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高的一個。就評估減值而言，資產按有獨立可識別現金流量的最低水平分組，稱為現金產生單位(“現金產生單位”)。

根據國際財務報告準則，如果長期資產的未貼現預期未來現金流量之和小於該資產的賬面價值，則我們確認資產減值費用。減值費用是根據資產的賬面價值超過其公允價值確定的，公允價值通常代表該資產的貼現未來現金流量。

由於我們是一家處於早期階段的國防技術公司，管理層在建立關鍵假設和估計以確定我們的CGU可收回金額時會做出重大判斷，包括基於歷史和預算經營業績、增長率、税率和適當的税後貼現率的未來現金流。實際結果可能會有所不同，並可能在未來一段時間內造成重大調整。

非金融資產減值準備

當事件或環境變化顯示非金融資產的賬面價值可能減值時，我們會審核非金融資產的減值。如果相關非金融資產的可收回金額少於我們的賬面價值，則被視為減值。管理層在估計非金融資產的可收回金額時作出重大判斷(見長期資產減值準備).

基於股份的薪酬會計

我們以公允價值衡量基於股份的薪酬。布萊克·斯科爾斯期權模型的一個關鍵輸入是我們普通股的波動率假設。由於我們的交易歷史有限，管理層已經建立了一個相關的上市公司同業集團，並選擇了它們在三至五年期間的加權平均波動率(如有的話)。從2021財年開始，我們已開始在波動率假設的整體計算中納入股票波動率的一個百分比。我們預計，到2023財年末，我們將完全依靠我們的股票波動性來估計基於股票的薪酬以及認股權證的公允價值。

無擔保貸款的會計處理

由於發行紅利普通股作為無擔保貸款交易的一部分，我們需要根據紅利普通股和債務部分的相對公允價值在紅利普通股和債務部分之間分配200萬美元的總收益。為計量無抵押貸款的公允價值，我們採用收益法，並估計市場貼現率為22%，以貼現無抵押貸款的未來現金流，估計公允價值為163萬美元。因此，我們將200萬美元中的163萬美元分配給無擔保貸款，並將37萬美元分配給股本，用於發行紅利普通股。

董事、高級管理人員和員工

本節中提供的所有與股票相關的信息均適用於反向拆分。

董事和高級管理人員

下表列出了我們每一位董事和高管的姓名，以及該個人的居住地、在我們的職位、在我們之外從事的主要業務活動以及作為董事的服務期限(如果適用)。

董事及行政人員

備註：

(1)該個人成為KWESST董事用户的日期。

(2)審計委員會成員。麥克科奇先生是審計委員會主席。

(3) 個人成為最重要的董事的日期。

以下是我們董事和高管的簡要傳記。

董事執行主席戴維·盧克斯頓

大衞·盧克斯頓是國防和安全行業的企業家。他是一名前加拿大步兵軍官，也是加拿大和英國政府的前高級官員。1990年，他創立了Simunition，這是一家開發和銷售模擬彈藥的企業，用於軍事和執法部門的近距離實戰訓練。2003至2009年間，他領導了從事簡易爆炸裝置對策業務的Allen-Vanguard Corporation公司的擴張，年收入從約3,000,000美元增至約3,000,000美元，然後從2010年至2021年10月擔任董事長。2015至2018年間，他是聯合戰術系統公司(United Tactical Systems，LLC)的執行主席，這是一家為執法、軍事和個人防禦提供非致命產品的公司。從2003年到本招股説明書的日期，他一直是總裁&國防安全公司的所有者，這是一家專門從事國防和安全行業戰略交易的公司。此外，從2016年到2020年，他是渥太華大學的高級戰略顧問。自2019年以來，他一直擔任KWESST執行主席。他擁有牛津大學SMDP研究生學位。他於2019年10月1日通過與我們的諮詢協議簽訂了保密和保密協議。

傑弗裏·麥克勞德，董事首席執行官總裁

傑弗裏·麥克勞德是一位經驗豐富的國防工業高管，在小型武器和先進士兵系統領域擁有20多年的經驗。通過建立我們，他的目標是開發軟件和硬件系統，如TASCS，以利用現有的遺留武器，並將它們完全整合到士兵系統中。在2008年至2017年創立KWESST之前，傑弗裏是為加拿大軍方生產小型槍支的Colt公司的總經理。Jeffrey擁有加拿大新斯科舍技術大學(現為DalTech)的機械工程學士學位和英國皇家軍事學院(Royal Military College Of Science)的軍用車輛技術碩士學位。他是在安大略省註冊的專業工程師。他於2019年10月1日通過僱傭合同與我們簽訂了保密保密協議。

史蒂文·阿尚博-首席財務官、企業服務和合規部副總裁兼臨時企業祕書

阿尚博先生是一位經驗豐富的財務主管，在私營和上市公司擁有20多年的經驗。他的職業生涯始於安永會計師事務所，之後在紐約證券交易所上市的全球保險和再保險公司Axis Capital Holdings Limited擔任高級財務職位。在2020年10月1日加入我們之前，ArChambault先生自2019年9月以來一直擔任虛擬CFO顧問。2018年1月至2019年9月，他擔任尤里卡93公司(前身為LiveWell Canada Inc.)的首席財務官。在多倫多證券交易所上市，隨後在加拿大證券交易所上市。在此之前，ArChambault先生曾在國際數據廣播公司擔任總裁和首席財務官以及Novra集團首席財務官，在Novra收購IDC之前，他於2013年12月擔任IDC首席財務官(當時在多倫多證券交易所上市)，並於2016年2月至2016年7月擔任代理首席執行官。ArChambault先生畢業於渥太華大學，獲得商學榮譽學士學位。他已於2020年10月1日與我們簽訂了保密和保密協議。

裏克·鮑斯-總裁副總裁，數字化和反威脅產品運營

裏克·鮑斯是一位經驗豐富的國防工業高管，擁有20多年的經驗。在2021年4月加入我們之前，鮑斯先生於2018年創立了Cardinal Defense Consulting Inc.，此後一直為國防行業提供諮詢服務。2016年至2018年，任ADGA集團防務副總裁。在他的職業生涯中，鮑斯先生曾在加拿大通用動力公司、DRS Technologies Canada(現為Leonardo DRS)、ATCO Frontec和ADGA Group Inc.等國防承包商擔任過各種高級職務，並在加拿大陸軍擔任高級軍官，於2003年退役，擔任中校。他畢業於加拿大皇家軍事學院，曾在加拿大軍隊中擔任各種作戰和參謀職務，並被借調到英國陸軍。作為一名裝甲軍官，鮑斯先生曾在多個單位服役，如斯特拉斯科納勛爵的馬(加拿大皇家騎兵)和加拿大各地的加拿大空降團戰鬥羣，以及在波斯尼亞和黑塞哥維那與聯合國保護部隊和北約穩定部隊(SFOR)一起部署的行動。他也是1999年加拿大參加北約駐科索沃部隊(駐科部隊)任務的規劃小組成員。他已於2021年4月13日與我們簽訂了保密和保密協議。

保羅·曼加諾--董事

在被邀請加入我們的董事會(“董事會”)之前，Mangano先生自2016年起創立並擁有Surculus Advisors LLC，這是一家專業管理諮詢公司，為包括航空航天、國防和安全在內的工業和高科技行業提供建議、領導力、專業知識和交易諮詢服務。2020年8月至2022年4月，他擔任貝雷塔旗下施泰納光學公司的總經理。在成立Surculus Advisors LLC之前，從2006年到2015年，他擔任L-3通信公共安全和體育業務部的總裁。曼加諾先生畢業於哈佛大學經濟學學士學位和東北大學高科技工商管理碩士學位。

保羅·福爾廷--董事

在被邀請加入我們的董事會之前，Paul Fortin在2011年至2019年擔任博登律師事務所國際業務發展的董事主管，這是一家提供全方位服務的律師事務所。自2020年3月以來，他一直以高級助理的身份在David Pratt&Associates工作，是國防和安全行業的獨立顧問。Fortin先生畢業於卡爾頓大學政治學學士學位，畢業於阿爾岡昆學院產品營銷管理專業。

約翰·麥克教練--董事

在被邀請加入我們的董事會之前，John McCoach曾在多家公司擔任過多個高級職位，包括七年來擔任TSXV的總裁。2016年至2021年，約翰·麥克科赫是資本市場管理局實施組織董事會成員。麥克科奇先生是董事的獨立董事，自2021年11月起擔任Xybion Digital Inc.的現任審計委員會主席。此外，自2018年以來，他一直是主要技術公司(前身為康諾風險投資公司)的董事成員。自2020年7月以來。他還曾擔任最重要的風險投資公司的臨時首席執行官和董事公司的董事，從2018年到與KWESST Inc.的預選賽交易為止。最後，麥克科赫是加拿大皇家海上搜救公司的現役船員和副主席。

補償

對2021財年的補償

於截至2021年9月30日止年度內，我們直接及間接支付予我們指定的行政人員及董事的薪酬總額(包括董事酬金)為696,512元。

根據TSXV政策，為了本節披露的目的，以下個人被視為我們的指定執行官員(統稱為“近地天體”，每個人都是“近地天體”)：

(A)在最近完成的財政年度的任何部分內擔任本局行政總裁(“行政總裁”)的每名人士，包括任何執行類似行政總裁職能的個人；

(B)在最近完成的財政年度的任何部分內擔任本公司首席財務官(“首席財務官”)的每名人士，包括執行類似行政總裁職能的任何個人；

(C)在截至2021年9月30日的財政年度內，在最近完成的財政年度結束時，薪酬最高的三名行政人員，或以類似身分行事的三名受薪人員(行政總裁及首席財務官除外)，而該三名人員的薪酬總額超過15萬元；及

(D)如非(C)段所指的近地天體的每一名個人，該人不是我們的執行幹事，並且在2021年9月30日也沒有以類似的身份行事。

薪酬理念和目標

我們目前的高管薪酬計劃旨在為我們的高管提供與個人和公司業績以及他們對我們短期和長期目標的貢獻相一致的短期和長期獎勵。我們在高管薪酬方面的目標是提供必要的薪酬水平，以吸引和留住高素質的高管，並激勵關鍵高管為我們的利益做出貢獻。這些目標將通過我們的高管薪酬計劃的主要組成部分來實現，該計劃一直專注於基本薪酬、現金獎金薪酬和股票期權或其他基於安全的薪酬形式的長期激勵的組合。

我們採用並適用於我們高管的高管薪酬計劃旨在：

(A)吸引和留住那些對我們的發展和成功作出貢獻的合格和有經驗的行政人員；

(B)確保我們高管的薪酬提供具有競爭力的基本薪酬方案，並將公司業績與薪酬緊密聯繫起來；以及

(C)激勵高管提高長期股東價值，目前的薪酬以期權和其他基於安全的激勵形式加權於有風險的長期激勵，以促進與我們股東和利益相關者的利益一致。

我們不認為我們的薪酬計劃鼓勵過度或不適當的風險承擔，因為：(I)我們的員工同時獲得固定和可變薪酬，固定部分(工資)提供穩定的收入，無論普通股價值如何，這使員工能夠專注於我們的業務；(Ii)由於歸屬條款，我們的LTIP鼓勵長期視角，通常至少超過兩(2)年。我們相信，我們的薪酬計劃結構合理、平衡，以激勵員工，獎勵實現年度業績目標以及實現股東價值長期增長的目標。

薪酬管理和流程

我們依靠董事會的經驗，為我們的近地天體制定了高管薪酬理念和適當的薪酬水平。

今天，我們沒有一個單獨的補償委員會。我們的董事會負責監督董事和高管的薪酬，包括：

• 審查和批准我們的薪酬和薪酬政策，包括短期和長期激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃、獎金計劃、養老金計劃(如果有)、我們的長期薪酬計劃和補助金以及福利計劃；
• 唯一有權保留和終止任何協助評估董事薪酬評估的薪酬顧問，包括唯一批准費用和其他保留條款的權力；
• 至少每年審查和批准我們高級管理人員的所有薪酬安排；
• 至少每年審查和批准我們董事的所有薪酬安排；以及
• 審查我們分發給股東的管理信息通告中披露的高管薪酬部分，這些信息涉及我們的年度股東大會和任何特別股東大會。

雖然David Luxton和Jeffrey MacLeod與我們的董事會合作，就我們的整體薪酬政策和計劃以及其他近地天體的具體薪酬水平提出建議，但他們被排除在董事會關於其個人薪酬的任何審議和決定之外。他們目前的固定薪酬是在加拿大上市前設定的。

補償要素

我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：基本工資、年度激勵性薪酬和福利以及長期薪酬。

基本工資

基本工資旨在反映高管在我們公司結構中的職位、他或她多年的經驗和責任水平，以及該部門和一般市場的工資標準。因此，關於執行幹事基本工資水平的決定不是基於客觀的、可確定的業績衡量標準，而是在很大程度上參照類似角色和責任水平的競爭性市場信息以及領導能力、承諾、問責、行業經驗和貢獻等主觀業績因素來確定。我們認為，有競爭力的基本工資是留住合格高管的必要因素，因為它為個人留在我們這裏提供了有意義的激勵，不會不合理地受到競爭對手招聘努力的影響。

在釐定各新業務實體的基本薪酬時，董事會會考慮：(I)招聘及挽留對我們的成功及提升股東價值至為重要的管理人員；(Ii)提供公平及具競爭力的薪酬；(Iii)平衡管理層與股東的利益；及(Iv)獎勵個人及整體營運方面的表現。

年度激勵性薪酬福利

董事會將考慮在最近結束的財政年度向近地天體發放酌情現金紅利是否適當和最符合我們的利益，如果是的話，數額是多少。可自由支配的現金獎金是為了表彰年度公司目標的實現，以及對提升我們內在價值的貢獻的認可。

以下是根據近地天體各自的僱用/諮詢協議，由董事會完全酌情決定的最高年度獎勵薪酬，以基本工資/年度諮詢費的百分比表示：

我們還沒有為我們的近地天體制定明確的目標/里程碑，用於2022財年的年度現金激勵薪酬。我們已經為2022年3月31日授予執行主席和總裁&首席執行官的15,000個PSU設定了財務里程碑。看見經營與財務回顧與展望.

長期補償

我們近地天體薪酬的長期組成部分包括：(I)股票期權(“期權”)、(Ii)股票單位、(Iii)遞延股份單位(“股票單位”)以及與期權、股票單位、股票單位和非典型肺炎合稱的“基於安全的薪酬獎勵”，(Iv)嚴重急性呼吸系統綜合症和/或(V)股票單位。薪酬的這一部分旨在加強管理層對我們業績長期改善的承諾。

本委員會認為，隨着時間的推移，以基於安全的補償獎勵的形式提供的激勵性補償對於吸引和留住近地天體是有益的，也是必要的。此外，董事會認為，基於安全的薪酬獎勵是一種有效的長期激勵工具，因為它們與我們的股價在較長時期內直接掛鈎，從而激勵近地天體提供持續的長期業績和增加股東價值，並具有與公司長期目標一致的時間範圍。

在確定個別基於股權的贈款時，董事會會考慮每一位根據長期投資促進計劃獲獎的獲獎者的經驗、責任和表現。在贈款過程中，以前的贈款也被考慮在內。

福利計劃

近地天體有權享受人壽保險、健康和牙科福利。

我們不為近地天體維持養老金計劃或退休福利計劃。

性能圖表

下圖顯示了從2020年9月22日，也就是我們在加拿大上市之日到2021年9月30日，以及截至2022年6月30日的9個月，基於對普通股的100美元投資，我們的股東獲得的累計回報，與同期標準普爾/TSXV綜合指數的累計總回報相比，假設現金分配和/或股息的再投資：

薪酬彙總表

下表提供了截至2021年9月30日的年度、截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度向近地天體支付的總賠償額的信息。

備註：

(1)代表RSU獎勵的授予價值，基於授予日期TSXV普通股的收盤價。

(2)表示期權獎勵的授予價值，採用布萊克-斯科爾斯期權模型。此評估模式中使用的關鍵輸入見《2021財年經審計財務報表》附註16(見薪酬-2021年9月30日的傑出股權獎).

(3)自2019年10月1日起，我們與Luxton先生擁有的私人公司DefSec Corporation簽訂了一項專業服務協議。付給Luxton先生的賠償金支付給他的私人公司DefSec Corporation。

(4)ArChambault先生於2020年10月1日以兼職身份加入本公司擔任首席財務官，並於2021年4月1日轉為全職。2021年10月，他還擔任負責企業服務和合規的副總裁。

(5)卡尼亞先生於2019年11月4日至2020年9月30日期間，通過其私人公司PLK會計金融公司提供CFO服務。

(6)鮑斯先生在2021年1月25日至2021年4月9日期間，通過其私人公司紅衣主教防務諮詢公司提供兼職虛擬副總裁運營服務。自2021年4月12日起，鮑斯以高管身份加盟。

僱傭和諮詢協議

以下是截至2021年9月30日我們與我們的近地天體之間生效的就業和諮詢協議的主要重要條款。

大衞·盧克斯頓：2019年10月1日，我們與Luxton先生擁有的私人控股公司DefSec Corporation簽訂了一項專業服務協議，其中他同意擔任我們的執行主席，年費為12萬美元，如果上市交易，年費將提高到15萬美元。該協議於2020年8月1日生效，根據該協議，年費調整為每年18萬美元。盧克斯頓先生有權在董事會自行決定的情況下獲得高達其年費的200%的年度獎勵獎金。該協議將於2022年12月31日到期。我們有權在六(6)個月的通知期內終止他的諮詢協議，但受終止福利的限制(請參閲薪酬--潛在的終止和控制權利益的變更).

傑弗裏·麥克勞德：2019年10月1日，我們與麥克勞德先生簽訂了聘用協議，擔任我們的總裁兼首席執行官，最初的基本工資為每年140,000美元，上市後增加到160,000美元。由於麥克勞德先生的主要住所位於安大略省的西蒙特羅斯，他的僱傭協議包括每月1000美元的住房津貼，用於在我們公司辦公室工作期間在安大略省渥太華的住宿。在2019財年，麥克勞德獲得了較低的基本工資，以幫助我們節省現金，為營運資本需求提供資金。此外，他在過去三個財政年度沒有領取任何住房津貼。麥克勞德先生有權獲得董事會全權決定的年度獎勵獎金和每年五週的假期。他的僱傭協議將於2022年9月30日到期。我們有權在六(6)個月的通知期內終止他的諮詢協議，但受終止福利的限制(請參閲薪酬--潛在的終止和控制權利益的變更).

史蒂文·阿尚鮑特：2020年10月1日，我們與ArChambault先生簽訂了一項兼職僱用協議，擔任我們的兼職CFO，月薪為9950美元，以每週兩個工作日為基礎，根據協議中定義的額外工作日進行調整。2021年4月1日，我們修改了他的聘用協議，成為我們的全職CFO，年基本工資為18萬美元，其中2.5萬美元將以RSU的形式存在，現金為15.5萬美元。這些RSU將在每年的4月1日被授予^ST，在接下來的12個月內授予。根據董事會的全權決定，ArChambault先生有權獲得高達其年度基本工資的50%的年度獎勵獎金，以及每年四周的假期。自2021年10月起，阿尚鮑特先生還擔任負責企業服務和合規部的總裁副經理。我們有權在30天通知後終止他的僱傭協議，但受解僱福利的限制(見薪酬--潛在的終止和控制權利益的變更).

理查德·鮑斯：2021年4月12日，我們與鮑斯先生簽訂了聘用協議，擔任運營、數字化和反威脅產品部副總裁，年薪為180,000美元，其中25,000美元為RSU形式，155,000美元為現金。這些RSU將在每年的4月1日被授予^ST，在接下來的12個月內授予。鮑斯有權在董事會自行決定的情況下獲得最高達其年度基本工資50%的年度獎勵獎金，以及每年四周的假期。我們有權在30天通知後終止他的僱傭協議，但受解僱福利的限制(見薪酬--潛在的終止和控制權利益的變更).

2021年9月30日頒發的傑出股票獎

下表列出了截至2021年9月30日每位董事和近地天體尚未獲得的股權獎勵信息。

備註：

(1)按購股權行權價與78.80美元的差額計算，為多倫多證券交易所普通股於2021年9月30日的收市價。

(2)以78.80美元計算，即2021年9月30日多倫多證券交易所普通股的收盤價。

(3)贈款給了盧克斯頓先生的私人公司DefSec Corporation。他的2021年股票期權授予將在兩(2)年內授予，他的RSU授予將在一(1)年內授予。

(4)麥克勞德先生的2021年股票期權授予將在兩(2)年內授予，而他的RSU授予將在一(1)年內授予。

(5)阿尚博先生2021年授予的股票期權將授予如下內容：a)在(2)年內授予5000份期權和6250份期權，以及b)立即授予5萬份期權。他的RSU撥款將在十二(12)個月內授予。

(6)鮑斯先生的2021年股票期權授予如下：a)一(1)年內2500個期權，b)兩(2)年內7500個期權和2500個期權。

在2021財年，沒有行使股票期權。

年內歸屬或賺取的價值

下表列出了截至2021年9月30日的年度內獲得的獎勵價值。