EX-99.(A)
2
e604517_ex99-a.txt
ADR的格式
Exhibit (a)
美國存托股數
CUSIP #
Each American Depositary Share
represents one (1) share of common
stock of the Company
美國存託憑證
認購權：根據日本慣例提供認購權
有時還會製作額外的標的證券，而且金額不一，
認購價有時低於
保安。在沒有根據《美國證券法》註冊的情況下
1933年的修訂本，保管人打算努力
處分的權利，以使
本辦法第十三款規定的收據。對權利的任何處置可
大幅稀釋收據持有人和實益所有人的權益。
發行作為美國存託憑證基礎的JSR公司普通股
由本美國存託憑證代表的單位可限於
公司章程不時規定的普通股股數
將時間指定為“股份單位”或其整數倍。
美國存托股份的證據
代表普通股股份
的
JSR公司
---------------
(根據日本法律註冊成立[下稱“公司”])
花旗銀行，N.A.作為託管銀行(以下簡稱託管銀行)，特此證明
_美國存托股份的擁有人
(“美國存託憑證”)及(I)已存放於保管人或其代理人，
被指定人、託管人或通訊員、上述證券或證據
獲得此類證券的權利，(Ii)在本協議簽署之日，每一美國存托股份
由這張收據證明的是上述證券的金額
按以上第(I)款的規定根據本協議繳存或當作繳存，或
本收據第7段，(Iii)此後不時，每個美國存托股份
Ex (a)-1
憑本收據證明的證券、現金和/或
由保管人持有或代表保管人持有的其他財產
(統稱為“存款證券”)及(四)指明的名稱
以上為本收據所證明的美國存托股份持有人，除下列情況外
在此另有明文規定的，有權在移交時在
保管人的指定辦公地點(“指定辦公地點”)，目前位於
在紐約華爾街111號，New York，N.Y.10043，此收據正式背書
在支付本收據背面規定的費用後進行轉賬
並遵守適用的法律和法規在辦事處交付
寄存人的代理人、被指定人、託管人或通訊員
持有人所指明的所代表的存款證券數額
特此證明或證明有權獲得該等權利。
實益所有人是指享有實益權益的任何人
本收據所證明的任何美國存托股份。
“持票人”一詞是指以其名義登記本收據的人
在託管人的賬簿上時不時地。
“證券法”一詞係指經修訂的1933年美國證券法
時不時地。
股份一詞，是指上述確定的有效的公司股份
已發行、未償還和全額支付、免税和免費任何
流通股或臨時股票持有人的優先購買權
代表這些股份。
1.收據。這張收據是連續發行的收據之一，所有
證明與已交存證券具有相同期限的權利；以及
所有已發行或將根據本協議規定的條款和條件發行的債券，
須管限託管人就以下事項所作的持續安排
初始存款以及持有者和實益擁有人
這類存款之後的收據。產生的法律實體
此處規定的協議應被視為收據和
美國存託憑證就是明證。託管銀行不會在知情的情況下接受存款
根據證券法規定必須登記的任何股份，除非
登記聲明對該等股份有效。託管機構假定沒有
關於有效性、價值、對評估的敏感性或
證券保管人不受優先購買權限制。
2.撤回已存放的證券。交出未完成的
存款證券的接收和提取僅可在(I)期間暫停
託管人轉賬賬簿關閉造成的臨時延誤
或本公司或與投票有關的股份的存放
股東會，或支付股息，(二)支付費用，
税收和類似收費；(Iii)遵守任何法律或政府
關於繳存的收據或提取的規例
證券，或(Iv)任何其他可隨時在
《表格F-6的一般指示》第I(A)(1)段
有效，或其任何後續規定。
Ex (a)-2
3.轉讓收據。直至按照規定交回本收據
根據本協議的條款，託管機構將在
曼哈頓區，紐約市，註冊登記處
收據及收據的轉讓，而收據持有人可
在正常營業時間內，檢查轉賬賬簿或持有人名單
由寄存人保存的收據。這張收據的轉賬是
可在託管人指定的辦事處登記在託管人的轉移賬簿上
本文件的登記持有人親自或由
持票人在交回本收據時，須妥為註明以供轉讓或
伴隨着適當的轉賬和支付文書，資金足以
支付任何適用的税費、政府收費以及
寄存人及在該等規例(如有的話)獲遵從後，作為寄存人
可為此目的而設立。這張收據可以分成其他類似的收據
收據，或可與其他此類收據合併為一張收據，
代表與已交回的收據相同的美國存託憑證總數。
對不涉及轉讓的拆分或合併，將收取費用
如本文所述。託管人可以隨時關閉轉讓賬簿或
在與表演有關的情況下不時被認為是合宜的
根據本協議第二款的規定，履行其在本協議項下的職責。
4.公民身份證明。寄存人可要求任何持有人，受益
所有人或為發行美國存託憑證提交保證金的人，
不時提交該公民身份或居留證明，並提交
以誓章或其他方式提供該等其他資料，並執行該等
證明書及其他為符合規定而必需或恰當的文書
與美國存託憑證的簽發或轉讓有關的任何法律或法規
收據、股息或其他財產的收受或分配，或
其或收據、美國存託憑證或存款證券的課税，以及
託管銀行可暫停發行美國存託憑證或登記任何
從任何公司收取或支付該等股息或交付該財產
持有人、實益擁有人或其他人(視屬何情況而定)
提交該等證明、證書或其他文書。
5.收據的可轉讓性和記錄所有權。這是一種條件
本收據及美國存託憑證的每一位連續持有人及實益擁有人
以接受或持有相同同意和同意的收據為證，
此收據的標題，如有適當的背書或附有適當的
轉讓票據，可通過交付方式轉讓，其效力與
可轉讓票據的情況；但是，如果在到期之前
出示上述轉讓登記收據，以及
除本合同第14款另有規定外，儘管有任何通知
相反，可將本收據登記在其名下的人
保管人作為本協議的絕對所有人的賬簿
確定有權獲得股息或其他分紅的人
分發或根據本協議條款發出的任何通知，以及
目的。
6.對執行及交付、移交及移交的限制
收據。在符合本協議第2款規定的情況下，美國存託憑證的交付
以一般股份的存款或以特定股份的存款為抵押
可以暫停登記，或特別是登記收據的轉讓
實例可被拒絕，或登記未清償收據的轉讓或
在任何期間，收入的合併或拆分通常可以暫停
託管人的轉讓賬簿關閉的期間，如果有這樣的期間
保管人認為有必要或適宜在任何時間或從
因法律或任何政府或
政府機構或委員會，或根據本收據的任何規定，或
任何其他原因。
Ex (a)-3
7.美國存託憑證發佈前。儘管本協議有任何其他規定
在收到後，託管人可以(I)在收到股票之前發行美國存託憑證，並且
(2)在收到提取存款的美國存託憑證之前交付股票
證券，包括根據上述(I)項發行的美國存託憑證
股票可能還沒有收到(每一筆這樣的交易都是“預發行
交易“)。根據上述(I)項，託管人可收取代替股份的美國存託憑證
並收取股份以代替上文(Ii)項下的美國存託憑證。每一個這樣的預發佈
交易將(A)受書面協議的約束，該人或
美國存託憑證或股票將交付給的實體(“申請人”)(W)
表示在預發行交易時，申請人或其
客户擁有將由申請人根據以下條款交付的股份或美國存託憑證
此類預發行交易，(X)同意表明託管機構為
在其記錄中登記該等股份或美國存託憑證，並以信託形式持有該等股份或美國存託憑證
託管人，直至該等股份或美國存託憑證交付託管人或
託管人，(Y)無條件保證交付給託管人或
託管人(視情況而定)，以及(Z)同意任何額外的
保管人認為適當的限制或要求，(B)
以現金、美國政府證券或類似的其他方式完全抵押的時代
保管人認為適當的抵押品，(C)可由保管人終止
在不超過五(5)個工作日的通知下，以及(D)在不超過五(5)個工作日的情況下
託管人認為適當的賠償和信貸規定。這個
託管機構通常會限制此類交易所涉及的美國存託憑證和股票的數量
任何時候預發行交易達到美國存託憑證的30%(30%)
未清償(不包括上文(I)項下未清償的美國存託憑證)；
但條件是，保管人保留更改或無視的權利
不時施加其認為適當的限制。託管人也可以
對預發行中涉及的美國存託憑證和股票數量設置限制
按其認為的個別情況與任何一人進行交易
恰如其分。保管人可以將任何賠償保留在自己的賬户中
由它與前述內容一起收到。根據規定提供的抵押品
至(B)項，但不包括其所得，須為以下利益而持有
持有人(申請人除外)。
8.持有人及實益擁有人在税項上的法律責任。《保管人》
不承擔任何政府税收、評估或收費或
可能須就以下事項繳付的公司評税或收費
存款證券，但任何和所有相同的可評税部分，無論
則該税項、評税或收費須因任何禮物或
未來的法律、法規、章程規定、附例、規章或其他規定應
由本合同持有人和實益所有人以任何形式向託管人支付
按要求提供時間。在本收據持有人未能支付任何
保管人可以扣留股息和其他分配，並且
可代該持有人出售相對應的已存放證券
本收據所代表的全部或部分美國存託憑證金額，並可適用
支付該等債務的收益，持有人及實益擁有人
如有任何不足之處，仍須負上責任。
9.申述及保證。所有提交股票的人
存款應被視為代表並保證(I)該等股份
而其證書是妥為授權、有效發出、全額支付的，
不可評税且由該人合法取得；。(Ii)所有優先(及
類似)與該等股份有關的權利(如有)已被有效放棄或
(Iii)作出該等存款的人獲妥為授權作出該等存款，
(Iv)呈交存放的股份沒有任何留置權，
產權負擔、擔保物權、押記、抵押或不利債權；及(五)
Ex (a)-4
遞交以供存放的股份無須根據
與在美國的任何要約或出售有關的證券法
國家，和(六)提交存放的股份沒有被剝奪任何
權利或權利。該等陳述和保證在
存取股、美國存託憑證的發行和註銷
尊重這一點並轉讓這類美國存託憑證。如果有任何這樣的陳述或
保修在任何方面都是虛假的，託管機構應獲得授權，費用如下
以及存放股票的人的費用，以採取任何和所有行動
有必要糾正其後果，包括但不限於
取消適用的美國存託憑證。
10.進一步的條件。此收據已簽發，所有權利
本協議的持有人和實益所有人明確表示，在符合本條款和
收據正面和反面所列的條件，所有這些條件
構成本收據所載合同的一部分，並向所有收據
本協議的持有人和實益所有人接受本協議所證明的任何美國存托股份
收到同意並同意。
副署：花旗銀行，N.A.，作為託管銀行
______________________ ______________________
授權官總裁副
Date: ________________
Ex (a)-5
Reverse of Receipt
11.現有信息。基於合理的善意信念
保管人(在進行合理的盡職調查後)確定，
在提交適用的美國存託憑證登記説明書時，
本公司以英文公佈規則中所設想的信息
12G3-2(B)根據經修訂的1934年美國證券交易法
(《交易法》)，在其互聯網網站上或通過電子
信息發佈系統一般在公司的
初級交易市場。自提交申請之日起，公司的互聯網
網站是www.jsr.co.jp。本公司如此發佈的信息不能
從委員會的互聯網站檢索，不能檢查或
在委員會維護的公共參考設施複製。這個
託管機構不承擔任何確定公司是否遵守規定的責任
符合交易法規則12g3-2(B)的要求或採取任何
如果公司沒有遵守這些要求，應採取行動。
12.通知；投票權。保管人不應承擔下列義務
將本會議的收據通知持有人或任何實益擁有人
股東或公司的任何報告或通訊，或任何
與公司事務有關的其他事項，但本協議明確規定的除外
如果是這樣的話。託管人承諾將提供給
在其主要辦事處持有此收據的任何報告和來函
由託管人或任何代理人、代名人、託管人或通訊員收到
託管人收到的來自本公司的託管人
作為已存款證券的持有人，及(B)一般可供
本公司存入的該等證券的持有人。該等報告及
通信將以接收它們時所用的語言提供
本公司的託管人，但如有的話，
託管銀行可自行決定：(I)將任何
該等報告或通訊在收到時並非以英文寫成
保存和(Ii)提供任何這類譯本以供查閲
由收據持有人提供。保管人沒有任何義務
翻譯任何此類報告或通信或進行任何此類翻譯
可供檢查。託管人不應對任何
持有者或實益擁有人因
保管人，不論這種譯文是否由保管人準備。
託管遺囑，但僅在持有人提出書面要求的情況下
以及向託管銀行支付所涉及的任何費用，盡最大努力
在切實可行的情況下，就
在此代表的存款證券的金額
請求。
13.分發。直至協議終止為止，由下列證明
根據本收據的條款，託管人應
每次向持有者分發或以其他方式向其提供
由其決定的任何現金和證券的分配，
訂閲或其他權利，以及與
由本收據證明的美國存託憑證所代表的存款證券，在
扣除或在付款後扣除所述託管人的費用和開支
在下文第20段中，以及與此有關的任何税款的預扣；
但保管人不得在下列情況下作出任何分發
Ex (a)-6
律師的意見可能違反證券法或任何其他適用的法律
法律。在這種情況下，託管人可以出售此類認購或其他權利，
證券或其他財產。如果保管人選擇不
進行任何此類分發，它將通知持有人其處置情況
以及此類出售的收益。公司收到的任何股息或其他分派
以美元以外的貨幣進行現金託管，應符合
前款規定，折算成美元並
按本文規定以美元分發。而不是分發
部分美國存託憑證，受託管理人可酌情出售
等於任何零碎美國存託憑證的總和的證券或財產。這個
保管人有權酌情決定應遵循的程序
認購或任何持有人可享有的其他權利或在處置該等權利時
代表任何持有人享有的權利，並使淨收益可供任何
持股人，條件是根據配股發行的條款或任何其他
理由是託管人將這種權利
可提供給任何持有者或處置此類權利，並使淨收益
任何持有人可獲得的此類權利的出售，則託管機構可允許
這樣的權利將失效。出售認購權或其他權利、證券或其他
託管人的財產可在下列時間以下列方式作出
託管人可以認為是可取的，在這種情況下，託管人應分發
對本合同持有人扣除其費用和費用後的淨收益
下文第20段所述，以及預扣税款和政府
與此有關的費用。
如果託管人應在其唯一判斷中確定任何現金
分銷不能全部兑換，也不能相對於持有者兑換
在切實可行的基礎上，將部分收據兑換成可用的美元
在紐約市，或如果有任何需要批准或許可證的任何
這種轉換的政府或機構被拒絕，或無法在
在一段合理的期間內，保管人可酌情作出上述轉換
並儘可能以美元分發給有資格的持有者
按保管人認為的時間和轉換率
適當的，並應就任何該等貨幣未兑換或
可兑換：(一)將這種貨幣分配給有權獲得這種貨幣的持有者
或(Ii)為該等持有人各自的賬户持有該貨幣，並
分發適當的認股權證或其他證明權利的文書
收到這樣的外幣。
14.記錄日期。每當任何現金股利或其他現金分配
應支付或進行現金以外的任何分配，或
無論何時發行權利，關於存款證券，或
每當託管人收到任何股份持有人會議的通知時
或其他存款證券，或在其認為有需要時
託管人確定收據持有人，託管人將確定
一般情況下確定持有人或持有人的記錄日期
有權收取該等股息、分派或權利的收據，
或出售該資產的淨收益，或就
在任何此類會議上行使表決權。將本收據交回作
在任何該等記錄日期之後及之前的轉讓登記
付款、分配或開會的日期不影響
持有者在該記錄日期收到該付款或分發，或
指示本表所代表的已交存證券的表決方式。
15.寄存證券的轉送及交付。在任何時候
託管人可根據其全權酌情決定權，促使任何或所有已託管證券
由收據持有人自負費用和風險轉給
託管人的指定辦事處或向代理人、代名人、託管人或
Ex (a)-7
Ex (a)-8
Ex (a)-9
Ex (a)-10
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Dated: _________________ Signature _________________
Ex (a)-11