Lee製藥公司
認購協議
監管A股
本認購協議於2022年_
鑑於，公司希望出售其B系列優先股的註冊法規A股(統稱“股份”)，收購價為#美元。[某某]每股及按公司於提交日期的1-A表格(經修訂)所載條款[日期]，並於#日被美國證券交易委員會宣佈生效[日期](“供品”)。
因此，現在，為了並考慮到下文所述的承諾和相互契約，雙方特此協議如下：
1.1.認購股份。在下述條款及條件的規限下，認購人在此認購併同意向本公司購買本協議簽署頁所載的股份總額；本公司同意按上述收購價向認購人出售該等股份，但須受本公司全權酌情決定向認購人出售本公司認為必需或適宜的較少數目股份的權利所規限。購買價格可通過電匯、認證或銀行支票支付，收款人為“Lee PharmPharmticals，Inc.”。並與本認購協議的籤立及交付同時交付至表格1-A所載的公司地址。
1.2.表格1-A登記股份。認購人確認所購買的股份為B系列優先股，登記於本公司於[日期].
1.3.投資目的。認購人表示，股票(“證券”)是為他或她自己的賬户購買的，僅用於投資目的，而不是分配或轉售給他人，違反了1933年法案的登記要求。認購人同意不會出售或以其他方式轉讓證券，除非這些證券是根據1933年法案註冊的，或者除非有這種註冊的豁免。
1.4.認可投資者。認購人代表並保證，他或她或其是根據1933年法案頒佈的法規D規則501中所定義的“認可投資者”，並且其能夠承擔對股票的任何投資的經濟風險。
1.5.住所。訂閲者聲明並保證其住所與本協議簽名頁上列出的地址相匹配。對於個人來説，住所意味着居住的實際狀態。對法人實體而言，住所意味着(1)公司註冊/組織國；或(2)主要營業地。
1.6.投資風險。認購人承認，購買股份涉及高度風險，包括但不限於本認購協議中討論的任何和所有風險。對公司和股票的投資可能會導致認購人的全部投資損失。
(A)投資損失的風險。對本公司的投資和特此提供的股份涉及高度風險。投資股票只適用於能夠承擔全部投資損失的投資者。
(B)股份價值屬投機性質。此次發售的條款是由以下人士任意決定的
公司。該等條款與本公司的資產、收益、賬面價值及/或任何其他客觀價值準則之間並無關係。
(C)依賴淨收益；沒有最低要約。如本認購協議其他部分所述，本公司依賴本次發售所得款項淨額為其營運提供資金。沒有任何人承諾購買股票，也不能保證會出售任何數量的股票。此外，本公司接受投資者認購所需籌集的資金不設最低金額，本公司可在招股期限屆滿前終止本次發售。不能保證本公司將及時出售本次發行的足夠數量的股份，也不能保證償還債務和其他債務後的淨收益足以滿足本公司的需要。
(D)需要額外資本；額外私募。該公司從此次發行中籌集的淨收益將立即用於為公司目前的運營提供資金。因此，該公司在此次發行後不久將需要大量額外融資，無論收到的淨收益如何，以滿足其現金需求。該公司可能尋求在私募交易中籌集額外資金。然而，不能保證它將能夠及時這樣做，或以使其能夠在合理基礎上進入其擬議業務的條款。
1.7信息。認購者確認已收到本認購協議以及於2022年1月3日提交的1-A表格(經修訂)，並對其進行了全面和仔細的審查和理解。
1.8不提供任何陳述或保證。訂户在此聲明，除表格1-A明確規定外，本公司或其任何代理人、僱員或聯屬公司並無向訂户作出任何陳述或保證，而訂户在訂立此項交易時，並不依賴表格1-A所載資料及訂户獨立調查結果以外的任何資料。
1.9税收後果。認購人承認是次發行股份可能涉及税務後果，而表格1-A的內容並不包含税務建議或資料。認購人承認，它必須聘請自己的專業顧問來評估投資股票的税收和其他後果。
1.10轉讓或轉售。認購人瞭解，在此購買的股票符合1933年證券法規定的1-A表格，但轉讓代理或認購人經紀公司將要求該認購人從證券法律顧問那裏獲得法律意見來存放和出售股票。
2.1組織和登記。本公司及其“附屬公司”(就本認購協議而言，指本公司直接或間接擁有股本並持有多數或類似權益的任何實體)根據其成立所在司法管轄區的法律妥為成立及有效地存在，並擁有所需權力及授權以擁有其財產及經營其現正進行的業務。
2.2授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本認購協議訂立及履行其義務，並根據表格1-A的條款發行證券所需的公司權力及授權。
3.1要約的結束和終止。只要滿足或放棄了本文所述的成交所需條件，則在收到第一筆結算用户資金後30天內，應在本文所述的公司辦公室或公司以其他方式同意的地點進行成交(“初始成交”)。只有在雙方同意的情況下，公司才可完成隨後的發行成交，每一次均須滿足或放棄本協議規定的成交條件，且每一次均應被視為本協議下的“成交”。
4.1本公司在收盤時向認購人發行和出售股票的義務，須在收盤時或收盤前滿足以下各項條件，但這些條件僅對公司有利，公司可隨時全權酌情免除這些條件
通過向訂户提供有關此事的事先書面通知：
4.2執行和交付。認購人應已簽署本認購協議並將其交付本公司。
4.3採購價格。認購人應已按照第1.1節規定的方式支付認購人在收盤時購買的股票的購買價。
4.4陳述和保證。認購人的陳述及保證於訂立日期及成交當日在各重大方面均屬真實及正確，且認購人應已在所有重大方面履行、符合及遵守本認購協議規定認購人須於成交時或之前履行、履行或遵守的契諾、協議及條件。
4.5其他事項。與本次發售有關的所有意見、證書和文件以及所有程序的形式和內容均應合理地令公司及其法律顧問滿意。
4.6通知。根據本認購協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)在收到時，當面送達；(B)在收到時，通過傳真發送(只要發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)，或(C)寄存到隔夜快遞服務後一(1)個工作日，在每種情況下，均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址和傳真號碼應為：
如按表格1-A中規定的地址寄給公司，請註明。約翰·摩根，首席執行官。
如發送至訂户，則發送至本認購協議結束時規定的訂户地址和電子郵件或傳真號碼，或發送至更改生效前五(5)天向公司發出的書面通知所指定的其他地址和/或傳真號碼和/或通知其他人。
(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人發出的書面確認，(B)由發件人的傳真機以機械或電子方式生成的載有時間、日期、收件人傳真號碼和此類傳輸首頁圖像的書面確認，或(C)由隔夜速遞服務提供的書面確認，應分別作為根據上文(A)、(B)或(C)條的個人送達、傳真或隔夜速遞服務的收據的可推翻的證據。
4.7整個協議；修正案。本認購協議取代認購人、本公司、其聯屬公司及代表其行事的人士就本認購協議所討論事項訂立的所有其他口頭或書面協議，而本認購協議及本認購文件包含各方對本認購協議及協議所涵蓋事項的完全諒解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司及認購人均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。
4.8可分割性。如果本認購協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可強制執行，則該無效或不可執行性不應影響本認購協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本認購協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。
4.9適用法律；管轄權。本協議應完全受科羅拉多州關於合同的簽署、交付和全面履行的國內法律的管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。雙方在此明確且不可撤銷地同意，根據本協議提出的任何訴訟或訴訟或本協議預期的交易的完成，應僅在位於科羅拉多州的聯邦或州法院提起。通過簽署本協議，公司和訂户在此明確且不可撤銷地向以人為本位於科羅拉多州的聯邦和州法院的管轄權，並同意在任何此類程序中
訴訟可面交送達，或以掛號信或掛號信送達該當事人或該代理人所要求的回執，其效力及效力猶如面交送達科羅拉多州的該當事人一樣。本協議各方均放棄任何關於任何此類管轄權不是任何此類訴訟或程序的便利場所的主張，以及任何抗辯或缺乏以人為本與之相關的管轄權。在任何此類訴訟或訴訟中，勝訴的一方有權獲得另一方支付其合理的律師費和支出。
4.10個標題。本認購協議標題僅供參考，不構成本認購協議的一部分，也不影響本認購協議的解釋。
4.11繼任者和受讓人。本認購協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括股份的任何購買者)具有約束力，並符合其利益。本公司不得轉讓本認購協議或本協議項下的任何權利或義務。認購人可在未經本公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的部分或全部權利，但任何此類轉讓不得解除認購人在本協議下的義務，除非該等義務由該受讓人承擔，且本公司已同意該項轉讓及承擔，而該等同意不得被無理拒絕。
4.12無第三方受益人。本認購協議的目的是為了雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定。
4.13生存。本公司和訂户的陳述和保證在交易結束後的十二(12)個月內繼續有效。
4.14法律代表。認購人確認：(A)已閲讀本認購協議及其附件；(B)認購人理解本認購協議的準備、談判和簽署過程中有本公司的律師代表；(C)認購人在本認購協議的準備、談判和簽署過程中由本公司自己選擇的法律顧問代表，或在被建議尋求法律代表後選擇放棄由律師代表；及(D)認購人理解本認購協議的條款和後果，並充分了解其法律和約束力。
4.15保密。認購人同意將因本認購協議而獲知的1-A表格中有關公司業務或財務的機密信息保密，不得泄露、提供或向任何人提供。
4.16對應方。本認購協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付另一方時生效；但傳真簽名應被視為正式簽署，並對簽字人具有同等的效力和效力，如同簽名是正本簽名，而不是傳真簽名一樣。
[簽名頁如下]
茲證明，以下籤署的認購人已於上文第一次寫明的日期簽署了本Lee PharmPharmticals，Inc.關於法規A股的認購協議。本公司接受認購的日期如下所示。
訂閲者**
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Date: _____________
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(1)對於個人，請打印訂户的全名。
(2)如為聯名，請列印認購人及所有聯名認購人的全名。
(3)對於公司、合夥企業、有限責任公司，打印實體全名，包括“&”、“公司”、“股份有限公司”、“等”、“有限責任公司”、“有限責任公司”等。
(4)對於信託，打印信託名稱(請聯繫您的受託人以獲取證書上應顯示的確切名稱。)
認購股份的金額(股份數目)：$_
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美元金額
已接受訂閲：_
被公司接受的認購
Lee製藥公司
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| 約翰·摩根，首席執行官 |
**如果訂閲者是FINRA成員事務所的註冊代表或FINRA成員事務所的關聯人，請由適當的一方簽署權利確認書：
以下籤署的FINRA成員事務所確認已收到FINRA行為規則第3040條所要求的通知。
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