修訂及重述附例
的
Lee製藥公司
(於2022年7月7日修訂重述，自2022年1月10日起施行)
第1.1條。註冊代理人和辦事處。本公司(“本公司”)的註冊代理人應為經修訂或重述的本公司的公司章程(“本公司章程細則”)所載者，本公司的註冊辦事處為該代理人的街道辦事處。公司董事會(“董事會”)可隨時通過向科羅拉多州州務卿(“SOS”)提交適當的文件來更改公司的註冊代理或辦事處。
第1.2節。總辦事處。公司的主要辦事處應設在科羅拉多州境內或以外的地方，由董事會不時確定。
第1.3節。其他辦公室。公司還可以在科羅拉多州境內或以外設立其他辦事處，由董事會指定，或根據公司業務需要或需要設立。
第1.4節。書籍和唱片。公司應保存完整的賬簿、帳目記錄以及股東和/或董事會的會議記錄。公司在其正常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議記錄，均可保存在任何可在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式的信息存儲設備或方法上。公司應根據適用法律有權檢查該等記錄的任何人的要求，轉換如此保存的任何記錄。任何與本公司有業務往來的人士，只要經總裁或祕書認證，即可依賴董事會或股東的任何議事程序、決議或表決記錄的副本。
第2.1條。會議地點。股東會議應在公司的主要辦事處或科羅拉多州境內或以外的任何其他地點舉行，由董事會確定並在會議通知或籤立的放棄通知中指定。董事會可酌情決定，根據第2.2條的規定，股東的任何會議可以完全通過電子通信的方式舉行。
第2.2條。通過電子通信參與。沒有親自出席股東會議的股東可以通過電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用的技術參加會議，前提是公司採取合理措施：
(A)通過電子通信核實參與的每個股東的身份。
(B)為股東提供合理的參與和投票機會，包括有機會與訴訟程序基本上同時進行溝通和閲讀或聽取訴訟程序。
以電子通信方式參加會議的股東應視為親自出席會議。
第2.3條。年會。為選舉董事和處理提交大會審議的任何其他事務而召開的股東周年大會，須在董事會不時指定並在法團的會議通知中述明的日期、時間及地點(如有的話)在科羅拉多州以內或以外的地方舉行。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。
未在指定時間召開股東年會的，不影響公司採取的任何行動的有效性。
第2.4條。特別會議。股東特別會議可由(A)董事會、(B)董事會主席、(C)公司總裁隨時召開。在股東特別會議上可以處理的唯一事務應是該會議通知中所列事項(如下文第2.7節所要求)。第2.4節的任何規定均不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。
第2.5條。股東提名和建議。股東如要將業務(包括但不限於董事提名)恰當地提交至股東周年大會，有意提出業務的一名或多名登記在冊的股東(“建議股東”)必須在不遲於年會舉行日期前60個歷日及不遲於30個歷日，以個人遞送或美國郵遞方式，向祕書發出有關建議股東的提名或建議的書面通知。如果本年度會議的召開日期不在上一年年會週年紀念日的30天內，則必須在首次公佈年會日期之日起十個歷日內收到通知。在任何情況下，年度股東大會的延期都不會開始如上所述提出股東通知的新的時間段。
為了將事務適當地提交股東特別會議，由召集會議的人發出或在其指示下發出的會議通知必須列出要考慮的事務的性質。根據第2.4條提出召開特別會議的書面請求的一人或多人，可在向祕書提交會議書面請求的同時，或在向祕書提交會議書面請求後的十個日曆日內，提供根據本節就股東提案發出通知所需的信息。
提議股東的通知應包括提議股東擬在年度會議或特別會議上提出的每一事項：
(A)建議的貯存商的姓名或名稱及地址。
(B)建議的股東所持有的公司股本股份的類別及數目。
(C)如通知關乎董事候選人的提名：(I)候選人的姓名、年齡、業務及居住地址；(Ii)候選人的主要職業或職業；及(Iii)候選人實益擁有的公司股份類別及數目。
(D)如該通知關乎的並非提名候選人蔘選董事的建議，則須扼要説明意欲提交會議的事務，以及提出建議的股東在該建議中的重大利害關係。
第2.6條。固定記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，記錄日期應為董事會在會議通知中指定的日期。如果未指定日期，則記錄
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日期應為會議第一次通知發出前一天的結束日期，或如放棄通知，則為會議舉行前一天的結束。
本節規定的備案日期不得超過股東大會召開前60天，也不得少於股東大會召開前10天。有權在股東大會上通知或表決的股東的決定對任何延期或延期的會議有效，除非董事會為延期或延期的會議確定了新的創紀錄日期。如果會議在原股東大會後60天以上延期或延期，董事會必須確定一個新的記錄日期。
第2.7條。股東大會通知。説明會議地點(如有)、日期和時間、股東可參加會議的任何電子通訊方式的書面通知，以及如屬特別會議，則須在會議日期前不少於10天但不超過60天發出召開會議的目的。
向每名有權在會議上投票的股東發出通知，如股東同意，應由祕書或召集會議的高級職員或人士親自發出、郵寄或電子傳輸，或按祕書或召開會議的高級職員或人士的指示發出。如果郵寄，通知應被視為已寄往美國郵寄給股東，地址為公司股份轉讓記錄上的股東地址，並預付郵資。
任何有權獲得會議通知的股東均可簽署書面放棄在會議之前或之後向公司遞交通知。股東參加或出席會議應構成放棄通知，除非股東出於反對任何事務的特定目的而出席會議，理由是該會議不是合法召開或召開的。
第2.8條。投票名單。自股東大會確定的記錄日期起，公司應準備一份按字母順序排列的有權在股東大會(或其任何續會)上投票的股東名單。在會議通知發出後兩個工作日開始，股東可在公司主要辦事處或會議通知中指明的召開會議的城市的其他地點，以電子方式在正常營業時間內查閲名單。名單應在會議的時間和地點出示並保持開放，並應在會議(或其任何延會)的整個時間內接受任何股東的檢查。
第2.9條。股東的法定人數。在為處理任何業務而召開的每一次股東大會上，必須有足夠的法定人數來組織此類會議。除公司章程、本章程或科羅拉多州法律另有要求外，親自出席、通過電子通信或代表多數投票權出席構成股東會議交易的法定人數。如任何類別或系列股份獲準或被要求就任何訴訟分開投票，則親自出席、以電子通訊方式或由受委代表出席該類別或系列股份的多數投票權即構成業務交易的法定人數。
擁有過半數表決權的人，即使不足法定人數，也可以通過電子通信或受委代表親自出席會議，不時宣佈休會或延期。
第2.10節。會議的進行。董事會如認為適當，可通過決議通過股東會議的規則和條例。在每次股東會議上，董事會主席，或在他或她缺席或不能行事時，由董事或董事會指定的高級職員主持會議。祕書或在他或她缺席或不能行事時，由會議主席指定的人擔任會議祕書，並備存會議記錄。
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會議主席應決定會議的議事順序，如董事會未通過規則，則應為會議的進行制定規則。會議主席應宣佈對會議上表決的每一事項的投票結束，此後將不接受任何投票、委託書、投票、更改或撤銷。會議之前所有事項的投票將在會議最後休會時視為結束。
第2.11節。股票的投票權。每股流通股，不論類別或系列，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票，除非本附例另有規定，以及設立該類別或系列股票的公司章程細則或指定證書規定每股股份有多於或少於一項投票權，或限制或否定任何類別或系列股票的持有人的投票權。
除非公司章程、本附例或科羅拉多州法律要求不同的比例：
(A)如有法定人數，如贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則除選舉董事外，該行動即獲批准。
(B)如果任何類別或系列的股票存在法定人數，而該類別或系列的股票被允許或要求單獨就任何事項進行投票，而該類別或系列的法定人數的投票權中有過半數投票贊成該訴訟，則該類別或系列的訴訟即獲該類別或系列批准。
股東不得在任何公司董事選舉中累積投票權。
董事由有權在有法定人數出席的選舉中投票的股份以多數票選出。
第2.12節。由代理投票。股東可以親自投票，也可以由股東或股東的實際代理人以書面委託投票。任何副本、電子傳輸通信或其他可靠的書面複製，如果該副本、電子傳輸通信或其他複製是整個原始書面委託書的完整複製，則可以替代股東的原始書面委託書的任何目的。
委託書自設立之日起六個月後無效，除非委託書載明期限，自設立之日起不得超過七年。除非委託書聲明委託書不可撤銷，且委託書附帶足以支持不可撤銷權力的利益，否則委託書可被撤銷。
正確創建的一個或多個代理將繼續完全生效，直到發生以下任一情況：
(A)向公司祕書或公司指定的另一位或多位人士提交或傳送下列文件之一，以清點股東的選票並確定委託書和選票的有效性：(I)另一份適當地撤銷委託書的文書或傳送書；或(Ii)一份適當製作的委託書或註明較後日期的委託書。
(B)簽署原始書面委託書的股東通過出席股東會議並親自對其股份進行表決來撤銷委託書，在這種情況下，公司在計票時不應理會該股東先前指定的一名或多名委託書所投的任何票。
第2.13節。股東在沒有開會的情況下采取的行動。科羅拉多州法律要求或允許在股東會議上採取的任何行動，如果在行動之前或之後，持有公司多數投票權或在股東會議上採取行動所需投票權所需比例的股東簽署了對該行動的書面同意，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
第2.14節。通過電子郵件發送通知。在不限制根據科羅拉多州法律以其他方式向股東有效發出通知的情況下，條款
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本公司根據《科羅拉多州法律》、《公司章程》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果以電子傳輸的形式發送給股東，則應生效。儘管有上述規定，在下列情況發生後，不得通過電子傳輸方式發出通知：
(i)公司無法以電子傳輸方式連續交付公司發出的兩份通知；公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人都知道這種不能交付的情況。然而，無意中未能發現這種能力不應使任何會議或其他行動失效；或
(Ii)公司收到股東以書面通知或電子傳輸方式發出的拒絕接受電子傳輸通知的通知。
根據本第2.14節發出的任何通知應視為已發出：
(A)如果是通過傳真、電信，當指示給股東同意接收通知的號碼時。
(B)如果通過在電子網絡上張貼，並同時向股東發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知中較後的一種情況下。
(C)如果通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。
公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以電子傳輸形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。
第3.1節。超能力。公司的業務和事務在董事會的領導下管理。董事必須是年滿18週歲的自然人，不一定是公司的股東或科羅拉多州的居民。
第3.2節。董事數量。董事人數最少為1名，但不多於9名，但最低或最高人數可不時借修訂本附例而增加或減少。除公司章程中確定董事人數的任何規定外，董事的確切人數由董事會在該範圍內確定。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第3.3條。任期。除本附例第3.4及3.5節另有規定外，每名董事，包括一名獲選填補空缺的董事，任期至下一屆股東周年大會為止。董事的任期雖已屆滿，但董事仍應繼續服務，直至選出其繼任者並取得資格為止。
第3.4條。移走。在為此目的召開的股東特別會議上，有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股票的三分之二投票權的持有人投票，可隨時罷免任何或所有董事或某類董事，無論是否有理由。
第3.5條。辭職。董事可隨時向董事會、董事長或公司祕書發出書面通知而辭職。辭職在通知發出時生效，除非通知中註明了較晚的生效日期。辭職生效不一定要接受辭職。懸而未決的空缺可以在生效日期之前填補，但繼任者在生效日期之前不得就職。
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第3.6條。職位空缺。除公司章程細則另有規定外，任何空缺或新設的董事職位，不論是因董事會人數增加或因董事身故、辭職、取消資格或其他原因而產生，均可由其餘董事以過半數票贊成填補，即使不足法定人數。當選填補空缺的董事的任期應與其前任的剩餘任期相同，直至其繼任者正式當選並具有任職資格為止。
第3.7條。董事的定期會議。新當選的董事會例會應在股東年會結束後立即在股東大會所在地召開，但不得另行通知，但出席會議的人數不得超過法定人數。董事會的其他定期會議可以在董事會決定的時間和地點舉行，無論是在科羅拉多州境內還是之外。
第3.8條。董事特別會議。董事會特別會議可以由公司全體董事會、任意兩名董事或者總裁召集。
第3.9條。通過電子通信參與。沒有親自出席董事會會議的董事可以通過電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用的技術參加會議，前提是公司採取了以下合理措施：
(A)通過電子通信核實參與的每個董事的身份。
(B)向董事提供合理的參與和表決機會，包括以基本上同時進行的方式交流和閲讀或聽取議事程序的機會。
以電子通信方式參加會議的董事應視為親自出席會議。
第3.10節。董事會議通知。董事會定期會議可以在不通知會議日期、時間、地點或目的的情況下舉行。董事會的所有特別會議應在不少於2天的書面通知下舉行，該通知應説明會議的目的或目的、會議的日期、地點(如有的話)和時間，以及董事參與會議的任何電子通信方式。通知可通過親自、郵寄、電子傳輸或董事授權的任何其他通信方式發送給每一董事。
有權獲得會議通知的董事可以簽署書面放棄在會議時間之前或之後向公司交付通知。董事參加或出席會議應構成放棄通知，但董事以會議非合法召集或召開為由，以反對任何業務交易為特定目的的除外。
第3.11節。董事的會議法定人數及行動。當時在任的董事會過半數即構成處理業務的法定人數。出席會議的董事如未達到法定人數，可將會議延期至出席該會議的董事投票決定的時間及地點。
出席法定人數會議的董事持有過半數表決權的行為應為董事會行為，除非該行為需要根據公司章程或本章程以更大比例獲得批准。
第3.12節。董事會主席。董事會應經全體董事會過半數表決，推選一名董事會成員擔任董事會主席。董事會主席應履行本章程規定的職責以及董事會可能不時指派的任何此類額外職責。董事會主席可以是，但不一定是公司的高級職員。董事會主席可隨時由董事會全體成員以過半數表決免去董事長職務。
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第3.13節。補償。除公司章程或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事不應被禁止以任何其他身份為公司服務，並因以該身份提供的服務而獲得報酬。
第3.14節。董事在沒有開會的情況下采取行動。科羅拉多州法律要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動，如果在採取行動之前或之後，所有董事會或委員會成員簽署了描述行動的書面同意並將其提交給公司，則可以在沒有會議的情況下采取行動。
第3.15節。董事會各委員會。董事會可通過董事會通過的決議設立一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，以在設立委員會的決議規定的範圍內行使董事會的權力，並根據科羅拉多州法律允許。
儘管有上述規定，董事會委員會無權：
(A)填補董事會或董事會任何委員會的空缺。
(B)修訂公司章程細則。
(C)通過、修訂或廢除本附例。
(D)授權發行公司股票。
(E)授權分發。
(F)批准任何需要股東批准的行動。
董事會委員會的指定和授權不應解除董事會或董事會任何成員的法律責任。
第3.16節公司治理合規。在不以其他方式限制本附例所載董事會權力的情況下，以及只要公司的股本股份於納斯達克證券市場(“納斯達克”)或紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市交易，公司應遵守納斯達克或紐約證券交易所(“紐交所”)的公司管治規則及要求(視何者適用而定)。
第4.1節。職位和選舉。公司的高級職員由董事會選舉產生，至少由總裁、祕書、司庫和董事會認為必要的其他高級職員組成，包括助理高級職員和代理人。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
高級職員應在每年股東年度會議後召開的董事會會議上選舉產生。每名人員的任期至選出繼任者並符合資格為止，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。空缺或新的職位應在下一次董事會例會或特別會議上填補。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。
第4.2節。免職和辭職。董事會選舉產生的任何高級職員，在董事會的任何例會或特別會議上，均可經全體董事會過半數的贊成票，無故或無故罷免。免職不應損害被免職人員的合同權利(如有)。
任何高級人員均可隨時向公司祕書遞交書面通知而辭職。辭職自通知送達之日起生效，除非通知規定了較晚的生效日期。任何空缺均可按照本附例第4.1節的規定填補。
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第4.3節。高級船員的權力及職責。公司高級管理人員的權力和職責應不時由董事會決議或董事會授權的高級管理人員指示規定其他高級管理人員的職責。在沒有該決議的情況下，在董事會的控制下，在組織和業務目的與公司相似的公司中，各自的高級職員將擁有權力，並應履行通常由相同高級職員擔任和履行的職責。
第4.4節。執行協議的權力。公司的所有協議應由下列任何一項代表公司執行：
(a)總裁
(b)經總裁書面授權的公司其他高級管理人員或僱員，並對總裁認為適當的權限施加限制或限制。
(c)董事會授權的其他人。
第4.5條。薪水。公司高級管理人員的工資由董事會確定。
第5.1節。第三方訴訟中的賠償。公司應在科羅拉多州法律允許的範圍內，賠償任何現在或過去是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的人員、高級人員、員工或代理人服務的費用，包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，這些費用包括律師費、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，這些費用是由受償方實際和合理地招致的與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的，無論是民事、刑事、行政或調查，除非是由公司進行或根據公司權利進行的法律程序，而獲彌償保障人是、曾經是或因身為獲彌償保障人而被威脅成為受彌償保障人的一方，但如獲彌償保障人：
(A)並無因故意的不當行為、欺詐或明知違法而違反受彌償人作為董事或高級職員的受信責任，以真誠和符合公司的利益行事。
(B)真誠行事，並以獲彌償保障人合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信獲彌償保障人的行為是違法的。
第5.2節。在由公司或代表公司提出的訴訟中的彌償在科羅拉多州法律允許的範圍內，公司應賠償任何受彌償人因以下情況之一而實際和合理地招致的費用，包括律師費和為達成和解而支付的金額，這些費用是因受償人受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟或公司或根據公司的權利而受到威脅的，受償人是、曾經是或因是受償人而被威脅成為一方：
(A)並無因故意的不當行為、欺詐或明知違法而違反受彌償人作為董事或高級職員的受信責任，以真誠和符合公司的利益行事。
(B)真誠行事，並以獲彌償保障人合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事。
第5.3條。對費用的賠償。公司應在科羅拉多州法律允許的範圍內，根據是非曲直或其他原因，對在
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對第5.1和5.2節中描述的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠進行抗辯，以對抗被賠償人實際和合理地與抗辯相關的費用(包括律師費)。
第5.4節。賠償權的非排他性。本條第五條所列的賠償權利是任何受償人根據公司章程細則、附例、與公司的任何其他協議、公司董事或股東採取的任何行動或其他規定而有權享有的任何其他權利的補充，而不是不包括在內。根據本條第五條規定的賠償，應使受賠償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第6.1節。代表股票的股票；未經證明的股票。公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過決議或決議規定，任何類別或系列的股票的部分或全部應為無證書股票。本公司應在發行或轉讓任何無憑證股份後的合理時間內，向股份的登記擁有人發出書面通知，其中載有根據科羅拉多州法律規定須在股票上列出或註明的資料。證書所代表的股票應由公司為此目的指定的高級職員或代理人簽署，並應註明：
(A)該公司的名稱，該公司是根據科羅拉多州的法律成立的。
(B)獲發證明書的人的姓名或名稱。
(C)該股票所代表的股份數目。
(D)對股份轉讓的任何限制，該陳述須屬顯眼。
除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。
在按法律規定確定的對價全部支付之前，不得發行任何股份。
第6.2節。股份轉讓。公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。公司股份的轉讓只能由公司的記錄持有人或依法以書面形式組成的該人的受權人進行，如屬有證書的股份，則須在交回證書後進行，而證書須在發行新股票或無證書股份前註銷。就任何目的而言，股份轉讓對地鐵公司無效，直至股份轉讓已記入地鐵公司的股票紀錄內，記項上須顯示股份轉讓的出資人及受讓人。
第6.3節。登記股東。公司可將公司發行的任何股份的記錄持有人視為事實上的持有人，目的是投票、接受有關該等股份的分發或通知、轉讓該等股份、就該等股份行使異議權利、行使或放棄有關該等股份的任何優先購買權、根據科羅拉多州法律就該等股份訂立協議、或就該等股份提供委託書。
除法律另有規定外，公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均無責任將該人士視為當時該等股份的擁有者，不論該人士是否持有該等股份的股票證書，亦無須承認任何其他人士對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論該人士是否已獲明示通知。
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第6.4節。證書遺失、被盜或損毀。董事會可指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司此前簽發的、據稱已遺失、被盜或銷燬的證書，該證書或證書在據稱已遺失、被盜或銷燬的證書的所有人作出該事實的宣誓書後即已被遺失、被盜或銷燬。董事會在授權簽發新的一張或多張證書時，可酌情要求據稱已遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足夠的擔保或其他擔保，以補償因被指控丟失、被盜或銷燬的證書而向公司或其他義務提出的任何索賠，或就該等新證書或新證書的發行而提出的條件。
第7.1節。申報。董事會可授權，公司可在公司章程和科羅拉多州法律允許的範圍內，以現金、財產(公司股票除外)或公司股票股息的形式向其股東分配。
第7.2節。固定分配和股票股息的創紀錄日期。為了確定有權獲得公司分派(涉及公司購買或贖回自己的任何股份的分派除外)或股息的股東，董事會在宣佈分派或股份股息時，可將日期定為不超過分派或股份股息日期的60天。如該分派或股份股息並無記錄日期，則該記錄日期為董事會批准分派或股份股息決議通過之日。
第8.1條。支票、匯票等公司的所有支票、匯票或其他支付款項或票據的票據，須由一名或多名高級職員或董事會決議不時決定的任何其他人士簽署。
第8.2節。財政年度。公司的會計年度由董事會決定。
第8.3條。與適用的法律或公司章程相沖突。除文意另有所指外，科羅拉多州法律的一般條款、解釋規則和定義應管轄這些附則的解釋。本章程適用於任何適用的法律和公司章程。當本章程與任何適用的法律或公司章程相沖突時，此類衝突應以有利於該法律或公司章程的方式解決。
第8.4條。無效條款。如本附例的任何一項或多項條文或任何條文對某一特定情況的適用性被裁定為無效或不可執行，則該條文須作必要的最低程度的修改，以使其或其適用有效及可強制執行，而本附例所有其他條文的有效性及可執行性，以及任何條文的所有其他適用，均不受影響。
股東可通過、修訂或廢止章程，但須在會議通知內載有擬作出的更改或修訂的通知。除股東通過的章程禁止外，本章程可在董事會任何例會或特別會議上以全體董事會過半數的贊成票修改、變更或廢止。
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