美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-QSB

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

For the quarterly period ended March 31, 2005

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from to

Commission file number 1 - 7335

李氏製藥公司

(小企業發行人的確切名稱見其章程)

加利福尼亞

95 - 2680312

(州或其他 公司或組織的管轄範圍)

(I.R.S.僱主 識別號碼)

加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1444號，郵編：91733

(主要執行辦公室地址 )

(626) 442 - 3141

(發行方電話號碼： )

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

截至2005年3月31日，註冊人的已發行普通股共有4,135,162股。

過渡小型 企業披露格式(勾選一項)：

Yes o No ý

李氏製藥公司

資產負債表

MARCH 31, 2005

(千美元)

(未經審計)

資產

現金

$

97

應收賬款和 票據(扣除津貼淨額：204美元)

921

庫存(淨儲備 ：841美元)

原料

$

1,458

Oracle Work in Process

53

成品

484

庫存合計

1,995

其他流動資產

509

流動資產總額

3,522

財產、廠房和設備(減去累計折舊和攤銷：5741美元)

804

無形資產和其他資產(累計攤銷淨額：1,476美元，減值：2,202美元)

1,518

共計

$

5,844

請參閲 財務報表附註。

2

李氏製藥公司

資產負債表

MARCH 31, 2005

(千美元)

(未經審計)

負債

應付票據- 財務公司

$

928

本期部分 -應付票據，其他

3,272

當期部分 -應付票據關聯方

1,404

應付帳款 -貿易

1,049

應付帳款--其他

335

應計負債

593

環境清理責任

366

因關聯方的原因

1,571

遞延收入

149

流動負債總額

9,667

應付關聯方的長期票據

1,405

長期應付票據 其他

175

環境清理責任-卡斯馬利亞網站

374

遞延收入

63

長期負債總額

2,017

總負債

11,684

承付款 和或有

股東風險 (赤字)

普通股，面值.10美元；授權，7,500，00股；已發行和已發行股票，4,135,162股

413

額外的 實收資本

4,222

累計 (赤字)

(10,475

)

股東總數 (赤字)

(5,840

)

共計

$

5,844

請參閲 財務報表附註。

3

Lee 製藥公司

操作報表

(除每股金額外，以千美元計)

(未經審計)

這三個月
截至3月31日，

六個月來
截至3月31日，

2005

2004

2005

2004

毛收入

$

2,462

$

2,547

$

4,801

$

5,373

其他收入

61

62

127

148

更少：

銷售退貨

(140

)

(407

)

(274

)

(729

)

現金折扣和其他

(26

)

(28

)

(52

)

(59

)

淨收入

2,357

2,174

4,602

4,733

成本和 費用：

銷售成本

1,334

1,430

3,068

2,783

銷售和廣告費用

762

619

1,485

1,360

一般費用和 管理費用

262

306

521

638

無形減值費用

—

129

100

129

總成本和 費用

2,358

2,484

5,174

4,910

運營損失

(1

)

(310

)

(572

)

(177

)

其他收入 (費用)：

利息支出

(151

)

(237

)

(300

)

(428

)

銷售產品線的收益

—

—

750

—

雜類

48

69

103

139

其他 收入(費用)總額

(103

)

(168

)

553

(289

)

淨額(虧損)

$

(104

)

$

(478

)

$

(19

)

$

(466

)

每股：

每股基本和 攤薄(虧損)

$

(.02

)

$

(.11

)

$

.00

$

(.11

)

請參閲 財務報表附註。

4

Lee 製藥公司

現金流量表

(千美元 )

(未經審計)

六個月來
截至3月31日，

2005

2004

經營活動提供的現金流(使用 )：

淨額(虧損)

$

(19

)

$

(466

)

調整 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行核對：

折舊

114

98

無形資產攤銷

204

233

(減少) 遞延收入

(97

)

(282

)

銷售產品線的收益

(750

)

—

銷售設備收益

(5

)

—

營業資產和負債變動：

應收賬款淨額減少 (增加)

91

(130

)

庫存減少

184

126

(增加) 存款

(50

)

(46

)

其他流動資產減少 (增加)

69

(80

)

(減少) 應付賬款和應計負債增加

(55

)

512

因關聯方增加 (減少)

152

(133

)

淨現金(用於經營活動)

(162

)

(168

)

投資活動的現金流：

增加物業、廠房和設備

(92

)

(101

)

銷售產品線的收益

750

—

銷售設備收益

5

—

由投資活動提供(用於)的淨現金

663

(101

)

融資活動的現金流：

應付關聯方票據的收益

13

(62

)

(減少) 財務公司應付票據增加

(298

)

129

應付票據收益，其他

—

350

(付款日期) 應付票據，其他

(134

)

(60

)

(減少) 銀行透支

(13

)

(100

)

融資活動提供的現金淨額(使用 in)

(432

)

257

現金淨增加 (減少)

69

(12

)

現金，期初

28

16

現金， 期末

$

97

$

4

補充 現金流信息披露：

本年度支付的現金 用於：

利息

$

212

$

106

税費

$

1

$

1

請參閲 財務報表附註。

5

Lee 製藥公司

財務報表附註

(未經審計)

1.提交依據：

本文中包含的簡明中期財務報表由Lee PharmPharmticals 根據證券和交易委員會的規則和規定未經審計編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已根據該等規則和規定被精簡或遺漏，儘管本公司相信該等披露足以使所提供的信息不會 誤導。

這些報表反映了 所有調整，包括正常的經常性調整(附註5中規定的除外)，管理層認為這些調整對於公平列報本文所載信息是必要的。建議將這些簡明的財務報表與公司截至2004年9月30日的年度報告Form 10-KSB中包含的財務報表及其附註一併閲讀。公司在編制中期報告時遵循相同的會計政策。

過渡期的經營業績可能不代表年度業績。

該公司參與了涉及環境清理問題的各種事務。見截至2004年9月30日的公司Form 10-KSB中包含的項目2.管理層的討論 和分析或運營計劃以及財務報表附註13。這些問題的最終結果 目前無法確定。與過去運營造成的現有狀況有關的環境支出，以及不會對當前或未來的收入產生貢獻的環境支出，將計入費用。當環境修復和/或清理工作 可能發生，且成本可合理估計時，記錄公司按比例承擔的債務。截至2005年3月31日，尚未達成任何和解 。

運費和搬運費 包括在銷售費用中。 三個月和六個月的運輸費用如下：

這三個月
截至3月31日，

六個月來
截至3月31日，

2005

2004

2005

2004

勞工和附帶福利

$

23,000

$

23,000

$

39,000

$

43,000

運費

148,000

110,000

253,000

219,000

樓房租賃

17,000

30,000

47,000

60,000

水電費和用品

1,000

8,000

6,000

9,000

總計

$

189,000

$

171,000

$

345,000

$

331,000

目前只有兩項專利可為公司提供保護。下表列出了有關這兩項專利的信息 ：

名字

專利號

持續時間

牙科修復系統和方法

US 5,695,340

從1997年算起17年

雕刻的指甲

US 5,127,414

從1992年開始的17年

6

最近幾年，該公司的營銷努力主要針對保健和美容輔助設備，這更多地依賴於製造能力和營銷技能，而不是專利保護。因此， 該公司近年來沒有提出申請。

該公司與蒙蒂塞洛製藥公司(MDC)簽訂了服務協議。 根據本協議，該公司為MDC擁有和供應的幾種產品提供倉儲、運輸、 賬單和收款。每週，這些產品的淨銷售額減去某些商定的費用後計算，收益在六週後匯給MDC 。MDC負責這些產品的所有銷售、退貨、廣告和可能的責任索賠。

MDC的發貨量和退貨量 是每週編制的。 從該淨額中扣除銷售總額現金的固定百分比 折扣、運費和公司費用，並將到期的MDC餘額 記為應付。它將在六週後支付。在季度末，即 年末，會建立一個工作單分錄，將MDC當月的發票淨額從公司的應收賬款餘額中刪除，並將該數字的85%從公司應支付給MDC的餘額中刪除。剩餘的15%，即上述扣除的大約 金額，設置為流動資產。

銷售政策 退貨津貼適用於公司的所有產品，包括 自有品牌。每月從津貼中扣除 實際報税額。 同時，津貼中增加了數額大致相同的撥備 。如果客户時不時地表示希望退回大筆金額，例如產品線中斷，則會記錄額外的撥備。收到報税表後，將從津貼中扣除這筆金額，不含抵銷準備金。年末的銷售退貨津貼為163,000美元。

在本公司截至2004年9月30日的Form 10-KSB報表第20頁附註1分部報告中，本公司報告了兩個業務分部，即消費類個人護理產品和專業牙科產品。消費者個人護理產品由大約五十(50)個不同的品牌名稱和更多自有品牌組成 。管理層認為，報告公司兩個部門中每種產品的收入是不現實的。

合作廣告 費用包含在銷售和廣告中。該公司的客户按銷售總額的5%作為合作廣告補貼。 此津貼只能通過播放廣告或執行 促銷活動並提供業績證明來獲得。本公司的信用期限為1%20天，淨30天。該公司不參與優惠券或回購，也不使用回扣。老虎機費用支付的頻率非常低。 近幾年來，老虎機支出每年不到25,000美元。

2.繼續 存在：

財務報表 的編制假設公司將繼續經營 。該公司的累計赤字為10,475,000美元。本公司的 經常性運營虧損和無法從正常運營中產生足夠的現金流以履行到期債務的情況 使人對本公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 。公司是否有能力繼續存在取決於未來的發展，包括 保留當前的融資和實現足以使其在到期時履行其義務的盈利運營水平。管理層在這些問題上的計劃 是通過增加銷售額、控制費用和從外部貸款人尋求額外融資來提高盈利能力。 財務報表不包括任何調整，以反映資產的可回收性和分類可能產生的未來影響，或因本公司可能無法繼續經營而可能導致的負債金額和分類。

7


3.預算的使用：

根據公認會計原則編制 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值不同。

4.重新分類：

已對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以與2005年的列報方式保持一致。

5.無形資產減值：

截至2005年3月31日，公司擁有510萬美元的產品線和某些可識別的 無形資產。在評估這些無形資產的可回收性時，公司必須對估計的未來現金流和其他因素作出假設，以確定各自資產的公允價值。如果 估計或其相關假設在未來發生變化，本公司可能被要求 為這些以前沒有記錄的資產計入減值費用。就採納2001年7月頒佈的財務會計準則142 而言，本公司於2004年12月31日及2005年3月31日採用十二個月移動平均數進行減值評估。於二零零四年十二月三十一日計提減值費用100,000元，於二零零五年三月三十一日未計提減值費用。

6.債務到期日 時間表：

在2005年3月31日，公司承諾支付以下最低本金：

年終
9月30日，

應付票據
財務公司

相關
個派對

其他

總計

2005

$

798,000

$

1,347,000

$

502,000

$

2,647,000

2006

130,000

120,000

2,800,000

3,050,000

2007

—

120,000

60,000

180,000

2008

—

120,000

60,000

180,000

2009

—

50,000

25,000

75,000

2010

—

1,052,000

—

1,052,000

總計

$

928,000

$

2,809,000

$

3,447,000

$

7,184,000

7.每股收益(虧損)：

本公司的資本結構簡單 ，根據SFAS 128方法，之前報告的任何財政年度的每股收益(虧損)金額均未發生變化。根據財務會計準則128，每股基本盈利(虧損) 是根據截至二零零五年三月三十一日及二零零四年三月三十一日止三個月及六個月的加權平均流通股數目 4,135,162股計算。

8

8. Other income:

在截至2005年3月31日的6個月中，其他收入包括與銷售三個產品系列有關的約98,000美元的已實現收益。 這些已實現收益與確認 因銷售這些產品線而產生的諮詢協議遞延收入的收益部分有關。還包括銷售前幾年報廢設備產生的5,000美元 。截至2004年3月31日的6個月，其他收入包括上文所述的已實現收益139,000美元。

在截至2005年3月31日的三個月中，其他收入包括與上述三個產品系列的銷售相關的約49,000美元的已實現收益。在截至2004年3月31日的三個月中，其他收入包括如上所述的大約69,000美元的已實現收益。

9. Income taxes:

截至2004年9月30日，公司結轉了約14,775,000美元的聯邦淨營業虧損(NOL)，並計入了整個NOL的估值撥備。

公司聯邦營業淨虧損結轉的到期日為：

2005

$

2,567,104

2006

$

837,727

2007

$

416,740

2008

$

689,503

2009

$

1,458,800

之後的2010年

$

8,805,126

10.後續事件：

在目前的報告日期為2005年3月31日之後，公司從Numark 實驗室，Inc.購買了臨時義齒修復套裝AcryLine®2和臨時義齒修復套件PlatWeld®。總收購價格為100,000美元，其中60,000美元在成交時以現金支付，其餘 40,000美元將從2005年4月29日起按每週2,000美元的速度支付。在100,000美元的收購價格中，15,000美元將分配給購買的設備，其餘的85,000美元 將記錄為產品線無形資產。 該公司還在收購尚未確定的庫存。

項目2.管理層 討論和分析或運營計劃

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則 編制的。在編制這些 財務報表時，我們需要做出影響 或有資產和負債的負債、費用和相關披露的報告金額的估計和判斷。我們 根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同；但是，我們認為我們的估計值是負責任的。

9

收入和費用確認

收入和費用按權責發生制會計入賬。本公司確認銷售收入 當貨物已發運時，客户接受情況不存在重大不確定性，由此產生的 應收賬款被認為是可能的，並且不存在其他重大供應商義務 。當執行了服務或使用了庫存項目時，確認費用。一旦質量控制測試符合公司規範，化學物品即被確認為庫存。

遞延收入

遞延收入與銷售多個產品線所產生的某些諮詢協議有關。遞延收入在合同條款中確認。

存貨報廢準備

報廢存貨津貼是根據公司管理層對其存貨進行的定期審查而記錄的。公司管理層將評估 陳舊和移動緩慢的庫存，並確定它們未來的整體銷售能力和在製成品中的使用情況。 如果緩慢移動庫存的未來銷售和在製造產品中的使用有問題，則根據成本或市場的較低 記錄津貼。如果該庫存被 確定為不能在未來銷售或使用，則該庫存將被 註銷。客户對某些產品的需求變化 可能會影響過時庫存的餘量。

無形資產

無形資產由產品線和互不競爭的契約組成。根據財務會計準則第 142號，商譽及其他無形資產，我們至少每年評估無形資產及其他長期資產的減值，並在事件或環境變化顯示賬面價值可能無法從其估計未來現金流量中收回時進行評估。無形資產和其他長期資產的可回收性通過將其賬面淨值與相關資產的未貼現現金流進行比較來衡量。 由於公司業務或前景的變化，這些資產的未貼現現金流發生任何變化，都可能改變這一分析。如果資產的賬面淨值超過相關的未貼現現金流量，則該資產被視為減值，並進行 第二次測試以衡量減值損失金額。攤銷是用直線法計算的，以不競爭的契約的估計使用年限為期限。

材料 經營結果變化

截至2005年3月31日和2004年3月31日的三個月

截至2005年3月31日的三個月的總收入為2,462,000美元，比截至2004年3月31日的可比三個月減少了約85,000美元，降幅為3%。該公司報告了與多個產品線類別相關的銷售額下降 。更具體地説，該公司在非處方藥(OTC)產品(約134,000美元)、 脱毛劑(33,000美元)、Lee Nail®類別(20,000美元)和自有品牌 細分市場(88,000美元)的銷售額較低。上述毛收入的下降被®Lip-Ex®(158,000美元)和個人護理用品(約43,000美元)的增長所部分抵消。

與截至2004年3月31日的三個月相比，截至2005年3月31日的三個月的淨收入增加了約18.3萬美元，增幅為8%。淨收入的變化主要是由於與截至2005年3月31日和2004年3月31日的三個月相比，銷售收益減少了約267,000美元，降幅為66%。在截至2005年3月31日的三個月中，公司在零售店層面的SKU(庫存單位)減少較少。此外，在截至2004年3月31日的三個月中，公司增加了銷售退貨準備(16萬美元)，而截至2005年3月31日的三個月沒有相應的調整。

10

銷售線 項目的成本包括材料(如果需要，還包括報廢庫存撥備)、直接和間接人工(以及相關的附加福利)和相關的 製造管理費用。 還包括採購、接收、檢驗(質量控制職能)、倉儲成本和入庫運費。

截至2005年3月31日的三個月，銷售成本佔總收入的百分比為54%，而截至2004年3月31日的三個月為56%。減少的主要原因是庫存陳舊儲備在2004年3月增加了132,000美元，2005年沒有相應的調整。該公司還產生了38,000美元的較低分析 測試成本。抵消 這些下降的是：(1)直接人工(額外的臨時幫助) 和加班費(36,000美元)，(2)折舊(10,000美元)和(3)工人補償保險費(7,000美元)。 此外，產品組合不斷向成本更高的產品轉變，導致這些相關 產品的銷售毛利率下降。

銷售和廣告費用 包括推銷員和文員的工資(以及相關的附帶福利) 和佣金、外部代表的佣金、差旅、娛樂 以及參加各種貿易展會的費用。 還包括銷售某些產品的特許權使用費費用、合作廣告費用 、攤銷幾個不競爭協議，以及 某些產品線的減值(如果適用)。分銷成本也包括在此 類別中。

與截至2004年3月31日的三個月相比，截至2005年3月31日的三個月的銷售和廣告費用增加了143,000美元，增幅為23%。銷售和廣告中包括截至2005年3月31日的三個月的運輸和處理費用為189,000美元和截至2004年3月31日的三個月的171,000美元。費用增加143,000美元主要是由於：(1)合作廣告成本增加(138,000美元)和(2)上述運輸和處理費用增加18,000美元。這些增長被版税費用減少13,000美元 所抵消。

一般和行政費用 包括行政人員和文員工資(以及相關的附帶福利)、 審計和法律費用、管理信息系統費用和 股東成本。

與截至2004年3月31日的三個月相比，截至2005年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了約44,000美元，或14%。減少的主要原因是：(1)薪金和相關福利減少(36,000美元)，(2)管理信息系統(管理信息系統)諮詢費減少(12,000美元)，(3)審計費用減少(3,000美元)。這些減少被更高的法律費用(8,000美元)所抵消。

截至2004年3月31日的三個月記錄了129,000美元的無形減值費用。截至2005年3月31日的三個月沒有可比費用。

截至2005年3月31日的三個月的其他費用約為103,000美元，而截至2004年3月31日的可比三個月的其他費用為168,000美元。截至2005年3月31日的三個月的利息支出為151,000美元，較截至2005年3月31日的三個月和截至2004年3月31日的三個月減少86,000美元，降幅為36%。減少的主要原因是本公司於二零零四年九月與一名非關聯方達成協議，將合共2,176,000元的應付票據及相關的未付利息合併為一張新票據，息率由20%至24%不等。新鈔的利率為一個月倫敦銀行同業拆息。2005年3月31日的LIBOR利率為2.85%。其他收入中還包括與銷售Klutch®產品相關的已實現收益的48,000美元(Br)(6,000美元)、ASTRING-o-SOL®產品線的銷售(10,000美元)和Iodex®產品線的銷售(32,000美元)。 已實現收益與確認 因銷售這些產品線而產生的諮詢協議遞延收入的收益部分有關。

11


截至2004年3月31日的三個月的其他支出包括大約237,000美元的利息支出和大約69,000美元的其他收入，這些收入與銷售Klutch®產品系列(27,000美元)、銷售ASTRING-o-SOL®產品系列(br})(10,000美元)和銷售Iodex®產品系列(32,000美元)相關的已實現收益有關。

材料 經營結果變化

截至2005年3月31日和2004年3月31日的6個月

截至2005年3月31日的6個月的總收入為4,801,000美元，比截至2004年3月31日的可比6個月減少了572,000美元，降幅為11%。銷售額下降的原因是各種非處方藥品牌產品(452,000美元)、自有品牌產品(145,000美元)、脱毛劑(132,000美元)和個人護理用品(248,000美元)的銷售額下降。部分抵消了這些下降的是Lee®脣膏®脣膏類別的 增長(439,000美元)。

與截至2004年3月31日的6個月相比，截至2005年3月31日的6個月的淨收入減少了約131,000美元，降幅為3%。淨收入的變化是由於上面給出的銷售量解釋，以及與截至2005年3月31日和2004年3月31日的六個月相比，公司的銷售額 回報減少了約455,000美元，或62%。在截至2005年3月31日的六個月中，公司 在零售店層面的SKU(庫存單位)退貨較少。此外，在截至2004年3月31日的6個月中，公司增加了銷售退貨準備(272,000美元)，截至2005年3月31日的6個月沒有進行相應的調整。此外，該公司報告，與2004年3月31日相比，截至2005年3月31日的6個月其他收入減少了21,000美元，降幅為14%。 公司將與另一家公司的分銷協議相關的服務分銷費用收入報告為其他收入。在截至2005年3月31日的6個月中，較低的服務分銷費用收入(佔某些產品總出貨量的百分比)較截至2004年3月31日的可比時期減少了 。

截至2005年3月31日的6個月，銷售成本佔總收入的百分比為64%，而截至2004年3月31日的6個月為52%。由於產品組合持續向更高的商品成本轉變，導致這些 產品的銷售毛利率較低。此外，本公司在截至2005年3月31日的六個月中增加了266,000美元的庫存陳舊儲備，而2004年同期為156,000美元， 並在以下方面產生了增加的費用：(1)折舊(22,000美元)和(2)工人補償保險費(11,000美元)。 以下方面的減少抵消了這些增長：(1)分析測試成本(70,000美元)和(2)較低的勞動力和相關福利成本(59,000美元)。

與截至2004年3月31日的6個月相比，截至2005年3月31日的6個月的銷售和廣告費用增加了125,000美元，或9%。銷售和廣告中包括截至2005年3月31日的6個月的345,000美元和截至2004年3月31日的6個月的331,000美元的運輸和處理費用。增加的125,000美元的費用包括：(1)增加169,000美元的合作伙伴廣告和(2)較高的運輸成本，主要是運費，上面提到的14,000美元。這些增長被以下因素部分抵消：(1)較低的產品責任保費(22,000美元)，(2)較低的版税費用(21,000美元) 和(3)較低的銷售人員樣本(7,000美元)。

與截至2004年3月31日的6個月相比，截至2005年3月31日的6個月的一般和行政費用減少了117,000美元，或18%。減少的主要原因是：(1)較低的工資和相關福利(87,000美元)，(2)較低的管理信息系統諮詢費(37,000美元)，(3)較低的審計費用(20,000美元)和(4)較低的銀行和信用卡費用(6,000美元)。這些減少被更高的律師費(35,000美元)所抵消。

截至2005年3月31日的6個月的無形減值費用為100,000美元，而截至2004年3月31日的6個月的無形減值費用為129,000美元。

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截至2005年3月31日的6個月，公司實現了553,000美元的其他收入，而截至2004年3月31日的6個月的其他支出為289,000美元。造成這一差異的主要原因是在2004年10月(2005財年)銷售Nose Better®產品系列獲得了750,000美元的收益。截至2005年3月31日的6個月的利息支出為300,000美元，與截至2004年3月31日的6個月相比，減少了128,000美元或30%。 這一下降的主要原因與上述三個月的情況相同。截至2005年3月31日的6個月還包括98,000美元，與銷售Klutch®產品線(13,000美元)、銷售ASTRING-o-SOL®產品線(br})(21,000美元)、銷售Iodex®產品線(64,000美元)以及銷售一些前幾年報廢的設備產生的5,000美元有關。

截至2004年3月31日的6個月的其他支出包括428,000美元的利息支出和139,000美元的其他收入，與銷售Klutch®產品系列(54,000美元)、 銷售ASTRING-o-SOL®產品系列(21,000美元)和銷售 Iodex®產品系列(64,000美元)有關。

流動性 與資本資源

截至2005年3月31日，營運資本為負6,145,000美元，而截至2004年9月30日，營運資本為負3,519,000美元。截至2005年3月31日，流動資產與流動負債的比率為0.4：1，截至2004年9月30日，流動資產與流動負債的比率為0.5：1。流動負債增加的主要原因是某些長期負債的到期日於2004年12月轉為流動。

該公司的累計赤字為10,475,000美元。過去 經常性虧損和無法從正常運營中產生足夠的現金流以履行到期債務，令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑 。公司是否有能力繼續 生存取決於未來的發展，包括保留當前的 融資和實現足以使 在到期時履行其義務的盈利運營水平。

該公司預計將通過增加銷售額、降低成本以及可能從外部貸款人獲得更多融資來增加其現金來源。現金的任何增加將用於支付 應計利息和應付票據。 預計利息支付和資本支出將對公司的流動性產生影響 。

公司自2004年9月起實施了 成本削減計劃。 這些措施包括人員裁員、減薪、凍結工資、較低的產品責任保費、向貸款人支付的較低利率以及建築物的騰出 。此外，2005年3月8日，一項版税費用到期。版税費用到期後，公司每月可節省約5,000美元。從2005年2月28日起騰出其中一個設施，將為公司每月節省約7,500美元的租金和水電費。

對比截至2005年3月31日和2004年3月31日的6個月，平均應收賬款銷售天數分別為32天和21天。由於預期價格上漲， 許多客户進行了一些對衝買入，這扭曲了銷售通常出現在應收賬款中的平均天數。

應注意的是，在本公司11,684,000美元的總負債中，李氏家族的附屬公司包括4,380,000美元、740,000美元(有待談判)和212,000美元的遞延收入，共計5,332,000美元，佔總負債的46%。 此負債使公司在何時支付本金和/或利息方面有一定的自由度。

本公司的所有建築租約均與兩名個人簽訂，其中一人為本公司董事長總裁和 。本公司正 行使其延長租約條款的選擇權，目前租約將於2005年11月到期。當選擇權被行使時，租約將延長至2010年11月。

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環境問題

該公司在加利福尼亞州南埃爾蒙特擁有一家制造工廠。加州地區水質控制委員會(RWQCB)在1988年和1989年命令該公司調查其物業的 污染(與土壤和地下水污染有關)。公司聘請了一名進行測試並向當時的公司董事長彙報工作的顧問。該公司拒絕對其物業進行進一步的工作 ，直到對物業升級進行了更詳細的測試 ，因為兩個明顯的來源地段尚未經過測試。1991年8月12日，RWQCB發佈了清理和消除令，指示公司進行進一步的測試和清理現場。1991年10月，該公司從一家環境諮詢公司收到了465,200美元的調查和清理費用估計。該公司認為這一估計是不確定的，並誇大了污染水平。本公司相信，隨後的調查將支持本公司關於該估計的結論。由於上述原因以及財政限制，該公司沒有完成測試。1992年6月，RWQCB要求環境保護局評估污染情況並採取適當行動。應美國環保局的要求，生態與環境公司對該公司的土地上的土壤和地下水進行了調查。生態和環境公司的最終現場評估報告於1994年6月提交給環境保護局，該報告不排除一些污染 來自現場，並由過去或當前對 財產的操作造成的。

2002年4月24日，RWQCB通知公司，在超過州和聯邦最高遏制水平或行動 水平的地下水中檢測到緊急化學物質，已導致RWQCB和EPA重新評估對用於國內供應的地下水資源構成的威脅。 RWQCB指示該公司在其地下水監測井中檢測緊急化學品的存在。 地下水監測分析結果截止日期為2002年7月15日。2002年5月24日，公司 通知RWQCB，由於持續的財政困難，它無法遵守進行地下水採樣的要求。

2002年7月8日，RWQCB向公司發出了第二份違規通知，指示公司 遵守制定地下水補救行動計劃(RAP)的要求。該公司此前通知 RWQCB，由於持續的財務困難，它無法遵守提交RAP的要求。RWQCB要求公司在2002年7月29日之前提交某些財務信息，以證實任何所謂的財務損失，並確定是否有理由 暫停執行...(清理和取消令)。公司已獲得 延期，在2002年8月19日之前提交所需的財務信息。該公司於2002年8月16日提交了所要求的財務信息。 公司收到回覆，他們的財務困難請求被拒絕。公司正在對這一決定提出上訴，主要是因為自最初提交申請以來，公司財務狀況持續惡化。 本公司可能承擔全部或部分補救其財產上的污染的費用，並可能受到RWQCB的強制執行行動，包括強制令和民事金錢補救。截至財務報表日期， 公司的成本份額尚未確定。

公司和附近的物業業主與他們的綜合一般責任(CGL)承運商合作，聘請了一名顧問對整個城市街區的土壤和淺層地下水污染進行現場勘測。CGL承運商提供了29萬美元的資金 ，用於支付22萬美元的研究費用，2萬美元的項目監督法律費用， 以及運營基金中的5萬美元餘額。 早些時候，該公司應計87,500美元，作為其在早先報價175,000美元中的比例份額。從那時起，項目的總體規模增加到205,000美元，外加15,000美元的廢水處理費用， 使總金額達到上述220,000美元。87,500美元的應計費用沒有花在這個 項目上(因為整個費用由CGL承運商承擔)，但仍留在 賬簿上，作為研究中包括的同一地點補救費用的應計費用。

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附近 升級物業的租户已起訴該公司，聲稱來自該公司物業的危險材料 污染了 租户租用的物業。本案名稱為Del Ray(Br)工業企業公司訴Robert Malone等人案，洛杉磯縣高級法院，西北地區，1991年8月21日開始審理。在這起訴訟中，原告 聲稱被告對其財產造成了環境污染，並尋求 法院命令防止進一步污染和金錢損害。該公司不認為這些指控有任何 依據，並正在積極為訴訟辯護。

該公司的南埃爾蒙特製造廠還位於一大片可能受到 污染的地區性地下水區域，這是聖加布裏埃爾山谷超級基金工廠的一部分。公司已接到通知，它可能是污染的責任方(PRP) 。1995年，本公司獲悉，環保局估計聖加布裏埃爾山谷超級基金廠址南部埃爾蒙特地區的清理費用為3,000萬美元。該公司在該金額中的潛在份額 尚未確定。 Superfund PRP對Superfund站點的費用負有連帶責任，並負責根據環境調查的結果等在他們之間協商費用的分配。

1995年8月，公司被告知，環保局與紅衣主教工業完工公司(Cardinal Industrial Finish)簽訂了一項行政命令，同意進行PRP鉛補救調查和可行性研究(研究報告)。環保局表示，這項研究將 描述南埃爾蒙特地下水污染的程度，並分析替代方案以控制污染的擴散。本公司及其他人士根據 與紅衣主教訂立的《南方可操作單位現場參與協議》，其中包括紅衣主教與一家環保公司簽訂了進行研究的合約。研究已經 完成。該公司在研究費用中的份額為15,000美元，並在截至1995年9月30日的財務報表中應計。南部埃爾蒙特可操作單元(SEMU) 參與者制定了四種補救辦法。四種替代方案的資本成本從0美元(不採取行動)到349萬美元不等。 四種替代方案的估計年度運營成本從0美元(不採取行動)到770,300美元不等。在30年期間，四種替代方案的總成本從0美元(不採取任何行動)到1305萬美元不等。環保局 傾向於另一種方案，估計資本成本高達308萬美元，年運營成本為48萬美元，30年總成本高達約909萬美元。實際實施的替代方案的選擇取決於公眾意見。目前，本公司不知道其在成本中的份額(如果有的話)。 因此, 沒有額外的應計項目被確認為公司賬面上的負債。公司 要求環保局進行支付能力評估，以確定公司是否有權根據與現場勘測和補救相關的有限支付能力 儘早解決這一問題。2000年8月，環保局 通知該公司，目前它沒有資格提前和解。

環保局已通知 公司，已瞭解到Semou西部的中間帶地下水 污染已進一步向西遷移， 現已影響到蒙特利帕克市和南加州水務公司的生產井。環保局表示，蒙特利市公園水務部門、聖加布裏埃爾山谷水務公司和南加州水務公司正計劃為他們的水井建造處理設施。環保局 表示，這三家供水商聯繫了除本公司以外的一些Semou PRPS，以尋求資金為受污染的水井開發地下水處理設施 。一組自稱南埃爾蒙特合作小組的 這些PRP已經成立，據稱已經與供水公司 達成了一般協議，為處理設施的開發提供資金，並使用供水公司 水井，試圖遏制地下水污染，以實現環保局的 目標。公司無法 確定與此次清理活動相關的費用(如果有的話)。

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2000年11月13日的信函通知公司，蒙特利帕克市、聖加布裏埃爾山谷自來水公司和南加州自來水公司打算根據1986年《安全飲用水和有毒物質執法法》提起訴訟，指控 公司至少在1996年11月8日或之前至今在土壤和淺層地下水中釋放揮發性有機化合物，未能及時清理所有污染 。截至 本報告的日期，本公司尚未收到這起訴訟。

南埃爾蒙特市位於聖加布裏埃爾山谷，是該公司生產工廠所在的城市。聖加布裏埃爾山谷已被宣佈為超級基金網站。 加州地區水質控制委員會發布的1995年水質控制計劃規定，聖加布裏埃爾山谷的主要地下水盆地 污染物是 工業、地下污水處理和過去農業活動產生的硝酸鹽。此外，該計劃指出，聖加布裏埃爾山谷存在數百個泄漏汽油和其他有毒化學品的地下儲罐。加州有毒物質控制部門已宣佈聖加布裏埃爾山谷的大片區域對環境有害，需要進行清理工作。

該公司認為，南埃爾蒙特市似乎沒有位於任何主要的 羽流之上。然而，環保局宣佈 它正在研究這樣一種可能性，即儘管滲流土壤和地下水存在清理問題，但可能存在DNAP(稠密的非水相液體)的污染，即沉澱物，通常是氯化有機 清洗劑。環保局已提議在整個南埃爾蒙特市鑽探六口深井，估計成本為1,400,000美元。環保局正在與SEMPOA(南埃爾蒙特物業業主協會)就該項目的成本分擔進行 談判。SEMPOA已經獲得了低得多的初步成本估計。 目前尚不清楚結果成本和具體範圍。

本公司和其他業主聘請Geomatrix Consulters，Inc.對之前研究中發現的熱點地區的滲流土壤和淺層地下水進行調查。Geomatrix於1997年12月1日發佈了一份關於揮發性有機化合物對位於加利福尼亞州南埃爾蒙特的利德科姆和聖安妮塔大道場地(包括該公司的設施)的土壤和地下水影響的報告(報告)。

報告指出，升級鄰居的地下水中四氯乙烯、三氯乙烯和三氯乙烷的濃度普遍較低。該報告已提交給RWQCB，以供其 評論和答覆。1998年2月10日，與各締約方和皇家水利部舉行了一次會議。RWQCB建議公司，包氣土壤污染最小，不需要採取進一步行動。然而，有一片淺層地下水的氯化溶劑含量高於預期水平，RWQCB要求Geomatrix提交擬議的工作計劃。

Geomatrix已提交了一份 重點可行性研究報告，其中總結出有五種可能的清理方法。最昂貴的是泵和下水道修復，費用在1,406,000美元到1,687,000美元之間。公司正在積極探索成本較低的替代補救方法，其中 建議的兩種替代方法的成本在985,000美元至1,284,000美元之間。由於涉及四個經濟實體 ，根據他們的判斷，公司目前的最佳估計是，他們的預測份額將比賬面上已經確認的負債減少287,000美元，因此需要額外的122,000美元 負債。

因此，公司在1998財年第三季度額外記錄了122,000美元的應計項目。122,000美元的應計費用是蒙特利站點79,000美元應計費用的 補充，將在接下來的 段中進行説明。1998財政年度第三季度與蒙特利站點有關的79,000美元應計項目 不包括在上面的287,000美元數字中。

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2000年4月， 公司收到了RWQCB的違規通知。違規通知指出， 公司和其他物業業主被要求在1999年11月1日之前提交地下水 補救行動計劃，並且RWQCB已被 告知，公司和其他物業業主無法提交所需的補救行動計劃，因為公司和其他物業 業主無法就財務責任的分配達成一致，以制定 行動計劃。RWQCB表示， 它將不再鼓勵本公司與其他業主合作完成清理要求，並將採取 適當措施，包括在必要時採取執法行動。RWQCB表示，從1999年11月1日起，它可能會對未能提交行動計劃的 處以每天最高1,000美元的民事責任罰款。鑑於這些事件，不能保證清理成本和可能的罰款不會超過公司當前應計費用287,000美元(其中包括1998財年第三季度收入中的122,000美元費用)。

2000年7月，物業業主 響應蘇格蘭皇家阿爾伯塔省的請求，成立了利德科姆和聖安妮塔大道工作組(LSAAW)，以編制一項行動計劃。LSAAW向RWQCB提交了一份重點可行性研究，以供其審查和批准為現場選擇的補救行動方法。在獲得RWQCB批准後，LSAAW獲得了三份成本提案，以實施RWQCB批准的泵和治療補救方法。 根據這些成本建議， 假設五(5)年泵和治療補救的最低估計成本為600,000美元。此成本低於Geomatrix Consulters，Inc.之前提出的工作計劃成本 如上所述。包括意外情況在內的資本成本約為300,000美元。

LSAAW希望水質管理局(WQA)願意並能夠重新授權將其補救系統建設資本成本的一半(1/2)重新授權為不超過150,000美元。據估計，本公司於本次成本建議中所佔份額的儲備金為 ，這是因為其先前的應計費用是基於Geomatrix較高的成本估計。

在沒有任何事先 通信或對公司潛在責任的瞭解的情況下，美國環保局 通知公司，公司可能對加州蒙特利公園的垃圾填埋場超級基金場地(蒙特利 場地)正在進行的運營工業公司(由於他們已經停業)的 補救工作負有潛在的責任。蒙特利的垃圾填埋場佔地190英畝，於1948年至1984年運營，1974年至1978年期間，該公司曾六次處置無毒的pH平衡廢水。超過4,000家公司已被確認為向蒙特利工廠貢獻了廢物。 美國環保局已提出向公司支付79,233美元的費用，以了結公司與蒙特利選址有關的潛在責任。該公司在1998財年第三季度因這一可能的負債應計了79,000美元的費用。本公司已選擇在環保局的 答覆表中根據財務困難選項申請免除這些義務。2000年6月30日，環保局通知該公司，環保局相信該公司有能力支付全部和解費用，但提出將和解金額降至75,271美元。

環境保護局通知本公司，本公司可能對其在加州聖巴巴拉縣一塊252英畝地塊上的Casmalia處置地點處置的廢物負有潛在責任。該地點從1973年至1989年一直在運營，有10,000多個不同的參與者在那裏傾倒廢物。環保局表示，作為和解協議的一部分，聯邦、州和地方政府機構以及眾多使用該場地處理廢物的私人實體將支付他們應承擔的份額。 美國環保局還在追究現場所有者/運營商的責任，要求他們支付現場補救費用。環保局已就該地塊向該公司提出和解要約，費用為 $373,950。該公司在1999財年第一季度就這一可能的債務累計了374,000美元 費用。公司已選擇在環境保護局的迴應表中，根據財務困難選項， 申請免除這些義務。本公司、環保局和某些PRPS已達成協議，規定適用的訴訟時效。本公司已 接到美國環保局的通知，他們因財務困難而提出的豁免請求已部分獲得批准。 投標過程的改進使公司的估計份額從374,000美元降至245,000美元，其中，美國環保局要求公司支付113,000美元，因為他們對因財務困難而提出的豁免申請進行了調查。 公司正在考慮環保局的請求。

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本公司已要求 減少對三個環保局場地的財務責任或豁免：Semou、 營運工業公司(OII)和 Casmalia處置場地。公司 繼續提供環保局要求的信息和文件，因為它與其支付能力有關。關於這項請求，公司瞭解到環保局正在考慮這些信息。

目前尚不清楚本公司可能因上述事項而產生的環境調查和清理費用總額。然而，根據本公司目前掌握的信息，自1988年以來，本公司共支出860,000美元，其中89,000美元為律師費，不包括與美國證券交易委員會環境調查有關的律師費。實際成本可能與迄今為止用於環境調查和清理的費用有很大不同。

截至2005年3月31日，尚未達成任何和解協議。前幾年與該環境問題相關的總支出為860,000美元。截至2005年3月31日，未支出或應計任何額外金額。本公司在2005年3月31日的賬簿上有740,000美元的環境清理應計負債。

項目3.控制和程序

本公司首席執行官兼首席財務官(核證官) 評估了截至本報告所述期間結束時本公司披露控制程序的有效性 。這些披露控制和程序旨在確保公司 在提交給美國證券交易委員會(SEC)的定期報告中要求披露的信息在委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保該信息及時傳達給認證官員。

核證官 根據他的評估得出結論，公司的披露控制和程序對公司有效。

本公司對財務報告的內部控制在 本公司最近一個會計季度期間沒有發生任何變化，該財務報告對本公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

第1部分，第2項，《管理層的討論和分析》或《運營-環境事項計劃》中列出的信息在此引用作為參考。另請參閲截至2004年9月30日的財年公司Form 10-KSB中的法律訴訟。

項目3.高級證券違約

本公司未能支付某些貸款的本金和利息。拖欠總額為本金1,622,000美元外加利息1,147,000美元，總計2,769,000美元，其中2,048,000美元應付關聯方，721,000美元應付非關聯方。

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項目4.將事項提交擔保持有人表決

註冊人股東年會於2005年3月8日舉行。在那次會議上，選舉產生了以下董事：

投票數

董事

為

被扣留

小亨利·L·李。

3,423,565

220,627

羅納德·G·李

3,422,823

221,369

威廉·M·考德威爾四世

3,434,565

209,627

投票數

為

反對

棄權

任命註冊會計師喬治·布倫納為獨立審計師

3,583,031

24,550

36,611

項目6.表8-K中的證物和報告：

現將以下證物存檔：

10.1

-

2005年2月修改的本票，證明已預付給登記人

10.2

-

2005年2月修改的本票，證明已預付給登記人

10.3

-

2005年2月修改的本票，證明已預付給登記人

10.4

-

2005年2月修改的本票，證明已預付給登記人

10.5

-

2005年2月修改的本票，證明已預付給登記人

10.6

-

2005年2月修改的本票，證明已預付給登記人

10.7

-

2005年2月10日Lee製藥公司和優先商業信貸公司之間關於設備的擔保本票。

10.8

-

關於設備的擔保本票，日期為2005年3月30日，由Lee PharmPharmticals和 優先商業信貸公司之間的。

31.1

-

首席執行官和首席財務官認證

32.1

-

第1350節 認證

以下證物 此前已由公司備案：

3.1

-

經修訂的 公司章程(1)

3.4

-

附例，經修訂 1977年12月20日(2)

3.5

-

附例修訂 1978年3月14日生效(2)

3.6

-

附例修訂 1980年11月1日生效(3)

19


(1)

作為本公司1973年2月5日向美國證券交易委員會提交的表格S-1註冊説明書(註冊人編號：2-47005)相同的編號提交，並通過引用併入本文。

(2)

作為證據3.4 和3.5與公司截至1978年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告一起提交，提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

(3)

作為 與公司截至1979年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告相同的編號提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

Lee 製藥公司

(註冊人)

日期：

MAY 13, 2005

羅納德·G·李

羅納德·G·李

董事局主席總裁和
首席財務會計官

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