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美國 |
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美國證券交易委員會 |
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華盛頓特區，20549 |
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附表14A |
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根據《1934年證券交易法》第14(A)節(第) |
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由註冊人Axy提交 |
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由登記人以外的第三方提交 |
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選中 相應的框： |
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o |
初步 代理聲明 |
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o |
保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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ý |
最終代理聲明 |
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o |
權威的 其他材料 |
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o |
根據§240.14a-12徵求 材料 |
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李氏製藥公司 |
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(在其章程中指明的註冊人姓名) |
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(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話) |
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支付 申請費(勾選相應的框)： |
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ý |
不需要任何費用。 |
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o |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11，按下面的 表計算費用。 |
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(1) |
適用於交易的每一類證券的名稱： |
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(2) |
交易適用的證券合計數量 ： |
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(3) |
根據《交易法》計算的每筆單價或交易的其他基礎價值 規則0-11(列出計算申請費的金額，並説明如何確定)： |
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(4) |
建議的最大交易合計值 ： |
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(5) |
已支付的總費用： |
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o |
之前使用初步材料支付的費用 。 |
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o |
如果根據《交易法》規則0-11(A)(2)和 的規定抵消了任何 部分費用，請選中該複選框以標識先前已支付抵銷費的申報。 通過登記聲明編號、表格或 時間表以及申報日期來標識上一次申報。 |
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(1) |
之前支付的金額 ： |
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(2) |
表格、附表 或註冊聲明編號： |
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(3) |
提交方： |
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(4) |
提交日期： |
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除非 表格顯示當前有效的OMB控制編號，否則回覆此表格中包含的 信息集合的人員無需做出回覆。 |
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Lee 製藥公司
聖安妮塔大道1434號
南埃爾蒙特，加利福尼亞州91733
股東周年大會通知
致股東：
加利福尼亞州公司Lee PharmPharmticals的股東年會將於2005年3月8日(星期二)下午1：30在加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號舉行，目的如下：
1.選舉下一年度或章程另有規定的董事；
2.批准委任註冊會計師布倫納為獨立核數師；及
3.處理在會議或其任何休會前可適當處理的其他事務 。
董事會已將2005年1月18日確定為 有權收到大會及其任何續會的通知並在其上投票的股東的記錄日期。
我們敦促 您通過簽署並退回隨附的委託書或親自在會議上投票來對會議前的事務進行投票。
根據 董事會的命令。
邁克爾·L·伊格斯蒂，祕書
南埃爾蒙特，加利福尼亞州
2005年2月4日
Lee 製藥公司
聖安妮塔大道1434號
南埃爾蒙特，加利福尼亞州91733
Proxy 語句
年度股東大會日期：2005年3月8日
本聲明是就將於2005年3月8日舉行的股東周年大會 而提供的。在2005年1月18日交易結束時登記在冊的股東將有權在 會議上投票，此聲明已於2005年2月4日左右郵寄給他們每個人。
投票 公司的證券
普通股是本公司唯一的證券，其持有人有權在 會議上投票，在記錄日期已發行的普通股為4,135,162股。每股股份有權 投一票，但股東在選舉董事方面享有累計投票權 。累計投票權使股東有權向一位被提名人提供等於 待選董事數量乘以該股東擁有的股份數量的投票數，或根據同樣的原則在他認為合適的兩名或更多被提名人之間分配他的投票權。 然而，除非 候選人的名字在投票前已被提名，並且 股東或任何其他股東已在 投票前的會議上發出通知，表示他打算累積選票，否則任何股東都無權累積投票權。所謂的經紀人非投票將被計為出席，以確定是否存在法定人數，但不會被計為出席 ，並有權對任何提案進行投票。
代理服務器
公司正在 徵集代理人，被提名為代理人的人是由 公司挑選的。公司將承擔募集的所有費用(估計為6,600美元)，並將報銷經紀人或其他以其名義或以其被指定人的名義持有股票的人 將委託書和代理材料轉發給股票的 受益所有人的合理費用。任何授予委託書的股東均有權隨時撤銷委託書，方法是： 向本公司祕書發出書面通知，撤銷之前的委託書，或 簽署、註明日期並退還新的委託書。 日期最晚的代理卡將被接受。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2004年12月31日，公司已知的唯一持有公司5%或更多普通股的實益所有人：
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姓名和地址 |
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擁有的股份 |
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百分比 |
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羅納德·G·李 |
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1,728,726 shares |
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42 |
% |
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聖安妮塔大道1434號 |
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加利福尼亞州南埃爾蒙特市 91733 |
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下表列出了本公司董事及其指定高管以及所有高管和董事作為一個整體對本公司普通股的所有權。
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名字 |
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公司股份 |
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百分比 |
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羅納德·G·李 |
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1,728,726 |
股票 |
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42 |
% |
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李享利博士 |
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156,334 |
股票 |
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4 |
% |
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威廉·M·考德威爾四世 |
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全體 執行幹事和董事(4人) |
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1,899,596 |
股票 |
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46 |
% |
1
選舉董事
在會議上，將選出三(3)名 董事擔任下一年度的董事，直至他們的繼任者 正式當選並具備資格或章程另有規定為止。
被提名的董事是亨利·L·李博士、羅納德·G·李博士和威廉·M·考德威爾四世，他們都是本公司的現任董事。 有關被提名者的信息如下。被提名人是由董事會推薦的。
如隨附的委託書已於會議前正式籤立及及時收到，則其所代表的股份將進行投票，而委託書內所指名的人士有意在無相反指示的情況下，為董事會提名連任本公司董事的上述三(3)名人士投 票；然而，在累積投票的情況下，委託書持有人 可累計一名或多名被提名人的投票。如果董事的任何被提名人 無法獲得提名並出現空缺，則 委託書中指定的人員將投票選舉由 董事會指定的替代者。獲得最多票數的人將當選，最多三人。
董事和高管
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名稱和 |
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年齡 |
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主要職業 |
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董事 |
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李享利博士 |
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78 |
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擔任李氏製藥的董事會主席 至1995年4月退休，可擔任 顧問，目前是該公司的董事。 |
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1971 |
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羅納德·G·李 |
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52 |
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總裁，1995年4月起任本公司董事會主席。 |
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1977 |
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邁克爾·L·伊格斯蒂 |
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62 |
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總裁副- 財務、財務、公司祕書。 |
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1977 |
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威廉·M·考德威爾四世 |
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57 |
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高級細胞技術公司的首席執行官 ，專注於在再生醫學領域開發療法的生物技術公司的首席執行官 ；向各種中介和最終用户提供電信、數據和網絡安全設備和服務的ITX，Inc.的董事長兼 總裁；以及互聯網基礎設施解決方案公司CAIS Internet的總裁。 |
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1987 |
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(1)除本公司外，本公司以外的其他公司均不是本公司的母公司、附屬公司或其他關聯公司。
所有董事均出席了2004財年期間召開的三次董事會會議。本公司有一個審計委員會，由三名董事組成：Henry L.Lee博士、Ronald G.Lee和William M.Caldwell IV。本財年舉行了兩次審計委員會會議。 公司沒有提名委員會或薪酬委員會。由於公司董事會規模較小，董事提名人選由整個 董事會決定。 董事會目前沒有關於考慮由證券持有人推薦的董事候選人的政策。但是，如果候選人是由 證券持有人提交的，董事會將考慮這些候選人。希望向董事會發送通信的證券持有人 應將這些通信以書面形式發送至本公司的 辦公室的董事會，並提請董事會注意。
2
家庭關係
亨利·L·李博士是羅納德·G·李的父親。
第16(A)節實益所有權報告要求
根據本公司根據1934年《證券交易法》第16(A)節對本公司董事和高管向證券交易委員會提交的報告進行的 審查，以及需要 提交該等報告的人員的書面陳述，本公司認為所有該等要求的報告都是在2004財年由董事和高管提交的。
高管薪酬
下表列出了本公司在截至2004年9月30日、2004年、2003年和2002年9月30日的財政年度內，以各種身份擔任本公司高管和董事期間向本公司高管支付的薪酬信息，其中年薪總額和獎金至少為100,000美元。
彙總表 薪酬表
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年度補償 |
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長期 |
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名稱和 |
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年 |
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薪金(元) |
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其他年度 |
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選項(#) |
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所有其他 |
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羅納德·G·李 |
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2004 |
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217,049 |
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2,750 |
(1) |
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(2) |
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總裁， 董事長 |
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2003 |
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213,095 |
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2,739 |
(1) |
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(2) |
5,000 |
(3) |
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和董事 |
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2002 |
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217,907 |
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3,732 |
(1) |
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(2) |
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(1)構成醫療和牙科費用的報銷，這些費用不在公司保險計劃的覆蓋範圍內。
(2)2004財年、2003財年和2002財年未授予股票期權。
(3)額外補償 非業務費用。
本公司未受僱於本公司的每位董事每個季度收取董事的費用 $750，以及出席的每次董事會會議費用 $500，但Henry L.Lee博士除外。作為創始人董事長榮譽稱號的持有者，李博士免除了他的費用。
以下摘要 闡述了有關從本公司購買普通股的某些期權的信息 。
上一財年的彙總 期權練習
和 財政年度末選項值
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名字 |
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未行使期權的數量 |
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未行使的價值 |
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羅納德·G·李 |
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0/0 |
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0/0 |
截至2004年9月30日，沒有未償還的股票期權。
3
審計委員會報告
以下審計委員會報告不構成徵集材料， 不得被視為已提交或以引用方式併入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(br}修訂本)提交的任何其他公司，除非本公司通過引用明確地將本審計委員會報告納入其中。
審計委員會的成員已由董事會任命。審計委員會不受 章程管轄。審計委員會由三名董事組成。只有威廉·M·考德威爾四世符合NASD上市標準規則4200(A)(14) 的獨立性要求。
董事會中目前沒有人有資格成為審計委員會的財務專家，而且由於李氏製藥的財務狀況，本公司認為其 無法吸引到符合該標準的董事。
管理層負責公司的內部控制。本公司的獨立審計師負責根據公認的審計準則對本公司的財務報表進行獨立的審計，並出具報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。
在此背景下，審計委員會審查了公司經審計的財務報表，並與管理層討論了這些報表。 管理層向審計委員會表示，公司的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。獨立審計師通過關於第61號審計準則的聲明(與審計委員會的溝通)向董事會傳達了要求 討論的事項。
本公司的獨立審計師還向審計委員會提供了獨立標準委員會標準1(與審計委員會進行獨立討論)所要求的書面披露。
基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議 將公司經審計的財務報表包括在公司截至2004年9月30日的財政年度的Form 10-KSB年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。
與註冊會計師喬治·布倫納在2004財年提供的服務有關的費用如下：
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審計費 |
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$ |
24,000 |
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與審計相關的費用 |
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税費 |
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所有其他費用 |
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總計 |
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$ |
24,000 |
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審計委員會已 考慮了提供審計服務以外的其他服務是否與保持註冊會計師George Brenner的獨立性相兼容。
審計委員會：
李享利博士
羅納德·G·李
威廉·M·考德威爾四世
相關的 方交易
前董事會主席亨利·L·李博士和他的母親不時向公司墊付資金，以換取應付票據。 1994年1月，對Henry L.Lee博士筆記的條款進行了修訂，以規定在2005年1月全額償還。本公司可選擇將到期日再延長五年至2010年1月，並正在 進程中。利息按銀行最優惠利率4.75%於2004年9月30日每月支付。截至2004年9月30日，前董事長和一名親屬遺產的未償還貸款金額為2,396,000美元。在截至2004年9月30日的財政年度內，與這些貸款相關的利息支出總額為95,000美元。截至2004年9月30日，已支付的利息金額為32,000美元，應計利息負債為961,000美元。
李彥宏，總裁， 不時向本公司墊付資金，以換取應付票據 。1995年1月，修改了羅納德·G·李筆記的條款，規定在2005年1月全額償還。本公司可選擇將到期日再延長五年至2010年1月，並且 正在這樣做。利息 在2004年9月30日按銀行的最優惠利率4.75%按月支付。截至2004年9月30日，總裁的貸款餘額為40萬美元，其中包括總裁擔任董事長的李氏基金會的貸款。在截至2004年9月30日的財年中，與這些貸款相關的利息總額為17,000美元。截至2004年9月30日，已支付的利息金額為2,000美元，應計利息負債為82,000美元。
1991年，該公司在與其前董事長的交易中出售了 ，並將其兩個運營設施租回。在截至2004年9月30日的財政年度，向相關方支付的租金為152,000美元 ，而在截至2003年9月30日的財政年度，支付給相關方的租金為147,000美元。
4
任命 獨立審計員
將要求股東批准任命註冊會計師George Brenner為本公司2005財年的獨立審計師。註冊會計師George Brenner自2003年9月18日起擔任本公司的獨立審計師。註冊會計師喬治·布倫納預計將出席會議，並將有機會 發表他希望發表的任何聲明，並回答 適當的問題。
2003年9月18日，公司的主要獨立會計師Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.辭職。公司董事會批准了Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.的辭職。
Caldwell， Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.關於公司截至2002年9月30日、2001年9月30日和2000年9月30日的每個財政年度的財務報表的報告 沒有包含任何不利意見或免責聲明，也沒有在審計範圍或會計原則方面進行其他修改。然而，Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.在截至2002年9月30日、2001年9月30日和2000年9月30日的過去三年中每年的公司財務報表報告中都有解釋性段落，描述了公司作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。
在截至2002年9月30日的三年期間以及2003年9月18日之前的所有過渡期內，公司與Caldwell，Becker，Dervin， Petrick&Co.，L.L.P.之間不存在任何分歧，無論是否解決了任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或 程序方面的問題，如果不能解決的話，Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.將使其提及與其在這些 期間的報告有關的不同意見的主題。
在截至2002年9月30日、2001年9月30日、2000年9月30日的財政年度以及截至2003年9月18日(辭職日期)的所有過渡期內，未發生第304(A)(1)(Iv)(B)項中第(Br)(S-B)條規定的事件。
在提交本委託書之前，公司向Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.提供了本披露的副本。
2003年9月18日，本公司聘請註冊會計師喬治·布倫納為新的首席會計師，對其財務報表進行審計。本公司並無就任何事項與註冊會計師George Brenner磋商，該事項涉及將會計原則應用於指定交易、本公司財務報表可能提出的審計意見類別、或與前核數師意見分歧的事項或S-B規則第304(A)(1)(Iv)(B)項所指明的任何 事項。
管理層將在會上提出以下決議：
現決議批准和批准選擇會計師George Brenner擔任本公司截至2005年9月30日的財政年度的獨立審計師。
股東提案
擬於下屆股東周年大會上提交的股東建議書 必須於2005年10月7日或之前由本公司收到，並載入與該等股東周年大會有關的委託書及委託書 。在下一屆股東周年大會的委託書中被點名的人士將擁有酌情決定權，對擬在下一屆股東周年大會上提出的任何股東提案進行表決，而本公司在2005年12月22日之前未收到有關該提案的通知。
其他 事項
管理層不知道將提交會議供股東採取行動的任何其他事項。如果任何其他事項 應提交會議，則隨附的 委託書中指定的人員將根據其最佳判斷對委託書進行投票。
如果收到書面請求，公司將免費向收到本委託書的任何人提供公司截至2004年9月30日的10-KSB報表的副本，地址：加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號，郵編：91733。
根據董事會的命令。
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南埃爾蒙特，加利福尼亞州 |
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祕書邁克爾·L·伊格爾斯蒂 |
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2005年2月4日 |
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5
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ý |
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請標出你們的選票 |
可撤銷的委託書 |
|
|
本委託書是代表董事會徵集的 |
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|
為 |
帶着- |
對所有人來説 |
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1.選舉董事 |
o |
保持 o |
除o外 |
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用於年度股東大會 |
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(除非標記為 以下相反內容)： |
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2005年3月8日 |
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小亨利·L·李，羅納德·G·李和威廉·M·考德威爾四世 |
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下文簽署人為Lee PharmPharmticals的股東，特此組成並委任Ronald G.Lee和Martha Alvarez，他們各自(有全權 在沒有對方的情況下行事)作為下文簽署人的代表，並有權以下文簽署人的名義、地點和代理 出席於2005年3月8日(星期二)下午1：30在加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434舉行的上述公司股東周年大會。和其任何休會，並在此 投票指定的票數或股份將有權投票，並擁有所有權力，以下籤署人將擁有 ，如果親自出席，包括但不限於，累積 票的權力，一個或多個在此列出的被提名人。 |
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説明：若要 拒絕投票給任何個人被提名人，請為除 之外的所有被提名人打上記號，並將被提名人的姓名寫在下面提供的空白處。
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2. |
建議批准任命註冊會計師George Brenner為公司的獨立審計師。 |
為 |
vbl.反對，反對 |
棄權 |
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o |
o |
o |
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3. |
對於所有可能提交會議審議的事項，包括與會議或其任何休會有關的事項，特此批准並確認所有上述代理人和代理人或其代理人可因此而合法行事。 |
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請確保 在下面的框中籤署此委託書並註明日期。 |
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日期： , 2005 |
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股東簽名_共同持有人(如果有)簽名_ |
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拆開上面的卡片，簽名，日期和郵件在提供的已付郵資的信封中。
Lee 製藥公司
請完全按照您的名字在這裏簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽名。在簽署為代理人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員在 上簽名。如果是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。
請標記/簽名，
日期並退回此委託書
立即使用隨附的信封