美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《1934年證券交易法》第14(A)節(第)
由註冊人提交o
由登記人以外的另一方提交o
選中相應的框：
o	初步委託書
o	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)允許的 )
ý	最終委託書
o	權威的附加材料
o	根據第240.14a-12條徵求材料
李氏製藥公司
(註冊人姓名，載於其章程中)
(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人的話)
支付申請費(勾選適當的方框)：
ý	不需要任何費用。
o	根據交易法規則14a-6(I)(4) 和0-11，按下表計算費用。
	(1)		交易所適用的每類證券的名稱：
	(2)		交易適用的證券總數：
	(3)		根據交易法規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基本價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)		建議的交易最大合計價值：
	(5)		已支付的總費用：
o	以前與初步材料一起支付的費用。
o	如果按照《交易法》規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中此框，並標識之前已支付抵銷費用的申請。通過登記聲明編號或表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。
	(1)	以前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

李氏製藥公司

加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號，郵編：91733

年度股東大會通知

致股東：

加利福尼亞州公司Lee製藥公司股東年會將於2004年3月9日(星期二)下午1：30在加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號舉行，目的如下：

1.選舉下一年度或章程另有規定的董事；

2.批准委任註冊會計師布倫納為獨立核數師；及

3.處理在會議或其任何休會前可適當處理的其他事務 。

董事會已將2004年1月16日確定為確定有權收到大會及其任何續會通知並在其上投票的股東的記錄日期 。

我們敦促您通過簽署並退回隨附的 委託書或親自在會議上投票來對會議前的事務進行 投票。

	根據董事會的命令。
	邁克爾·L·伊格斯蒂，國務卿

南埃爾蒙特，加利福尼亞州

2004年2月6日

李氏製藥公司

加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號，郵編：91733

委託書

年度股東大會日期：2004年3月9日

本聲明是針對將於2004年3月9日召開的股東年會而提供的。在2004年1月16日交易結束時登記在冊的股東將有權在大會上投票，這份 聲明已於2004年2月6日左右郵寄給他們每個人。

公司有表決權的證券

普通股，其中4,135,162股於記錄日期已發行，為本公司唯一證券，其持有人有權於大會上投票。每股股票有權投一票 ，但股東在董事選舉方面擁有累計投票權 除外。累計投票權使股東有權向一位被提名人提供等於 待選董事數量乘以該股東擁有的股份數量的投票數，或根據同樣的原則在他認為合適的兩名或更多被提名人之間分配他的投票權。 然而，除非 候選人的名字在投票前已被提名，並且 股東或任何其他股東已在 投票前的會議上發出通知，表示他打算累積選票，否則任何股東都無權累積投票權。所謂的經紀人非投票將被視為出席，以 確定是否存在法定人數，但不會被視為出席，並有權對任何提案進行投票。

代理服務器

公司正在徵集代理人，被提名為代理人的 人是由公司挑選的。公司將承擔募集的所有費用(估計為6,400美元)，並將報銷經紀人或其他以其名義或以其被指定人的名義持有股票的 人將代理和代理材料轉發給受益的 股票所有者的合理費用。任何給予 委託書的股東有權隨時撤銷委託書，方法是向公司的祕書發出書面通知，撤銷以前的委託書，或簽署、註明日期並退還新的委託書。具有最新日期的代理 卡將被接受。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2003年12月31日，公司已知的唯一持有公司普通股5%或以上的實益所有者的人員：

以下 表將本公司普通股的所有權由其董事 及其指定的高管以及所有高管和董事作為一個 組列出。

1

選舉董事

在會議上，將選出下一年度的三(3)名董事 ，直至他們的繼任者被正式選舉並具備資格 或章程另有規定為止。

提名的董事是亨利·L·李博士、羅納德·G·李和威廉·M·考德威爾四世，他們都是 公司的現任董事。有關被提名者的信息如下所示。

如隨附的委託書於會議時間 內妥為籤立及收到，則其所代表的股份將進行表決，而在無相反指示的情況下，投票意向為 董事會提名連任本公司董事的上述三(3)名人士；然而，在 累積投票的情況下，委託書持有人可累計一名或 名被提名人的投票數。如果董事的任何 被提名人無法獲得提名並出現空缺，委託書中指定的人將投票選舉董事會指定的繼任者。 得票最多的人，最多三人， 當選。

董事及行政人員

名稱和 個職位 與公司合作		年齡		主要職業 過去五年(1)		董事 或官員 自
李享利博士 董事		77		擔任Lee PharmPharmticals董事會主席至1995年4月退休，擔任顧問，目前是公司的董事 。		1971
羅納德·G·李 董事董事長兼董事長總裁		51		總裁先生，1995年4月起任本公司董事會主席。		1977
邁克爾·L·伊格斯蒂 總裁副-財務， 財務祕書		61		總裁副-財務、財務、公司祕書		1977
威廉·M·考德威爾四世 董事		56		自2003年11月起擔任向各種中介和最終用户提供遠程通信、數據和網絡安全設備及服務的ITX公司的董事長兼總裁，自1999年2月起擔任互聯網基礎設施解決方案公司阿登特通信公司(前身為CAIS Internet)的副董事長 ，自1988年9月起擔任商業銀行Union Jack Group，Inc.的總裁。		1987

(1)除本公司外，所列公司均不是本公司的母公司、附屬公司或其他附屬公司。

所有董事都參加了2003財年召開的三次董事會會議。 本公司有一個審計委員會，由三名董事組成： Henry L.Lee博士、Ronald G.Lee和William M.Caldwell IV。本財年舉行了三次審計委員會會議。 公司沒有提名委員會或薪酬委員會。

2

家庭關係

亨利·L·李博士是羅納德·G·李的父親。

第16節(A)實益所有權 報告要求

根據公司對公司董事和高管根據1934年《證券交易法》第16(A)條向證券交易委員會提交的報告的審查，以及需要提交此類報告的人員的書面陳述，公司認為所有此類必需的報告都是由董事和高管在2003財年提交的。

高管薪酬

下表列出了本公司2003財年向 公司高管支付的薪酬，其中在截至2003年9月30日、2002年和2001年9月30日的財政年度內，公司以各種身份擔任公司高管和董事期間提供的服務的年薪和獎金總額至少為10萬美元 。

薪酬彙總表

				年度薪酬				長期 薪酬 獎項
名稱和 主體地位		年		薪金(元)		其他 年度 薪酬(美元)		選項 (#)		所有其他 薪酬(美元)
羅納德·G·李		2003		213,095		2,739	(1)	—	(2)	5,000	(3)
總裁，董事長		2002		217,907		3,732	(1)	—	(2)	—
和董事		2001		221,777		4,634	(1)	—	(2)	—

(1)構成公司保險計劃中未涵蓋的醫療和牙科費用的 報銷。

(2)2003、2002和2001財政年度沒有授予任何股票期權。

(3)額外 非業務費用補償。

除李顯龍博士外，每位未受僱於本公司的本公司董事每季度收取董事費用750美元，出席董事會每次會議則收取 $500。作為創始人董事長榮譽稱號的持有者，李博士免除了他的費用。

以下摘要闡述有關從本公司購買普通股股份的 某些期權的信息。

彙總 上一財年的期權練習 和 財政年度末選項值

名字		未行使期權的數量 財政年度末(#) 可行使/不可行使		未行使的價值 以下位置提供的實惠選項： 財政年度結束(美元) 可行使/不可行使
羅納德·G·李		0/0		0/0

截至2003年9月30日，沒有未償還的股票期權。

3

審計委員會報告書

以下審計委員會報告不構成 徵集材料，不得被視為根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法 提交或納入任何其他公司備案文件，除非 公司通過引用明確將本審計委員會報告納入其中。

審計委員會成員已由董事會任命 。審計委員會不受章程管轄。 審計委員會由三名董事組成。只有威廉·M·考德威爾四世符合NASD上市標準規則4200(A)(14)的獨立性要求。

管理層負責公司的內部控制。 本公司的獨立審計師負責根據公認的審計準則對本公司的財務報表進行 獨立審計，並出具有關報告。審計委員會的職責是監督和監督這些流程。

在此背景下，審計委員會審查了公司經審計的財務報表，並與管理層討論了這些報表。管理層向審計委員會表示，公司的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。獨立審計師向 董事會傳達了需要通過《審計準則第61號》(與審計委員會的溝通)的聲明進行討論的事項。

本公司的獨立審計師還向審計委員會提供了獨立準則 董事會標準第1號(與審計委員會的獨立討論)所要求的書面披露。

基於上述審查和討論，並以此為依據，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表包括在公司截至2003年9月30日的財政年度的Form 10-KSB年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。

與Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.和George Brenner，CPA在2003財年提供的服務有關的費用如下：

審計費		$	42,000
與審計相關的費用		—
税費		—
所有其他費用		—
總計		$	42,000

審計委員會審議了提供審計服務以外的服務是否符合維護Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.和George Brenner，CPA的獨立性。

	審計委員會：
	李享利博士
	羅納德·G·李
	威廉·M·考德威爾四世

關聯方交易

前董事會主席Henry L.Lee博士和他的母親不時向公司墊付資金，以換取 應付票據。1995年1月，對亨利·L·李博士筆記的條款進行了修改，規定在2005年1月全額償還。利息按銀行最優惠利率4.0%於2003年9月30日每月支付。截至2003年9月30日，前董事長及其母親的未償還貸款總額為2,123,000美元。在截至2003年9月30日的財政年度內，與這些貸款相關的利息總額為92,000美元。截至2003年9月30日，已支付的利息金額為31,000美元，應計利息負債為898,000美元。

總裁的羅納德·G·李不時向公司墊付資金，以換取應付票據。1995年1月，羅納德·G·李筆記的條款被修改，規定在2005年1月全額償還。利息按銀行最優惠利率4.0%於2003年9月30日每月支付。 截至2003年9月30日，總裁的貸款餘額為40萬美元，其中包括總裁擔任董事長的李氏基金會的貸款。在截至2003年9月30日的財政年度內，與這些貸款相關的利息支出總額為17,000美元。截至2003年9月30日，已支付的利息金額為15,000美元，應計利息負債為67,000美元 。

1991年，該公司在與前董事長的交易中出售並租回了兩個運營設施。支付給關聯方的租金金額 2003年9月30日為147,000美元 ，2002年9月30日為139,000美元。

4

委任獨立核數師

2003年9月18日，公司的主要獨立會計師考德威爾、貝克爾、德文、佩特里克公司辭職。公司董事會批准了Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.的辭職。

Caldwell，Becker，Dervin，Petrick& Co.，L.L.P.在截至2002年9月30日、2001年9月30日和2000年9月30日的每個財政年度的公司財務報表報告中沒有負面意見或意見免責聲明，也沒有對審計範圍或會計原則進行其他修改。然而，Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.在截至2002年9月30日、2001年 和2000年9月30日的過去三個年度的財務報表中，確實包含了一些説明性段落，描述了公司作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性。

在過去三年和2003年9月18日之前的所有過渡期內，公司 與Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.之間沒有分歧，無論 是否就任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序進行了解決，如果不能解決的話， Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.會使它在報告中提及與這些時期的報告有分歧的主題。

在截至2002年9月30日、2001年和2000年的財政年度以及截至2003年9月18日(辭職之日)的所有過渡期內，未發生S-B條例第304(A)(1)(Iv)(B)項規定的事件。

在提交本委託書之前，公司向Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.提供了本披露的副本。

2003年9月18日，公司聘請註冊會計師喬治·布倫納為新的首席會計師，對其財務報表進行審計。本公司並無就任何事項與註冊會計師George Brenner進行 磋商，該事項涉及將會計原則應用於指定交易、本公司財務報表可能提出的審計意見類別、與前核數師意見分歧的事項或S-B規則第304(A)(1)(Iv)(B)項所指明的任何事項。

將要求股東批准任命George Brenner 。註冊會計師，作為本公司2004財年的獨立審計師。註冊會計師喬治·布倫納自2003年9月18日起擔任本公司的獨立審計師。註冊會計師喬治·布倫納預計將出席會議，並有機會發表他 希望發表的任何聲明，並回答適當的問題。

管理層將在會上提出以下決議：

茲批准並批准選擇註冊會計師喬治·布倫納 為本公司截至2004年9月30日的財政年度的獨立審計師。

股東提案

擬於 下一屆股東周年大會上提交的股東建議書必須由本公司於2004年11月9日或之前收到，以便將其列入與該會議有關的委託書及委託書表格。

其他事項

管理層並不知悉任何其他將提交股東大會以供股東採取行動的事項。如果任何其他事項應在會議之前提交 ，則隨附的委託書中指定的人員將根據其最佳判斷對委託書進行投票。

如果收到書面請求，公司將免費向收到本委託書的任何人提供公司截至2003年9月30日的財政年度10-KSB報表的副本。地址：加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號，郵編：91733。注意：公司祕書。

	根據董事會的命令。
南埃爾蒙特，加利福尼亞州	邁克爾·L·伊格斯蒂，國務卿
2004年2月6日

5

可撤銷的委託書
李製藥

請 如本例所示標記您的投票

本委託書是代表董事會徵集的
年度股東大會
2004年3月9日

以下籤署人為Lee PharmPharmticals的股東， 特此組成並委任Ronald G.Lee和Martha Alvarez女士及她們中的每一人(有全權在沒有其他人的情況下行事)作為下文簽署人的代表 ，並以下文簽署人的名義、地點和替代 的名義，出席於2004年3月9日(星期二)下午1：30在加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號舉行的上述公司股東周年大會。及其任何休會，以及 在會上按本協議指定的投票票數或股份數投票，並擁有以下籤署人在親自出席時所擁有的所有權力，包括但不限於為本協議所列一名或多名被提名人累計投票的權力。

		為		扣留		對所有人來説
1.選舉董事 (以下相反標明的除外)：		o		o		除o外

小亨利·L·李、羅納德·G·李和威廉·M·考德威爾四世

説明：若要取消投票給任何個人被提名人的權力，請在下面提供的空白處標記所有被提名者，並將被提名者的姓名寫在下面的空白處。

2.建議批准任命註冊會計師喬治·布倫納為公司的獨立審計師。

為 o

vbl.反對，反對 o

棄權 o

3.就所有可提交會議處理的事宜，包括與會議或其任何休會的進行有關的事宜，特此批准及確認所有上述受託代表及代理人或其代理人可藉此合法行事。

請務必在下面的框中籤署 並在此委託書上註明日期。

Date , 2004

股東簽名 以上股東簽名 (如果有)

本委託書在正確執行後，將由以下籤署的SHAREDHOLDER以 方式投票表決。如果沒有指示，該代理將 投票支持提案1和提案2。

拆開上面的卡片，簽名，日期和郵件在提供的已付郵資的信封中。
李製藥

請嚴格按照此處顯示的您的姓名在 上簽名。 如果股份由聯名承租人持有，雙方應簽字。作為代理人、遺囑執行人、 管理人、受託人或監護人簽署時，請註明全稱。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全稱。如果是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

請標記/簽名， 日期並退回此委託書

及時使用隨函附上的信封