附表14A資料

代理 根據《1934年證券交易法(第)

李氏製藥公司
聖安妮塔大道1434號
加州南埃爾蒙特，郵編：91733

股東周年大會通知

致 股東：

加州公司Lee PharmPharmticals股東年會將於2003年3月11日(星期二)下午1：30在加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號舉行，目的如下：

1.

選舉下一年度或章程另有規定的董事；


2.

批准任命Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.為獨立審計師；以及



3.

處理在會議或其任何休會之前適當提出的其他事務。

董事會已將2003年1月17日定為記錄日期，以確定有權收到大會及其任何續會的通知並在大會及其任何續會上投票的股東。

我們懇請您簽署並退回隨附的委託書，或親自在 會議上投票，以表決會議之前的事務。

李氏製藥公司
聖安妮塔大道1434號
加州南埃爾蒙特，郵編：91733

代理語句

股東周年大會日期：2003年3月11日

本聲明是與將於2003年3月11日召開的股東年會有關的。在2003年1月17日交易結束時登記在冊的股東將有權在會議上投票，本聲明已於2003年2月7日左右郵寄給他們每個人。

公司有表決權的證券

普通股，其中4,135,162股在記錄日期已發行，是本公司唯一的證券，其持有人有權在大會上投票。除股東在董事選舉方面有累計投票權外，每股股票享有一票投票權。累計投票權使 股東有權向一名被提名人提供的票數等於待選舉董事的數量乘以該股東擁有的股份數量，或根據同樣的 原則在他認為合適的兩名或多名被提名人之間分配他的選票。然而，除非候選人的姓名在投票前已被提名，且股東或任何其他股東已在投票前的會議上發出通知，表示有意累積其投票權，否則任何股東均無權累積投票權。所謂的“經紀人未投票”將被算作出席，以確定 是否存在法定人數，但不會被算作出席並有權對任何提案進行投票。

代理服務器

公司正在徵集委託書，被點名為委託書的人是由公司挑選的。公司將承擔募集的所有費用 (估計為5,500美元)，並將報銷經紀人或其他以其名義或以其被指定人的名義持有股票的人將委託書和代理材料轉發給 股票實益擁有人的合理費用。任何給予委託書的股東均有權隨時通過向公司祕書發出書面通知撤銷先前委託書或簽署、註明日期並退還新的委託書來撤銷委託書。具有最新日期的代理卡將被退還。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2002年12月31日，公司已知的唯一持有公司普通股5%或以上的實益所有者的人：

(1)

包括受2002年12月31日或之後60天內可行使期權約束的 股票。

1

下表列出了公司董事及其指定的高管以及所有高管和董事作為一個整體對公司普通股的所有權。

(1)

包括 可在2002年12月31日或之後60天內行使期權的股票。

(2)

包括李博士作為受託人為某些家族成員的利益而持有的28,000股公司普通股。他有權投票表決該等股份，但 在其他方面放棄實益所有權。

選舉董事

在會議上，將選出三(3)名董事擔任下一年度的董事，直至他們的繼任者被正式選舉並具備資格或按章程規定的其他情況 為止。

被提名的董事是亨利·L·李博士、羅納德·G·李博士和威廉·M·考德威爾四世，他們都是本公司的現任董事。有關被提名者的信息如下所示 。

如所附委託書已於會議前妥為籤立及及時收到，則其所代表的股份將進行表決，而投票人亦有意投票予上述三(3)名獲董事會提名連任本公司董事的人士，如無相反指示，則委託書持有人可累計一名或多名被提名人的投票數。如果董事的任何被提名人無法獲得提名而出現空缺，委託書中指定的人將投票選出董事會指定的替補人選。獲得最多票數的人將當選，最多三人。

2

董事及行政人員

(1)

除本公司外，所列公司中沒有任何 是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司。

所有 董事出席了2002財年期間召開的三次董事會會議。本公司有一個由三名董事組成的審計委員會：亨利·L·李博士、羅納德·G·李和威廉·M·考德威爾四世。本財政年度沒有召開審計委員會會議。該公司沒有提名或補償委員會。

家庭關係

亨利·L·李博士是羅納德·G·李的父親。

第16(A)條實益所有權報告要求

根據公司對公司董事和高管根據1934年《證券交易法》第16(A)節向證券交易委員會提交的報告的審查，以及需要提交此類報告的人員的書面陳述，公司認為所有此類要求的報告都是由董事和高管在2002財年提交的。

高管薪酬

下表列出了公司在截至2002年9月30日、2001年9月30日和2000年9月30日的會計年度內支付給公司高管的薪酬信息，其中包括在截至2002年9月30日和2000年9月30日的會計年度內擔任公司高管和董事期間提供的各種服務的年薪和獎金總額至少為10萬美元。

3

薪酬彙總表

(1)

構成不在公司保險計劃覆蓋範圍內的醫療和牙科費用的報銷。

(2)

2002財年、2001財年和2000財年未授予任何股票期權。

除亨利·L·李博士外，每位未受僱於公司的公司董事每季度獲得董事750美元的費用，出席董事會每次會議則獲得500美元的費用。作為創始人主席榮譽稱號的持有者，李博士免除了他的費用。

以下摘要闡述了有關從本公司購買普通股股份的某些期權的信息。

上一財年的綜合期權執行情況
和財政年度末選項值

股票期權被認為不是現金，因為2002年9月30日的市場價格低於期權價格。

審計委員會報告書

以下審計委員會報告不構成徵集材料，不得被視為根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年《證券交易法》提交或納入任何其他公司備案文件，除非公司通過引用明確將本審計委員會報告納入其中。

審計委員會的 成員由董事會任命。審計委員會不受章程管轄。審計委員會由三名董事組成。 只有威廉·M·考德威爾四世符合NASD上市標準第4200(A)(14)條的獨立性要求。

管理層負責公司的內部控制。本公司的獨立審計師負責按照公認的審計準則對本公司的財務報表進行獨立審計，並出具報告。審計委員會的責任是監督和監督這些過程。

4

在此背景下，審計委員會審查了公司經審計的財務報表，並與管理層討論了這些報表。管理層向審計委員會表示，公司的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。獨立審計師通過關於第61號審計準則(與審計委員會的溝通)的聲明向董事會通報了要求討論的事項。

公司的獨立審計師還向審計委員會提供了獨立標準委員會標準1號(與審計委員會進行的獨立討論)所要求的書面披露。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表包括在公司截至2002年9月30日的財政年度的Form 10-KSB年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。

與Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.在2002財年提供的服務有關的費用 如下：

審計委員會審議了提供審計服務以外的服務是否與維護Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.的獨立性相兼容。

關聯方交易

董事會前主席亨利·L·李博士及其母親不時向本公司墊付資金，以換取應付票據。1995年1月，修改了給Henry L.Lee博士的照會的條款，規定在2005年1月全額償還。利息於2002年9月30日按銀行最優惠利率4.75%每月支付。截至二00二年九月三十日，前主席及其母親的未償還貸款為2,189,000元。在截至2002年9月30日的財政年度內，與這些貸款有關的利息支出總額為109,000美元。截至2002年9月30日，已支付的利息金額為37,000美元，應計利息負債為837,000美元。

總裁李彥宏不時向本公司墊付資金，以換取應付票據。1995年1月，羅納德·G·李筆記的條款被修改為 規定在2005年1月全額償還。利息按月支付，利率為銀行最優惠利率4.75%，於2002年9月30日支付。截至2002年9月30日，總裁的貸款餘額為49萬美元，其中包括總裁擔任董事長的李氏基金會的40萬美元貸款。在截至2002年9月30日的財政年度內，向關聯方支付的利息總額為21,000美元。截至2002年9月30日，已支付的利息金額為22,000美元，累計利息負債為65,000美元。

1991年，該公司在與前董事長的交易中出售並租回了兩個運營設施。確認了初始收益，並記錄了遞延收益， 將在2000年11月到期的兩個租約期限內攤銷。遞延收益的數額

5

2002年和2001年實現的分別為0美元和11,000美元。2002年9月30日和2001年9月30日向相關方支付的租金總額為139,000美元。

委任獨立核數師

股東將被要求批准任命Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.為公司2003會計年度的獨立審計師。Caldwell、Becker、Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.自2000年6月16日起擔任該公司的獨立審計師。預計Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.的一名代表將出席會議，並有機會發表他希望發表的任何聲明，並回答適當的問題。

管理層將在會上提出以下決議：

茲批准並批准選擇Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.作為公司截至2003年9月30日的財政年度的獨立審計師。

在與該公司簽約之前，公司(或代表公司行事的任何人)未就(1)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在Lee PharmPharmticals財務報表上提出的審計意見的類型，或 (2)屬於證券交易委員會頒佈的S-B法規中定義的“不一致”或“須報告事項”的任何事項，徵詢Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.的意見。

股東提案

擬於下屆股東周年大會上提交的股東建議書必須於2003年10月11日或之前由本公司收到，並載入與該等股東周年大會有關的委託書及委託書。

其他事項

管理層並不知悉有任何其他事項將提交大會供股東採取行動。如有任何其他事項應提交會議，則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷投票表決委託書。

如收到書面要求，公司將免費向收到本委託書的任何人提供公司截至2002年9月30日的財政年度的10-KSB表格副本。地址：加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號，郵編：91733。

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