附表14A資料

代理 根據《1934年證券交易法(第)

Lee製藥公司聖安妮塔大道1434號
加州南埃爾蒙特，郵編：91733

股東周年大會的通知

致 股東：

加州公司Lee PharmPharmticals股東年會將於2002年3月12日(星期二)下午1：30在加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號舉行，目的如下：

1.

選舉下一年度或章程另有規定的董事；

2.

批准章程修正案，將授權董事人數減少到不少於三名但不超過五名；

3.

批准任命Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.為獨立審計師；以及

4.

處理在會議或其任何休會之前適當提出的其他事務。

董事會已將2002年1月17日定為記錄日期，以確定有權收到大會及其任何續會的通知並在大會及其任何續會上投票的股東。

我們懇請您簽署並退回隨附的委託書，或親自在 會議上投票，以表決會議之前的事務。

根據董事會的命令。

祕書邁克爾·L·伊格斯蒂

加利福尼亞州埃爾蒙特南部 2002年2月7日

Lee製藥公司聖安妮塔大道1434號
加州南埃爾蒙特，郵編：91733

委託書

股東周年大會日期：2002年3月12日

本聲明是與2002年3月12日召開的股東年會有關的。在2002年1月17日交易結束時登記在冊的股東將有權在大會上投票，這份聲明已於2002年2月7日左右郵寄給他們每個人。

公司有表決權的證券

普通股，其中4,135,162股在記錄日期已發行，是本公司唯一的證券，其持有人有權在大會上投票。除股東在董事選舉方面有累計投票權外，每股股票享有一票投票權。累計投票權使 股東有權向一名被提名人提供的票數等於待選舉董事的數量乘以該股東擁有的股份數量，或根據同樣的 原則在他認為合適的兩名或多名被提名人之間分配他的選票。然而，除非候選人的姓名在投票前已被提名，且股東或任何其他股東已在投票前的會議上發出通知，表示有意累積其投票權，否則任何股東均無權累積投票權。所謂的“經紀人未投票”將被算作出席，以確定 是否存在法定人數，但不會被算作出席並有權對任何提案進行投票。

代理服務器

公司正在徵集委託書，被點名為委託書的人是由公司挑選的。本公司將承擔募集活動的所有費用 (估計為4,000美元)，並將 報銷經紀人或以其代名人名義持有股票的其他人士向股票的實益擁有人轉發委託書和委託書材料的合理費用。 任何給予委託書的股東均有權隨時通過向公司祕書發出書面通知撤銷先前的委託書或簽署、註明日期並退還新的委託書 卡來撤銷委託書。具有最新日期的代理卡將被退還。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2001年12月31日，公司已知的唯一持有公司普通股5%或以上的實益所有者的人：

(1)

包括 在2001年12月31日或之後60天內可行使期權的股票。

(2)

包括李博士作為受託人為某些家族成員的利益而持有的28,000股公司普通股。他有權投票表決該等股份，但 在其他方面放棄實益所有權。

1

下表列出了公司董事及其指定的高管以及所有高管和董事作為一個整體對公司普通股的所有權。

(1)

包括 在2001年12月31日或之後60天內可行使期權的股票。

(2)

包括李博士作為受託人為某些家族成員的利益而持有的28,000股公司普通股。他有權投票表決該等股份，但 在其他方面放棄實益所有權。

選舉董事

在會議上，將選出三(3)名董事擔任下一年度的董事，直至他們的繼任者被正式選舉並具備資格或按章程規定的其他情況 為止。目前，授權董事的總數為五(5)人，因此存在兩個空缺。

被提名的董事是亨利·L·李博士、羅納德·G·李博士和威廉·M·考德威爾四世，他們都是本公司的現任董事。有關被提名者的信息如下所示 。

如所附委託書已於會議前妥為籤立及及時收到，則其所代表的股份將進行表決，而投票人亦有意投票予上述三(3)名獲董事會提名連任為本公司董事的人士，如無相反指示，則委託書持有人可累計一名或多名被提名人的投票數。如果董事的任何被提名人無法獲得提名並出現空缺， 委託書中點名的人將投票選出董事會指定的替補人選。得票最多的人，最多五人，將當選。

附例的修訂

本公司目前的章程規定，本公司董事會應由不少於五(5)人但不超過九(Br)(9)人組成，具體人數由董事會決定。為了限制開支，由於缺乏願意在小公司董事董事會中任職的合格董事，在過去幾年中，公司只選舉了三名董事，導致存在兩個空缺。

董事會認為，修改章程以反映目前的董事人數是適當的，但如果董事會認為增加董事人數是適當的，則允許董事會在未來增加董事人數。根據加州法律，公司必須至少有三名董事，如果授權的董事人數可變，則 最大人數不能超過所述最低人數減一的兩倍。

2

因此， 董事會建議股東批准對公司章程第二條第一款的修正，將該款全文重述如下：

“受公司章程細則、章程和加利福尼亞州法律關於股東授權或批准的行動的限制， 所有公司權力應由董事會行使或在其授權下行使，本公司的業務應由董事會控制，董事會由不少於三(Br)(3)人或不超過五(5)人組成，具體人數由董事會決定，直到本公司章程的修正案確定或改變為止。董事會可以 授權管理公司的日常業務，但公司的業務和事務應由董事會管理，公司的所有權力應在董事會的最終指示下行使。“

根據加州法律和公司章程，對章程的這項擬議修正案的批准需要公司普通股的大多數流通股持有人的贊成票 。此外，根據加州法律，即使公司普通股的大多數流通股持有人批准了修正案，如果在年會上投票反對修正案的普通股數量超過16股²/3%的已發行普通股(或689,194股)， 修正案將不獲批准。

董事會建議股東投票支持本公司章程的這項擬議修正案。

董事及行政人員

(1)

除本公司外，所列公司中沒有任何 是本公司的母公司、子公司或其他附屬公司。

3

所有董事都出席了2001財年董事會的三次會議，但亨利·L·李博士除外，他出席了三次會議中的兩次。公司有一個審計委員會，由三名董事組成：亨利·L·李博士、羅納德·G·李博士和威廉·M·考德威爾四世。本財年沒有召開審計委員會會議。公司沒有 提名或薪酬委員會。

家庭關係

亨利·L·李博士是羅納德·G·李的父親。

第16(A)條實益所有權報告要求

根據公司對公司董事和高管根據1934年《證券交易法》第16(A)節向證券交易委員會提交的報告的審查，以及需要提交此類報告的人員的書面陳述，公司認為所有此類要求的報告都是由董事和高管在2001財年提交的。

高管薪酬

下表列出了公司在截至2001年9月30日、2000年9月30日和1999年9月30日的財政年度內，以各種身份擔任公司高管和董事期間向公司高管支付的薪酬信息，其中年薪和獎金總額至少為100,000美元。

薪酬彙總表

(1)

構成不在公司保險計劃覆蓋範圍內的醫療和牙科費用的報銷。

(2)

2001財年、2000財年和1999財年未授予任何股票期權。

除亨利·L·李博士外，公司每位未受僱於公司的董事將獲得董事每個季度750美元的費用和出席的每次董事會會議500美元的費用。作為創始人主席榮譽稱號的持有者，李博士免除了他的費用。

以下摘要闡述了有關從本公司購買普通股股份的某些期權的信息。

4

上一財年的綜合期權執行情況
和財政年度末選項價值

股票期權被認為不是現金，因為2001年9月30日的市場價格低於期權價格。

審計委員會報告書

以下審計委員會報告不構成徵集材料，不得被視為根據修訂的1933年《證券法》或修訂的1934年《證券交易法》提交或納入任何其他公司備案文件，除非公司通過引用明確將本審計委員會報告納入其中。

審計委員會的 成員已由董事會任命。審計委員會不受章程管轄。審計委員會由三名董事組成。只有威廉·M·考德威爾四世符合NASD上市標準第4200(A)(14)條的獨立性要求。

管理層負責公司的內部控制。本公司的獨立審計師負責根據公認的審計準則對本公司的財務報表 進行獨立審計並出具報告。審計委員會的責任是監督和監督這些過程。

在這種情況下，審計委員會審查了公司經審計的財務報表，並與管理層和公司的獨立審計師討論了這些報表。 管理層向審計委員會表示，公司的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。審計委員會與 討論了關於第61號審計準則(與審計委員會溝通)的聲明所要求討論的獨立審計師事項。

公司的獨立審計師還向審計委員會提供了獨立標準委員會標準1號(與審計委員會進行的獨立討論)所要求的書面披露，審計委員會與獨立審計師討論了他們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的財務報表包括在公司截至2001年9月30日的財政年度的Form 10-KSB年度報告中，並提交給美國證券交易委員會。

與Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.在2001財年提供的服務有關的費用 如下：

審計委員會審議了提供審計服務以外的服務是否與維護Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.的獨立性相兼容。

審計委員會： 李亨利博士
羅納德·G·李
威廉·M·考德威爾四世

5

關聯方交易

董事會前主席亨利·L·李博士及其母親不時向本公司墊付資金，以換取應付票據。1995年1月，修改了給Henry L.Lee博士的照會的條款，規定在2005年1月全額償還。利息按月支付，利率為銀行最優惠利率6.0%， 2001年9月30日。截至二00一年九月三十日，前主席及其母親的貸款餘額為2,223,000元。在截至2001年9月30日的財政年度內，向這些關聯方支付的利息總額為189,000美元。截至2001年9月30日，已支付的利息金額為80,000美元，累計利息負債為753,000美元。

總裁李彥宏不時向本公司墊付資金，以換取應付票據。1995年1月，羅納德·G·李筆記的條款被修改為 規定在2005年1月全額償還。利息按月支付，利率為銀行最優惠利率6.0%，日期為2001年9月30日。截至2001年9月30日，總裁的貸款餘額為53萬美元，其中包括總裁擔任董事長的李氏基金會的40萬美元貸款。在截至2001年9月30日的財政年度內，向關聯方支付的利息總額為36,000美元。截至2001年9月30日，已支付的利息金額為20,000美元，累計利息負債為82,000美元。

1991年，該公司在與前董事長的交易中出售並租回了兩個運營設施。確認了初始收益，並記錄了遞延收益， 將在2000年11月到期的兩個租約期限內攤銷。2001年和2000年實現的遞延收益分別為11,000美元和65,000美元。2001年9月30日和2000年9月30日向相關方支付的租金分別為139,000美元和134,000美元。

委任獨立核數師

股東將被要求批准任命Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.為公司2002會計年度的獨立審計師。Caldwell、Becker、Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.自2000年6月16日起擔任該公司的獨立審計師。預計Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.的一名代表將出席會議，並有機會發表他希望發表的任何聲明，並回答適當的問題。

管理層將在會上提出以下決議：

決議：現批准並批准選擇Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.作為本公司截至2002年9月30日的財政年度的獨立審計師。

在與該公司簽約之前，公司(或代表公司行事的任何人)未就(1)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在Lee PharmPharmticals財務報表上提出的審計意見的類型，或 (2)屬於證券交易委員會頒佈的S-B法規中定義的“不一致”或“須報告事項”的任何事項，徵詢Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.的意見。

股東提案

本公司必須於2002年10月11日或之前收到擬於下屆股東周年大會上提交的股東建議書，並載入有關該等會議的委託書及委託書。

6

其他事項

管理層並不知悉有任何其他事項將提交大會供股東採取行動。如有任何其他事項應提交會議，則隨附的委託書所指名的人士將根據其最佳判斷投票表決委託書。

如收到書面要求，公司將免費向收到本委託書的任何人提供公司截至2001年9月30日的財政年度的10-KSB表格副本。地址：加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號，郵編：91733。

根據董事會的命令。

祕書邁克爾·L·伊格斯蒂

加利福尼亞州埃爾蒙特南部 2002年2月7日

7

可撤銷的委託書
李氏製藥公司

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