定義14A
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定義14A
SCHEDULE 14A INFORMATION
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
註冊人提交/X/
由註冊人以外的另一方提交//
選中相應的框：
//初步代理聲明
//保密，僅供委員會使用(規則允許
14a-6(e)(2))
/X/最終的代理聲明
//權威的附加材料
//根據第240.14a-12節徵集材料
LEE PHARMACEUTICALS
--------------------------------------------------------------------------------
(在其章程中指明的註冊人姓名)
--------------------------------------------------------------------------------
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
/X/不需要收費。
//根據《交易法》第14a-6(I)(1)條，按下表計算費用
and 0-11.
(1)交易所適用的每類證券的名稱：
------------------------------------------------------------------------
(2)交易適用的證券總數：
------------------------------------------------------------------------
(3)計算的交易單價或其他標的價值
根據《交易法》第0-11條(列明
申請費是計算出來的，並説明它是如何確定的)：
------------------------------------------------------------------------
(4)建議的最高交易總額：
------------------------------------------------------------------------
(5)已繳付的總費用：
------------------------------------------------------------------------
//前期材料支付的費用。
//如果按照《交易所法案規則》的規定抵銷了費用的任何部分，則選中此框
0-11(A)(2)，並指明已支付抵銷費的申請
之前。通過登記聲明編號識別前一次申請，
或表格或附表及提交日期。
(1)以前支付的金額：
------------------------------------------------------------------------
(2)表格、附表或註冊説明書編號：
------------------------------------------------------------------------
(3)提交方：
------------------------------------------------------------------------
(4)提交日期：
LEE PHARMACEUTICALS
1434 Santa Anita Avenue
South El Monte, California 91733
股東周年大會的通知
致股東：
李氏製藥公司股東周年大會
加州公司，將在南艾爾巴馬州聖安妮塔大道1434號舉行
加利福尼亞州蒙特市，2001年3月13日(星期二)下午1：30，用於
以下目的：
1.選舉下一年度的董事或根據
附例；
2.批准對附例的修訂，以減少
董事不少於三人，不多於五人；
3.批准委任Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.
作為獨立核數師；以及
4.處理可能在會議之前妥善處理的其他事務，或
任何休會。
董事會將2001年1月18日定為營業時間結束時，
作為確定股東有權獲得的記錄日期
會議及其任何延會的通知和表決。
我們敦促您通過執行以下命令對會議前的事務進行表決
並交回隨附的委託書，或親自到
開會。
By order of the Board of Directors.
MICHAEL L. AGRESTI, Secretary
南埃爾蒙特，加利福尼亞州
二00一年二月八日
LEE PHARMACEUTICALS
1434 Santa Anita Avenue
South El Monte, California 91733
PROXY STATEMENT
股東周年大會-2001年3月13日
本聲明系與本組織年會有關而提供。
股東大會將於2001年3月13日舉行。收盤時登記在冊的股東
2001年1月18日的會議將有權在會議上表決
這份聲明大約在2001年2月8日寄給了他們每一個人。
公司有表決權的證券
普通股，其中4,135,162股在記錄日期已發行，
構成公司的唯一證券，其持有人有權
在會上投票。每股股票有權投一票，但以下情況除外
股東在選舉中擁有累計投票權
董事們。累積投票權使股東有權給一個被提名者一個號碼
票數等於待選舉的董事人數，乘以
該股東擁有的股份數目，或將其投票權分配於
兩個或更多被提名人之間的相同原則，視他認為合適而定。然而，沒有
股東有權累積投票權，除非候選人的姓名
在投票前被提名，股東或任何其他
股東，已在其股東投票前的會議上發出通知
打算累積他的選票。所謂的“經紀人不投票”將被算作
Present以確定是否存在法定人數，但不會被算作出席，並且
有權對任何提案進行投票。
PROXIES
公司正在徵集委託書，被指定為委託書的人
都是被公司選中的。本公司將承擔所有費用
徵集(估計為6800美元)，並將償還經紀人或其他
以其名義或其獲提名人的名義持有股票的人
將委託書和委託書材料轉發給受益人的合理費用
股票所有者。任何提供委託書的股東都有權在
任何時候，通過向公司祕書發出書面通知，撤銷
或通過簽署、註明日期並退還新的代理卡。代理卡
最晚的日期將受到尊重。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2000年12月31日，
是本公司所知的擁有本公司5%或以上
公司普通股：
名稱和地址股份擁有百分比
於2000年12月31日類別的實益擁有人
Ronald G. Lee 2,076,316 shares (1) 43%
聖安妮塔大道1434號
南埃爾蒙特，加利福尼亞州91733
Dr. Henry L. Lee 247,334 shares (1)(2) 6%
聖安妮塔大道1434號
南埃爾蒙特，加利福尼亞州91733
(1)包括受可在其後60天或之內行使的期權規限的股份
December 31, 2000.
December 31, 2000.
(2)包括李博士持有的28,000股公司普通股
受託人為某些家庭成員的利益。他有投票權
此類股份，但在其他方面放棄實益所有權。
下表列出了公司普通股的所有權。
它的董事和指定的執行人員以及所有執行人員和
COMPANY SHARES
BENEFICIALLY OWNED ON PERCENT
NAME DECEMBER 31, 2000 OF CLASS
Ronald G. Lee 2,076,316 shares (1) 43%
Dr. Henry L. Lee 247,334 shares (1)(2) 6%
William M. Caldwell IV 75,000 shares (1) 1%
董事作為一個羣體。
as a group (4 persons) 2,613,186 shares (1)(2) 50%
所有行政人員和董事
December 31, 2000.
(1)包括受可在其後60天或之內行使的期權規限的股份
(2)包括李博士持有的28,000股公司普通股
受託人為某些家庭成員的利益。他有投票權
1
ELECTION OF DIRECTORS
此類股份，但在其他方面放棄實益所有權。
在這次會議上，將選出下一年的三(3)名董事
直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格或以其他方式
附例所規定的。目前，授權董事的總數為
五(5)個，因此存在兩個空缺。
被提名的董事是亨利·L·李博士、羅納德·G·李博士和威廉·M·M。
考德威爾四世，現任公司所有董事。有關以下信息：
提名名單如下。
如所附委託書已妥為籤立，並在會議前及時收到，
所代表的股份將進行投票，這是
在沒有相反指示的情況下，被點名的人投票支持這三人
(三)董事會提名的上述人選
重選為本公司董事；但在累積
投票時，委託書持有人可以累計一個或多個
提名者。如果董事的任何提名者變得不可用並且
存在空缺，意在委託書中被點名的人投票支持
將由董事會指定的替補人選。這些人
AMENDMENT TO BYLAWS
獲得最多選票的人將當選，最多五人。
公司章程目前規定，公司董事會
公司應由不少於五(5)人但不多於九(9)人組成
人數，具體人數由董事會決定。在……裏面
命令限制開支，並因為缺乏合格的董事願意
在過去的幾年裏，在小公司的董事會任職
多年來，公司只選出了三名董事，導致兩個空缺
現有的。
董事會認為對附例進行修改是適當的
以反映當前的董事人數，但允許董事會增加
未來的董事數量，如果他們認為額外的董事
恰如其分。根據加州法律，該公司必須至少擁有
三名董事，如果授權的董事人數可變，則
最大值不能大於聲明的最小值減一的兩倍。
因此，董事會建議股東批准
對《公司章程》第二條第一節的修改，以重申
該節全文如下：
“在公司章程、章程的限制下，
以及加利福尼亞州的法律，關於待授權的行動或
經股東批准，所有公司權力應由或
在本公司的授權下，本公司的商務事務應
由董事會控制，董事會由不少於三(3)或
五(5)人以上，具體人數由
董事會，直至本章程修正案確定或變更為止。這個
董事會可以委託管理公司的日常運營
公司的業務規定，公司的業務和事務
公司應在以下條件下管理和行使所有公司權力
這是董事會的最終方向。
根據加州法律和公司章程，批准這項建議
對章程的修正要求股東投贊成票。
公司普通股的大部分流通股。此外,
根據加利福尼亞州的法律，即使持有大部分未償還的
公司普通股批准修訂，如果數量為
普通股在股東周年大會上投票反對修正案
佔公司普通股流通股的16-2/3%以上
股票(或689,194股)，修正案將不獲批准。
董事會建議股東投票支持這一點
對公司章程的擬議修訂。
NAME AND A DIRECTOR
POSITIONS HELD PRINCIPAL OCCUPATION OR OFFICER
WITH COMPANY AGE DURING THE PAST FIVE YEARS (1) SINCE
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
董事及行政人員
亨利·L·李博士擔任Lee製藥公司董事會主席，直到1995年4月，1971年
董事已退休，可擔任顧問，目前是董事公司的一員。
李光耀48歲，總裁，1995年4月起任本公司董事會主席。一九七七年
總裁，董事長
和董事
邁克爾·L·伊格斯蒂58總裁-財務、財務、公司祕書。一九七七年
副總裁-金融，
司庫兼祕書
威廉·M·考德威爾四世53年，互聯網基礎設施解決方案公司CAIS Internet的總裁，1987年
banking firm, since September 1988.
1999年2月以來的董事和商家Union Jack Group，Inc.的總裁
(1)除本公司外，被點名的公司均不是母公司、附屬公司
或本公司的其他關聯公司。
所有董事都出席了一次董事會會議
2000財年。該公司有一個審計委員會，由三名成員組成
導演：亨利·L·李博士、羅納德·G·李和威廉·M·考德威爾四世。
本財政年度沒有舉行審計委員會會議。這個
2
FAMILY RELATIONSHIPS
該公司沒有提名或薪酬委員會。
亨利·L·李博士是羅納德·G·李的父親。
第16(A)條實益所有權報告要求
基於公司對董事和高管提交的報告的審查
該公司的高級人員根據證券交易委員會
1934年《證券交易法》第16(A)條和書面陳述
對於需要提交該等報告的人員，公司認為所有該等要求
董事和執行幹事在2000財政年度提交了報告。
高管薪酬
下表列出了有關已支付薪酬的信息。
由本公司於2000財政年度向本公司的行政人員發出
所有服務的年薪和獎金總額至少為100,000美元
擔任本公司高級職員及董事期間的身分
截至2000年9月30日、1999年9月30日和1998年9月30日的財年。
LONG TERM
COMPENSATION
ANNUAL COMPENSATION AWARDS
-------------------------------- --------------
NAME AND OTHER ANNUAL ALL OTHER
薪酬彙總表
------------------ ---- ---------- ---------------- ----------- ----------------
Ronald G. Lee 2000 230,241 9,098 (1) -- --
President, Chairman 1999 228,854 3,985 (1) -- --
and Director 1998 222,574 3,471 (1) 212,000 (2) --
主要職位年薪(美元)薪酬(美元)備選方案(#)薪酬(美元)
(1)構成對醫療和牙科費用的報銷
公司的保險計劃。
(2)在2000和1999財政年度沒有授予任何股票期權。“公司”(The Company)
1998年1月28日授予211,000份有期權價格的股票期權
於批出日期為.22美元。
未受僱於本公司的每位本公司董事
董事每季度收取費用750美元，每個季度收取500美元
除李國利博士外，出席了董事會會議。AS
持有創辦人主席榮譽稱號的李博士免除了他的費用。
以下摘要闡述了有關某些選項的信息
向本公司購買普通股。
上一財年的綜合期權執行情況
VALUE OF UNEXERCISED
和財政年度末選項價值
AT FISCAL YEAR END (#) FISCAL YEAR END ($)
現金期權中未行使的期權數量
---- ----------------------------- -------------------------
Ronald G. Lee 709,334/70,660 13,632/0
名稱可行使/不可行使可行使/不可行使
以股票的市場價格(每股0.2美分)為基礎
2000年9月27日(這是2000財年的最後一天)
3
在授予的期權中，目前有56.8萬份是“現金期權”。
關聯方交易
董事會前主席亨利·L·李博士和他的母親
資金不時向公司支付，以換取應付票據。在一月份
1995年，對亨利·L·李博士筆記的條款進行了修改，以規定
2005年1月全額還款。利息按銀行的最高利率按月支付
2000年9月30日的利率為9.5%。在2000年9月30日，貸款金額
前主席及其母親的欠款為2,364,000美元。在.期間
截至2000年9月30日的財政年度，支付給這些公司的利息總額
關聯方為22.9萬美元。支付的利息金額為88,000美元，而
截至2000年9月30日，應計利息負債為651,000美元。
李彥宏，總裁，向公司預付資金，不時
時間，以換取應付票據。1995年1月，羅納德·G·李的條款
對附註進行了修訂(65,000美元的附註除外)，以便全額償還
2005年1月。利息按月支付，利率為銀行最優惠利率9.5%，於
2000年9月30日截至二零零零年九月三十日，
總裁的貸款是50萬美元，其中包括李氏兄弟的40萬美元貸款
總裁擔任董事長的基金會。在財政年度結束時
二零零零年九月三十日，支付予關聯方的利息總額為36,000元。
已支付的利息金額為66,000美元，以及應計利息負債
截至2000年9月30日為48,000美元。
1991年，該公司出售並回租了其位於
與其前董事長的交易。最初的收益被確認，並且一個
已記錄的遞延收益將在兩個期限內攤銷
2000年11月期滿的租約。年度內實現的遞延收益金額
2000年和1999年為65,000美元。向關聯方支付的租金金額為
2000年9月30日和1999年9月30日分別為134,000美元和133,000美元。
委任獨立核數師
股東將被要求批准對考德威爾、貝克爾的任命，
德文，Petrick&Co.，L.L.P.為本公司
2001財年。Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.曾擔任
本公司獨立核數師自2000年6月16日起生效。一位代表
Caldwell，Becker，Dervin，Petrick&Co.，L.L.P.預計將出席
並應有機會發表他希望發表的任何聲明
提出並回答適當的問題。
管理層將在會上提出以下決議：
決議考德威爾，貝克爾，德文，佩特里克公司的選擇，
L.L.P.作為本公司截至該財政年度的獨立核數師
2001年9月30日，現予批准和批准。
在這樣的公司簽約之前，考德威爾，貝克爾，德文，佩特里克公司，
公司(或代表公司行事的任何人)沒有諮詢L.L.P.
關於(1)將會計原則應用於特定的
已完成或建議的交易，或審計意見的類型
可能出現在Lee PharmPharmticals的財務報表上或(2)任何事項
這要麼是“可報告事件”的“不一致”的主題
術語在證券交易所頒佈的S-K條例中定義
SHAREHOLDER PROPOSALS
佣金。
擬在下一屆年度股東大會上提交的股東提案
股東必須由公司接收，以納入其委託書
2001.
OTHER MATTERS
在10月11日或之前與該會議有關的陳述書及委託書格式，
管理層並不知悉有任何其他事項須呈交
股東大會要求股東採取行動。如果有任何其他事情應該適當
在會議之前，在所附的委託書中指定的人將投票
代理人根據他們的最佳判斷。
公司將免費向任何收到此委託書的人提供
報表一份公司截至財年的表格10-KSB
2000年9月30日，應李製藥公司的書面要求，1434年
加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道，郵編：91733，注意：公司
By order of the Board of Directors.
局長。
南埃爾蒙特，加利福尼亞州，國務卿邁克爾·L·伊格斯蒂
4
REVOCABLE PROXY
LEE PHARMACEUTICALS
二00一年二月八日
AS IN THIS EXAMPLE For With- For All
[X]請標出你們的選票
本委託書是代表董事會徵集的1.董事選舉(除[]持有[]，除[]
on March 13, 2001 Henry L. Lee, Jr., Ronald G. Lee and William M. Caldwell IV
年度股東大會如下所示)：
下列簽署人為Lee PharmPharmticals的股東，特此
組成並任命羅納德·G·李和瑪莎·阿爾瓦雷斯夫人，指示：保留投票給任何個人的權力
他們中的每一個人(有完全的權力在沒有另一個人的情況下行事)作為被提名人，標明“除”之外的所有人，並寫上被提名人的名字
以下籤署人的委託書，在下面提供的空白處有充分的替代權。
並以下列簽署人的名義、地點和代理出席
上述公司股東年會召開AND---------
將在加利福尼亞州南埃爾蒙特聖安妮塔大道1434號舉行，
二00一年三月十三日(星期二)下午一時三十分和任何休會-2.批准贊成反對棄權的提案
並據此表決[]附例的編號修正案。
以下簽名的人將有權投票，公司有權更改
以下籤署人如親自出席將擁有的所有權力，授權人數
包括但不限於為一名或多名董事累積選票的權力。
3. PROPOSAL TO APPROVE THE For Against Abstain
APPOINTMENT OF CALDWELL, [ ] [ ] [ ]
BECKER, DERVIN, PETRICK
& CO., L.L.P. as independent
auditors of the Corporation.
4. Upon all matters which may properly come before said meeting,
including matters incident to the conduct of the meeting or
這裏列出了更多的被提名者。
that said attorneys and proxies, or their substitutes, may
lawfully do by virtue thereof.
-------------------------
任何休會，特此批准並確認所有
this Proxy in the box below. , 2001
-------------------------
------------------------------------------------------------- THIS PROXY WHEN PROPERLY EXECUTED WILL BE VOTED IN A MANNER
DIRECTED HEREIN BY THE BELOW SIGNED SHAREHOLDER. IF NO
DIRECTION IS MADE, THIS PROXY WILL BE VOTED "FOR" PROPOSALS
請務必簽名並註明日期
-------------------------------------------------------------
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股東簽署以上共同持有人(如有)簽署以上1、2及3。
LEE PHARMACEUTICALS
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將上述卡片、簽名、日期和郵件分開，裝在已付郵資的信封內。
請完全按照您的名字在這裏簽名。當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽字。當簽名為
受權人、遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人，請註明全稱。如果是公司，請完整簽名
公司名稱由總裁或其他授權人員使用。如屬合夥，請由獲授權人士簽署合夥名稱。
PROMPTLY USING THE ENCLOSED ENVELOPE
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