用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個互動數據文件。O是的o否

 

只適用於公司發行人

截至2012年8月17日，發行人的普通股流通股為84,398,691股。

 

索引		頁
第一部分財務信息
項目1.財務報表
截至2012年6月30日(未經審計)和2011年12月31日的資產負債表			F-1
截至6月30日的三個月和六個月的營業報表(未經審計)，2012年和2011年，以及從1993年9月13日起(開始)至2012年6月30日			F-2
六個月現金流量表(未經審計)截至2012年6月30日和2011年6月30日，從1993年9月13日起(開始)至2012年6月30日			F-3
三個月和六個月其他全面損失表(未經審計)截至2012年6月30日和2011年6月30日以及自1993年9月13日起(開始)至2012年6月30日			F-4
合併財務報表附註(未經審計)			F-5
項目2.管理層的討論和分析或運營計劃			4-8
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			9
項目4T控制和程序			9
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟			10
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			10
項目3.高級證券違約			12
項目4.礦山安全信息披露			12
項目5.其他信息			12
項目6.展品			12
簽名			13

 

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

特雷恩燃料公司

(前身為金靈企業有限公司)

(一家發展階段的公司)

合併財務報表

JUNE 30, 2012

(未經審計)

 

合併資產負債表

合併業務報表

合併現金流量表

合併財務報表附註

 

 

 

特雷恩燃料公司

(前身為金靈企業有限公司)

(一家發展階段的公司)

合併財務報表附註

 

 

注1--業務性質

---

 

該公司於1993年9月13日在特拉華州註冊成立，名稱為Power Direct，Inc.於2000年1月31日更名為2U Online.com Inc.，以反映管理層將公司的重點從石油和天然氣勘探和開發轉移到基於互聯網的業務開發的決定。2003年10月8日，該公司更名為金靈礦業有限公司，以反映管理層將公司的重點從基於互聯網的業務開發轉移到礦產勘探的決定。2004年10月19日，公司更名為金靈礦業有限公司。2005年7月18日，公司更名為金靈遊戲有限公司，以反映管理層發展在線遊戲業務的決定。自2006年6月30日起，公司完成了18年反向股票拆分，並更名為金靈企業有限公司，以反映公司擴大業務的計劃，包括與遊戲無關的其他產品和場所的營銷，包括創新影視節目的開發、製作、融資和包裝。此外，本公司已與埃內科工業公司簽署協議，參與一系列以城市固體廢物(垃圾)為燃料的回收和資源回收廠(見附註5)，並與Global Terralene Inc.簽署協議，收購與Terralene燃料有關的所有資產(請參閲附註4)。2011年11月29日，該公司更名為Terralene Fuels Corporation。

持續經營的企業

綜合財務報表是根據一項持續經營的企業編制的，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債。本公司自成立以來已虧損18,081,686美元，截至2012年6月30日，營運資金短缺119,558美元。本公司及其附屬公司正處於發展階段，預計在發展其業務時將產生進一步的重大虧損。資產賬面價值的可回收性和本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於籌集額外資本，並最終產生未來的盈利業務。不能保證該公司將能夠在需要時籌集必要的資金，為其持續成本提供資金。 鑑於該公司有限的運營歷史、缺乏銷售額和運營虧損，不能保證它將能夠實現或保持盈利。該公司打算通過股權融資和合資機會為其業務的營銷提供資金，儘管不能保證這些機會會成功。因此，這些因素令人對本公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑。

 

附註2--陳述的依據

---

 

財務報表包括公司及其子公司的賬目、PD石油天然氣公司100%的權益(非活躍)和Cardstakes.com企業有限公司的100%權益(非活躍)。

上述未經審計中期綜合財務報表乃根據公認中期財務信息會計準則編制，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的表格10-Q及S-X規則第8條“較小申報公司的財務報表”的指引。因此，這些財務報表不包括普遍接受的會計原則要求的所有披露，以完成財務報表。這些未經審計的中期綜合財務報表應與10-K報表中提及的截至2011年12月31日期間的已審計綜合財務報表一併閲讀。管理層認為，本文提供的未經審核中期綜合財務報表 包括公平陳述中期業績所需的所有調整，所有調整均屬正常經常性。

根據公認會計原則編制財務報表需要使用影響資產和負債報告金額的估計和假設、披露截至財務報表公佈之日已知的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出金額。與這些估計和假設有關的不確定性是公司財務報表編制過程中固有的；因此，實際結果可能與這些估計和假設不同，這些估計和假設可能對公司財務狀況和經營結果的報告金額產生重大影響。

截至2012年6月30日的6個月的經營業績並不一定代表截至2012年12月31日的年度的預期業績。

 

 

附註2--陳述依據(續)

---

基於股票的薪酬

本公司採用基於公允價值的方法核算與股票、期權或認股權證有關的所有補償，補償成本在授予日根據獎勵的價值計量，並在服務期內確認，服務期通常為歸屬期間。該公司使用布萊克-斯科爾斯定價模型來計算向員工和非員工發行的期權和認股權證的公允價值。為補償而發行的股票按相關協議簽訂之日股票的市場價格進行估值。

2011年5月，FASB發佈了ASU 2011-04《公允價值計量(主題820)：修正以實現美國GAAP和IFRS中的共同公允價值計量和披露要求》。本次更新中的修訂導致了美國公認會計原則和國際財務報告準則對公允價值計量和披露的共同要求。因此，修正案改變了用於描述美國公認會計準則中計量公允價值和披露公允價值計量信息的許多要求的措辭。對於許多要求，審計委員會不打算使本次增訂中的修正改變專題820中要求的適用情況。其中一些修訂澄清了董事會關於應用現有公允價值計量要求的意圖。其他修訂改變了計量公允價值或披露有關公允價值計量信息的特定原則或要求。對於公共實體，新準則在2011年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，並應前瞻性地適用。本公司預計未來期間生效的指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。

 

2011年5月，FASB發佈了ASC更新號2011-05，全面收益(主題820)：全面收益列報。第2011-05號更新要求在一份連續報表或兩份單獨的連續報表中列報淨收益、其他全面收益項目和全面收益總額。本增訂的修訂還要求在財務報表的正面列報從其他全面收入到淨收入的重新分類。我們被要求採用截至2012年3月31日的第一季度的第2011-05號更新，但財務報表表面上的重新分類列報被財務會計準則委員會 根據ASC更新第2011-12號全面收益(主題820)：推遲對從累計其他全面收入中列報項目重新分類列報的修訂的生效日期推遲。我們採用第2011-05號更新預計不會影響我們未來的運營結果或財務狀況。

 

2011年12月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新第2011-10號(“ASU 2011-10”)，財產、廠房和設備(主題360)：取消對實質房地產的確認-範圍澄清(FASB新興問題特別工作組的共識)。ASU 2011-10澄清，當母公司(報告實體)因子公司的無追索權債務違約而不再擁有實質上為房地產的子公司的控股權時，報告實體應適用《房地產銷售指南》(子專題360-20)。ASU 2011-10的規定在2012年6月15日或之後開始的會計年度和這些年度內的過渡期內對上市公司有效。當採用ASU 2011-10年度時，預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

 

附註3-可供出售證券關聯方

---

布拉沃

該公司擁有Bravo企業有限公司(前Organa Gardens International Inc)的普通股，這是一家上市公司，擁有共同的董事和大股東，並不代表對Bravo的控制地位或重大影響力。2007年，該公司在其可供出售證券的賬面價值中記錄了一項未實現虧損，總額為3775美元，記為其他全面收益(虧損)。於截至二零零八年十二月三十一日止年度，本公司可供出售證券之賬面值錄得未實現虧損合共5,612美元，記為其他全面收益(虧損)。於截至二零零九年十二月三十一日止年度，本公司售出2,500股股份，錄得已實現虧損780美元，其可供出售證券賬面價值錄得未實現虧損5,138美元，記為其他全面收益。

於截至二零一零年十二月三十一日止年度內，本公司收到35,015股Bravo限制性股份，價值7,003美元，並售出Nil Bravo股份。該公司在其可供出售證券的賬面價值中記錄了總計2541美元的未實現虧損，該虧損被記錄為其他全面收益(虧損)。因此，截至2010年12月31日，Bravo可供出售股票的賬面價值為4,504美元。

在截至2011年12月31日的年度內，公司出售了Nil Bravo股票，並記錄了額外的未實現虧損$3,097。因此，截至2011年12月31日，Bravo可供出售股票的賬面價值為1,407美元。自2011年12月31日起，公司對其在Bravo的投資記錄了1,689美元的減記，原因是股票價值非暫時下降。

在截至2012年6月30日的六個月期間，該公司出售了Nil Bravo股票，並在截至2012年6月30日的6個月內額外錄得352美元的未實現收益。因此，截至2012年6月30日，Bravo可供出售股票的賬面價值為1,759美元。

遺贈

該公司擁有Legacy Wine&Spirits International Ltd.(“Legacy”)的普通股，這是一家擁有共同董事和大股東的上市公司，並不代表對Legacy的控制地位或重大影響力。2007年，該公司的可供出售證券的賬面價值共計590,993美元，錄得未實現收益。於截至二零零八年十二月三十一日止年度，本公司購入23,200股股份，價值19,532美元，出售99,400股股份，實得收益28,645美元(扣除佣金2,132美元)，其可供出售證券的賬面價值錄得未實現收益275,121美元，記為 其他綜合收益。於截至二零零九年十二月三十一日止年度，本公司售出301,600股股份，錄得已實現收益180,398美元，其可供出售證券的賬面價值錄得非暫時性虧損，合共34,001美元。

於截至二零一零年十二月三十一日止年度，本公司根據債務清償收取1,451,360股Legacy限制性股份，價值72,568美元，並出售零股Legacy股份。該公司在其可供出售證券的賬面價值中記錄了一項非臨時性虧損，總計47,069美元。因此，於二零一零年十二月三十一日，Legacy可供出售股份的賬面價值為37,535美元。

於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本公司出售無遺產股份，並錄得額外未實現虧損33,781美元。因此，於二零一一年十二月三十一日，Legacy可供出售股份的賬面價值為3,754美元。

自2011年12月31日起，由於股票價值的非暫時性下跌，本公司對Legacy的投資記錄了32,843美元的減記。

於截至二零一二年六月三十日止六個月期間，本公司出售無遺產股份，並錄得截至二零一二年六月三十日止額外未實現虧損938美元。因此，於二零一二年六月三十日，Legacy可供出售股份的賬面價值為2,815美元。

可供出售的證券關聯方包括：

		6月30日，				十二月三十一日，
		2012				2011
2,345,937股(2011-2,345,937股)		$	2,815			$	3,754
35,187(2011-35,187)股Bravo Enterprise Ltd.			1,759				1,407
		$	4,574			$	5,161

 

 

2010年8月24日，該公司與Global Terralene Inc.簽署了一項協議，收購與Terralene燃料有關的所有資產。根據協議條款，該公司將分兩個階段向Global Terralene Inc.發行700萬股限制性普通股。2010年11月30日，公司批准並向Global Terralene Inc.發行了5,000,000股限制性普通股，價值125,000美元。公司將於2012年2月再發行2,000,000股限制性普通股，價值50,000美元。Terralene燃料是一種獲得專利的燃料替代配方，相當於87辛烷值普通汽油，45%的成分利用可再生能源。Terralene獨特的燃料 可以減少温室氣體和其他破壞環境的排放，並且可以很容易地集成到現有的燃料基礎設施中。在截至2011年12月31日的年度內，該公司的專利工作資本額為6,212美元。在截至2012年6月30日的六個月內，該公司又投資了450美元的專利工作。

截至2012年6月30日和2011年12月31日，對Terralene燃料成本的總投資分別為181,662美元和131,212美元，包括以下資產：

 

		6月30日， 2012				十二月三十一日， 2011
專利、商標、版權		$	111,662			$	81,212
公式、報告、研究			35,000				25,000
原理圖、專有信息			21,000				15,000
網站			7,000				5,000
Terralene品牌			7,000				5,000
		$	181,662			$	131,212

本公司於二零零八年三月二十八日與經營了十五年的廢物管理公司ENECO Industries Ltd.(“ENECO”)簽署協議，組成一個可再生能源實體的聯盟，本公司將持有ENECO設計的一系列以城市固體廢物(垃圾)為燃料的回收及資源回收廠的多數權益。這些工廠將位於具有戰略意義的地區，從垃圾填埋場轉移成噸的垃圾，並大幅減少温室氣體排放。截至2012年6月30日和2011年12月31日，公司在該項目上的支出為零。

公司已將通過發行普通股支付的諮詢和管理服務合同的預付金額記錄為遞延補償，具體如下：

a)	二零一零年五月十五日，本公司與一名大股東控制的私人公司“域”訂立一項為期兩年的協議，“域”向本公司提供投資銀行服務(價值30,000美元)，以換取750,000股本公司普通股的限制性股份。在截至2012年6月30日的六個月期間，支出5,625美元(2011年12月31日-15,000美元)。

b)	2010年5月15日，本公司與103244艾伯塔省有限公司(“1063244”，一家由大股東控制的私人公司)簽訂了一項為期兩年的協議，根據該協議，1063244向本公司提供投資者關係服務(價值30,000美元)，以換取750,000股本公司普通股的限制性股份。在截至2012年6月30日的六個月期間，支出5,625美元(2011年12月31日-15,000美元)。

c)	2011年10月1日，本公司與一名顧問簽訂了一項為期兩年的協議，根據該協議，該顧問向本公司提供諮詢服務(價值10,000美元)，以換取本公司500萬股限制性普通股。在截至2012年6月30日的6個月內，支出2,500美元(2011年12月31日-1,250美元)。

 

 

附註6-延期補償(不可)

---

 

d)	2011年10月1日，公司與一家由大股東控制的私人公司Palisade Financial Ltd.(“Palisade”)達成了一項為期兩年的協議，根據該協議，Palisade向公司提供投資銀行服務(價值10,000美元)，以換取公司普通股的5,000,000股限制性股票。在截至2012年6月30日的6個月內，支出2,500美元(2011年12月31日-1,250美元)。

e)	2011年10月1日，本公司與一家由大股東控制的私人公司Comte de Sierge Comacodative Corp.Limited(“Comte”)訂立了一項為期兩年的協議，根據該協議，Comte向本公司提供投資者關係服務(價值10,000美元)，以換取5,000,000股本公司普通股中的5,000,000股限制性股份。在截至2012年6月30日的6個月內，支出2,500美元(2011年12月31日-1,250美元)。

截至2012年6月30日，遞延補償的未攤銷部分共計18,750美元(2011年12月31日-37,500美元)。

 

該公司的資本為500,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元。沒有優先股獲得授權。

(1)

2012年股票交易

於截至二零一二年六月三十日止六個月內，本公司根據與Global Terralene Inc.的協議，進一步發行2,000,000股限制性普通股，價值50,000美元(見附註4)。

於截至二零一二年六月三十日止六個月內，本公司根據本公司二零一二年股票激勵及期權計劃行使購股權，按每股0.0025美元發行共5,000,000股普通股，以償還欠關聯方12,500美元的債務及按每股0.002美元發行5,200,000股普通股，以償還欠關聯方的10,400美元債務。

(2)

2012年股票期權

2011年12月23日，公司提交了一份S-8表格的註冊説明書，其中包括根據公司2012年股票激勵和期權計劃將授予的15,000,000股普通股。

公司的股票期權活動如下：

 

		數量 選項				加權平均行權價			加權平均剩餘合同壽命
平衡，2009年12月31日			3,002,517			$	0.20		2.67年
2010年的授權額			14,516,667				-
在2010年內進行了練習			(14,516,667	)			-
平衡，2010年12月31日			3,002,517				-
2011年批出			12,000,000				0.03
在2011年進行了練習			(12,000,000	)
平衡，2011年12月31日			3,002,517			$	0.20		2.67年
2012年批出			10,200,000				0.03
在2012年進行了練習			(10,200,000	)
平衡，2012年6月30日			3,002,517			$	0.20		2.67年

 

 

附註7-股本(不包括)

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(1)2011年股票交易

 

2011年1月13日，公司向新董事發行了25,000股價值750美元的限制性普通股，以表彰其服務；並向一名顧問發行了250,000股價值7,500美元的限制性普通股，以表彰其為公司Terralene Fuels項目提供的服務。

於截至二零一一年六月三十日止六個月期間，本公司根據本公司二零一一年股票激勵及期權計劃之購股權，按每股0.03至0.035美元價格發行共12,000,000股普通股，以償還欠關聯方171,000美元之債務及197,250美元之顧問服務。

(2) 2011 Stock Options

 

2011年1月18日，公司提交了一份S-8表格的註冊説明書，其中包括根據公司2011年股票激勵和期權計劃將授予的12,000,000股普通股。

於截至二零一一年六月三十日止六個月內，本公司根據本公司二零一一年股票激勵及期權計劃之購股權，按每股0.03至0.035美元價格發行共12,000,000股普通股，以償還欠關聯方171,000美元之債務及197,250美元之顧問服務。

 

		數量 選項				加權平均行權價			加權平均剩餘合同壽命
平衡，2009年12月31日			3,002,517			$	0.20		2.67年
2010年的授權額			14,516,667				-
在2010年內進行了練習			(14,516,667	)			-
平衡，2010年12月31日			3,002,517				-
2011年批出			12,000,000				0.03
在2011年進行了練習			(12,000,000	)
平衡，2011年6月30日			3,002,517			$	0.20		2.67年

於截至二零一二年六月三十日止六個月內，根據遞延薪酬服務合約的到期部分(見附註6)，由大股東控制的公司盈利18,750美元(2011-27,254美元)。

於截至二零一二年六月三十日止六個月內，本公司向董事支付2,015元(二零一一年至4,243元)管理費。

於截至二零一二年六月三十日止六個月內，本公司向一家由大股東控制的私人公司收取15,453美元(二零一一年至15,518美元)的寫字樓租金開支。

以下是應付關聯方的款項：

 

		June 30, 2012				2011年12月31日
大股東		$	81,165			$	62,606

所有關聯方交易均按交換金額計量，交換金額是關聯方確定和商定的對價金額。

 

附註9--承付款和或有事項

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截至2010年8月1日，公司已租賃1250平方米。從Holm Investments Ltd.以每月2,500美元的價格購買寫字樓，為期3年。

於二零一二年六月三十日，本公司的淨營業虧損結轉約18,500,000美元，可用於減少未來年度的應納税所得額，並將於2013-2032年間到期。税損的可獲得性受美國國税法382規定的所有權變更限制。因該等虧損而可能產生的未來税項利益並未於該等財務報表中確認，因為該等利益的實現被確定為不太可能發生，因此，本公司已就與該等税項虧損有關的遞延税項資產計提估值準備。

 

補充披露非現金投資和融資活動：

 

在截至2012年6月30日和2011年6月30日的六個月內支付的現金：		2012				2011
利息		$	-			$	-
所得税		$	-			$	-
為清償債務而發行的股票		$	22,900			$	103,500
為遞延補償而發行的股票		$	-			$	30,000

於截至二零一二年六月三十日止六個月內，本公司根據本公司二零一二年股票激勵及期權計劃行使購股權，按每股0.0025美元發行共5,000,000股普通股，以償還欠關聯方12,500美元的債務及按每股0.002美元發行5,200,000股普通股，以償還欠關聯方的10,400美元債務。

截至2012年6月30日及2011年6月30日止三個月，本公司並無支付任何現金利息及所得税。

 

項目2.管理層的討論和分析或運營計劃

 

以下內容應與我們的財務報表和本季度報告中其他部分的相關附註一併閲讀。討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

我們於2000年1月31日提交了公司註冊證書修訂證書，將公司名稱從Power Direct，Inc.更名為2UOnline.com，Inc.。我們還將我們的交易代碼從“Pwdr”改為“TWOU”，以反映我們將重點從石油和天然氣生產轉向與互聯網相關的活動的決定。我們的符號隨後被改為“TWOUE”。在2000年4月18日左右，我們被從場外交易公告牌(“OTCBB”)中除名，因為我們未能遵守NASD規則6530，該規則要求在OTCBB上市的任何公司都必須根據1934年的證券交易法及時履行其公開報告義務。本公司於2002年10月7日在場外交易及結算所重新掛牌，編號為“TWOU”。該公司於2003年10月1日向特拉華州提交了公司章程修訂證書，更名為金靈礦業有限公司。更名反映了管理層將公司的重點從基於互聯網的業務開發轉移到礦產勘探的決定。2003年10月8日，該公司的交易代碼變為“GSPM”。2004年10月19日，公司更名為金靈礦業有限公司，交易代碼為“GSML”。2005年7月18日，公司更名為金靈博彩有限公司，交易代碼為“GSGL”。2006年6月30日，公司更名為金靈企業有限公司，交易代碼為“GSPT”。

2011年11月29日，公司更名為Terralene Fuels Corporation，交易代碼仍為“GSPT

 

該公司已與埃內科工業公司簽署協議，參與一系列以城市固體廢物(垃圾)為燃料的回收和資源回收工廠。該協議要求成立一家合資企業，利用ENECO的專業知識和技術開發城市固體廢物(垃圾)回收和生物質衍生可再生能源設施。金色精神和愛耐科將建設和運營一系列固體廢物回收和生物質衍生可再生能源設施，其中包括温室和藻類子系統，這些設施將利用我們的熱氧化處理系統(TOPS)技術發電並出售給當地電網。有關新的Terralene Fuels-ENECO項目的更多詳細信息，請訪問我們的網站Www.Goldenspir.ws。

 

2010年，該公司與Global Terralene Inc.簽署了一項協議，收購與Terralene燃料有關的所有資產。Terralene燃料是一種獲得專利的燃料替代配方，相當於87辛烷值普通汽油，45%的成分利用可再生能源。Terralene獨特的燃料可以減少温室氣體和其他破壞環境的排放，並可以很容易地整合到現有的燃料基礎設施中。有關新的Terralene燃料項目的更多詳細信息，請訪問我們的網站Www.terralenefuels.net。

 

我們在可供出售證券關聯方的投資

 

布拉沃

該公司擁有Bravo企業有限公司(前Organa Gardens International Inc)的普通股，這是一家上市公司，擁有共同的董事和大股東，並不代表對Bravo的控制地位或重大影響力。2007年，該公司在其可供出售證券的賬面價值中記錄了一項未實現虧損，總額為3775美元，記為其他全面收益(虧損)。於截至二零零八年十二月三十一日止年度，本公司可供出售證券之賬面值錄得未實現虧損合共5,612美元，記為其他全面收益(虧損)。於截至二零零九年十二月三十一日止年度，本公司售出2,500股股份，錄得已實現虧損780美元，其可供出售證券賬面價值錄得未實現虧損5,138美元，記為其他全面收益。

於截至二零一零年十二月三十一日止年度內，本公司收到35,015股Bravo限制性股份，價值7,003美元，並售出Nil Bravo股份。該公司在其可供出售證券的賬面價值中記錄了總計2541美元的未實現虧損，該虧損被記錄為其他全面收益(虧損)。因此，截至2010年12月31日，Bravo可供出售股票的賬面價值為4,504美元。

在截至2011年12月31日的年度內，公司出售了Nil Bravo股票，並記錄了額外的未實現虧損$3,097。因此，截至2011年12月31日，Bravo可供出售股票的賬面價值為1,407美元。自2011年12月31日起，公司對其在Bravo的投資記錄了1,689美元的減記，原因是股票價值非暫時下降。

在截至2012年6月30日的六個月期間，該公司出售了Nil Bravo股票，並在截至2012年6月30日的6個月內額外錄得352美元的未實現收益。因此，截至2012年6月30日，Bravo可供出售股票的賬面價值為1,759美元。

遺贈

該公司擁有Legacy Wine&Spirits International Ltd.(“Legacy”)的普通股，這是一家擁有共同董事和大股東的上市公司，並不代表對Legacy的控制地位或重大影響力。2007年，該公司的可供出售證券的賬面價值共計590,993美元，錄得未實現收益。於截至二零零八年十二月三十一日止年度，本公司購入23,200股股份，價值19,532美元，出售99,400股股份，實得收益28,645美元(扣除佣金2,132美元)，其可供出售證券的賬面價值錄得未實現收益275,121美元，記為 其他綜合收益。於截至二零零九年十二月三十一日止年度，本公司售出301,600股股份，錄得已實現收益180,398美元，其可供出售證券的賬面價值錄得非暫時性虧損，合共34,001美元。

於截至二零一零年十二月三十一日止年度，本公司根據債務清償收取1,451,360股Legacy限制性股份，價值72,568美元，並出售零股Legacy股份。該公司在其可供出售證券的賬面價值中記錄了一項非臨時性虧損，總計47,069美元。因此，於二零一零年十二月三十一日，Legacy可供出售股份的賬面價值為37,535美元。

於截至二零一一年十二月三十一日止年度，本公司出售無遺產股份，並錄得額外未實現虧損33,781美元。因此，於二零一一年十二月三十一日，Legacy可供出售股份的賬面價值為3,754美元。自二零一一年十二月三十一日起，本公司因股份價值非暫時性下跌而對其於Legacy的投資錄得32,843美元的減記。

 

於截至二零一二年六月三十日止六個月期間，本公司出售無遺產股份，並錄得截至二零一二年六月三十日止額外未實現虧損938美元。因此，於二零一二年六月三十日，Legacy可供出售股份的賬面價值為2,815美元。

可供出售的證券關聯方包括：

		6月30日，				十二月三十一日，
		2012				2011
2,345,937股(2011-2,345,937股)		$	2,815			$	3,754
35,187(2011-35,187)股Bravo Enterprise Ltd.			1,759				1,407
		$	4,574			$	5,161

 

 

熱氧化工藝系統(TOPS)綠色循環氣化廠利用專門的設備分解有機物(利用熱量和空氣)並回收非有機物，是垃圾填埋場的公認替代方案。綠色循環使用低熱量(500-600攝氏度)將所有鎖定在未分類垃圾中的碳轉化為一種形式，在這種形式下，它通過運行在1100攝氏度左右的第二級氣體氧化劑產生高質量的熱量。這一過程產生的能量足以製造電能，並支持區域供暖/温室。綠色循環系統為温室和藻類養殖場利用二氧化碳(CO2)加速植物生長提供了受控條件。垃圾中的其他非碳材料，如鋁、錫、銅和不鏽鋼，在沒有熔化或結渣的情況下，所有碳被去除後，可以很容易地分離出來。微米級的金屬、二氧化硅、鈣等也通過使用灰燼回收和回收設備(ARRE)子系統進行分類再利用。

 

截至二零一二年六月三十日止三個月期間，本公司並無任何設施興建氣化廠，亦未產生任何其他開支(二零一一年至零元)

替代燃料行業

2010年8月24日，該公司與Global Terralene Inc.簽署了一項協議，收購與Terralene燃料有關的所有資產。根據協議條款，該公司將分兩個階段向Global Terralene Inc.發行700萬股限制性普通股。2010年11月30日，公司批准並向Global Terralene Inc.發行了5,000,000股限制性普通股，價值125,000美元。2012年2月，公司又發行了2,000,000股限制性普通股，價值50,000美元。Terralene燃料是一種獲得專利的燃料替代配方，相當於87辛烷值普通汽油，45%的成分利用可再生能源。Terralene獨特的燃料可以減少温室氣體和其他破壞環境的排放，並且可以很容易地集成到現有的燃料基礎設施中。在截至2011年12月31日的年度內，該公司的專利工作資本額為6,212美元。在截至2012年6月30日的六個月內，該公司又投資了450美元的專利工作。

 

截至2012年6月30日，Terralene Fuels的總投資成本總計181,662美元(2011-125,000美元)，包括以下資產：

 

		6月30日， 2012				十二月三十一日， 2011
專利、商標、版權		$	111,662			$	81,212
公式、報告、研究			35,000				25,000
原理圖、專有信息			21,000				15,000
網站			7,000				5,000
Terralene品牌			7,000				5,000
		$	181,662			$	131,212

流動性和資本資源。

截至2012年6月30日，我們的總資產為186,419美元，包括現金流動資產183美元。我們可供出售的證券價值為4,574美元，無形資產為181,662美元。截至2011年12月31日，我們的總資產為136,434美元。資產增加是由於我們增加了對無形資產--Terralene項目的投資。

截至2012年6月30日，我們的流動負債為119,741美元，其中包括38,576美元的應付賬款和應計負債，以及應付關聯方的81,165美元。截至2011年12月31日，我們的流動負債總額為101,045美元。負債增加的原因是應付相關方的數額增加。截至2012年6月30日，我們的營運資金缺口為119,558美元。(2011年12月31日-100,984美元)。

持續經營的企業

我們不相信我們現有的現金資源能夠在很長一段時間內維持我們目前的業務。我們將被要求在未來12個月內籌集更多資金或安排更多資金，以遵守我們的開發時間表，主要是在推動Terralene項目更接近產品營銷目標方面。然而，不能保證我們將來會有更多的現金，或者資金將以可接受的條件提供，以滿足我們的營運資金要求。如果我們無法安排額外的資金，或者如果我們的高管、董事和股東停止向我們墊付資金，我們可能會被迫做出其他融資安排，如貸款或達成戰略聯盟。我們還沒有確定任何其他融資來源。

經營成果

到目前為止，我們實現了運營收入的最低限度。截至2012年6月30日的三個月期間，運營虧損為28,747美元(2011-155,438美元)。虧損的減少很大程度上是由於諮詢費的減少。

截至二零一二年六月三十日止六個月期間的營運虧損為59,774美元(二零一一年-277,086美元)。虧損的減少很大程度上是由於諮詢費的減少。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

無

第1A項。風險因素

不適用

項目1B。未解決的員工意見

無

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

該公司的資本為500,000,000股普通股，每股面值為0.0001美元。沒有優先股獲得授權。

(1)

2012年股票交易

於截至二零一二年六月三十日止六個月內，本公司根據與Global Terralene Inc.的協議，進一步發行2,000,000股限制性普通股，價值50,000美元。

於截至二零一二年六月三十日止六個月內，本公司根據本公司二零一二年股票激勵及期權計劃行使購股權，按每股0.0025美元發行共5,000,000股普通股，以償還欠關聯方12,500美元的債務及按每股0.002美元發行5,200,000股普通股，以償還欠關聯方的10,400美元債務。

 

(2)

2012年股票期權

 

2011年12月23日，公司提交了一份S-8表格的註冊説明書，其中包括根據公司2012年股票激勵和期權計劃將授予的15,000,000股普通股。

公司的股票期權活動如下：

 

		數量 選項				加權平均行權價			加權平均 剩餘合同期限
平衡，2009年12月31日			3,002,517			$	0.20		2.67年
2010年的授權額			14,516,667				-
在2010年內進行了練習			(14,516,667	)			-
平衡，2010年12月31日			3,002,517				-
2011年批出			12,000,000				0.03
在2011年進行了練習			(12,000,000	)
平衡，2011年12月31日			3,002,517			$	0.20		2.67年
2012年批出			10,200,000				0.03
在2012年進行了練習			(10,200,000	)
平衡，2012年6月30日			3,002,517			$	0.20		2.67年

(3)

2011年股票交易

 

2011年1月13日，公司向新董事發行了25,000股價值750美元的限制性普通股，以表彰其服務；並向一名顧問發行了250,000股價值7,500美元的限制性普通股，以表彰其為公司Terralene Fuels項目提供的服務。

於截至二零一一年六月三十日止六個月期間，本公司根據本公司二零一一年股票激勵及期權計劃之購股權，按每股0.03至0.035美元價格發行共12,000,000股普通股，以償還欠關聯方171,000美元之債務及197,250美元之顧問服務。

 

(4)

2011年股票期權

2011年1月18日，公司提交了一份S-8表格的註冊説明書，其中包括根據公司2011年股票激勵和期權計劃將授予的12,000,000股普通股。

於截至二零一一年六月三十日止六個月內，本公司根據本公司二零一一年股票激勵及期權計劃之購股權，按每股0.03至0.035美元價格發行共12,000,000股普通股，以償還欠關聯方171,000美元之債務及197,250美元之顧問服務。

公司的股票期權活動如下：

 

		數量 選項				加權平均行權價			加權平均 剩餘合同期限
平衡，2009年12月31日			3,002,517			$	0.20		2.67年
2010年的授權額			14,516,667				-
在2010年內進行了練習			(14,516,667	)			-
平衡，2010年12月31日			3,002,517				-
2011年批出			12,000,000				0.03
在2011年進行了練習			(12,000,000	)
平衡，2011年6月30日			3,002,517			$	0.20		2.67年

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

附件31.1--第906節首席執行幹事定期報告證書。

附件31.2--第906節首席財務官定期報告證明。

附件32.1--第302節首席執行幹事定期報告證明。

附件32.2--第302節首席財務官定期報告證明。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

	特雷恩燃料公司
日期：2012年8月17日	發信人：	/s/J.克魯茲
		雅克琳·克魯茲
		總裁和一杯董事。
日期：2012年8月17日	發信人：	/s/M.凱利
		馬特·凱利
		董事，祕書兼財務主管

 

 

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