July 29, 2022

公司財務部

美國證券交易委員會

東北大街100號F街

華盛頓特區，20549

回覆：Booking Holdings。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月23日提交

截至2022年3月31日的季度報表10-Q

2022年5月4日提交

File No. 001-36691

尊敬的斯奈德女士和巴布拉先生：

本人謹代表Booking Holdings(“本公司”)對貴公司於2022年6月28日致本公司首席執行官Glenn D.Fogel的函件作出迴應，函件內容涉及貴公司於2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的10-K表格意見書(“10-K”) 及於2022年5月4日提交的截至2022年3月31日的10-Q表格(“10-Q表格”)。

為方便您，我已將您的意見包含在此回覆 信中。

截至2021年12月31日的財政年度10-K表-管理層對財務狀況和經營趨勢結果的討論和分析，第39頁

1.          我們從您披露的信息中注意到，取消價格對您的住宿房間夜晚的影響在過去和未來都會對您的運營產生重大影響，包括房間 夜晚、收入、營銷效率、客户服務成本和預期的信用損失。請更詳細地分解、討論和分析您的取消率的趨勢。請參閲S-K規則的第303項。

響應

我們有很高比例的客房夜晚是通過靈活的取消政策預訂的，這導致了隨時間波動的取消客房夜晚的比率。本公司的“住宿房間預訂夜數”數字包括在相關時間段內預訂的可取消和不可取消的房間間夜，以及在同一時間段內取消的房間間夜數的減少 。任意時間段的取消率為取消的房間數 除以在扣除取消的房間數之前預訂的房間數。

由於公司在旅客入住時確認預訂收入，因此公司報告的收入不會因取消而發生逆轉的風險。 當客房之夜被取消時，如果客房之夜未被取消且旅客實際入住，我們將不會確認未來我們本來會確認的收入。

公司的營銷效率(即營銷費用佔總預訂量的百分比)會受到取消率的影響。這是由於在預訂時產生績效營銷費用的結果，儘管如果預訂是根據靈活的取消策略進行的，則該預訂將來可能會被取消。 公司在績效營銷支出時會考慮對取消率的估計。但是，估計的取消率 發生重大變化可能會影響營銷支出的效率。影響營銷效率的動態因素有很多，包括ADR、每次點擊成本、取消率、外幣匯率、我們將付費流量轉換為預訂客户的能力、我們品牌營銷活動的時機和有效性，以及消費者直接來到我們的平臺進行預訂的程度。

旅行者聯繫客服的原因很多， 在與客服互動的過程中可能會發生變化(賬單問題、服務問題、產品質量、重新預訂、 特殊要求等)。然而，該公司估計，其客户服務成本通常會隨着取消預訂的增加而增加 ，因為希望取消預訂的旅行者比不取消預訂的旅行者更有可能利用客户服務。

公司預期的信貸損失一般不會受到註銷的實質性影響，因為在這種情況下，我們不確認收入或記錄應收賬款。

本公司謹此確認員工的意見，雖然我們認為我們目前的披露符合S-K法規第303項的要求，並與我們的其他投資者溝通保持一致，但我們承認有關取消費率的更多細節可能對投資者有幫助 。因此，在重大程度上，我們將在我們未來提交的文件中包括有關取消率的其他定性信息，包括公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告和截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。

截至2022年3月31日的季度10-Q表-管理層對財務狀況和運營趨勢結果的討論和分析，第27頁

2.          我們注意到您透露，在俄羅斯入侵烏克蘭的消息傳出後，您看到了對您的房間夜間趨勢的直接負面影響 ，主要是在歐洲。您還透露，您在3月初暫停了在俄羅斯和白俄羅斯的旅遊服務預訂，導致新預訂的損失，以及來自這些國家的預訂取消數量顯著增加。請描述俄羅斯入侵烏克蘭對您的業務和運營結果的不利影響。討論管理層如何考慮入侵、更高的油價和通貨膨脹，以制定您對取消和銷售激勵的估計。向投資者描述並量化這些 預估的變化如何影響您的收入。有關其他指導，請參閲公司財務部致公司的信函樣本 ，內容涉及俄羅斯入侵烏克蘭及相關供應鏈問題的披露。

響應

本公司不認為俄羅斯入侵烏克蘭對其業務和運營的影響目前是實質性的。由於入侵，我們於2022年3月初暫停了在俄羅斯和白俄羅斯的旅遊服務預訂。這導致來自這些國家的新預訂損失以及取消預訂的數量增加(其影響有限如下所述)。

儘管 公司目前認為入侵對其業務和運營的影響不大，但公司在2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格中以及在10-Q報告中披露了額外的 地理數據，以向投資者 提供鑑於俄羅斯和白俄羅斯某些業務活動停止的情況下公司在該地區的風險敞口規模。 入侵之前，俄羅斯和烏克蘭在布克基礎上合併(即，基於進行預訂的客户的位置)從歷史上看， 在我們的總預訂量中只佔較低的個位數百分比，對公司的收入並不重要。鑑於圍繞持續衝突的不確定性，公司 無法估計入侵對其未來潛在收入的影響。 但是，目前我們認為不會有重大影響。

雖然最近通脹和油價有所上漲，但該公司無法預測這些趨勢是否會繼續下去。本公司通常更關注(A)整體宏觀經濟趨勢，而不是通脹或油價上漲等個別因素 ，以及(B)我們的某些關鍵指標，如扣除實際取消數量(而不是對取消率的估計)後的“預訂住宿間夜量”。

我們 感謝本評論中反映的員工反饋。在未來的文件中，包括公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，公司將繼續評估俄羅斯入侵烏克蘭對我們業務和經營結果的影響，並在這些影響成為重要因素的情況下，擴大我們對此類影響的討論。

關於您對我們的答覆的審查，如果您或您的員工認為通過電話與我們討論這些問題會很有用，有任何問題或需要進一步信息，請發送電子郵件至我們的首席會計官Sue D‘Emic sue.demic@bookingholdings.com 或致電(203)299-8000。