與2022年9月19日提交給美國證券交易委員會的文件一樣
註冊號碼333-_
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明項下
1933年《證券法》
Plug Power Inc.
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
特拉華州 | 22-3672377 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
奧爾巴尼搖擺路968號 紐約萊瑟姆 |
12110 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
Plug Power Inc.2021年股票期權和激勵計劃第1號修正案
(計劃全文)
安德魯·馬什
總裁與首席執行官
Plug Power公司
奧爾巴尼搖擺路968號
萊瑟姆,紐約12110
(服務代理的名稱及地址)
(518) 782-7700
(服務代理商的電話號碼,包括區號 )
將副本複製到:
小羅伯特·P·惠倫
[br]奧黛麗·S·利
Goodwin Procter LLP
北大街100號
馬薩諸塞州波士頓,郵編:02210
(617) 570-1000
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件管理器x | 加速文件管理器o |
非加速文件管理器o | 規模較小的報告公司o |
新興成長型公司o |
如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
解釋性説明
增發股份登記
本S-8表格登記聲明是為了登記Plug Power Inc.(“註冊人”)根據Plug Power Inc.2021股票期權和激勵計劃(“2021計劃”)授權發行的額外17,530,000股普通股,每股票面價值0.01美元(“普通股”)。註冊人的股東於2022年6月30日在註冊人的2022年股東年會上批准了對2021年計劃的修正案,其中包括增加可根據2021年計劃發行的普通股數量。這些額外的普通股股票是與2021年8月13日向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交的S-8表格登記聲明(第333-258797號文件)(“事先登記聲明”)所涉及的其他證券相同類別的證券。在本註冊聲明生效後,註冊人的普通股共計400,030,000股 已在2021年計劃下注冊發行。
根據表格S-8的一般指令E,本註冊聲明在此引用先前註冊聲明的內容,但以下規定除外。
第二部分
註冊聲明中的必填信息
項目3.通過引用併入文件。
註冊人 根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向委員會提交的下列文件,通過引用併入本《註冊説明書》:
(a) | 截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告,於2022年3月1日提交委員會; |
(b) | 分別於2022年5月9日和2022年8月9日向委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告; |
(c) | 2022年3月21日、2022年4月18日、2022年7月1日、2022年7月6日、2022年7月26日和2022年8月25日向委員會提交的當前表格8-K報告;以及 |
(d) | 註冊人普通股説明 (作為註冊人截至2020年12月31日的財政年度10-K表格的附件4.6提交,於2021年5月14日提交,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告)。 |
此外,註冊人隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件(除2.02項或8-K表7.01項下提供的當前報告和該表中與該等項相關的證物外),在本註冊聲明日期或之後,以及在提交本註冊聲明的生效後修正案之前,表明本註冊聲明中提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券,應被視為在本註冊聲明中以引用方式註冊,並自該等文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分。
本註冊聲明 中包含或被視為通過引用被合併的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代,前提是此處包含的或任何隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為構成本註冊聲明的一部分,但經如此修改或取代的除外。
項目8.展品
請參閲此處包含的證據索引, 作為本註冊聲明的一部分提交的證據列表,該證據索引通過引用併入本文。
展品索引
數 | 描述 |
4.1 | 2021年 股票期權和激勵計劃(作為Plug Power Inc.於2021年7月9日提交的Schedule 14A委託書的附錄B提交 ,並通過引用併入) |
4.2 | 2021年股票期權和激勵計劃第1號修正案(作為Plug Power Inc.於2022年5月2日提交的Schedule 14A委託書的附錄A提交,通過引用併入) |
5.1 | Goodwin Procter LLP對所登記證券的合法性的意見 |
23.1 | 畢馬威有限責任公司同意 |
23.2 | Goodwin Procter LLP同意(包含在附件 5.1中) |
24.1 | 授權書(作為本註冊聲明簽名頁的一部分) |
107 | 備案 費用表 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求,並已於2022年9月19日在紐約州萊瑟姆由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊聲明。
Plug Power,Inc. | ||
發信人: | /s/安德魯·馬什 | |
安德魯·馬什 | ||
總裁與首席執行官 |
授權書和簽名
我們,以下籤署的Plug Power Inc.的高級管理人員和董事,特此分別組成並任命Andrew Marsh和Gerard L.Conway Jr.,他們分別是我們真正和合法的代理人,對他們有全面的權力,他們每個人都以下列身份代表我們並以我們的名義簽名,隨函提交的S-8表格註冊聲明以及對該註冊聲明的任何和所有後續修訂,一般地, 以我們高級管理人員和董事的身份以我們的名義並代表我們做所有此類事情,以使Plug Power Inc.能夠遵守經修訂的1933年證券法的規定和證券交易委員會的所有要求,在此 批准並確認我們的簽名,因為這些簽名可能由我們的上述律師或他們中的任何人在上述註冊聲明及其任何和所有修正案中籤名。
根據1933年證券法的要求 ,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 |
安德魯·J·馬什 | 董事首席執行官總裁(首席執行官) | 2022年9月19日 |
安德魯·馬什 | ||
/s/保羅·米德爾頓 | 首席財務官(首席財務官) | 2022年9月19日 |
保羅·米德爾頓 | ||
/s/Martin D.Hull | 主計長兼總會計官(首席會計官) | 2022年9月19日 |
馬丁·D·赫爾 | ||
/s/George C.McNamee | 董事 | 2022年9月19日 |
喬治·C·麥克納米 | ||
加里·K·威利斯 | 董事 | 2022年9月19日 |
加里·K·威利斯 | ||
/s/Maureen O.Helmer | 董事 | 2022年9月19日 |
莫琳·O·赫爾默 | ||
/s/格雷戈裏·L·克諾西斯 | 董事 | 2022年9月19日 |
格雷戈裏·L·克諾西斯 | ||
/s/Lucas P.Schneider | 董事 | 2022年9月19日 |
盧卡斯·P·施耐德 | ||
/s/喬納森·M·西爾弗 | 董事 | 2022年9月19日 |
喬納森·M·西爾弗 | ||
/s/Kyungyeol Song | 董事 | 2022年9月19日 |
慶幸之歌 | ||
/s/Jean A.Bua | 董事 | 2022年9月19日 |
讓·A·布阿 | ||
/s/Kavita Mahtani | 董事 | 2022年9月19日 |
卡維塔·馬赫塔尼 |