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提名 和公司治理委員會章程

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STARBOX集團控股有限公司

本《提名及企業管治委員會約章》(“約章”)於2022年3月11日獲開曼羣島豁免公司Starbox Group Holdings Ltd.(“本公司”)董事會(“董事會”)通過，並將於 即時生效。

一、目的

提名和公司治理委員會(“委員會”)的目的是協助董事會履行以下職責：

1.確定並推薦下一屆股東周年大會(或擬選舉董事的股東特別大會)選出的符合條件的董事提名人選；

2. 確定和推薦合格候選人填補董事會的任何空缺；

3. 根據董事會成員的獨立性、資格、經驗和可獲得性的特點對董事會的組成進行年度審查 ；

4.監督審計委員會的評價工作；以及

5.監督遵守公司的商業行為和道德準則，包括審查公司內部規則和程序的充分性和有效性，以確保遵守適用的法律和法規。

除本章程明確授予委員會的權力及責任外，委員會可根據本公司的章程大綱及經不時修訂的組織章程細則(“章程細則”)，不時行使董事會授予的任何其他權力及履行董事會授予的任何其他責任。董事會在本憲章或其他方面授予委員會的權力和責任可由委員會按其認為適當的方式行使和執行，而無需董事會批准，委員會作出的任何決定(包括行使或不行使本憲章授予委員會的任何權力的任何決定)應由委員會全權酌情決定。委員會在 授權範圍內行事時，擁有並可以行使董事會的所有權力和權力。在法律允許的最大範圍內，委員會有權決定哪些事項屬於委託給它的權力和責任範圍。

二、 會員資格

委員會應由董事會決定的三名或三名以上董事會成員組成，每名成員在董事會的業務判斷方面都有經驗，這將有助於處理委託給委員會的事項。此外，在本公司有關首次公開發售的F-1表格註冊聲明生效後(“生效時間”) 內，委員會至少有過半數成員須符合“納斯達克”上市規則第5605(A)(2)節的獨立性要求，而所有委員會成員須自生效時間一週年起符合“納斯達克”上市規則第5605(A)(2)節的獨立性要求。

委員會成員，包括委員會主席(“主席”)應由董事會任命。董事會可在有理由或無理由的情況下將委員會成員免職。委員會正式採取的任何行動應 有效，無論委員會成員在採取該行動時是否後來被確定為不符合本文件規定的成員資格要求。

三. 會議和程序

主席(或在他或她缺席時，由主席指定的一名成員)應主持委員會的每次會議並確定委員會會議的議程。委員會有權制定自己的通知和舉行會議的規則和程序，只要這些規則和程序不與適用於委員會的條款的任何規定相牴觸。

委員會應定期舉行會議，每年至少舉行兩次會議，並在委員會認為必要或適宜時更頻繁地舉行會議。委員會的會議可以親自進行，也可以通過電話會議進行，每個與會者都可以聽到彼此的聲音。除法律另有規定外，所有事項應由委員會全體成員的簡單多數通過。

所有非委員會成員的非管理董事均可出席及旁聽委員會的會議，但除非委員會邀請，否則不得參與任何討論或審議，並在任何情況下無權投票。委員會可酌情在其會議中包括公司管理層成員，或委員會認為適宜出席會議的任何其他人士。儘管有上述規定，委員會仍可將不是委員會成員的任何人士排除在其會議之外，包括 任何非管理人員董事。

委員會可保留委員會認為可取和適當的任何獨立律師、專家或顧問。委員會 還可以使用公司的常規法律顧問或公司的其他顧問的服務。本公司應提供由委員會決定的適當資金，用於向委員會僱用的任何該等人士支付補償，以及支付委員會履行其職責所需或適當的一般行政開支。委員會擁有 保留和終止用於識別董事候選人的任何獵頭公司的獨家權力，包括批准此類搜索公司的費用和其他保留條款的獨家權力。

主席應根據董事會主席的要求，在適當的時間向董事會報告委員會的活動。

四、 職責

1.(A)委員會須在每次選出或重選董事的股東周年大會召開前的適當時間，向董事會推薦委員會在行使其判斷後認為具備良好資格、願意及可供委任的候選人，以供董事會提名。

(B)在董事會出現空缺或董事通知董事會他或她有意辭職後，委員會須向董事會推薦委員會行使其判斷認為符合條件並願意及有空任職的候選人，以供董事會委任以填補該空缺。

2.委員會應每年審查現任董事的業績，並在決定是否建議提名該董事連任時考慮評價的結果。

3.委員會應監督董事會對自身業績和管理層業績進行的年度審查，並將提出適當的建議，以改進業績。

4.委員會須考慮、擬備並向董事會建議依據證券及交易事務監察委員會頒佈的任何規則而規定或規定披露的與企業管治事宜有關的政策及程序，或委員會酌情認為適宜及適當的政策及程序。

5.委員會應每年評價自己的業績，包括遵守本憲章的情況，並就改變委員會的程序或政策向理事會提出任何建議。委員會應以其認為適當的方式進行這種評價和審查。

6.委員會應定期向理事會報告其調查結果和行動。

7.委員會應至少每年審查和重新評估本憲章，並將任何建議的修改提交理事會審議。

V. 職責下放

在履行其職責時，委員會有權將其任何或全部職責委託給委員會的一個小組委員會，但範圍應與公司證券當時交易的市場的條款和適用法律及規則相一致。