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薪酬 委員會章程
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STARBOX集團控股有限公司
本《薪酬委員會約章》(以下簡稱《約章》)已於2022年3月11日由開曼羣島豁免公司Starbox Group Holdings Ltd.的董事會(“董事會”) 採納，並將立即生效。
一、目的
薪酬委員會(“委員會”)的目的是(I)協助董事會履行與公司高管薪酬相關的董事會責任，包括審查和評估，並在必要時修訂管理層通過的公司薪酬計劃、政策和計劃，以及(Ii)根據適用的規則和法規，審查和批准高管薪酬的披露，以納入公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格年度報告。委員會應確保薪酬計劃 旨在鼓勵高績效、促進問責，並確保員工利益與公司股東的利益保持一致。
除本章程明確授予委員會的權力及責任外，委員會可根據本公司的章程大綱及經不時修訂的組織章程細則(“章程細則”)，不時行使董事會授予的任何其他權力及履行董事會授予的任何其他責任。董事會在本憲章或其他方面授予委員會的權力和責任應由委員會按其認為適當的方式行使和執行，而無需董事會批准，委員會作出的任何決定(包括行使或不行使本憲章授予委員會的任何權力和責任的任何決定)應由委員會全權酌情決定。 當委員會在授權的權力和責任範圍內行事時，委員會將擁有並可以行使董事會的所有權力和權力。在法律允許的最大範圍內，委員會有權確定哪些事項屬於所授予它的權力和責任範圍。
二、 會員資格
委員會應由董事會決定的三名或三名以上董事組成，任何董事均不得為本公司的僱員，且每名董事(I)應滿足《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)節和《證券交易法》規則10C-1的“獨立性”要求，(Ii)應為 經修訂的1934年證券交易法第16b3條所指的“非僱員董事”，(Iii)應為根據經修訂的1986年國税法第162(M)節頒佈的規例下的“董事以外”機構，及(Iv)在董事會的業務判斷下具有有助處理授權予委員會的事宜的經驗，且不得直接或間接接受本公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費(“補償費”)。就本段而言，補償費不包括：(I)作為委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員而收取的費用；或(Ii)根據退休計劃收取的固定金額補償(包括遞延補償)，以支付先前在本公司服務的 服務(惟該等補償以任何方式與持續服務無關)。
在確定董事是否有資格擔任委員會成員時，董事會應考慮與確定董事是否與本公司有重大關係的所有具體因素，這對該董事在委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要 包括但不限於董事是否與本公司、本公司的任何附屬公司或本公司附屬公司的任何關聯公司有關聯。
於 本公司首次公開發售的F-1表格註冊説明書生效後90天 期間內(“生效時間”)，委員會至少有過半數成員須符合“納斯達克”上市規則的獨立性要求，而委員會全體成員須自生效時間一週年起符合“納斯達克”上市規則的獨立性要求。
委員會成員，包括委員會主席(“主席”)，應由董事會根據提名和公司治理委員會的建議任命。董事會可在有理由或無理由的情況下將委員會成員免職。根據規則10C-1的要求，如果一名委員會成員因非該成員合理控制的情況而不再具有獨立性，該成員在本公司通知納斯達克或適用的全國性證券協會的情況下，可繼續擔任本公司薪酬委員會成員，直至其下一屆年度股東大會 之前，或自導致該成員不再獨立的事件發生之日起一年為止。
三. 會議和程序
主席(或在他或她缺席時，由主席指定的一名成員)應主持委員會的每次會議並確定委員會會議的議程。委員會有權制定自己的通知和舉行會議的規則和程序，只要這些規則和程序不與適用於委員會的條款的任何規定相牴觸。
委員會應每年至少定期舉行一次會議，並在委員會認為必要或適宜時更頻繁地舉行會議。委員會的會議可以親自進行，也可以通過電話會議進行，每個與會者都可以聽到彼此的聲音。除法律另有規定外，所有事項應由委員會全體成員的簡單多數通過。
所有非委員會成員的非管理董事均可出席及旁聽委員會的會議，但除非委員會邀請，否則不得參與任何討論或審議，並在任何情況下無權投票。委員會可酌情在其會議中包括公司管理層成員或委員會認為有必要或適當出席的任何其他人士。儘管有上述規定，首席執行官不得出席投票或審議其薪酬問題，委員會可將其認為適當的任何人士排除在其會議之外，包括但不限於任何非委員會成員的非管理層董事。
主席應根據董事會主席的要求，在適當的時間向董事會報告委員會的活動。
四、 職責
1. 委員會應至少每年審查和核準首席執行官的薪酬。在確定首席執行官薪酬的長期激勵部分時，委員會應考慮本公司的業績、類似公司給予首席執行官的類似獎勵的價值以及過去幾年給予首席執行官的獎勵。委員會有權單獨決定首席執行官的薪酬。
2. 對於首席執行官以外的執行幹事，委員會應就薪酬、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃向董事會提出建議。
3. 委員會應每年審查所有年度獎金、長期激勵薪酬、股票期權、員工養老金和福利計劃(包括員工購股計劃、長期激勵計劃、管理層激勵計劃等)，與每個計劃有關的 應負責：
(I) 酌情在所有年度獎金和長期獎勵薪酬計劃下設定業績目標；
(Ii) 證明在支付任何高管獎金或薪酬或行使根據任何此類計劃授予的高管獎勵之前，用於任何基於業績的股權薪酬計劃的任何和所有業績目標已達到 ；
(3)批准對所有補償計劃的所有修訂和終止，以及此類計劃下的任何賠償；
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(Iv) 根據任何績效年度獎金、長期激勵薪酬和股權薪酬計劃向有可能成為首席執行官或高管的高管或現任員工授予任何獎勵，包括股票期權 和其他股權(e.g., 限制性股票、股票購買權)；
(V)批准哪些高管有權根據公司的股票期權計劃獲得獎勵；
(Vi)從被解僱的僱員手中回購證券；以及
(Vii) 對所有薪酬計劃進行年度審查，包括審查每個計劃的行政成本，審查與任何提議的新功能相關的當前計劃功能，以及評估計劃的內部和外部管理員的績效 (如果已委派任何職責)。
4. 委員會可自行決定保留或接受公司的常規法律顧問、其他獨立法律顧問、薪酬和福利顧問，以及委員會認為合適或合適的其他專家或顧問(“薪酬顧問”)的建議。委員會不受賠償顧問的意見或建議的約束 ，在履行其職責時應自行作出判斷。
5. 委員會應直接負責任命、補償和監督賠償顧問的工作。
6. 公司應提供委員會確定的適當資金，用於向賠償顧問支付賠償。
7. 委員會應在考慮到以下因素後選擇賠償顧問或聽取其諮詢意見，而不是內部法律顧問：
(I) 僱用薪酬顧問的人向本公司提供其他服務；
(Ii) 聘用薪酬顧問的人從公司收取的費用金額，佔聘用薪酬顧問的人總收入的百分比。
(3) 僱用賠償顧問的人旨在防止利益衝突的政策和程序；
(4) 賠償顧問與委員會成員的任何業務或個人關係；
(V) 薪酬顧問擁有的任何公司股票；以及
(Vi) 薪酬顧問或聘用薪酬顧問的人與公司高管 的任何業務或個人關係。
8. 委員會應對除內部法律顧問以外的任何賠償顧問進行本《憲章》概述的獨立性評估。然而，委員會在審議了上文概述的因素7(1)至7(6)之後，可選擇或接受任何賠償顧問的諮詢意見，包括並非獨立的賠償顧問。
9. 為本憲章的目的，委員會不需要對任何薪酬顧問進行獨立性評估，該薪酬顧問的作用僅限於以下不需要公開披露的活動：(A)就任何在範圍、條款或業務上不歧視本公司任何高管或董事的廣泛計劃進行諮詢，且該計劃對所有受薪員工普遍適用；或(B)提供並非針對特定發行人定製的信息，或提供基於並非由此類補償顧問開發的參數而定製的信息，且此類補償顧問 不提供相關建議。
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10. 委員會應制定並定期審查有關先決條件福利的政策。
11. 委員會應定期審查公司關於控制權變更或“降落傘”付款的政策。 如果有的話。
12. 委員會負責管理和審查首席執行官及董事賠償和保險事宜。
13. 委員會應管理和審查數額等於或超過60,000美元的任何僱員貸款。
14. 委員會應編制並批准高管薪酬的披露，以納入公司的年度報告中的表格20-F。
15. 委員會應每年評價自己的業績，包括遵守本《憲章》的情況，並向理事會提供有關這種評價的任何書面材料，包括關於改變委員會程序或政策的任何建議。委員會應以其認為適當的方式進行這種評價和審查。
16. 委員會應定期向理事會報告其調查結果和行動。
17. 委員會應至少每年審查和重新評估本《憲章》，並將任何建議的修改提交理事會審議。
V. 職責下放
在履行其職責時，委員會有權將其任何或全部職責委託給委員會的一個小組委員會，但範圍應與公司證券當時交易的市場的條款和適用法律及規則相一致。
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