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審計 委員會章程

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STARBOX集團控股有限公司

本《審計委員會章程》(以下簡稱《章程》)已於2022年3月11日由開曼羣島豁免公司Starbox 集團控股有限公司(“本公司”)的董事會(“董事會”)採納，並將立即生效。

一、目的

審計委員會(“委員會”)的目的是監督本公司的會計和財務報告程序以及本公司財務報表的審計。委員會協助董事會履行以下方面的監督責任：(I)公司財務報表的完整性；(Ii)公司遵守法律和監管要求的情況；(Iii)獨立審計師的資格和獨立性；以及(Iv)公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況。委員會應編制美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則要求的報告，該報告應包括在公司以Form 20-F格式提交的年度報告中。

除本章程明確授予委員會的權力及責任外，委員會可根據本公司的章程大綱及經不時修訂的組織章程細則(“章程細則”)，不時行使董事會授予的任何其他權力及履行董事會授予的任何其他責任。董事會在本憲章或其他方面授予委員會的權力和責任應由委員會按其認為適當的方式行使和執行，而無需董事會批准，委員會作出的任何決定(包括行使或不行使本憲章授予委員會的任何權力的任何決定)應由委員會全權酌情決定。委員會在其職權範圍內行事時，應擁有並可行使董事會的所有權力和權力。 在法律允許的最大範圍內，委員會有權決定哪些事項屬於其職權範圍和職責範圍。

儘管如此，委員會的職責僅限於監督。儘管委員會負有本憲章規定的職責，但委員會並無責任計劃或進行審計或確定公司的財務報表和披露是否完整和準確，並符合公認的會計原則和適用的法律、規則和法規。這些是公司管理層(“管理層”)和獨立審計師的責任。

此外，審計文獻，特別是《會計準則第71號聲明》，將“審查”一詞定義為包括由獨立審計師採取的一套特定的必要程序。委員會成員不是獨立審計員，本《憲章》中使用的“審查”一詞並非具有這一含義，也不應被解釋為委員會成員可以或應該遵循審計員審查財務報表所要求的程序。

二、 會員資格

委員會應由董事會決定的至少三名董事會成員組成。每名委員會成員應具備董事會在其業務判斷中確定的財務知識，或必須在其被任命為委員會成員後的一段合理時間內具備財務知識。委員會成員必須(I)在過去三年內的任何時間內沒有參與過本公司或本公司任何現有子公司的財務報表的編制；以及(Ii)能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。 委員會成員不需要從事會計和審計專業，因此，一些成員可能不是財務事務或涉及審計或會計的事務的專家。然而，委員會至少有一名成員必須 具備董事會在其業務判斷中確定的會計或相關財務管理專業知識。此外，委員會至少有一名成員應為美國證券交易委員會採用的定義中的“審計委員會財務專家”，或應 具有納斯達克上市規則所指的財務經驗，或公司應在其年度報告中披露委員會至少有一名成員不是“審計委員會財務專家”的原因，該表格是1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)所要求的。

截至 ，委員會至少有過半數成員須屬納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立人士，並須在本公司有關首次公開發售的F-1表格註冊聲明生效後(“生效時間”) 內，符合交易所法令第10A-3(B)(1)條的獨立性要求。所有委員會成員必須從生效時間的一週年起滿足《交易法》規則10A-3(B)(1)的獨立性要求。任何委員會成員不得同時在兩家以上的其他上市公司的審計委員會任職，除非董事會確定同時任職不會損害該成員有效地 擔任委員會成員的能力，並且該決定在公司的年度報告Form 20-F中披露。

委員會成員，包括委員會主席(“主席”)應由董事會任命。董事會可在有理由或無理由的情況下將委員會成員免職。

三. 會議和程序

主席(或在他或她缺席時，由主席指定的一名成員)應主持委員會的每次會議並確定委員會會議的議程。委員會有權制定自己的通知和舉行會議的規則和程序，只要這些規則和程序不與適用於委員會的條款的任何規定相牴觸。

委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，並視委員會認為需要更頻繁地舉行會議。除法律另有規定外，所有事項均應以全體委員會成員的簡單多數通過。

委員會應分別定期與管理層、內部審計員和獨立審計員舉行會議。委員會的任何會議 都可以親自進行，也可以通過電話會議或類似的通信設備進行，每個與會者 都可以聽到彼此的聲音。

所有非委員會成員的非管理董事均可出席及旁聽委員會的會議，但除非委員會邀請，否則不得參與任何討論或審議，且無論如何無權投票。委員會可酌情在其會議中包括本公司管理層成員、獨立核數師代表、內部核數師以及本公司僱用或聘用的任何其他財務人員，或委員會 認為有必要或適當出席的任何其他人士。儘管有上述規定，委員會也可將其認為適當的任何人士排除在其會議之外，包括但不限於非委員會成員的非管理層董事。

委員會可保留委員會認為必要或適當的任何獨立律師、專家或顧問(會計、財務或其他方面)。委員會還可以利用公司的常規法律顧問或公司的其他顧問的服務。本公司應提供委員會決定的適當資金，用於向獨立審計師支付補償，以提交或發佈審計報告或執行其他審計、審查或認證服務， 支付給委員會僱用的任何律師、專家或顧問的補償，以及支付委員會履行職責所需或適當的一般行政費用。

委員會可對授權委員會職權範圍內的任何事項進行調查或授權進行調查。

四、權力和責任

1. 任命和監督。委員會應直接負責委任、補償、保留、撤職及監督獨立核數師的工作(包括解決管理層與獨立核數師在財務報告方面的任何分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作，或為本公司執行其他審計、檢討、 或認證服務，而獨立核數師應直接向委員會報告。

2. 服務的預先審批。在本公司或其附屬公司聘請獨立審計師提供審計或非審計服務之前，委員會應預先批准這項聘用。審計和非審計服務將不需要委員會預先批准 如果服務的聘用是根據委員會制定的關於公司聘用獨立審計師的預先批准政策和程序進行的，只要政策和程序是關於特定服務的詳細政策和程序，委員會將被告知所提供的每項服務，該等政策和程序不包括委員會根據《交易所法案》向管理層委派的責任。委員會可將預先批准的權力授予委員會的一名或多名指定成員，但此種預先批准須在隨後的會議上提交委員會。如果委員會選擇制定關於非審計服務的審批前政策和程序，則必須向委員會通報獨立審計員提供的每項非審計服務。如果非審計服務(審查和認證服務除外)屬於美國證券交易委員會規定的可用例外情況，也不需要委員會預先批准。

3. 獨立審計師的獨立性。委員會應至少每年審查獨立審計師的獨立性和質量控制程序，以及向公司提供審計服務的獨立審計師高級人員的經驗和資格。.在進行檢討時：

(I) 委員會應獲取和審查獨立審計師編寫的報告，其中説明(A)審計公司的內部質量控制程序和(B)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內對審計公司進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；

(Ii) 委員會應確保獨立核數師至少每年編制並提交一份書面聲明，説明獨立核數師與公司之間的所有關係 。委員會應就委員會認為可能影響獨立審計師的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務與獨立審計師進行積極對話。如果委員會確定進一步調查是可取的，委員會應在對獨立審計員的報告作出答覆時採取適當行動，以使自己確信該審計員的獨立性；

(3) 委員會應與獨立審計員確認，獨立審計員符合美國證券交易委員會確定的合夥人輪換要求 ；以及

(Iv) 委員會應(如適用)考慮獨立核數師向本公司提供任何準許的資訊科技服務或其他非核數服務是否符合維持獨立核數師的獨立性。

4. 與管理層、獨立審計員和內部審計員舉行會議。

(I) 委員會應就每次年度審計與管理層、獨立審計員和內部審計員舉行會議，討論審計的範圍、應遵循的程序和審計的人員配置。

(Ii) 委員會應與管理層及獨立核數師審閲及討論本公司與未合併實體的任何重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係，而委員會已知悉該等交易、安排、債務及其他關係並未在本公司的財務報表上出現，且可能對本公司的財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分 產生重大影響。

(Iii) 委員會應與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，包括包括在公司年度報告20-F表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的披露。

5. 分別與獨立審計員舉行會議。

(I) 委員會應與獨立審計師審查獨立審計師在審計工作過程中可能遇到的任何問題或困難，包括對活動範圍或獲取所需信息的任何限制，或與管理層對該等事項的迴應有任何重大分歧。

(Ii) 委員會應與獨立審計師討論該審計師必須向委員會提交的報告，內容涉及： (A)將使用的所有關鍵會計政策和做法；(B)在美國公認會計準則中對與管理層和獨立審計師討論過的重大項目相關的政策和做法的所有替代處理辦法，包括使用此類替代披露和處理辦法的後果，以及獨立審計師偏好的處理方式；及(C)獨立核數師與管理層之間的所有其他書面材料，例如任何管理層函件、管理層代表函件、有關內部控制的意見及建議的報告 、獨立核數師聘書、獨立核數師的獨立函件、未經調整的審計差額表及未記錄的調整及重新分類清單(如有)。

(3) 委員會應與獨立審計員討論關於當時有效的審計準則第 61號“與審計委員會的溝通”的聲明所要求討論的事項。

6. 關於將財務報表納入年度報告的建議。委員會將根據上文第(br}4(Iii)及5(Iii)段的審查及討論，以及根據上文第3(Ii)分段從獨立核數師收到的有關其獨立性的披露及與核數師就該等獨立性進行的討論，決定是否建議董事會將經審核財務報表納入本公司須予審核的財政年度的20-F表格年度報告內。

7. 委員會將與管理層和獨立審計師討論公司的收益新聞稿(特別關注任何“形式上”或“調整後”的非公認會計準則信息)，以及提供給分析師和評級機構的財務信息和收益指引。委員會在這方面的討論可能是一般性的(即討論應披露的信息類型和報告類型)，不需要在每次發佈收益或公司可能提供收益指引的情況之前進行。

8. 委員會應持續審查本公司(包括其任何子公司和合並關聯公司)進行的所有關聯方交易 ，所有此類交易必須事先獲得委員會的批准。所有關聯方交易應根據適用的法律和法規要求進行披露。委員會認識到，在某些情況下，公司可能不得不從其他來源獲得性質、數量或質量或按其他條款無法獲得的產品或服務，或者公司以與向無關第三方提供的產品或服務相當的條款向相關人員提供產品或服務。

A. 委員會應審議委員會可獲得的所有相關事實和情況，包括(如果適用)，但不限於：

● 給公司帶來的好處；

● 如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事為主要成員、合夥人、股東或高管的實體，則對董事獨立性的影響；

● 同類產品或服務的其他來源的可用性；

● 交易條款；以及

● 通常適用於無關第三方和員工的條款。

B. 委員會任何成員不得參與審查、審議或批准與該成員或其任何直系親屬有關的任何關聯方交易。董事會應僅批准委員會本着誠意確定的符合或不違反本公司及其股東最佳利益的相關交易。

9. 委員會應與管理層和獨立審計師討論來自或與監管機構或政府機構的任何通信， 任何員工投訴或任何發佈的報告，這些報告對公司的財務報表、財務報告流程、會計政策或內部審計職能提出重大問題。

10. 委員會應與公司的內部或外部律師討論提請委員會注意的任何法律事項，這些事項可能合理地對公司的財務報表產生重大影響。

11. 委員會應要求管理層、獨立審計師和公司內部審計師保證，公司的子公司和關聯實體(如有)的運營符合適用的法律要求，包括披露關聯方交易。

12. 委員會應與管理層討論公司關於風險評估和風險管理的政策。委員會應與管理層討論公司的重大財務風險敞口，以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的措施。

13. 委員會將監督公司商業行為和道德準則的遵守情況，包括審查公司程序的充分性和有效性，以確保適當遵守。

14. 委員會應審查公司會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟。

15. 委員會應審查並同意管理層關於是否需要設立內部審計部門以及任命、更換、調任或解聘一名內部審計部門高級經理或董事的問題。委員會還應審查由內部審計部門編寫的提交管理層的任何內部報告(或其摘要)以及管理層的迴應。

16. 委員會應為公司獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策。

17. 委員會應制定程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴。委員會還應為員工就有問題的會計或審計事項進行保密和匿名提交制定程序。

18. 委員會應向公司提供關於《條例》第306項所要求的經審計財務報表的委員會報告。S-K，以包括在公司以20-F表格提交的每一份年度報告中。

19. 委員會應通過其主席定期向董事會報告本公司財務報表的質量或完整性、本公司遵守法律或法規要求的情況、本公司獨立審計師的表現和獨立性、本公司內部審計職能的履行情況或委員會認為有必要或適宜向董事會報告的任何其他事項，並與董事會一起審查這些問題。

20. 委員會應至少每年對委員會及其成員的業績進行評價，包括審查委員會遵守本《憲章》的情況。

21. 委員會應至少每年審查和重新評估本《憲章》，並將任何建議的修改提交理事會審議。

V. 職責下放

在履行其職責時，委員會有權在本公司證券當時交易的市場的條款和適用的法律法規和規則 允許或符合的範圍內，將其任何或全部責任委託給委員會的一個小組委員會。