附件 10.1

STARBOX集團控股有限公司

承銷協議

2022年8月22日

網絡 1金融證券公司

2 橋大道241號套房

瑞德 銀行，新澤西州07701

女士們、先生們：

以下籤署的開曼羣島豁免公司(“本公司”)Starbox Group Holdings Ltd.(“本公司”)確認其與Network 1 Financial Securities，Inc.(“承銷商”)的協議 (本“協議”)，向承銷商發行及出售合共5,000,000股面值0.001125美元的本公司普通股(“股份”)。 本協議規定的證券發售和出售在本協議中稱為“發售”。

1. 實有股份；額外股份。

(A)購買公司股份。根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件，本公司同意以每股3.72美元的收購價(扣除承銷折扣後)向承銷商發行及出售合共5,000,000股普通股(“公司股份”)。承銷商同意向 公司購買附件A中與其名稱相對的公司股票，併成為本公司的一部分。

(B) 公司股份的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間上午10：00， 於2(2)日進行^發送)登記聲明生效日期(“生效日期”)後的營業日， 或承銷商與公司商定的時間、Loeb&Loeb LLP(“承銷商的律師”)的辦公室或承銷商與公司商定的其他地點。公司股票交割和付款的時間和日期稱為“成交日期”。公司股票購買價格的支付和通過DTC的設施交付承銷商賬户的交易在這裏被稱為“結算”。公司股票的付款應在結算日期以聯邦(當天)資金電匯的方式支付給公司股票的承銷商 通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施支付給承銷商的賬户 。公司股票應在截止日期前至少兩(2)個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。本公司並無義務出售或交付公司股份，但如承銷商就所有公司股份作出付款，則不在此限。

(C) 額外股份。本公司特此授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，以 額外購買最多750,000股股份(“額外股份”)，相當於公司在發售時售出股份的15%(15%)，在每種情況下，僅用於支付該等證券的超額配售(如有)。

(D)行使超額配售選擇權。根據本協議第1(C)節授予的超額配售選擇權可在生效日期後45天內的任何時間全部或部分行使。每股增發股份的收購價應等於第1(A)節規定的每股公司股份收購價。在行使超額配售選擇權之前，承銷商沒有義務購買任何額外股份 。在此授予的超額配售選擇權可在承銷商向本公司發出至少兩個完整工作日的書面通知後行使，該通知列明承銷商將購買的額外 股票的總數以及額外股份的交付和付款日期和時間(“期權截止日期”)，截止日期不得遲於發出購買額外股份的書面通知 之日起的五(5)個完整工作日或公司與承銷商商定的其他時間。在承銷商律師辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如該等額外股份的交割及付款並未於截止日期 發生，則購股權截止日期將以書面通知所載日期為準。在行使關於全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權時，受本文所述條款和條件的限制, (I)本公司將有責任 向承銷商出售該通知所指明的額外股份數目及(Ii)承銷商應向 公司購買當時正在購買的額外股份總數中與該承銷商名稱相對的公司股份數目與公司股份總數相對的部分，但在每種情況下，須受 承銷商全權酌情決定的調整所規限。

(E) 額外股份的交付和支付。增發股份的付款應在期權結束日以電匯方式向增發股份承銷商支付聯邦(當日)資金，並通過DTC的設施向承銷商的 賬户支付。增發股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日，以承銷商以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。本公司並無責任出售或交付額外股份，除非承銷商已就適用的額外股份作出付款。期權的截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時 ，則“截止日期”一詞是指公司股票和額外的 股票的交割時間和日期。

公司股份和增發股份在下文中統稱為證券。

2. 公司的陳述和保證。自適用的 時間(定義見下文)和截止日期起，本公司向承銷商作出如下陳述和擔保：

(A) 登記説明書的提交。

(I) 根據該法。

(1) 本公司已按表格F-1(第333-265635號檔案)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份註冊説明書及一項或多項修訂，包括任何相關招股章程或招股章程，以便根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)註冊證券，而該等註冊説明書及修訂 或多項修訂已由本公司擬備，並在所有重大方面均符合該法案及該等規則及該等監管委員會根據該法案訂立的規則(“規例”)的規定。除上下文另有要求外，在註冊書生效時向證監會備案的此類註冊書(包括招股説明書、財務報表、附表、證物和作為註冊書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據《條例》第430A條第(B)款於生效日期被視為註冊書一部分的所有信息)，在此稱為“註冊書”。

(2) 最初提供給承銷商以供在發行中使用的格式的最終招股説明書，以下稱為“招股説明書”。

(3) 本註冊聲明已被證監會宣佈在本註冊聲明之日或之前生效。“適用時間” 指下午4：00美國東部夏令時8月19日或本公司與承銷商約定的其他時間。

(2) 根據《交易法》註冊。該等證券是根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)第12(B)條註冊的，本公司並無採取任何旨在或可能會終止 交易法下證券註冊的行動，亦未收到任何有關委員會正考慮終止此類註冊的通知，但註冊聲明及招股説明書中所述者除外。

(Iii)在納斯達克上市 。該等股份將於截止日期 獲批准於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，但須受正式發行通知所規限，本公司並無採取任何旨在或可能會終止該證券在納斯達克上市的行動，本公司亦無接獲納斯達克正考慮撤銷或撤回該證券上市批准的任何通知。

(B) 不得發出停止令等。據本公司所知，監察委員會或任何州監管當局均未發出任何 命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程(“初步招股章程”)、招股章程或 註冊聲明，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。

(C) 註冊聲明中的披露。

(I) 10b-5代表。

(1) 註冊説明書及其生效後的任何修正案在生效時在所有重要方面均符合該法和條例的要求。

(2) 《註冊説明書》及其任何修正案或補充文件在生效時不包含、也不會在截止日期 包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的任何重要事實或作出陳述所需的 陳述，且在提交給證監會時，招股説明書不包含，且在截止日期，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況而遺漏任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。本條款第2(C)(I)(2)項所作的陳述和保證不適用於承銷商依據或符合承銷商向本公司明確提供以供在註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充中使用的有關承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述。雙方承認並同意，由承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分(統稱為“承銷商的信息”)中所包含的披露。

(3) 一般披露資料包(定義見下文)與招股章程(統稱為“披露資料”)作為一個整體，並不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便 根據作出陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。上一句 不適用於披露材料中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合承銷商的 信息。

(Ii) 之前的證券交易。除註冊聲明及招股章程所披露外，本公司或由本公司或其代表或為本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士的利益而出售本公司的證券。

(D) 註冊聲明中日期之後的更改。

(I) 無重大不利變化。自注冊聲明及招股章程所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，除招股章程另有明確陳述外：(I)據本公司所知，並無發生會產生重大不利影響的事件(定義見下文)；及(Ii)除根據本協議預期外，本公司並無在正常業務過程中進行任何重大交易。

(Ii) 最近的證券交易等。自 註冊説明書及招股章程所載最新經審核財務報表所涵蓋的期間完結以來，除註冊説明書及招股説明書另有説明或預期或披露外，本公司並無按本公司董事會釐定的相當於當時公平市價的普通股的行使價 購入普通股的期權除外， 顧問或服務提供者：(1)發行任何證券或承擔任何直接或或有重大責任或義務，因為 在正常業務過程之外借入的資金；或(Ii)就 或就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派。

(E) 獨立會計師。據本公司所知，Friedman LLP(“Friedman”)為獨立註冊會計師，其報告 作為註冊聲明的一部分提交給證監會，符合法律和法規的要求。

(F) 財務報表等。財務報表，包括註冊 報表及招股章程所載的附註及配套附表，公平地列載本公司於其適用日期及期間的財務狀況及經營業績；而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除其中所披露者外，該等原則在所涉期間內一直適用；而登記報表所載配套的 附表則公平地呈列所需的資料。註冊説明書 披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他關係 可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的 。除註冊説明書及招股章程所披露者外，(A)本公司或其任何營運附屬公司(各“附屬公司”及合稱“附屬公司”)並無 在正常業務過程中以外產生任何直接或或有重大負債或義務，或進行任何重大交易，(B)本公司並無就其股本 宣佈或派發任何股息或作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附屬公司的股本或任何股票補償計劃下的任何授權書並無任何變動，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。

(G) 法定資本；購股權等。本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書及招股章程所載假設，本公司 將於截止日期擁有註冊説明書及招股章程所載的經調整資本。除本協議所載或預期外，登記聲明及招股章程於生效日期及截止日期將不會有任何購股權、認股權證或 其他權利以購買或以其他方式收購本公司任何授權但未發行的股本或任何可轉換為本公司股本的證券，或發行或出售股本或任何此等購股權證、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

(H) 有效發行證券等

(I) 未償還證券。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估；其持有人並無撤銷權利，亦不會因此而承擔個人責任；且該等證券 並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利 。

(Ii)根據本協議出售的證券。該等證券已獲正式授權發行及出售，於發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估；該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先認購權 所規限；而為授權、發行及出售上述證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。該證券在所有重大方面均符合註冊聲明中包含的所有與此相關的陳述。

(3)發行證券。在證券發行後，承銷商根據本協議條款支付全部款項後，該證券將被正式和有效地發行，證券註冊人將 有權享有證券中規定的權利，而根據本協議，在出售和交付該證券併為此付款時，證券註冊人將獲得對該證券的良好、可交易和有效的所有權， 不受任何形式的質押、留置權、擔保權益、收費、債權或產權負擔的影響。

(I) 第三方的登記權。除登記聲明及招股章程所載者外，本公司任何證券或可行使或可兑換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記 聲明內。

(J) 本協議的有效性和約束力。本協議已得到公司正式有效的授權，在簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據公司的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券 法律的限制；以及(3)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和因此可向其提起任何訴訟的法院的自由裁量權管轄。

(K) 沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議，完成本協議及本協議中所設想的交易，並遵守本協議的條款，不會也不會遵守本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致實質性違反或牴觸任何條款和條款，或構成任何留置權項下的重大違約，或導致任何留置權的設立、修改、終止或施加。根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款，對公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔；(Ii)導致違反本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(如該章程不時修訂)的任何規定；或(Iii)違反任何國內或國外政府機構或法院的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，該機構或法院對本公司或其截至本協議日期構成的任何財產或業務具有管轄權，但此類違反或違規行為不會合理地 預期對本公司的資產、業務、條件、財務狀況或經營結果產生重大不利影響(“重大不利影響”)。

(L) 無默認設置；違規。在適當履行和遵守任何重大條款、契諾、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他重大協議或文書，或任何其他重大協議或文書的情況下，不存在違約，除非此類違約不會單獨或整體對公司及其子公司造成重大不利影響。作為一個整體，且未在註冊聲明、招股説明書或披露材料中以其他方式披露。本公司並無違反其章程的任何條款或規定，或違反任何對本公司或其任何財產或業務擁有司法管轄權的國內或外國政府機構或法院的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令的任何方面，但個別或整體而言不會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響且未在註冊聲明、招股章程或披露資料中以其他方式披露的違約除外。

(M) 公司權力；許可證；異議。

(I) 業務處理。除《註冊説明書》及《招股説明書》所述外，本公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以開展招股説明書中所述的業務目的，但在每種情況下均不會產生重大不利影響。

(Ii) 本協議擬進行的交易。公司擁有訂立本協議和執行本協議及本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令 。證券的有效發行、銷售和交付以及本公司完成本協議和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或其他機構的同意、授權或命令，也不需要向任何法院、政府機構或其他機構備案 ，但適用的聯邦和州證券法以及金融業監管局(“FINRA”)和納斯達克的規則和法規除外。

(N) D&O調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及於招股章程“管理層”一節點名的本公司董事及高級管理人員(“內幕人士”)於招股前填寫並提供予承銷商的問卷(“內幕人士”)所載所有資料在各方面均屬真實及正確，而本公司並不知悉任何會導致各內幕人士所填報的問卷內所披露的資料變得不準確及不正確的資料 。

(O)訴訟；政府訴訟。除註冊説明書及招股章程所披露者外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序懸而未決，或 威脅或涉及本公司，或據本公司所知，任何高管或董事並未於註冊説明書及招股章程中披露，或與本公司申請納斯達克證券上市的申請有關。

(P) 信譽良好。本公司已正式註冊成立、於本協議日期根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好，並在本公司業務運作需要具備該等資格的每個司法管轄區均具備開展業務的正式資格及良好信譽，但如未能符合資格並不會合理地預期 會有重大不利影響，則除外。

(Q) 影響向FINRA披露的交易。

(I) 查找人費用。除註冊説明書及招股章程所述外，本公司或任何內部人士並無就出售本協議項下的證券而支付發行人、顧問費或發起人費用的索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解。

(Ii) 十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》和《招股説明書》所述外，本公司並未 以現金、證券或其他形式直接或間接向：(I)任何人支付任何款項，作為發起人費用、顧問費或 其他方面的報酬，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人員的代價；(Ii)向任何FINRA成員支付；或(Iii)在生效日期前12個月內，向任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體 ，但不包括向承銷商預先支付125,000美元， 如下所述與此次發行有關的規定。

(3)FINRA從屬關係。據本公司所知，除非先前已向承銷商作出書面披露，否則內幕人士或持有本公司10%或以上已發行普通股的任何實益擁有人與任何FINRA成員(根據FINRA規則及規例釐定)並無直接或間接聯繫 或聯繫。

(4) 使用收益。公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司(包括任何FINRA成員或其在美國以外任何國家或司法管轄區的關聯公司)支付此次發行的任何淨收益，但在此特別授權的除外。

(V) 信息。本公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的、專門供承銷商律師使用的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的所有信息，在所有重要方面均真實、正確和完整。

(R) 《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司或本公司的任何內部人士或僱員或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均未直接或間接知情地將任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外)給予或同意 任何客户、客户或供應商的供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構或機構的官員或僱員 或任何政黨或候選人(國內外)或其他人士，是否或可能 能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，從而可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中受到損害或處罰。

(S) 高級船員證書。任何由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或承銷商律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

(T) 禁售期。

(I) 各內部人士(“禁售方”)根據本協議附件二所附的已簽署的禁售期協議，同意在生效日期(“禁售期”)後180天內，各該等人士及其關聯方不得直接或間接要約、質押、出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券或股本，包括普通股。或任何可轉換為此類證券或股本的證券，或可行使或可交換為此類證券或股本的證券，未經承銷商同意，但某些例外情況除外。 承銷商可同意提前解除適用的禁售期，前提是承銷商認為證券市場不會因出售而受到不利影響，且在禁售方出現財務緊急情況的情況下。

(Ii) 本公司已代表自身和任何後續實體同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，本公司 在生效日期後180天內不會(I)要約、質押、出售、出售任何期權或合同 以購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或 直接或間接處置，任何公司股本股份或任何可轉換為或可行使或可交換為公司股份的證券 ；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股份的任何證券有關的任何登記聲明，或(Iii)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易將以交付本公司股份或該等其他證券的方式結算，不管是現金還是其他。第2(T)(Ii)節所載的限制不適用於：(I)本條款項下擬出售的證券，(Ii)本公司在行使期權或認股權證時發行的證券，或轉換在本合約日期尚未發行的證券，但條件是在本合約日期之前已以書面通知承銷商該等發行；(Iii)本公司根據本合約日期已發行的任何股票補償計劃，發行購買本公司證券、股本或限制性股份的認購權。(Iv)表格S-8中的任何登記聲明，或(V)與合併、收購、合資企業有關的證券發行, 許可安排 或任何其他類似的非集資交易，只要此類股票不是根據登記聲明登記的。 就本款第(Ii)款而言，承銷商承認在本段落日期之前提交的登記聲明中披露任何未完成的期權或認股權證，應被視為構成對承銷商的事先書面通知。

(U) 家子公司。註冊説明書附件21.1列出了本公司的每一家子公司和合並實體，並闡明瞭所有子公司的所有權。根據組織或註冊所在地的法律，子公司組織得當且信譽良好，且每家此類子公司在其財產所有權或租賃權或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但不符合資格的情況下不會有重大不利影響的情況除外。本公司對各附屬公司的擁有權及控制權，以及各附屬公司對其他附屬公司的擁有權及控制權，如註冊聲明、披露材料及招股章程所述。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或實體，但在註冊聲明 和招股説明書中披露的除外。本公司及其附屬公司均擁有全面的法人權力及授權以擁有或租賃(視乎情況而定) ，以及經營其物業及進行披露材料及招股章程所述的業務，並具備正式資格 根據每個司法管轄區的法律進行業務。

(V) 關聯交易。除招股説明書及招股章程所披露者外，並無任何業務關係或關連交易涉及本公司或招股章程內規定須予描述的任何其他人士，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定進行 描述。

(W) 董事會。本公司董事會由招股説明書 標題為“管理層”部分所列人員組成。董事會成員的資格和董事會的整體組成 符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的適用於公司的規則以及納斯達克的規則。至少有一名公司董事會成員有資格成為“審計委員會財務專家”，因為“審計委員會財務專家”一詞是根據2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”及其頒佈的規則和納斯達克的規則定義的。此外，至少有 大多數董事會成員符合納斯達克規則 中對“獨立”的定義。

(X) 《薩班斯-奧克斯利法案》。除《註冊聲明》、《披露材料》和《招股説明書》中所述外，公司將於生效之日在實質上遵守適用於其的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施該等計劃，並採取合理步驟以確保公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

(Y) 無投資公司狀態。本公司不是，亦將不會是經修訂的1940年投資公司法所界定的“投資公司” ，在實施發售及出售證券及其所得款項淨額(如註冊聲明及招股章程所述)生效後。

(Z) 無實質性勞動爭議。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生會導致重大不利影響的勞資糾紛。

(Aa) 知識產權。除《註冊説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司 擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和開展本公司及其子公司目前經營的業務所需的類似權利(“知識產權”)的有效權利。 《註冊説明書》和《招股説明書》所述，但因未能擁有或擁有(視情況而定)的此類知識產權除外。是否合理地預期 不會導致實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何行動或使用將不會涉及或導致對他人的任何知識產權 的任何侵犯或重大許可或類似費用，而合理地預期會對本公司及其附屬公司整體 產生重大不利影響，除非在註冊聲明或招股章程中披露。本公司或其任何附屬公司均未收到任何指稱任何該等侵權或費用的通知，但合理地預期不會對本公司或其附屬公司整體造成重大不利影響的該等侵權或費用除外。

(Bb) 税。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其附屬公司 已就提交的報税表繳交所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或該等附屬公司徵收或評估的所有重大税項。在向 提交的財務報表上或作為登記報表的一部分顯示的應付税款撥備(如有)，對於截至 的所有期間的所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)，包括該等合併財務報表的日期，都是足夠的。除以書面形式向承銷商披露及據本公司所知外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司所聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無就有關報税表或收税事宜提出或要求豁免任何有關 的訴訟時效。税收一詞 指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他税項、費用、評估或任何種類的收費，連同任何利息和 任何罰款、附加税或與此相關的額外金額。納税申報單，是指需要向有關税務機關報送的所有申報單、申報單、報告書、報表和其他文件。

(Cc) 數據。註冊説明書及招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，而該等數據與其來源相符。在必要的範圍內，本公司已獲得從該等來源使用該等資料的書面同意。

(Dd) 董事會。本公司董事會已有效任命審計委員會，其組成符合《納斯達克》規章制度的要求，且董事會和/或審計委員會已通過符合《納斯達克》規章制度要求的章程。除註冊説明書及招股章程所披露者外， 董事會及審計委員會概未獲悉，本公司任何董事在財務報告內部控制的設計或運作方面有任何重大不足及重大弱點，而該等缺陷及重大弱點可能會對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響。

(Ee) 無集成。於本公告日期前，本公司或任何附屬公司並無就任何證券作出任何要約或出售，而該等證券 根據公司法或法規須與承銷商根據註冊聲明 的要約及出售“整合”。除註冊説明書所披露者外，本公司或任何附屬公司於招股説明書日期前六個月期間，並無 出售或發行任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換為普通股或其他股本證券的證券，或任何收購本公司任何普通股或其他股本證券的權利，包括但不限於根據公司法第144A條或規例D或S的任何出售，但根據僱員福利計劃、合資格股票期權計劃或僱員補償計劃發行的普通股或根據未行使期權發行的普通股除外。註冊聲明中所述的權利或認股權證。

(Ff) 馬來西亞代表處和保修。

(I) 組織。子公司已正式成立，並根據馬來西亞法律有效地作為公司存在，其營業執照完全有效。如招股説明書中所述，子公司100%的股權歸公司所有，且此類股權不受任何留置權、產權負擔、股權或債權的影響；各子公司的章程、營業執照和其他組成文件在所有實質性方面均符合馬來西亞適用法律的要求，並且完全有效；子公司擁有完全的權力和授權(公司和其他)，以及所有同意、批准、授權、許可、許可證、命令、登記、許可和資格 對子公司或其財產所有權或租賃所需的任何財產具有管轄權的任何政府機構，以及根據其註冊的業務範圍進行業務的 ，但不合理地預期會產生重大不利影響並具有擁有、使用、租賃及營運其資產，並按招股章程所述方式經營其業務。

每個子公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受所有留置權、抵押權、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制的影響；其所屬的每一租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益 列於任何租賃協議的條款中並受其管轄，據本公司所知，該等協議 根據其在馬來西亞法律下的各自條款是有效、具有約束力和可強制執行的，除非該等租賃協議的失效不會合理地預期對本公司或子公司整體產生重大不利影響； 且各附屬公司概無擁有、營運、管理或擁有任何其他任何類別重大不動產的任何其他權利或權益 ，而該等權利或權益會合理地對本公司及各附屬公司整體造成重大不利影響，但如招股章程所述則除外。

(Ii) 馬來西亞税。除註冊説明書、披露材料及招股章程所披露者外，馬來西亞或開曼羣島的任何交易、印花、 資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税項，概不須於馬來西亞或開曼羣島向任何馬來西亞或開曼羣島税務當局支付，涉及(A)向買方或代買方發行、出售及交付證券，及(B)向本公司購買證券及向其買方出售及交付證券。

(3) 股息和分配。除披露材料、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司 目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司股本作出任何其他分派、向本公司償還 本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款或將任何該等附屬公司的財產或資產轉讓予本公司或本公司的任何其他附屬公司。

(4) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都是並一直在所有重大方面 遵守適用的財務記錄保存和報告要求，符合洗錢法規及其下的規則 和由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，且不會由任何涉及本公司及其子公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員提起訴訟、訴訟或訴訟。

(V) 外國資產管制辦公室。據本公司或其任何附屬公司所知，董事、其任何附屬公司、其任何附屬公司的任何高級管理人員或僱員均未與 政府或其任何分支機構、目前受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施美國製裁的國家的居民或任何總部或居住在該等國家的實體進行或訂立任何交易； 本公司或其任何子公司目前均未受到OFAC(包括但不限於根據該制裁被指定為“特別指定的國家或受封鎖的人”)、聯合國安理會、 或歐盟實施的任何美國製裁，或位於、組織或居住在OFAC實施制裁的國家或地區，包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；本公司不會在知情的情況下直接或 間接使用此次發行的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。

(Vi) 沒有豁免權。根據開曼羣島、馬來西亞、紐約或美國聯邦法律，本公司、其子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行的扣押或其他)的豁免權；此外，在本公司、其附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能有權在任何該等法院享有豁免的範圍內，本公司及其附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利，並已同意根據紐約法律根據本協議的規定進行該等救濟和強制執行。

(Vii) 股息或分派的自由轉讓。除披露材料、登記聲明和招股説明書中所披露的外，根據開曼羣島和馬來西亞的現行法律和法規，就普通股宣佈和支付的所有股息和其他分派可以美元支付給證券持有人，並可兑換成外幣，可根據開曼羣島和馬來西亞的法律和法規 轉出開曼羣島和馬來西亞，向開曼羣島或馬來西亞的非居民支付的所有此類款項，將不需要根據開曼羣島和馬來西亞的法律和法規 繳納收入、預扣或其他税款。或開曼羣島及馬來西亞或其中的任何政治分部或税務機關，否則在開曼羣島及馬來西亞或其或其中的任何其他税項、關税、預扣或扣減項下均不受影響，且無須在開曼羣島及馬來西亞或其中獲得任何政府授權或任何政治分部或税務機關。

(Vi) 不是PFIC。除披露材料、註冊聲明及招股章程所披露者外，本公司預期本課税年度不會被視為經修訂的《1986年美國國税法》第1297節所指的被動型外國投資公司(“PFIC”)。本公司並無計劃或打算以可合理預期會導致本公司在未來課税年度成為PFIC的方式經營。

(Vii) [故意遺漏].

(Viii) [故意遺漏]

(Ix) 外國私人發行人身份。根據 法案，本公司是規則405所指的“外國私人發行人”。

(十二) 法律的選擇。除披露材料、註冊聲明及招股章程所披露外，根據開曼羣島及馬來西亞的法律，本協議所載的法律選擇條款 構成合法及有效的法律選擇，開曼羣島及馬來西亞的法院將遵守開曼羣島及馬來西亞的相關民事訴訟程序要求(不涉及重新審查申索的是非曲直)。根據本協議第15條，本公司有權並已合法、有效、有效地接受紐約各法院的個人管轄，本公司有權指定、指定和授權，並且根據本協議第15條， 已合法、有效、不可撤銷地指定、指定了一名授權代理人，在因本協議或證券在任何紐約法院引起或與之有關的任何訴訟中送達程序文件。而對該授權代理進行的法律程序的送達將有效地賦予公司有效的個人管轄權，如本協議第15節所規定的那樣。

(Xiii) 承認判決。由根據紐約州法律具有司法管轄權的紐約法院就基於本協議針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序作出的任何固定金額的最終判決，將由開曼羣島法院承認並強制執行，而無需根據普通法義務原則重新審查案件的是非曲直； 只要該判決是(A)由具有司法管轄權的外國法院作出的；(B)向判定債務人施加支付判決所針對的算定款項的責任；(C)為最終判決；(D)不涉及税收、罰款或罰款；以及 (E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

(Gg) MD&A，標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“披露材料和招股説明書中的初步招股説明書在所有重要方面都準確而全面地描述了(A)公司認為在描述公司財務狀況和經營結果方面最重要的會計政策，並且需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷(”關鍵會計政策“)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)在不同條件下或使用不同的假設和解釋報告重大不同金額的可能性。 及本公司管理層已審閲並同意披露材料及招股章程所述的關鍵會計政策的選擇、應用及披露，並已就該等披露與其獨立會計師進行磋商。

3. 提供。在承銷商授權發行證券後，承銷商打算根據招股説明書中規定的條款和條件向公眾發售證券。

4. 公司契諾。本公司承認、約定並同意承銷商：

(A) 註冊説明書及其任何修訂已宣佈生效，如根據第424(B)條使用規則430A或在其他情況下要求提交招股章程 ，本公司將根據規則424(B)在規定的期限內提交招股説明書(如已使用規則430A則應正確填寫)，並將提供令承銷商滿意的及時提交的證據。

(B) 自本條例生效之日起至截止日期(以截止日期較後者為準)或承銷商大律師合理地認為招股章程根據法律不再須就承銷商或交易商的銷售交付(或代替根據該法第173(A)條所述的通知)的期間(“招股説明書 交付期”)，在修訂或補充註冊聲明、一般披露資料或招股章程之前， 公司應向承銷商和承銷商律師提供一份該等修訂或補充建議的副本以供審核，公司不得在向承銷商顧問提交任何該等修訂或補充建議後36小時內提交保險人合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。術語“一般披露資料包”統稱為發行人 在本發行日期或之前發佈的免費書面招股説明書(定義見下文)、與本次發行有關的最新初步招股説明書，以及包括在本説明書附表A中的信息。

(C) 在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何生效修訂或對任何招股説明書、一般披露方案或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期； (Iii)對註冊説明書的任何生效後的修訂生效的時間和日期；以及(Iv) 委員會發布任何停止令，暫停註冊説明書或其任何生效後修正案的效力，或 任何阻止或暫停使用或使用《條例》第433條所界定的招股説明書、一般披露資料、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書的命令(“發行人自由寫作招股説明書”)，或啟動將股票從任何上市證券交易所除名、暫停或終止上市的程序 。或威脅為任何此類目的提起任何訴訟。如果證監會在任何時間發出任何此類停止令，本公司將盡其合理努力爭取儘早解除該訂單。 此外，本公司同意其應遵守規則424(B)、430A和430B(視情況而定)的規定 ，並將盡其合理努力確認本公司根據規則424(B)或規則433提交的任何文件已被證監會及時收到(不依賴規則424(B)(8)或規則164(B))。

(D) (I)在招股章程交付期內，本公司將在所有重大方面遵守現行公司法及其後可能修訂的公司法及不時生效的規例施加於本公司的所有規定，並在必要時 準許按本章程條文、一般披露資料包、註冊聲明及招股章程的規定繼續出售證券或進行證券交易。如果在此期間發生的任何事件或事態發展導致招股説明書(或如果招股説明書尚未提供給潛在買家，則一般披露方案)將包括對重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間公司或其律師或 承銷商或承銷商的律師認為有必要或適當地修改登記聲明或補充招股説明書(或者如果招股説明書尚未提供給潛在買家)，為遵守公司法，本公司將立即通知承銷商，並將迅速修訂招股説明書或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為一般披露套裝)或提交該等文件(費用由本公司承擔)，以糾正該 聲明或遺漏或影響該等遵守。

(Ii) 如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生事件或事態發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突，或者 將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實，公司將根據存在的、不具誤導性的情況迅速通知承銷商，並將立即修改或補充該等自由寫作招股説明書，以消除或糾正該衝突，費用自負。陳述不正確 或遺漏。

(E) 本公司將向承銷商和承銷商律師交付一份最初提交的註冊説明書及其所有修訂的副本，包括所有提交的同意書和證物，並將在提交之日起至少五(5)年內在本公司的檔案中保存該等文件的手動簽署副本。本公司將按承銷商的合理要求，及時向承銷商交付任何初步招股章程、招股章程、註冊説明書以及該等文件的所有修訂和補充文件(如有)的副本，以及作為註冊説明書和任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件的證物的所有文件。在本協議日期之後的下一個工作日，以及此後，公司將按承銷商合理要求的數量向承銷商提供招股説明書副本。

(F) 本公司同意承銷商根據公司法第430條和第(Br)5(B)節使用和交付初步招股説明書。

(G) 如本公司根據該法案選擇依賴規則462(B)，則本公司應根據規則462(B)向委員會提交一份規則462(B)註冊説明書，以較早者為準：(I)東部時間晚上10：00，即本協議簽訂之日；及(Ii)規則462(B)(2)所規定的發出或發出確認書的時間，並根據規則 規則111支付適用費用。

(H) 本公司將在註冊聲明生效時或之前，與承銷商合作，盡其合理的最大努力，根據與承銷商合理指定的司法管轄區的證券的發行或銷售有關的證券法，使該證券有資格進行發售和出售，並在分銷所需的時間內保持該等資格；但在任何情況下，本公司在任何情況下均無義務將 視為外國公司，或簽署送達法律程序文件的一般同意書，或在其他情況下不受 約束。

(I) 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的盈利報表(包括透過電子數據收集、分析及檢索(“EDGAR”)系統公開的文件)，但無論如何，不遲於本公司本財政季度結束後15個月，本公司將向證券持有人提供涵蓋12個月期間的盈利報表(無須審核) ，以符合該法案第11(A)節及法規第158條的規定。

(J) 除下列情況外：(I)可能因收購另一實體(或其資產)而發行的本公司證券，(Ii)發行本公司證券以向本公司提供收購另一實體(或其資產)的收益，或(Iii)根據本公司的股票期權計劃發行證券，並按公平市價(定義見該等計劃)不時地按該等計劃所界定的公允市價發行證券，未經承銷商事先書面同意，本公司或本公司的任何繼承人不得公開或私募發行本公司的任何股權證券(包括股權掛鈎證券)，承銷商不得無理扣留。

(K) 截止日期後，本合同附表B所列任何實體和個人(“禁售方”)， 未經承銷商事先書面同意，不得在各自的禁售協議生效期間出售或以其他方式處置本公司的任何證券，無論是公開出售還是以私募方式出售。本公司將在截止日期前向承銷商交付上述禁售方的協議，該協議應基本上 採用本協議附件二所附的形式。

(L) 未經承銷商事先書面同意，本公司不會發布新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為 東部時間下午5：00、截止日期後第二十五(25)日之後的第一個營業日， 公司在正常業務過程中或法律規定的情況下發布的正常和慣例新聞稿除外。

(M) 本公司將運用招股説明書“運用所得款項” 項下所述的出售證券所得款項淨額。未經承銷商事先書面同意，除註冊説明書、一般披露資料及招股章程所披露者外，發行所得款項將不會用於支付高級職員、董事或股東的未償還貸款，或向任何僱員或前僱員支付任何累積薪金或獎金。

(N) 本公司將盡其合理最大努力在生效日期後至少 兩(2)年內實現和維持股份在納斯達克資本市場的上市，除非該上市因本公司多數有投票權證券的持有人批准的交易而終止 。如果本公司未能在生效之日起兩(2)年內將其股票在納斯達克資本市場或其他交易市場保持上市，本公司應自費獲取並 保持該等證券在標準普爾公司記錄服務或梅金特工業手冊中的上市情況；前提是梅金特的場外交易行業手冊不足以滿足這些目的。“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克股票市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

(O) 本公司將盡其合理的最大努力在截止日期前完成和履行本協議規定本公司必須完成或履行的所有事項，並滿足交割證券之前的所有條件。

(P) 本公司不會，亦不會促使其聯屬公司直接或間接採取任何行動，而該等行動構成或旨在導致，或可合理預期構成、導致或導致穩定或操縱任何證券的價格，以促進任何證券的出售或再出售。

(Q) 本公司應自本協議之日起兩(2)個工作日內，自費安排編制並交付承銷商與此次發行相關的電子招股説明書。在此使用的術語“電子招股説明書”是指一種形式的招股説明書及其任何修改或補充，滿足下列條件之一：(I) 招股説明書應以電子格式編碼，承銷商滿意，可由承銷商以電子方式傳輸給證券的要約和購買者，至少在該法或交易法要求交付與證券有關的招股説明書 期間；(2)它應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應酌情用公平和準確的敍述性描述或此類材料的表格表示來取代；以及(Iii)應採用或可轉換為紙質格式或電子格式，使承銷商滿意，使其收件人可以儲存招股説明書，並可隨時隨時查閲招股説明書， 不向該等收件人收費(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

(R) 如果本公司或其任何附屬公司或附屬公司在截止日期前的任何時間與任何一方進行任何交易(包括但不限於任何合併、合併、收購、融資、合資或其他安排)，則承銷商將在該期間(I)由承銷商直接介紹給本公司，或(Ii)參與發行，將向承銷商 支付交易費，並在交易結束時支付，相當於公司和/或其股東收到的對價或價值的百分之一(1.0%)。

5. 承銷商的陳述和保證。

承銷商聲明並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則承銷商沒有也不會提出任何與證券有關的要約，這將構成規則405根據 法案定義的“自由撰寫招股説明書”，需要向委員會提交；提供雙方事先的書面同意應被視為已就附表C中包括的自由寫作招股説明書給予 任何此類經承銷商同意的自由寫作招股説明書，在此稱為“允許自由寫作招股説明書”。承銷商表示，它 已將每份允許的自由寫作招股説明書視為或同意將其視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求， 包括在需要時及時提交佣金、圖例和記錄保存。

6. 對價；支出。

(A) 作為本協議項下提供的服務的代價，本公司應就本次發售中從本公司購買的證券向承銷商或其指定人支付以下 補償(或按比例計算，如適用)：

(I) 相當於發行中籌集的總收益(包括購買額外股份的超額配售選擇權)7%(7.0%)的承銷折扣；

(2) 非實報性費用津貼，相當於發行所得毛收入的百分之一(1.0%)；

(3) 最高150,000美元的實報實銷費用津貼，其中75,000美元已支付給承保人，作為應計費用的預付款 ；以及

(Iv) 本公司將向承銷商或其指定聯營公司授予股份認購權證(“承銷商認股權證”) ，涵蓋的股份數目相等於本次發售的實盤股份總數的百分之七(7.0%)及額外股份。

(B) 根據FINRA規則5110(E)(1)，承銷商的權證和標的證券將自發售開始之日起鎖定180天 ，並將在生效日期後五(5)年到期，但FINRA規則5110(E)(2)中規定的某些例外情況除外。承銷商的認股權證將以相當於與此次發行相關的基礎普通股公開發行價的140%(140%)的價格行使。承銷商的認股權證不可贖回。本公司將根據《法案》登記承銷商認股權證所涉及的普通股，並將提交與此相關的所有必要承諾。承銷商的權證和標的證券在發售期間不得出售，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在發售開始之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但可以轉讓給參與發售的任何成員及其高級職員或合夥人。如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受鎖定限制 。承銷商將有權隨時行使、轉讓或轉讓承銷商的權證，條件是標的證券在禁售期內不得轉讓；即承銷商認股權證的標的股份仍受180天禁售期的限制。承銷商可以對全部或較少數量的標的普通股行使認股權證, 根據FINRA規則5110(G)(8)(D)的規定，將包括一項 要求登記標的普通股出售(費用由公司承擔)、一項額外的要求登記(由承銷商權證持有人承擔費用)和無限“搭載”登記權(費用由公司承擔)，每個權利的有效期不超過五年，自發售開始之日起計。在資本重組、合併或其他結構性交易發生時，承銷商的認股權證應進一步調整該等認股權證(及該等認股權證的普通股)的數目及價格，以防止攤薄。

(C) 如果FINRA認定保險人的總賠償額超過FINRA規則，或 保險人的條款需要調整，保險人保留減少任何賠償項目或調整其條款的權利。

(D) 無論本協議、註冊説明書和招股説明書預期的交易是否完成或本協議 是否終止，本公司同意支付與此次發行相關的所有成本和費用，包括：

(I)與《註冊説明書》、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有修訂和補充文件的準備、印刷、格式化和歸檔有關的所有費用，以及將其副本郵寄和交付給承銷商和交易商的費用；

(Ii) 與FINRA公開發行系統備案相關的所有費用和開支；

(Iii) 公司法律顧問和會計師根據該法案登記證券和發行證券的所有費用、支出和開支。

(Iv) 根據國家或外國證券法律或藍天法律，與證券發行和出售資格有關的一切合理費用；

(V) 與證券在國家證券交易所上市有關的所有費用和開支；

(Vi) 公司高級管理人員、董事和員工的所有合理差旅費用，以及公司因出席或主持與證券潛在購買者的會議而產生的任何其他費用。

(7) 與任何“盡職調查”會議有關的所有費用和開支；

(Viii) 公司發生的所有路演費用；

(Ix) 與本協議或發行有關的任何股票轉讓税或其他税項；

(X) 與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本，以及準備代表證券的證書的成本。

(Xi) 證券的任何轉讓代理人或登記員的費用和收費；

(Xii) 承銷商可接受的背景調查公司對公司高級管理人員和董事進行背景調查所產生的任何合理成本和支出，不超過15,000美元；

(Xiii) 承保人可能合理要求的數量的裝訂卷和紀念品的相關費用，不超過$2,500； 和

(Xiv) 保險人法律顧問的費用和開支，不超過75,000美元。

(E) 但不言而喻的是，除第6款以及第8、9和11(D)款另有規定外，保險人將自行支付所有費用和費用。儘管本第6款有任何相反規定，但如果本協議根據本協議第12(B)款終止，或在發生重大不利變化後，本公司 將支付減去之前支付的125,000美元預付款，其中包括75,000美元預付款，用於 應交代的費用津貼(“預付款”)和在公司公開提交註冊聲明時支付的50,000美元。在截止日期，本公司應向承保人支付25,000美元，以使公司在截止日期根據本第6(E)條向承銷商支付總額不超過150,000美元的實報實銷費用。所有與本協議相關的保險人自付費用(包括但不限於保險人律師的費用和支出以及合理和可靠的差旅)均有文件記錄，但僅限於FINRA規則5110允許的實際發生的費用，在任何情況下，公司應報銷的此類費用總額不得超過150,000美元，包括預付款。如果承銷商的自付費用少於墊款，承銷商將根據FINRA規則5110(G)(4)(A)將墊款中未被實際費用抵消的部分返還給公司。

7. 保險人的義務條件。承銷商購買和支付本協議規定的公司股票的義務應遵守：(I)本協議所載本公司於本協議日期和截止日期的陳述和擔保的準確性，(Ii)根據本條款第7條向承銷商或承銷商律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函中沒有任何錯誤陳述或遺漏，(Iii)本公司履行本協議項下義務的情況，以及(Iv)下列各項附加條件。就本第7節而言，術語“成交日期”和“成交”指的是公司股票的成交日期，在每次成交時必須滿足上述各項 和下列條件。

(A) 註冊聲明應已生效，所有必要的監管和上市批准應在不遲於東部時間下午5：30、本協議日期或承銷商以書面同意的較晚時間和日期 之前收到。如果公司根據該法選擇依賴規則430A，則招股説明書應根據招股説明書的條款及時提交給委員會，並應在適用的時間段內根據規則424(B)向委員會提交一份包含與證券描述和分銷方法及類似事項有關的信息的招股説明書表格；並且，在截止日期和實際截止時間之前，不應發佈任何停止令 暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的有效性，也不應暫停或阻止使用一般披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；不得啟動或威脅發佈此類命令的程序 ；委員會對補充信息的所有要求 (將包括在註冊聲明、一般披露包、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或 其他內容中)均應得到遵守，使承銷商滿意。

(B) 承銷商不應合理斷定並告知本公司，註冊説明書、一般披露資料包或招股章程，或其任何修訂或補充文件，或任何發行人免費書面招股説明書，包含不真實的事實陳述，而承銷商合理地認為該陳述是關鍵的，或遺漏陳述在承銷商的合理意見中是重要的，並被要求在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而有需要陳述的事實。

(C) 承銷商應已收到(I)本公司開曼羣島律師Mourant Ozannes(Cayman)LLP於截止日期致承銷商的法律意見，(Ii)Hunter Taubman Fischer&理想汽車LLC的美國法律顧問Hunter Taubman Fischer&理想汽車LLC於截止日期致 承銷商的法律意見，其形式及實質內容應令承銷商及承銷商 合理滿意；及(Iii)本公司馬來西亞法律顧問GLT Law的日期於截止日期。

(D) 承銷商應已收到本公司首席執行官和首席財務官的證明，截止日期為 ，表明：(I)本第7條第(A)款所列條件已得到滿足， (Ii)截至本條款規定日期和截止日期，本公司在本條款第2款中所述的陳述和保證是準確的，(Iii)截至截止日期，所有協議、本公司在本協議項下或之前須履行或履行的條件及義務已妥為履行或遵守，(Iv)除在註冊聲明 一般披露資料或招股説明書中披露外，本公司並未遭受任何重大損失或對其業務的幹擾， 不論是否承保保險，或因任何勞資糾紛或任何法律或政府程序，(V)未發出暫停註冊聲明或其任何修訂效力的停止令，亦未因此而提起訴訟或受到委員會的威脅，(Vi)並無備考或經調整財務報表須根據該等規例納入註冊説明書及招股章程內，而該等財務報表並未包括在內，及(Vii)自注冊説明書及招股章程提供有關資料的日期起，並無任何重大不利變化 或涉及預期重大不利變化的任何發展(不論是否因業務正常運作中的交易而產生)。

(E) 在每個截止日期和任何期權截止日期，承銷商應已收到由公司正式授權的高管簽署的公司證書，註明截止日期和期權截止日期(如果該日期不是截止日期 )，證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效和有效的； (Ii)公司董事會關於發行的決議是完全有效的，並且沒有 被修改；(Iii)本公司的良好聲譽；及。(Iv)本公司高級人員的在職情況。該證書中提及的文件應附在該證書上。

(F) 在本協議日期和截止日期，承銷商應在每個上述日期收到弗裏德曼 寫給承銷商的、形式和實質令承銷商和承銷商的律師滿意的“安慰”信函，確認他們是公司法和所有適用法規所指的公司的獨立註冊會計師，並説明在該日期(或關於涉及自招股説明書中提供具體財務信息的相應日期以來的變化或發展的事項)。截至不超過該日期前五(br}天)，該公司關於該信函所涵蓋的註冊聲明的財務信息和其他事項的結論和調查結果。

(G) 在簽署和交付本協議後，在截止日期或期權截止日期之前，或在登記説明書(不包括其任何修訂)和招股説明書(不包括其任何副刊)中提供信息的截止日期之前，公司股本或長期債務不得發生任何變化，或涉及變化的任何變化或發展，不論是否因正常業務過程中的交易、業務狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益或本公司整體財產，包括但不限於任何火災、洪水、風暴、爆炸、意外、戰爭或恐怖主義行為或其他災難的發生，承銷商合理地判斷，在上述任何情況下，其影響是如此重大及不利，以致 不可行或不宜按本協議預期進行證券出售或發售。

(H) 承銷商應已收到每個禁售方的鎖定協議，該協議由適用的禁售方在每個情況下正式簽署，基本上採用附件二所附格式。

(I) 該等股份已根據《交易法》登記，截至交易截止日期，該等股份應已在納斯達克資本市場掛牌、接納及獲授權交易，並已向承銷商提供令人滿意的有關行動的證據。本公司 概未採取任何旨在終止或可能終止根據《交易所法案》進行的股份登記或將該等股份在納斯達克資本市場摘牌或暫停買賣的行動，本公司亦不會 收到任何暗示證監會或納斯達克資本市場正在考慮終止該等登記或上市的信息。 公司股份和增發股份應符合DTC資格。

(J) FINRA應確認其未對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(K) 任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售； 任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響。

(L) 公司應已向承銷商和承銷商律師提供他們可能合理要求的其他證書、意見或文件。

8. 賠償。

(A) 本公司同意就因調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠而招致的任何損失、責任、索賠、損害及開支，向承銷商及控制承銷商的每一人(如有)作出賠償，並使其不受損害。及為了結任何申索或訴訟而支付的任何及所有款項)，包括根據公司法、《交易法》或其他規定(包括在取得本公司書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)的連帶或各別款項， 只要該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與該等損失、負債、申索、損害賠償或開支有關的訴訟)產生或以下列各項為依據：(I) 對(A)註冊聲明所載重大事實的不真實陳述或被指不真實陳述，包括 在生效時及其後任何時間根據《條例》第430A和430B條被視為《註冊説明書》一部分的信息、任何初步招股説明書、一般披露方案、招股説明書或對其中任何內容的任何修訂或補充，或(B)任何發行人自由寫作招股説明書或本公司向投資者提供或經其批准的與證券發售相關的任何材料或信息(“營銷材料”)，包括 公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是面對面或電子形式), 或由於遺漏或據稱遺漏陳述重要事實而引起或基於遺漏或被指控遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，並將補償受補償方因調查或抗辯該等損失、責任、索賠、損害或開支(或與此有關的行動)而合理招致的任何法律或其他開支；或(Ii) 全部或部分因本公司的陳述及保證中所載的任何失實而引致的；或(Iii)公司未能履行其在本協議項下的義務時，全部或部分；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、責任、申索、損害或開支(或與此有關的訴訟)是因註冊説明書、任何初步招股章程、一般披露資料包、招股章程或任何此等資料的任何此等修訂或補充，或任何依賴承銷商的資料而作出的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱遺漏或遺漏，或任何發行人 免費撰寫的招股章程或任何市場推廣資料而引起的，則本公司概不負責。

(B) 承銷商同意賠償本公司、本公司每位董事、本應簽署《登記聲明》的本公司每位高級管理人員，以及根據該法第15條或《交易所法》第20條控制本公司的每一位其他人士(如有)，使其免受因調查而產生的任何損失、責任、索賠、損害和開支(包括但不限於合理律師費和任何及所有合理開支)。準備或抗辯任何已開始或受到威脅的訴訟，或任何索賠，以及為解決任何索賠或訴訟而支付的任何和所有金額)，包括他們或他們中的任何一個根據該法、交易法或其他規定可能受到約束的連帶或多個金額(包括在獲得承銷商書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)、 該等損失、負債、索賠、損害賠償或費用(或與此相關的訴訟)因註冊書、任何初步招股説明書、一般披露方案、招股説明書、對其中任何一項或任何營銷材料的任何修訂或補充、或任何營銷材料中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生或基於，在註冊説明書生效時以及隨後的任何時間，根據規則430A和430B、任何初步招股説明書、一般披露包、招股説明書、對其中任何內容的任何修訂或補充或任何營銷材料，或因遺漏或被指控遺漏陳述必須在其中陳述的或使陳述不具誤導性所必需的重要事實而引起或基於該陳述或被指控的不真實陳述， 並將補償受補償方因調查或抗辯此類損失、責任、索賠、損害或費用(或與此有關的訴訟)而合理產生的任何法律或其他費用, 在每種情況下， 但僅限於任何此類損失、責任、索賠、損害或費用(或與之相關的訴訟)產生於或基於承銷商信息中的任何此類不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控遺漏。

(C) 在根據上述(A)或(B)款被補償方收到任何索賠的通知或任何訴訟開始後，如果根據該款就該索賠向補償方提出索賠，則該受保障方應立即進行索賠，以書面形式通知要求賠償的每一方(但未通知賠償方並不免除賠償方根據第8條可能承擔的任何責任，但賠償方不因此而受到實質性損害，且無論如何不得免除該賠償方因本合同項下的賠償協議以外可能承擔的任何責任)。如果對任何被補償方提出此類索賠或訴訟，並將此通知給被補償方，則被補償方有權自費參與該訴訟的抗辯，並可在收到被補償方的上述通知後立即通過書面通知選擇由該被補償方滿意的律師進行抗辯；但前提是， 補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非獲得被補償方的書面同意)。儘管有上述規定，在任何此類情況下，受補償方均有權聘請自己的律師 ，但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非：(I) 該律師的僱用應已得到與該訴訟的抗辯相關的補償方的書面授權；(Ii)在收到索賠通知或訴訟開始後的一段合理時間內，該補償方不得聘請律師負責該訴訟的抗辯；(三)提出抗辯後，被賠償方未勤勉辯護的；或(Iv)被補償方應合理地得出結論：在進行任何此類訴訟的抗辯時，補償方和被補償方的立場或他們中的任何一方的立場可能發生衝突，或者它或他們可能有不同於或附加於任何補償方的法律抗辯(在這種情況下，補償方無權代表被補償方或多個被補償方指導抗辯)，在任何情況下，此類費用和開支應由賠償各方承擔，並應按發生的情況支付。 有一項諒解，即賠償一方不得就任何受賠償一方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用, 對受補償方的多個單獨的律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支負責，除非適用的道德規則要求此類單獨的代表由該法律顧問代表受補償方或各方。如為承銷商及任何承銷商的該等控制人及聯屬公司指定任何獨立的商號，則該商號須由承銷商以書面指定。如為本公司指定一間以上的獨立商號(除任何本地律師外)，以及該等董事、高級職員及控制人，則該商號應由本公司以書面指定。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何懸而未決或受威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序達成任何和解或妥協，或同意就其作出判決，除非(X)此類和解，除非(X)此類和解，除非(X)此類和解妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因此類索賠、調查、訴訟或訴訟而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或 被補償方或其代表承認過錯、有罪或未能採取行動的聲明，以及(Y)補償方以書面形式確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。

9. 貢獻。為了在第(Br)8節規定的賠償因任何原因被認為無法從任何賠償方獲得或不足以使根據該條款獲得賠償的一方不受損害的情況下提供分擔，公司和保險人應分擔此類賠償條款所考慮的性質的總損失、索賠、損害賠償、負債和費用(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠而支付的任何金額，但在扣除損失的情況下，公司遭受的索賠、損害、債務和費用，公司從承銷商以外的其他人那裏收到的任何出資， 也可能對出資負有責任的人，包括該法第15節或交易所法第20節所指的控制公司的人，簽署登記聲明的公司高管和公司董事)，在發生時，公司和一個或多個承銷商可能受到的 限制，以適當的比例反映公司和承銷商從證券的發行和銷售中獲得的相對利益，或者，如果適用法律不允許這種分配，則以適當的比例不僅反映上述相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害、負債或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯。, 以及任何其他相關的公平考慮。本公司與承銷商收到的相對利益 應視為與(X)本公司從發行中收到的總收益(扣除承銷折扣和佣金但未扣除費用)與(Y)承銷商收到的承銷折扣 和佣金的比例相同，兩者均載於招股説明書封面上的表格。本公司和承銷商的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實 陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等 陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據此第9條作出的分擔由以下各方決定，將不公正和公平。按比例分配(即使保險人為此目的被視為一個實體) 或任何其他分配方法，該分配方法不考慮本節中上述公平考慮因素 9.本條款9中提及的受保障一方所發生的損失、責任、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受保障一方在調查、準備或抗辯任何訴訟或任何司法、監管或其他法律或政府機構或機構進行調查、準備或抗辯時合理發生的任何法律或其他費用。開始或威脅，或基於任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而提出的任何索賠。儘管有本第9條的規定：(I)任何承銷商的出資金額不得超過適用於其承銷並分發給公眾的證券的承銷折扣，以及(Ii)任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法第12(F)節所指的)的人 無權獲得任何未犯欺詐性失實陳述罪(該法第12(F)節所指的)的人的出資。就本節 9而言，控制該法第15節或交易所法第20節所指承銷商的每個人(如果有)應與該承銷商享有相同的出資權利，控制本公司的每個人(如有)應享有與本公司相同的出資權利，已簽署登記聲明 和公司的每一董事的每位高管應享有與本公司相同的出資權利, 在每一種情況下，均受前一句第(I)和第(Ii)款的規限。有權獲得出資的任何一方在收到針對該方的任何訴訟、訴訟或訴訟的開始通知後，將立即通知可能要求出資的每一方或各方，但遺漏通知該方或各方並不解除 可能要求出資的一方或多方根據本第9條或其他規定可能承擔的任何義務。 此處所用的“個人”是指個人或實體。

10. 申述和協議的存續。本協議或依據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的本公司和承銷商的所有陳述、保證、契諾和協議，包括但不限於第6、14和15節中的協議、第8節中的賠償協議和第9節中的出資協議，應繼續有效，並且完全有效，無論承銷商或承銷商的任何控制人或公司的任何控制人或公司的任何控制人或其任何控制人進行的任何調查。並應在證券交付給承銷商和承銷商為證券付款後仍然有效。第2節和第5節中包含的陳述和保證以及第4、6、 8、9、14和15節中包含的契諾和協議在本協議的任何終止(包括根據第 11節終止)後仍繼續有效。為免生疑問，根據FINRA規則5110，在終止的情況下，保險人將僅收到符合以下第12(D)節限制的實際發生的可交代費用。

11. 第一談判權。本公司特此授予承銷商自截止日期起一(1)年的第一談判權(“第一次談判權”)，在與任何公共或私人融資(債務或股權，包括自承銷發行)、合併、業務合併、資本重組或出售本公司或其任何子公司的部分或全部股權或資產(統稱為“未來服務”)相關的至少 經濟條款下，擔任聯合承銷商、配售代理或財務顧問；但條件是，如果沒有完成要約，承銷商無權享有這種第一談判權。本公司應以書面形式通知承銷商其有意從事一項活動，使承銷商能夠行使其提供未來服務的第一談判權。如果本公司通知承銷商其有意從事使承銷商能夠行使其提供未來服務的優先購買權的活動，則承銷商應在本公司發出書面通知後十(Br)(10)天內通知本公司其選擇提供此類 未來服務，包括通知承銷商聲稱有權獲得的賠償和其他條款。如果本公司聘請承銷商提供此類未來服務，承銷商將獲得與本公司與承銷商之間日期為2022年1月6日的特定聘約函(經 修訂的《聘書》)相符的補償，除非本公司與承銷商另有約定。

12. 協議生效日期；終止。

(A) 本協議將在以下兩者中較晚的一項時生效：(I)承銷商和公司收到註冊聲明生效的通知 或(Ii)簽署本協議。儘管本協議有任何終止，但本第12條和第1、4、6、8、9、14和15條的規定在本協議簽署後的任何時候，只要符合FINRA規則5110，始終保持完全效力和效力。

(B) 在以下情況下，承銷商有權在結算完成前的任何時間終止本協議：(I)任何國內或國際事件或行為或事件已嚴重擾亂或承銷商合理地認為在不久的 將來將嚴重擾亂公司證券或整個證券市場；或(Ii)紐約證券交易所或納斯達克股票市場的交易已被暫停，或受重大限制，或紐約證交所-泛歐交易所或納斯達克股票市場的交易最低或最高價格已被固定，或證券價格的最高價格已被要求在紐約證交所-泛歐交易所或納斯達克股票市場，或根據委員會、FINRA或任何其他有管轄權的政府機構的命令；或(Iii)任何州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或商業銀行或證券結算或結算服務已發生任何重大中斷 ；或(Iv)(A)發生任何涉及美國、馬來西亞的敵對行動或恐怖主義行為的爆發或升級，或美國或馬來西亞宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(B)發生任何其他災難或危機或政治、金融或經濟狀況的任何變化，如果根據承銷商的合理判斷，(A)或(B)中的任何此類事件的影響是如此重大和不利，以致於該事件使繼續進行發行是不可行或不可取的， 按照招股説明書預期的條款和方式出售和交付公司股份。

(C) 根據本第12條發出的任何終止通知應以書面形式發出，並按照第13條的規定交付。

(D) 如果本協議應根據本協議的任何條款終止(本協議第11(B)節除外)， 如果本協議中規定的證券的出售因本協議中承銷商義務的任何條件未得到滿足，或由於本公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定，本公司將根據承銷商的要求，僅補償承銷商根據FINRA規則5110所允許的、由承銷商實際發生的 記錄的自付費用(包括其律師的合理費用和開支)，減去公司以前支付的任何金額)；然而，前提是 所有此類費用，包括第6(D)節規定的實際支付的成本和費用，包括任何預付款在內，總計不得超過150,000美元 。

13. 通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並且：

(A) 如果發送給保險人，應郵寄、交付或通過電子郵件發送至：

網絡 1金融證券公司

2 橋大道241號套房

瑞德 銀行，新澤西州07701

注意： 董事董事總經理亞當·帕霍爾克

電子郵件： [*]

使用 將副本發送給承銷商律師，地址：

Loeb &Loeb LLP

怡和大廈2206-19

1 康樂廣場

中環， 香港特別行政區

注意：勞倫斯·維尼克，Esq.

電子郵件： [*]

(B) 如果發送給公司，應按註冊聲明中規定的地址郵寄、交付或通過電子郵件將副本發送給公司的律師。

14 當事人；關係限制。本協議僅適用於承銷商、本公司及本協議第8和第9條所述的控制人、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及他們各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和條款旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人提供唯一和唯一的利益，而不是為了任何其他人的利益。“繼承人和受讓人”一詞不包括以其身份從承銷商手中購買證券的買受人。

15. 適用法律。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。本協議雙方特此提交紐約市曼哈頓區聯邦法院和州法院(各自為“紐約法院”)在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。本協議的每一方均不可撤銷地 放棄對因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在紐約法院提起的任何異議，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即任何此類訴訟或訴訟已在不方便的法院提起。本公司不可撤銷地委任Cogency Global Inc.(紐約東42街18樓122 ，NY 10168)為其位於紐約市曼哈頓區的授權代理(“授權代理”)，該授權代理可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意以適用法律所允許的任何方式向該代理人送達法律程序文件，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中以適用於本公司的適用法律所允許的任何方式有效地送達法律程序文件。本公司還同意採取可能需要的任何和所有行動，使該代理人的指定和任命在自本協議之日起三年內完全有效。

16. 完整協議。本協議連同本協議所附的附表和附件，以及根據本協議條款可不時修改的協議，包含本協議各方與本協議主題事項有關的完整協議 ，本協議中沒有未明確提及的其他或其他未完成的協議。本協議取代本協議雙方之間或之前達成的任何協議或諒解。

17. 可分割性。如果本協議的任何條款或條款或其履行在任何程度上都是無效或不可執行的，則該無效或不可執行不應影響或導致本協議的任何其他條款無效或不可執行 並且本協議應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

18. 修正案本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

19.放棄等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性，也不影響本協議任何一方此後執行本協議的每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在可能尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

20. 沒有信託關係。本公司特此確認，承銷商僅作為與本公司證券發行相關的承銷商。本公司進一步承認，承銷商是根據本協議所建立的合同關係行事，而本協議完全是在保持距離的基礎上訂立的，在任何情況下，雙方均無意 承銷商作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人，或對承銷商在承銷商為推進本公司證券發售而可能或已經進行的任何活動中 行事或承擔責任。承銷商在此明確不承擔與本協議擬進行的交易或導致該等交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任，本公司在此確認其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解，承銷商 沒有就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與證券定價有關的任何談判；此外，本公司已就本協議及發行事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見。 本公司與承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，而承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見, 包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或觀點，不構成對本公司的建議或建議。本公司特此在法律允許的最大範圍內免除並免除本公司因違反或涉嫌違反與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的對本公司的任何受託責任或類似責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

21. 對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本， 所有這些副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議副本應構成有效和充分的交付。

22. 標題。此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

23. 時間至關重要。時間是本協議的核心內容。在此使用的術語“營業日” 指星期六、星期日或任何美國主要證券交易所不營業的任何日子以外的任何日子。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容正確闡述了您的理解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。

承銷商接受 ，

截至上面首次寫入的日期 ：

網絡 1金融證券公司

Alexander Capital，LP

[簽署 承保協議頁面]

附表 A

附表 B

鎖定 方

Lee 春雨

邱建和

賴 廣財

宋明軒

法律 Peck Woon

附表 C

免費 撰寫招股説明書

附件 二

鎖定 協議

2022年8月22日

網絡 1金融證券公司

2 橋大道241號套房

瑞德 銀行，新澤西州07701

女士們、先生們：

簽署人明白，Network 1 Financial Securities，Inc.(“承銷商”)建議與開曼羣島獲豁免的公司Starbox Group Holdings Ltd.(“公司”)訂立承銷 協議(“承銷協議”)，規定在美國首次公開發售(“首次公開發售”)一定數目的公司普通股(“首次公開發售”) ，每股票面價值0.001125美元(“證券”)。就本函件協議而言，“股份”指本公司普通股。

為促使承銷商繼續努力進行公開招股，簽署人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在招股説明書(“招股説明書”)發佈之日起至最終招股説明書(“招股説明書”)發佈之日後一百八十天(“禁售期”)、(1)要約、質押、宣佈出售意向、出售意向、出售合同、出售任何期權或購買合同的期間內，購買任何期權或合同，以出售、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空、 或以其他方式直接或間接轉讓或處置可轉換為或可行使或可交換的任何股份或任何證券，或代表接受股份的權利，無論是現在擁有的或以後由簽字人獲得的(統稱為“鎖定證券”)；(2)訂立任何互換或其他協議，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，而不論上文第(1)款或第(2)款所述的任何交易或第(2)款所述的任何交易 將以現金或其他方式交付股份或其他證券以結算；(3)就任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換的證券的登記作出任何書面要求或行使任何權利；或(4)公開 披露進行上述任何事情的意向。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售證券：(A)首次公開發行完成後在公開市場交易中獲得的與禁售證券有關的交易；(B)將禁售證券作為善意的通過遺囑或無遺囑或為以下籤署人和/或一個或多個家庭成員的利益而贈送給家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，“家庭成員”是指任何血緣、婚姻或收養關係，不超過表親)；(C)將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構或其他非營利性組織；(D)如以下籤署人直接或間接控制某一公司、合夥、有限責任公司或其他業務實體，則將鎖定證券轉讓予任何該等公司、合夥、有限責任公司或其他業務實體，或轉讓予該等公司、合夥、有限責任公司或其他業務實體的任何股東、合夥人或成員，或在上述公司、合夥、有限責任公司或其他業務實體中擁有相類似股權的擁有人(視屬何情況而定)；(E)向本公司出售或交出本公司的任何期權或股份，以支付與行使期權有關的行使價或税款，或(F)轉讓或 根據善意的第三方要約、合併、收購、合併或其他類似交易 涉及公司控制權變更的所有公司股份持有人，但如果該要約、合併、收購、合併或其他此類交易未完成，則簽署的鎖定證券仍受本鎖定協議的規定約束；但在根據上述第(B)、(C)或(D)款進行轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不得涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向承銷商交付鎖定協議，其實質形式為本鎖定協議，以及(Iii)不得要求或自願根據經修訂的1934年美國證券交易法第16(A)條提交任何文件(統稱為“允許的 轉讓”)。就本段而言，“控制權變更”一詞指任何“個人”或“集團”(如交易所法令第13(D)及 14(D)條所用)直接或間接按完全攤薄基準持有本公司股份總投票權50%以上的“實益擁有人”(該詞語於交易所法案第13d-3及13d-5條所界定)的任何交易或一系列相關交易。簽署人 還同意並同意向公司的轉讓代理和登記員發出停止轉讓指示，除非遵守本鎖定協議，否則不得轉讓簽署人的鎖定證券。

簽署人同意，在本協議日期至初始禁售期屆滿期間的 期間內，在進行任何受本禁售期協議條款約束的交易或採取任何其他行動之前(為免生疑問，不包括與允許轉讓有關的任何交易或其他行動)，簽署人將就此向本公司發出通知 ，除非已收到本公司關於禁售期已屆滿的書面確認，否則不會完成任何此類交易或採取任何此類行動。

簽署人同意(I)上述限制同樣適用於簽署人可在首次公開招股中購買的任何發行人指示或“親友” 股份，(Ii)在解除或豁免與鎖定證券轉讓有關的前述限制的生效日期 前至少三(3)個營業日，承銷商將通知 即將解除或豁免的股份。承銷商在本新聞稿項下向上述人員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩(2)個工作日內有效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓禁售證券，而不是為了對價或與任何其他允許的轉讓有關，以及(B)受讓人已書面同意受基本上採用本禁售協議 形式的禁售協議的約束。

本協議的任何條款均不得被視為限制或禁止以下籤署人行使、交換或轉換任何可行使、可交換或可轉換為股票的證券(視情況而定)；但在禁售期內，簽署人不得轉讓因行使、交換或轉換而獲得的 股票，除非是與允許的轉讓或根據本鎖定協議的條款允許的轉讓有關。此外，本協議的任何規定不得被視為在任何時候限制或禁止進入或修改所謂的“10b5-1”計劃(但進入或修改此類計劃的方式導致在禁售期內出售任何證券除外)。

簽署人理解本公司和承銷商在完成首次公開募股方面依賴本鎖定協議。 簽字人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽字人的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人理解，如果承銷協議沒有生效，或者如果承銷協議(終止後的 條款除外)在支付和交付根據承銷協議將出售的股份之前終止或被終止，則本鎖定協議無效，不再具有任何效力或效力。

首次公開募股是否真正進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。首次公開發售 只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款將由本公司與承銷商協商決定。

本鎖定協議應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸方式交付本鎖定協議的簽字副本的效力與交付本協議正本的效力相同。

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