重生咖啡公司
漿果街北580號
加利福尼亞州佈雷亞，郵編：92821
2022年8月9日
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
| 請注意： | 尼古拉斯·蘭帕斯基(202-551-4695)，瑪拉·蘭瑟姆(202-551-3264)， |
| 塔塔尼沙·梅多斯202-551-3322或Adam Phippen (202)551-3336 |
| 關於： | 重生咖啡公司 |
| 表格S-1註冊説明書第5號修正案 | |
| 於2022年8月1日提交 | |
| File No. 333-261937 |
女士們、先生們：
ReBorn Coffee，Inc.(“本公司”) 確認已收到美國證券交易委員會(“本委員會”)關於上述申請的日期為2022年7月14日的信函。我們對工作人員的意見作出迴應，如下所述。工作人員的意見如下，公司隨後以粗體迴應：
表格S-1的第5號修正案於2022年8月1日提交
大寫，第49頁
| 1. | 請刪除您的備考表格-根據超額配售進行調整 選項欄，其中包括承銷商的超額配售。 |
迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容 以迴應上述員工意見。
稀釋，第50頁
| 2. | 請刪除您的表格披露，其中包括承銷商超額配售的行使 。 |
迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容 以迴應上述員工意見。
歷史合併財務和其他數據 其他財務和經營數據，第52頁
| 3. | 我們注意到您針對評論3和 部分重發所做的最新披露。關於我們在2022年7月14日的信函中的評論4，我們要求澄清您是如何能夠 計算截至2022年3月31日的三個月的可比地點銷售增長百分比的，因為您對此指標的解釋 説明您使用AUV來這樣做，但您在第57頁上表示您不計算過渡期的AUV。在您對我們2022年7月14日信函評論4的回覆 中，您添加了一項披露，説明在截至2022年3月31日的三個月中，對可比門店的銷售增長百分比使用了什麼指標，以及如何計算該指標。 |
迴應：公司已修訂修正案中的披露，以迴應 員工上述意見。由於本公司僅就年度報告目的計算AUV，我們已決定剔除截至三個月期間的可比 地點銷售增長百分比，這將需要中期的AUV。有了這一變化， 有關使用“類似指標”進行中期計算的評論將不適用。
截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度 第60頁
| 4. | 我們注意到您對評論4的迴應，並重新發布我們的評論。 請修改本節中的披露，以量化同比變化的主要驅動因素。我們注意到，僅舉一個例子 ，您在討論3月31日的同比變化時量化了來自新地點相對於現有地點的收入增長金額，但在此處的討論中不包括類似信息。 |
迴應：本公司已修訂修正案中的披露內容 以迴應上述員工意見。
業務
我們的公司，第67頁
| 5. | 我們注意到對意見1的修訂。請參閲第67頁貴公司披露的調整後EBITDA利潤率。請修改您的披露，以反映淨虧損幅度，因為可比 GAAP指標具有同等或更高的重要性。請參閲《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題103.02。 |
迴應：公司已修改修正案中的披露 ，以迴應上述員工的意見。
經審計的合併財務報表15.重述，第F-23頁
| 6. | 我們注意到您對意見6所做的修訂。請參考調整表。請解釋為什麼在截至2021年12月31日的年度內，沒有根據整體條款發行普通股，也沒有記錄任何被視為股息。在這方面，我們注意到2021財年有股票發行。此外， 解釋您對截至2020年12月31日的年度已發行普通股加權平均股份的調整。 |
答覆：公司已修訂了題為 的小節中的附註12“發行普通股以解決反稀釋條款”在其經審計的財務報表中明確表明，合併前股東有權從修訂之日(即2022年1月25日)起至承銷公開招股結束日止期間享有反稀釋保護。由於反稀釋保護不包括從2021年6月3日至2022年1月25日的期間，2021年的此類增發不賦予合併前股東在2021年獲得任何額外股份的權利 。關於我們的重述，公司對截至2020年12月31日的年度的普通股加權平均流通股進行了相應的調整，更正了我們計算的截至2020年12月31日的年度的流通股數量 。
我們相信，此回覆令人滿意地迴應了您的請求。如果您需要更多信息，請致電212/536-4085與我們的法律顧問Matthew Ogurick聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |
| /s/Jay Kim | |
| 首席執行官Jay Kim | |
| 抄送：Matthew Ogurick，Esq. |