重生咖啡公司

漿果街北580號

加利福尼亞州佈雷亞，郵編：92821

July 21, 2022

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

請注意：

尼古拉斯·蘭帕斯基(202-551-4695)，瑪拉·蘭瑟姆(202-551-3264)，

塔塔尼沙·梅多斯202-551-3322或Adam Phippen (202)551-3336

關於：

重生咖啡公司

表格 S-1註冊説明書第3號修正案

於2022年6月28日提交

File No. 333-261937

女士們、先生們：

ReBorn Coffee，Inc.(“本公司”) 確認已收到美國證券交易委員會(“本委員會”)關於上述申請的日期為2022年7月14日的信函。我們對工作人員的意見作出迴應，如下所述。工作人員的意見如下，公司隨後以粗體迴應：

2022年6月28日提交的S-1表格註冊説明書第3號修正案

招股説明書摘要我公司，第1頁

我們注意到您對評論1的迴應。但是，您披露調整後的EBITDA利潤率的地方似乎仍不是每個地方，您以同等或更重要的方式顯示可比GAAP衡量標準。具體來説，請參閲第1、2、52、53和67頁。鑑於此，我們重新發布該評論。請參閲S-K規則第10(E)(1)(I)(A)項。

迴應：為迴應員工的意見，我們修訂了註冊聲明，在我們披露的調整後EBITDA的每個地方，以同等或更高的顯著程度呈現可比GAAP衡量標準。

我們的成長，第8頁

我們注意到您針對評論2所做的修訂，以及您對新開業門店的修訂預期。在您引用約20個特許經營地點的預期的每個地方，確認您尚未簽署任何特許經營協議，如果情況屬實，該數字純屬推測。或者，如果您有此類數字的基礎，請修改以提供它。此外，鑑於您聲明依賴此次發行的收益來支持 20家公司運營的門店開業，請修改您對收益的使用，明確提到這一預期用途。

迴應：我們已經修改了註冊聲明，聲明我們承認我們還沒有簽署任何特許經營協議，這些數字純屬猜測。我們還修改了收益使用部分，披露我們預計將使用此次發行所得的300萬美元為開設20家公司運營的門店提供資金，每個門店的估計價格為150,000美元，以迴應工作人員的評論。

歷史合併財務和其他數據其他財務和經營數據，第52頁

該表顯示，截至2022年3月31日，有3家門店開業，截至2021年12月31日，有7家門店開業。請解釋更改或修改您的信息披露。

迴應：該公司已修改其信息披露以迴應員工的意見。

請告訴我們，您是如何計算截至2022年3月31日的三個月的可比地點銷售額增長百分比的，因為您在第57頁上對此指標的解釋表明您使用AUV進行計算，但您在此聲明您不計算過渡期的AUV。

迴應：我們使用類似於AUV計算的指標來衡量中期的可比地點銷售增長。我們不提供過渡期的AUV披露，因為較短時間段的分析可能會導致歪曲或不具代表性的結果。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析新冠肺炎的影響，第56頁

我們注意到您最新披露的信息，即您在網站上宣佈的漲價是由於通貨膨脹。這一披露表明，通貨膨脹導致生綠咖啡豆價格、運輸和用品價格上漲，以及全國範圍內勞動力成本的上漲。我們注意到您在第66頁披露，到目前為止，價格上漲能夠適應通貨膨脹的影響；但是，請澄清您是在什麼時候實施這種價格上漲的。此外，修訂以説明自您的價格上漲以來，通脹壓力是否持續並增加，如果是，您是如何管理此類上漲的。修訂以提供風險因素披露，討論通貨膨脹的影響以及它在歷史上如何影響您的價格，如果屬實，可能會影響對您產品的需求和您的利潤率。

迴應：公司已更新其披露的信息，披露截至招股説明書日期，價格上漲除包括運營效率在內的其他因素外，繼續適應自公司提價之日起的通脹影響，我們還根據員工的意見增加了通脹對我們價格的影響以及通脹對公司未來可能產生的影響的風險因素。

關鍵績效指標和非正式發佈

AP財務措施，第57頁

我們注意到您針對評論8所做的最新披露，並重新發布了部分內容。在本頁圖表的説明中，您使用了術語“可比地點銷售增長”，並在圖表中使用了“可比商店銷售增長”，就好像這些術語可以互換一樣。請將圖表和描述對齊，或解釋不同術語的用法。

迴應：我們已在招股説明書中將“可比店鋪” 修改為“可比地點”，以解決這一不一致之處，以迴應工作人員的評論。

經營成果

截至2021年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月第58頁

在討論逐期變更時，請修改以量化變更的性質，而不是提供定性描述。例如，與其聲明截至2022年3月31日的三個月期間的銷售額增長主要是由新地點推動的，不如量化這些地點與您在此討論的其他因素相比對銷售額增長的貢獻程度。請參閲S-K規則第303(B)項。

迴應：公司已根據S-K條例第303(B)項修改了本節中的披露，以量化針對工作人員意見的變化的性質。

在您對產品、食品和飲料成本的討論中，請詳細説明您對配料成本的“季節性波動”的參考。闡明通脹如何影響此類成本(您在其他地方承認這是一個因素)，以及通脹壓力與季節性壓力有何不同。

迴應：該公司已修改其披露，以詳細説明我們所指的“季節性波動”，以澄清通脹如何影響成本，並根據員工的意見將季節性壓力與通脹壓力區分開來。

業務

我們的公司，第67頁

我們注意到您對評論11的最新披露，並重新發布了部分評論。我們瞭解到，您計劃根據此次發行的收益再開設20個公司運營的零售點和20個特許經營點。此外，我們注意到您已經在2022年開設了另外兩個公司所有的門店，並預計在2022年底之前開設第三個門店。請確保在您披露開設新門店的意向時，包括將根據此次發行開設的門店和那些不依賴於此次融資的門店，例如在註冊聲明的第68頁。此外，請確保在整個註冊聲明中更新當前開設的門店總數，因為我們注意到您在第1頁和第54頁列出或聲明您目前在同一頁面上經營8家零售咖啡門店，在第67頁和第71頁您表示您目前正在運營或確定9家門店，與您在曼哈頓海灘的位置的身份信息不一致。

迴應：本公司已修改其披露，以明確本公司擬使用所得款項中約3,000,000美元開設20個公司擁有的零售點(每個地點約150,000美元)，但如果公司未完成發售，則打算通過公開或私人發行籌集約1,500,000美元，以開設10個新的公司所有零售點，以迴應員工的意見。該公司還在整個註冊聲明中澄清，它目前經營着八家門店，另外一家門店正在曼哈頓海灘正在開發中，以迴應員工的意見。

合併股東權益(赤字)，F-5頁

10.

我們已閲讀您對評論12的回覆，但找不到修訂後的披露，因此我們重新發布評論。我們注意到2021年期間發行了31,875股普通股，對股東權益總額沒有影響。請在此處或腳註12的行項目中披露此次普通股發行的性質。

答覆：公司已在腳註12中增加了披露，以迴應上述工作人員的意見。

合併財務報表附註附註12. 股東權益

發行普通股以解決反稀釋條款，第F-22頁

11.

我們閲讀了您對評論15的回覆，但找不到您修改後的披露。在這方面，沒有與您的會計處理相關的披露，您披露股東在承銷的公開發行結束日期之前有權獲得反稀釋保護。請指點一下。此外，按照前面的要求，請告訴我們您是如何根據您所依賴的具體指導來説明反稀釋條款的。最後，由於協議的修改直到2022年1月才發生，請告訴我們將修改定義為1類後續事件的事實和情況。

迴應：公司在腳註12中增加了披露，以迴應上述員工的意見，並因此進行了額外的修改。關於所依賴的會計準則，我們考慮了ASU 217-11，特別是它對ASC 815和ASC 480內撥備的影響。我們已修改腳註披露，以包括此信息。根據這些規定首次記錄的額外股份是截至2021年12月31日的年度。公司之前沒有記錄股票，因為我們認為可發行股票的數量尚未確定。然而，在迴應員工意見時重新評估會計指引後，本公司得出結論，增加的股份應在權利轉讓時反映為視為股息並記錄為普通股發行。我們已重述財務報表以反映這一變化。

股東權益

A類普通股，F-22頁

12.

我們注意到關於發行人資本結構的最新披露。我們瞭解到，在新的資本結構中，“A類普通股”現在只是指“普通股”，如第49頁所披露的。請確保本部分和其他部分對當前資本結構的描述在整個註冊聲明中保持一致。

迴應：在迴應員工的意見時，本公司並未在有關“A類”或“B類”普通股的披露中提及以前已發行的這類股份時修訂該等説明，而當該等披露提及包括但不限於本公司財務報表的股東權益部分內的現行已發行或授權普通股時，本公司確實修訂了該等説明。

未經審計的簡明合併財務報表附註經營性質，F-28頁

13.

我們在註冊聲明中的其他地方注意到，從“版税費用”改為“忠誠費”，並將費用從“3%”增加到“5%”。但是，在本部分中，尚未進行更新。請確保在整個註冊聲明中忠誠費百分比的披露是一致的，或者請解釋您在這一部分中偏離的原因。

迴應：公司已更新其披露，將“忠誠費” 更改為“特許權使用費”，並將“3%”更改為“5%”，以迴應員工的意見。

我們相信，此回覆令人滿意地迴應了您的請求。如果您需要更多信息，請致電212/536-4085與我們的法律顧問Matthew Ogurick聯繫。

	非常真誠地屬於你，

	/s/Jay Kim
	首席執行官Jay Kim

抄送：Matthew Ogurick，Esq.