文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
May 16, 2022
傑伊·金
首席執行官
重生咖啡公司
漿果街北580號
Brea, CA 92821
Re: Reborn Coffee, Inc.
Amendment No. 2 to
表格S-1上的登記聲明
Filed April 19,
2022
File No. 333-261937
親愛的Mr.Kim：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前註釋的引用就是對
2022年1月27日的信。
4月19日提交的表格S-1登記聲明的第2號修正案，
2022
招股説明書摘要
我們的公司，第1頁
1. We note your response
評論2。然而，似乎並不是每個地方你
disclose Adjusted
EBITDA利潤率，您用以下方式顯示可比的GAAP衡量標準
equal or greater
顯赫。因此，我們重新發布該評論。請參閲項目
10(e)(1)(i)(A) of
S-K規則。
我們的成長，第8頁
2. We note your amended
迴應評論3的披露。請平衡您的
disclosure in this
一節也討論了你的持續經營意見
傑伊·金
重生咖啡公司
May 16, 2022
第2頁
審計師。在這一點上，修改以支持您聲明的信念
“強大的.金融
業績“，儘管有持續關注的意見。
3.你提到需要額外的資本才能開業
在這裏和其他地方增加咖啡館
第70頁。修訂以量化所需的資源量，如果已知，
面向未來
地點，以便投資者能夠了解與
開設新門店
以及你執行擴張計劃的能力。請參閲項目
303(b)(1)(ii) of
S-K規則。
風險因素
與我們的業務相關的風險
“我們有運營虧損和負現金流的歷史……”，第21頁
4.我們注意到你方迴應意見7的修改披露，並重發
《紐約時報》的評論
一部份。請修改您的風險因素披露，以具體解決
事實是，你的
審計師對您繼續的能力表示了極大的懷疑
作為一家持續經營的公司。
“中斷我們的咖啡或其他配料供應鏈……”，第頁
27
5.我們注意到您透露，您的供應鏈可能會受到
各種原因
你在這個風險因素的第一句話中列出了。更新您的風險
其特點是
如果最近的供應鏈中斷具有潛在的或假設的
影響了你的行動，
就像你在第62頁的披露中指出的那樣
以最近的價格
增加。
與我們的組織結構、此產品的提供和所有權相關的風險
我們的證券
“我們的授權證協議將指定紐約州法院或。
. .", page 43
6.我們注意到你方迴應第9條意見的修改披露，並重發
我們的評論為
這與我們先前的要求有關，我們要求你討論搜查令
協議的獨家論壇
證券説明一節中的規定。請修改您的
披露
相應地。
大寫，第54頁
名字姓Jay Kim
7.請查看AS ADJUSTED列，因為它似乎沒有反映
目標客户
公司名稱重生
轉換咖啡，
A類普通股或A類普通股
發行股份
B common
May 16,of2022
common
Pagestock
2 in the offering.
名字姓氏
傑伊·金
名字姓Jay Kim
重生咖啡公司
公司
五月重生咖啡公司。
16, 2022
5月16日，
第3頁2022第3頁
名字姓氏
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營
主要業績指標和非公認會計準則財務指標
可比商店銷售額增長，第64頁
8.我們注意到貴方對第21條意見的修正披露。你
繼續使用
術語“可比地點銷售額增長”和“可比商店銷售額”
增長“，就好像
這些術語不同，但提供的量化數據是相同的
這兩個術語都在頁面上
19、58和64。請修改以澄清。
市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹的影響，第73頁
9.我們注意到貴方表示，你們已能夠部分抵消
逐步通貨膨脹
菜單價格不斷上漲。修改以澄清你所説的“部分”是什麼意思
以期
瞭解您的成本可能在多大程度上超出預期
收入和按
什麼利潤率。詳細説明您已知的未來計劃(如果有)，以
繼續吸收這些
成本以及您打算如何做到這一點。
商務，第75頁
10.我們注意到您已經提交了長期Kiosk許可協議
與泰勒購物中心合作
有限合夥、石城購物中心、LP和Glendale I
商場聯營公司，
LP AS分別展示10.8、10.9和10.10。請修改您的
要討論的信息披露
這些協議的實質性條款，或告訴我們為什麼您相信您
不是必需的
do so.
我們的零售地點，第76頁
11.我們注意到您對評論28的回覆，表明您沒有
目前有特定的
計劃在2022年開設47家企業所有的門店。但你的
第1、60、
而75分繼續表明你“預計最多會有40分
公司經營的零售業
2022年，並且您目前正在發展3個零售業
地點，並擁有
確定了另外兩個要擴展的位置。請修改
這一披露使得
備案文件中的披露與您的迴應一致，即
表示您不需要
有47個地點的計劃。在這方面，你的披露圍繞
未來的增長表明
打算開設更多分店；如果您不再計劃
打開其他
2022年的地點，請明確説明在每個地點
你討論了你的
這樣做的意圖。
合併股東權益(赤字)，F-5頁
12.我們注意到2021年發行了3187,500股普通股，
不會對
股東權益總額。請透露這一常見事件的性質
股票發行。
傑伊·金
名字姓Jay Kim
重生咖啡公司
公司
五月重生咖啡公司。
16, 2022
5月16日，
第4頁2022第4頁
名字姓氏
合併現金流量表，F-6頁
13.請告訴我們2021年清償債務的非現金損失在哪裏
of $982,383 is
反映在2021年合併現金流量表中。
收入確認，F-8頁
14.請告訴我們ASC 606中您所依賴的條款
確定適當的
負責您的客户忠誠度計劃或向我們展示
無關緊要
根據該計劃給予客户的獎勵。
12.股東權益
發行普通股以解決反稀釋條款，F-22頁
15.請披露您是如何説明
股份交易所
與Capax及其合併前股東(包括
關聯股
根據反稀釋條款發行。參照以下內容
具體指導意見
您所依賴的，請告訴我們您的
會計學。
一般信息
16.請提交截至2021年12月31日的財政年度的1-K表格。
在這方面，我們
請注意，在你的1-A表(檔號：
024-11518) on June 4,
2021年，規則A的第257(B)條要求您定期和
目前的報告，
包括截至2021年12月31日的財政年度的1-K表格，
它本應在
April 30, 2022.
您可以致電202-551-3322聯繫塔塔尼沙·梅多斯或通過以下方式聯繫Adam Phippen
202-551-
如果您對財務報表的評論有任何疑問，以及
相關事項。
請聯繫尼古拉斯·蘭帕斯基，電話：202-551-4695，或馬拉·蘭瑟姆，電話：
202-551-3264 with any
其他問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade &
服務
抄送：馬修·奧古裏克