根據第424(B)3條提交

Registration No. 333-219139

招股説明書

Capax Inc.

1500萬股A類普通股

這是Capax Inc.(The Company，？We，？？us？或？Our？)A類普通股(普通股)的首次發行。我們將在自我承銷的基礎上發行總計1500萬股(1500萬股)A類普通股，發行價為每股0.15美元。沒有最低報價。我們在此提供的出售普通股股份所獲得的所有收益將存入我們的公司賬户，並將立即可供我們使用(請參閲收益的使用)。

此次發行是在盡最大努力進行自我承銷的基礎上進行的。我們在此次發行中不支付任何承銷佣金。我們的普通股將由我們的高級管理人員和董事代表我們提供和出售。與潛在投資者的溝通方式包括但不限於電話和個人聯繫。我們的高級管理人員和董事將不會從代表我們出售股票的發售中獲得任何佣金或收益。有關這些股份的分派計劃，請參閲本招股説明書第13頁。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們計劃將我們的普通股在場外交易市場集團(OTCQB)上市。做市商必須申請在我們的普通股中做市，才能在場外交易市場獲得報價。到目前為止，我們還沒有與任何做市商達成任何協議或諒解來代表我們提交申請，也不能保證做市商會代表我們提交申請。

我們普通股的股票將從招股説明書發佈之日起至2018年2月28日發售。我們可自行決定是否延長產品供應期，最長可再延長90天。本次發售將於該日期較早的日期終止，屆時所有股份均已售出，或本公司董事會認為在本招股説明書發售股份完成前終止發售符合吾等的最大利益。

下表顯示了公司在以下情況下將獲得的收益：

	·	在此發售的股份中，25%已售出；

	·	在此發售的股份中，50%已售出；

	·	在此發售的股份已售出75%；以及

	·	在此發售的股份100%已售出

這些估計數僅供説明之用，實際收到的收益可能有所不同。由於沒有最低發行量，我們不能估計我們將從出售我們在此發售的普通股股份中獲得多少收益。不能保證該公司將從此次發行中獲得任何收益。

		出售				出售				出售				出售
		3,750,000				7,500,000				11,250,00				15,000,000
		股票				股票				股票				股票
收益的使用		25%				50%				75%				100%
總收益		$	562,500			$	1,125,000			$	1,687,500			$	2,250,000
報銷費用(1)		$	30,000			$	30,000			$	30,000			$	30,000
淨收益		$	532,500			$	1,095,000			$	1,657,500			$	2,220,000
收購分配(2)		$	300,000			$	900,000			$	1,200,000			$	1,800,000
營運資本(3)		$	232,500			$	195,000			$	457,500			$	420,000
剩餘資金總額		$	0			$	0			$	0			$	0

	(1)	發行費用包括法律、會計、美國證券交易委員會備案費用和成本、埃德加費用、藍天資本、轉讓代理費以及與本次發行相關的其他直接成本。我們預計將從手頭的現金和此次發行的收益中支付發行費用。

	(2)	我們估計，購買一家目前正在經營的烘焙咖啡館或建立一家新的烘焙咖啡館，獲得許可證併購買庫存的成本約為每家烘焙咖啡館300,000美元。

我們的成本估計是基於我們通過互聯網進行的研究，以及我們與目前經營麪包店的咖啡館老闆和某些內部人士進行的會議/討論。在項目過程中，我們的估計可能會有很大的變化。如果實際成本高於我們目前的估計，我們將被要求減少估計的烘焙咖啡館數量，我們將能夠使用此次活動的收益自行購買或開設新的烘焙咖啡館。

	(3)	包括一般管理費用和運營費用，以及與申請在主要證券交易所上市我們的普通股相關的費用和成本。

我們是一家處於發展階段的公司，業務有限。到目前為止，我們主要參與了組織、研究、開發和初步籌資活動。只有在你能承受投資損失的情況下，你才應該購買股票。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。我們不是一家空白支票公司。我們沒有任何與另一家公司合併或收購的計劃、安排、承諾或諒解。根據美國證券交易委員會規則405的定義，該公司是一家空殼公司。因此，對該公司的投資很可能是非流動性投資。潛在投資者在決定是否購買本公司股票時，應充分考慮潛在的流動性不足。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見本招股説明書第3頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2017年8月16日

II

目錄

		頁碼
關於這份招股説明書		1
其他信息		1
招股説明書摘要		1
產品簡介		2
財務信息摘要		3
風險因素		3
關於前瞻性信息的警示聲明		9
收益的使用		9
發行價的確定		11
稀釋		12
配送計劃		13
須予註冊的證券説明		14
關於註冊人的信息		15
業務説明		15
財產説明		18
法律程序		18
發行普通股的地點、註冊人普通股的市場價格和股息以及相關股東的情況		18
管理層討論和分析財務報表和業務結果		19
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧		21
關於重大風險的定量和定性披露		21
董事及行政人員		21
高管薪酬		24
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		25
某些關係和相關交易		26
專家		27
在那裏您可以找到更多信息		27
披露證監會對證券法令責任彌償的立場		28
財務報表		F-1

三、

關於這份招股説明書

您只應依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們沒有授權任何人以其他方式向您提供信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

其他信息

我們維護我們的網站www.capaxinc.com。此類網站上的信息不被視為本招股説明書的一部分。除非有相反的特別説明，否則在本招股説明書中使用的術語Capax？、？We？、？us？、？以及類似的術語指的是佛羅裏達州的Capax Inc.。

招股説明書摘要

關於我們

我們是一家發展階段的公司。我們計劃的主要經營目標是建立一家麪包店-咖啡館連鎖店。我們計劃從咖啡館的零售和麪包店產品的批發中賺取收入。我們的長期目標是用我們自己的商標特許經營一些我們計劃註冊的烘焙咖啡館。我們還可能與當地投資者和這些國家的管理層合作，將我們的業務擴大到幾個國家，並已開始討論這樣做，但到目前為止還沒有達成任何正式協議。我們還可能收購目前經營的小麪包店，並附帶一個咖啡廳，根據我們的模式進行翻新。

截至2017年8月8日，我們銀行有95,870美元現金。作為一家空殼公司，我們在購買或開設任何麪包店之前，計算出我們的燒傷率約為每月6,000美元。這將使我們有能力維持大約16個月的運營，或者直到2018年11月，如果我們沒有從此次發行中籌集任何資金的話。為了購買或開設任何麪包店，我們必須從這次發行中籌集資金，這一點沒有保證。正如我們在本次發行的其他地方所述，我們預計，購買或設立我們的頭兩家烘焙咖啡館，每家烘焙咖啡館將花費我們約300,000美元，我們預計，如果我們有一家烘焙咖啡館，由於上市公司的維護成本增加，一家烘焙咖啡館每年將產生36,000美元的負現金流，如果我們能夠在邁阿密開設兩家烘焙咖啡館，我們將有24,000美元的正現金流。我們已經計算了從現在開始的第一年後大約有一到兩家麪包店在營業。因此，我們相信，如果我們只有一家麪包店-咖啡館，如果我們從此次發行中籌集25%的資金，我們可以繼續經營32個月；如果我們從此次發行中籌集50%的資金，我們可以保持業務至少5年，併購買或建立兩家麪包店-咖啡館，因為兩家麪包店-咖啡館為我們提供了正現金流，同時預計至少5年的運營成本大致相同。

通過這份招股説明書，我們計劃出售1500萬股A類普通股。如果我們在此次發行中成功籌集到資金，我們將用這些資金購買邁阿密地區的兩家麪包店-咖啡館，我們已經開始與這兩家咖啡館進行談判。我們目前正在對這兩家烘焙咖啡館進行盡職調查，但尚未就價格或任何條款達成任何協議，也不能保證這兩家烘焙咖啡館的老闆會以我們可以接受的價格出售給我們。

我們最初的重點是收購邁阿密地區的兩家麪包店-咖啡館，在我們完成了對他們財務報表的必要審計後，然後專注於通過積極的營銷計劃增加他們目前的銷售額。或者我們計劃在邁阿密開一家新的麪包店-咖啡館。之後，我們計劃逐步增加這樣的烘焙咖啡館的數量，註冊商標，開始使用我們的商標特許經營新的地點。如果我們在這一初始戰略上的努力進展順利，那麼我們計劃在全球推廣這一概念。

到目前為止，我們的業務僅限於我們的組織活動和業務計劃的早期實施。我們沒有任何創收業務，我們依賴此次發行的收益來繼續實施我們的業務計劃。

空殼公司

根據美國證券交易委員會第405條的定義，我們是一家空殼公司，主要是因為我們目前沒有或只有名義上的業務。因此，對該公司的投資很可能是非流動性投資。投資者在投資本公司之前，應考慮本公司證券的潛在流動性不足。

新興成長型公司

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可能會選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。作為一家新興的成長型公司，我們在長達五年的時間內不受《JumpStart Our Business Startups Act》(JumpStart Our Business Startups Act)定義的某些財務披露和治理要求的限制

1

就業法案)，放鬆了對證券銷售的限制；並增加了公司在受制於美國證券交易委員會的報告和披露規則之前必須擁有的股東數量。我們將繼續被視為一家新興的成長型公司，直到下列最早的一家：

(a)

發行人財政年度的最後一天，在此期間，其年度總收入為1,000,000,000美元(委員會每五年根據通貨膨脹編制一次這一數額的指數，以反映勞工統計局公佈的所有城市消費者的消費價格指數的變化，將門檻設定為最接近的1,000,000)或更多；

(b)

發行人根據已生效的IPO登記説明書首次出售普通股證券之日起五週年之後的會計年度的最後一天；

(c)

發行人在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或

(d)

發行人被視為大型加速申請者的日期，如聯邦法規第17章第240.12b-2節所定義，或其任何繼承者。

作為一家新興的成長型公司，我們不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息。本聲明還應評估此類內部控制和程序的有效性。第404(B)條規定，註冊會計師事務所應在同一份報告中證明並報告對財務報告內部控制結構和程序的有效性的評估。

作為一家新興成長型公司，我們也不受1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act)第14A(A)和(B)條的約束，該條款要求高管薪酬和黃金降落傘獲得股東批准。

根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該條款允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州33141邁阿密海灘624號柯林斯大道7135號，我們的電話號碼是3058658193。我們的財政年度將於9月30日結束。

產品簡介

提供的證券：		最多持有公司A類普通股15,000,000股。
發行價：		每股0.15美元。
產品供應期：		自本招股説明書發佈之日起至2018年2月28日，除非本公司自行決定將其延長90天。
給本公司的收益：		假設在此次發行中出售的普通股比例如下，公司將獲得以下收益：

		不能保證該公司將從此次發行中獲得任何收益。該公司估計，此次發行的費用約為30,000美元，將從此次發行收到的毛收入中扣除。
收益的使用：		我們將使用此次要約的淨收益(沒有收到保證)來購買或建立兩家麪包店-咖啡館，並用於營運資本目的(參見第9頁的？收益的使用)。
發行前的未償還普通股：		A類普通股10,967,000股，B類普通股7,000,000股。 B類普通股擁有超級投票權，對於A類普通股持有者投票表決的所有事項，B類普通股每股可投10票。

發行後未償還的普通股：		25,967,000股A類普通股，假設本招股説明書中提供的所有普通股均已售出，這將佔公司已發行有表決權股票的約27.06%。
商品代號：		我們的普通股目前沒有公開市場。假設我們有一次成功的發行，我們計劃將我們的普通股在OTCQB報價。做市商必須申請在我們的普通股中做市，才能在場外交易市場獲得報價。吾等並無與任何做市商訂立任何協議或諒解，並代表吾等提出申請，亦不能保證會有做市商代表吾等提出申請。
風險因素：		投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，請參考風險因素和稀釋部分。

財務信息摘要

以下財務數據摘要應與本招股説明書其他部分包括的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析及其財務報表和附註一併閲讀。

		自起計 2016年10月1日 至2017年6月30日
運營説明書
收入		$	-0-
收入成本		$	-0-
一般和行政費用		$	7,906
總運營費用		$	7,906
其他收入		$	-0-
淨虧損		$	(7,906)

		截至2017年6月30日
資產負債表數據
現金		$	92,520
總資產		$	92,520
總負債		$	-0-
股東權益		$	92,520

風險因素

投資我們的普通股涉及很大程度的風險。你不應該投資我們的普通股，除非你能承受全部投資的損失。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的以下風險因素和其他信息。

與此次發行相關的風險

我們依賴此次發行所得資金來發展我們的業務。由於這是一次盡力而為的報價，因此不能保證我們將籌集足夠的資金來使美國能夠發展我們的業務。

我們依靠此次發行所得資金為我們的業務發展提供資金。如果我們出售的普通股少於我們在此提供的所有普通股，我們可用於實施業務的資金將顯著減少

3

戰略，以及我們創造任何收入的能力可能會受到不利影響。雖然此次發行尋求籌集我們所需的很大一部分資本，但這是一次最大努力的發行，沒有最低限額，也不能保證我們能夠出售在此發行的全部或任何部分普通股。即使我們出售了所有在此發售的股票，我們也不能向潛在投資者保證我們將產生任何重大收入或報告盈利業務，或者我們的收入在未來不會下降。我們沒有任何提供資本的堅定承諾，我們預計，考慮到我們公司的發展階段，以及我們的證券缺乏公開市場，我們將難以籌集資金。因此，我們不能向您保證，我們將按照我們可以接受的條款提供所需的額外營運資金。如果我們不根據需要籌集資金，我們繼續實施業務模式的能力將岌岌可危，我們可能永遠無法實現盈利運營。在這種情況下，我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力將處於危險之中，您可能會失去對我們公司的所有投資。

我們的管理層擁有使用此次發行所得資金的完全自由裁量權。

我們預計，此次發行的淨收益將用於本招股説明書其他部分所述收益使用項下規定的目的。然而，我們保留將本次發行的淨收益用於目前我們認為不符合我們最佳利益的其他目的的權利，以應對情況和機會的變化。由於上述原因，在此發售的普通股的投資者將把他們的資金委託給我們的管理層，投資者的判斷和酌情權必須依賴於我們的管理層。

該公司是一家空殼公司，因此，你的投資很可能是非流動性的。

根據美國證券交易委員會規則405的定義，該公司是一家空殼公司。因此，這裏提供的證券很可能是非流動性的。此外，由於公司是這樣定義的，目前對公司使用S-8表格發佈登記聲明的能力存在限制，S-8表格用於向員工發行股票期權或其他類似計劃的證券，從而限制了向公司的員工、高級管理人員和董事提供證券的能力。此外，由於該公司被視為空殼公司，根據證券交易委員會第144條的規定，非註冊證券持有人將其轉換為註冊證券的能力受到重大限制。

與我們的業務相關的風險

我們為新興成長型公司選擇了選擇權，允許豁免某些報告標準，因此，我們的財務報表可能無法與我們行業中符合此類標準的其他公司進行比較。

根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該條款允許我們推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與目前符合新標準的公司相提並論。

我們的運營歷史有限，您可以用它來評估美國，我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。

我們於2015年7月在佛羅裏達州註冊成立，名稱為La Veles Inc.。我們於2017年2月提交了公司章程修正案，並將我們的名稱更名為Capax Inc.。我們目前沒有重大資產或財務資源。我們成功的可能性必須考慮到一家發展中的小公司開辦新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，以及我們將在競爭激烈的環境中運營。由於我們的經營歷史有限，我們不能向您保證我們的業務將會盈利，或者我們是否會產生足夠的收入來滿足我們的支出和支持我們預期的活動。

我們的經營能力的可能性，必須考慮到我們遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，例如我們缺乏業務和資金。

我們是一家新成立的公司，我們缺乏業務和資金，這對我們的運營能力構成了實質性的威脅。我們是否有能力繼續運作，必須考慮到我們遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，例如我們缺乏資金。成為一家上市公司可能會為我們提供籌集資金的能力，併為我們的運營提供資金，直到我們的收入增加。如果我們不能成功地成為一家公開報告公司，並籌集到繼續運營所需的資本，或者不能克服某些困難、複雜和延誤，例如我們缺乏資本，我們將無法再運營。

4

我們商業模式的成功取決於我們是否有能力確定能夠為美國帶來可觀銷售額和利潤的地點。

我們公司的第一個重大計劃是建立一家麪包店-咖啡館，作為特許經營的典範。如果我們最初的位置不能給我們一個公平的市場，或者我們無法找到合適的地點進行擴張，我們將無法有效地執行我們的業務計劃，我們的運營結果將受到不利影響。

我們可能需要額外的資金，而我們可能無法以可接受的條件獲得這些資金。未來期間的額外籌資努力可能會稀釋我們當時的現有股東或導致未來期間的利息支出增加。

我們可能需要籌集額外的營運資金，以全面實施我們的商業模式。然而，我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的運營、我們從其他來源增加收入的能力、我們管理業務增長的能力以及我們控制開支的能力。如果我們通過發行債券籌集額外資本，這將導致利息支出增加。如果我們通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，現有股東持有我們公司的百分比將會減少，這些股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，新證券可能包含某些優先於普通股的權利、優先或特權。我們不能保證，我們將能夠在未來需要時，以我們可以接受的條件籌集營運資金(如果有的話)。如果我們不根據需要籌集資金，我們將無法完全實施我們的商業模式，無法為我們持續的運營提供資金，也無法使我們的公司發展壯大。

我們的管理層可能無法確定建造烘焙咖啡館的地點，因此我們可能無法充分實現設立專營權的預期好處，這可能會影響我們的增長。

我們面臨着與我們的增長戰略相關的各種風險，包括我們無法找到合適的地點的風險。未來的任何擴張計劃都將面臨一系列挑戰，包括：

	·	管理時間和資源的轉移以及我們正在進行的業務的潛在中斷；

	·	難以維持統一的標準、控制、程序和政策；

	·	升級內部會計系統以及對每個工作人員進行適當收集和記錄財務數據方面的教育所需的意外費用和時間；

	·	與特許經營業務有關的潛在未知責任，與合作伙伴和供應商以有吸引力的條件保持關鍵聯盟的困難；以及

	·	留住和招聘關鍵人員以及保持員工士氣的困難。

我們可能會收購已經在運營的烘焙咖啡館，以換取我們公司的股票，而這種收購努力在未來可能會稀釋我們當時的股東。

我們的商業模式可能會導致我們發行證券，以完善未來的某些收購。因此，現有股東持有我們公司的百分比將會減少，這些股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外，新證券可能包含某些優先於我們普通股的權利、優惠或特權。由於我們的聯屬公司控制着本公司大部分有投票權的證券，我們一般不需要在進行收購交易之前徵求股東的同意。我們的股東在決定作為潛在收購中的對價發行的任何證券的數量和特徵時，依賴於我們管理層的判斷。

我們依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及運營專業知識，他們將在我們的業務運營中發揮關鍵作用。失去這些關鍵員工中的一名或多名可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們面臨着來自其他老牌公司、小企業家和其他組織的日益激烈的競爭，這些組織擁有比我們多得多的資源和品牌知名度。

5

許多成熟的企業，包括主要的特許經營權及其附屬公司，以及其他組織已經或正在計劃進入零售和批發麪包店業務。這些現有和潛在的競爭對手中，許多人擁有比我們更多的財務、營銷、研究和其他資源。如果我們不能成功地與這些實體競爭，業務結果將受到實質性的不利影響。

大宗商品價格的波動可能會對我們的業務可行性產生不利影響。

在最近的過去，用於生產烘焙產品的配料的價格一直保持穩定，但隨着該配料價格波動的增加，這種價格的任何變化都將對我們的業務盈利能力和我們的生存產生不利影響。

我們購買或開設的麪包店-咖啡館的任何中斷都可能對我們的運營產生不利影響

我們目前沒有任何烘焙咖啡館，但尋求購買或建立第一個這樣的設施。我們必須依賴供應商提供我們的配料來生產烘焙產品和/或作為零售商銷售它們。供應鏈的任何中斷或任何其他意想不到的中斷，如涉及召回我們所在地點的食品或勞工問題或任何不可預見的事件，都可能擾亂我們的運營，如果是這樣，可能會對我們的生存產生不利影響。

顧客口味和喜好的變化可能會減少他們光顧麪包店咖啡館的頻率，或者可能導致他們不再為我們的食物支付公平的價格。

烘焙咖啡館的成功在很大程度上取決於顧客的持續信念，即用高質量食材製作的食物，以及不含人工防腐劑、香料、甜味劑或人工來源的色素的食品，相對於競爭對手提供的較低價格，尤其是快餐領域，值得大多數烘焙咖啡館收取的價格。我們不能成功地教育客户瞭解我們的食品質量，或者我們的客户拒絕我們的定價方法，可能會導致對我們產品的需求減少，或者要求我們改變定價、營銷或促銷策略，這可能會對我們的綜合財務業績或我們創造的品牌標識產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況，特別是美國的經濟狀況可能會對我們的業務產生不利影響，並對我們的流動性和資本資源以及我們的供應商產生實質性的不利影響。

麪包房-咖啡館業務依賴於消費者支出，對宏觀經濟狀況很敏感。如果市民因經濟情況不佳而減少消費，我們的生意便會受到直接影響。此外，我們的供應商遇到的財務困難可能會導致產品延遲或短缺。這些問題可能會導致我們的業務虧損，並威脅到我們繼續執行計劃中的商業模式的能力。

零售咖啡館業務受到投訴和訴訟，可能對業務產生不利影響。

在零售食肆業務的正常過程中，他們會被投訴和訴訟，被指對顧客在光顧咖啡館期間或之後生病或受傷負有責任，並被指控食品質量差、食源性疾病、要求人身傷害索賠。它們可能是由個人提起的訴訟，也可能是通過集體訴訟提起的。此外，我們可能會受到員工、投資者、特許經營商和其他人通過私人訴訟、集體訴訟或其他形式的訴訟。我們計劃為此類意外情況投保，但任何超出保險範圍的判斷都可能導致我們終止業務。

我們計劃註冊一個商標來推廣我們的特許經營業務。任何未能或無法保護我們的商標或其他專有權利都可能對我們的業務和競爭地位產生不利影響。

一旦我們開始我們的業務，我們計劃申請商標和其他版權。我們相信，這樣的註冊將使我們在廣告和營銷方面具有優勢，使我們更容易建立我們的麪包店-咖啡館網絡。然而，如果我們在保護這些權利方面遇到困難，或者不得不捲入法律鬥爭來維護這些權利，我們可能沒有資本來維持我們的運營，同時全神貫注於這種行政活動。如果發生這種情況，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

不可預見的天氣可能會打亂我們的生意。

不可預見的自然事件，如地震、颶風或其他不利的天氣和氣候條件，可能會擾亂我們或我們的特許經營商或供應商的運營。如果這種情況持續很長一段時間，我們可能會遭受巨大的損失

6

虧損，並可能無法繼續經營我們的業務，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

地區性或全球性的健康大流行可能會嚴重影響我們的業務。

健康大流行是一種疾病暴發，通過感染迅速廣泛傳播，並同時影響一個地區或人口中的許多人。這可能會導致客户不去我們計劃中的烘焙咖啡館，導致員工不上班，導致供應商停止分發物資。這樣的事件將極大地影響我們的業績和行動的結果。

與我們普通股相關的風險

我們的大股東擁有4,000,000股A類普通股和7,000,000股B類普通股。由於授予B系列普通股持有人的投票權優先，大股東目前持有的投票權相當於持有7400,000,000股A類普通股，約佔公司當前已發行有表決權股票的91.40%。大股東的利益可能與您的不同，他將能夠對我們的公司決策施加重大影響，包括控制權的變更。

截至2017年8月8日，我們的首席執行官I.Andrew Weeraratne先生持有4,000,000股普通股和7,000,000股B類普通股，這使他擁有相當於74,000,000股普通股的投票權，因為B類普通股系列享有10：1的投票權優先。假設此次發售的普通股獲得15,000,000股的全額認購，韋拉特尼先生將控制公司約77.11%的已發行有表決權股票。因此，他將能夠影響或控制需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。Weeraratne先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能影響我們股票的潛在市場價格。相反，在你和其他投資者可能不願出售的時候，這種集中可能會促進控制權的改變。

我們的公司章程為我們的B類股東提供了超級投票權和其他特權，包括A規定，公司的某些行動在沒有當時已發行的B類普通股至少A大股東的事先書面同意的情況下被允許，這使得B類普通股股東對公司的運營具有重大影響，這可能對其他股東和潛在投資者不利。

公司的公司章程規定，只要有任何B類普通股已發行，未經當時已發行B類普通股至少多數投票權的持有人事先書面同意，公司不得采取下列任何行動：

	·	出售、轉讓或以其他方式處置或扣押我們的全部或幾乎所有資產，或與除我們全資子公司以外的另一家公司合併或合併，或進行任何交易或一系列交易，其中我公司超過50%的投票權被轉讓或處置；

	·	變更或變更B類普通股的任何權利或增加或減少授權的股份數量；

	·	授權或責令我公司授權任何其他股權證券或可轉換或可行使為我公司股權證券的證券，該證券具有高於B類普通股、與B類普通股平價或類似的權利、優惠或特權；

	·	贖回或回購我們的任何證券；

	·	修改我們的公司章程；或

	·	變更本公司董事會的授權人數。

這一規定可能會阻礙某些主要投資者對我們公司的投資，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。

7

普通股的發行價是任意確定的，因此不應作為普通股未來市場價格的指標。因此，發行價與公司的實際價值無關，可能會使我們的股票難以出售。

普通股的發行價由公司管理層任意決定。釐定發行價時考慮的因素包括本公司的財務狀況及前景、本公司有限的經營歷史及證券市場的一般情況。發行價不是對公司實際價值的指示，也不是基於公司的實際價值。發行價與公司的賬面價值、資產或收益或任何其他公認的價值標準無關。發行價不應被視為普通股未來市場價格的指標。

如果我們不能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能就不能準確地報告我們的財務結果，也不能防止欺詐。任何不能準確和及時地報告和提交我們的財務業績的情況都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、經營結果和獲得資本的機會產生不利影響。我們沒有進行深入的分析，以確定過去是否存在未發現的內部控制缺陷，並可能在未來發現我們的內部控制需要改進的領域。

不能保證公開市場或普通股將永遠在公認的交易所交易，因此，您可能無法變現您對我們普通股的投資。

我們的普通股沒有既定的公開交易市場。我們的普通股目前沒有，也從來沒有在任何交易所或報價系統上市或報價。不能保證做市商同意向FINRA提交必要的文件，也不能保證這樣的報價申請會得到批准，也不能保證常規交易市場將會發展，或者如果發展，將會持續。在沒有交易市場的情況下，投資者可能無法將其投資變現。

未來DTC對我們證券交易的電子清算的降温可能會影響我們股票的流動性和我們籌集資金的能力。

因為我們的普通股被認為是細價股，所以存託信託公司(DTC)可能會給我們證券交易的電子清算帶來寒意。這可能導致一些經紀公司不願意接受我們的股票和其他證券的證書和/或電子存款，也可能導致一些經紀公司不接受我們的證券的交易。未來DTC的降温將影響我們證券的流動性，並使在公開市場上買賣我們的證券變得困難。這也可能對我們籌集資金的能力產生不利影響，因為投資者可能無法輕鬆地將我們的證券轉售到市場上。我們無法以我們可以接受的條件籌集資金，如果有的話，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的普通股是A便士股。我們普通股的交易可能會受到美國證券交易委員會S便士股規定的限制，這可能會限制A股東買賣我們普通股的能力。

我們的股票是便士股票。美國證券交易委員會採用了規則15G-9，該規則通常將細價股票定義為市場價格(如規則15G-9所定義)低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券由細價股規則涵蓋，該規則對向現有客户和認可投資者以外的人銷售產品的經紀自營商提出了額外的銷售實踐要求。認可投資者一詞一般指資產超過5,000,000美元的機構或個人，其淨資產超過1,000,000美元，或與其配偶共同年收入超過200,000美元或300,000美元(不包括主要住所的價值)。細價股規則要求，經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，必須以美國證券交易委員會編制的格式提交一份標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員在交易中的補償以及顯示客户賬户中持有的每一便士股票的市場價值的每月賬目報表。買賣報價以及經紀-交易商和銷售人員的補償信息必須在進行交易之前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認的情況下以書面形式提供給客户。

8

此外，細價股規則規定，在進行細價股交易之前，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對交易的書面同意。這些披露要求可能會降低受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了其可銷售性。

我們預計在一段時間內不會支付股息，這可能會導致您的投資沒有回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴展提供資金，因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付現金股息。未來的任何股息支付將由公司董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、支付股息的合同限制以及我們運營的其他相關因素。

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書中的各種陳述包含或可能包含受已知和未知風險、不確定因素和其他因素影響的前瞻性陳述，這些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述是以各種因素為基礎的，利用了許多假設和其他因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素中討論的那些，這可能導致我們的實際結果與我們所做的任何前瞻性陳述中預測的結果不同。

這些因素中的大多數都很難準確預測，而且通常不是我們所能控制的。您應考慮與本文中可能做出的任何前瞻性陳述相關的風險領域。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，讀者應仔細閲讀本招股説明書的全文，包括風險因素中描述的風險。除了我們根據聯邦證券法有披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，沒有義務報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至招股説明書發佈之日的情況，在沒有考慮到與這些陳述和我們業務相關的風險和不確定性的情況下，您不應依賴這些陳述。

收益的使用

此次發行是在盡最大努力進行自我承銷的基礎上進行的。此次發行不涉及承銷佣金。我們普通股的股票由我們的高級管理人員和董事代表我們發售，他們將不會因為他們在此次發售中所做的努力而從發售中獲得任何佣金或收益。由於沒有最低發行量，我們不能估計我們將從出售我們在此發售的普通股股份中獲得多少收益。下表列出了在下列情況下收益的預期用途：

	·	在此發售的股份中，25%已售出；

	·	在此發售的股份中，50%已售出；

	·	在此發售的股份已售出75%；以及

	·	特此發售的股份100%售出。

以下四種發售方案僅供説明之用，實際收到的收益金額(如有)可能有所不同。預期使用收益的優先次序將按下表所示順序排列。收益的使用是扣除發行費用的淨額，這些費用將包括法律、會計、印刷、備案費用、埃德加費用、轉讓代理費和藍天費用。我們估計這些費用將固定在30,000美元，因此根據以下發售方案獲得了對發售總收益的估計。

		出售				出售				出售				出售
		3,750,000				7,500,000				11,250,00				15,000,000
		股票				股票				股票				股票
收益的使用		25%				50%				75%				100%
總收益		$	562,500			$	1,125,000			$	1,687,500			$	2,250,000
報銷費用(1)		$	30,000			$	30,000			$	30,000			$	30,000
淨收益		$	532,500			$	1,095,000			$	1,657,500			$	2,220,000
收購分配(2)		$	300,000			$	900,000			$	1,200,000			$	1,800,000
營運資本(3)		$	232,500			$	195,000			$	457,500			$	420,000
剩餘資金總額		$	0			$	0			$	0			$	0

	(1)	發行費用包括法律、會計、美國證券交易委員會備案費用和成本、埃德加費用、藍天資本、轉讓代理費以及與本次發行相關的其他直接成本。我們預計將從手頭的現金和此次發行的收益中支付發行費用。

	(2)	我們估計，購買一家目前正在經營的烘焙咖啡館或建立一家新的烘焙咖啡館，獲得許可證併購買庫存的成本約為每家烘焙咖啡館300,000美元。

我們的成本估計是基於我們通過互聯網進行的研究，以及我們與目前經營麪包店的咖啡館老闆和某些內部人士進行的會議/討論。在項目過程中，我們的估計可能會有很大的變化。如果實際成本高於我們目前的估計，我們將被要求減少估計的烘焙咖啡館數量，我們將能夠使用此次活動的收益自行購買或開設新的烘焙咖啡館。

	(3)	包括一般管理費用和運營費用，以及與申請在主要證券交易所上市我們的普通股相關的費用和成本。

我們相信，本次發行的預期收益，連同手頭現金和經營活動的預計現金流，將使我們能夠在大約(I)未來32個月內開展我們的業務，如果僅出售在此發售的普通股的25%；(Ii)未來5年，如果僅出售在此發售的普通股的50%；(Iii)如果僅出售在此發售的普通股的75%，將在未來10年內；以及(Iv)如果出售普通股的最大數量，在未來10年內。

營運資金的使用和創收

不能保證我們將能夠從此次發行中籌集到任何資金，因為我們正在盡最大努力進行此次發行。

已發行普通股的25%股份

然而，如果我們出售我們正在登記的普通股的25%，那麼我們每月維持上市公司的費用預計為6000美元，如果我們可以購買一家目前經營的麪包店，那麼我們相信我們可以從一家麪包店的經營中產生每月約5000美元的淨正現金流或每年約60,000美元的淨正現金流。當我們做這個預算時，我們給了我們一年的時間來談判和收購一家麪包店，它產生了大約5000美元的淨正現金流，因此直到我們籌集到這些資金後12個月才考慮到開始的正現金流。然後，我們認為，淨正現金流不足以支付估計的每月8,000美元的運營成本(我們認為這將是因為我們的上市公司業務增加了一家麪包店)，因此，如果我們只有一家麪包店，如果我們只售出了計劃發售的25%，那麼這些資金將足以讓我們的業務繼續經營大約32個月。我們的計算方法是，從估計的232,500美元中減去第一年維持上市公司的72,000美元，從532,500美元的淨收益中以300,000美元的價格收購或開設一家麪包店，出售股票發行的25%，得出餘額160,500美元，然後扣除96,000美元，這是我們估計的上市公司第二年的年度運營成本，再加上我們認為可以彌補的60,000美元的淨正現金流，我們相信可以得到124美元的餘額。500，除以8元, 每個月1000美元將給我們另外16個月，然後再加上前12個月，得出我們所説的32個月期間，即我們相信我們可以繼續業務的期間。

發行普通股的50%股份

考慮到相同的估計，如果我們能夠出售我們正在登記的普通股股份的50%，併購買兩家烘焙咖啡館，我們預計兩家烘焙咖啡館在運營一整年後的年度正現金流約為144,000美元。我們預計，如果我們只有兩家烘焙咖啡館，上市公司的運營成本為120,000美元，因此，如果我們有兩家烘焙咖啡館，我們可以從淨正現金流中支付烘焙咖啡館和上市公司的運營成本，我們將剩下24,000美元的正現金流。我們相信我們可以在未來5年內將我們的費用保持在相同的範圍內，因此我們可以繼續我們的業務至少5年。

10

我們得出這個數字的方法是，從1,095,000美元的淨收益中減去我們分配用於購買或開設兩家烘焙咖啡館的900,000美元，然後從195,000美元的營運資本中使用72,000美元來支付上市公司第一年的運營成本，並將24,000美元的淨正現金流(通過將上市公司的12萬美元運營成本減去144,000美元的正現金流淨額)與營運資本的餘額123,000美元相加，得出第二年年底的餘額147,000美元作為營運資本餘額。

已發行普通股的75%股份

考慮到相同的估計，如果我們能夠出售75%的我們正在登記的普通股股份，併購買三家烘焙咖啡館或開設三家新的烘焙咖啡館，我們預計三家烘焙咖啡館在運營一整年後的年度正現金流淨額約為216,000美元。我們預計，如果我們只有三家烘焙咖啡館，上市公司的運營成本為每年18萬美元，因此，如果我們從淨正現金流中擁有三家咖啡館，我們可以支付烘焙咖啡館和上市公司的運營成本。我們相信我們可以將我們的費用保持在相同的範圍內大約5年，因此我們可以繼續我們的業務10年。

我們得出這個數字的方法是，從1,657,500美元的淨收益中減去我們分配給購買三家麪包店-咖啡館(或兩次購買和一家新麪包店-咖啡館)的1,200,000美元，然後從457,500美元的營運資金中使用72,000美元來支付上市公司第一年的運營成本，並將36,000美元的淨正現金流(用216,000美元的淨正現金流減去上市公司的運營成本)與385,500美元的餘額相加，得出第二年年底的餘額421,500美元作為營運資金餘額。

100%普通股發行股份

考慮到相同的估計，如果我們能夠100%出售我們正在登記的普通股股份，併購買四家麪包店(或購買兩家新麪包店和兩家新麪包店或兩者的組合)，我們預計四家麪包店運營一年後的年度正現金流淨額約為348,000美元。我們預計，如果我們只有四家烘焙咖啡館，上市公司的運營成本為每年240,000美元，因此，如果我們從淨正現金流中擁有四家咖啡館，我們可以支付烘焙咖啡館和上市公司的運營成本。我們相信我們可以在大約5年內將我們的費用保持在相同的範圍內，因此我們可以繼續我們的業務10年。

我們得出這個數字的方法是，從2,220,000美元的淨收益中減去為購買4家麪包店而分配的1,800,000美元(或兩次購買和兩家新麪包店的開業，或兩者的結合)，然後從420,000美元的營運資金中扣除72,000美元，用於支付上市公司第一年的運營成本，並將48,000美元的淨正現金流(用288,000美元的淨正現金流減去上市公司的240,000美元運營成本)與營運資本剩餘的348,000美元相加，第二年年底的營運資本餘額為396,000美元。

發行價的確定

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開交易市場，我們不能向您保證，在此次發行後，活躍的二級市場可能會發展或將持續下去。我們發行的普通股的價格完全由我們決定，因為本次發行沒有承銷商參與，因此價格具有隨意性，因為價格不一定與我們的資產、收益、賬面價值或其他價值標準有任何關係，也可能不代表公開市場上可能流行的價格。從未為我們的業務準備過第三方評估或評估。我們在釐定價格時考慮的因素包括：

	·	我們有限的經營歷史，以及我們在經營和擴大業務時面臨的其他眾多障礙，如本招股説明書的“風險因素”部分所述；

	·	購買者在本次發行中將出資的金額與我們現有股東保留的普通股和B類普通股數量的比例；

	·	我們對公司運營和財務業績的內部未來預期；以及

	·	在接下來的12到60個月裏，我們需要現金來運營我們的業務。

稀釋

11

攤薄指發行價與緊隨本次發售完成後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。有形賬面淨值是從我們的總資產中減去我們的總負債和無形資產後的金額。攤薄的主要原因是我們隨意確定了所發行普通股的發行價。稀釋您購買的普通股的價值也是由於我們現有股東持有的股票的有形賬面淨值較低所致。

截至2017年6月30日，包括我們的普通股和B類普通股在內的普通股的有形賬面淨值約為(0.0005美元)，這是基於普通股和B類普通股的合併流通股。下表提供了有關以下內容的信息：

	·	本次發行前後普通股每股有形賬面淨值；

	·	因購買普通股股份而增加的每股普通股有形賬面淨值；

	·	購買者將在本次發行中吸收的從公開發行價立即攤薄的金額。

下表提供了假設銷售以下產品的信息：

	·	特此發行股份的25%；

	·	在此發行50%的股份；

	·	在此發行75%的股份；

	·	在此提供100%的股份。

以下四種攤薄方案僅供説明之用，本次發售中對買方的實際攤薄金額可能因本次發售中出售的普通股數量而有所不同。

	出售 3,750,000 份(25%)			出售 7,500,000 份(50%)			出售 11,250,000 股(75%)			出售 15,000,000 份(100%)
假設每股首次公開募股價格	$	0.15		$	0.15		$	0.15		$	0.15
截至2017年6月30日的每股普通股有形賬面淨值	$	(0.0005)		$	(0.0005)		$	(0.0005)		$	(0.0005)
規則D發行結束後的每股普通股有形賬面淨值，2017年6月30日	$	0.0058		$	0.0058		$	0.0058		$	0.0058
普通股每股賬面淨值因發售而增加	$	0.0235		$	0.0413		$	0.0545		$	0.0647
發售後普通股每股有形賬面淨值的形式	$	0.0293		$	0.0471		$	0.0603		$	0.0705
在本次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄。		0.1207			0.1029			0.0897			0.0795

下表按形式列出於2017年6月30日向吾等購買或將購買的普通股股份數目、已支付或將支付的總代價以及普通股現有持有人及新投資者(若已發行股份的25%、50%、75%或100%已售出)已支付或將支付的每股平均價格，然後扣除吾等應支付的估計發售費用。

																		平均值
		購入的股份								總對價								每股價格
Sale of 3,750,000 shares (25%)		數				百分比				金額				百分比
現有股東			17,967,000				82.73	%		$	103,711				15.57	%		$	0.0058
新投資者			3,750,000				17.27	%		$	562,500				84.43	%		$	0.15
總計			21,717,000				100.00	%		$	662,211				100.00	%		$	0.0307
Sale of 7,500,000 shares (50%)
現有股東			17,967,000				70.55	%		$	103,711				8.44	%		$	0.0058
新投資者			7,500,000				29.45	%		$	1,125,000				91.56	%		$	0.15
總計			25,467,000				100.00	%		$	1,228,711				100.00	%		$	0.0482
Sale of 11,250,000 shares (75%)
現有股東			17,967,000				61.50	%		$	103,711				5.79	%		$	0.0058
新投資者			11,250,000				38.50	%		$	1,687,500				94.21	%		$	0.15
總計			29,217,000				100.00	%		$	1,791,211				100.00	%		$	0.0613
Sale of 15,000,000 shares (100%)
現有股東			17,967,000				54.50	%		$	103,711				4.41	%		$	0.0058
新投資者			15,000,000				45.50	%		$	2,250,000				95.59	%		$	0.15
總計			32,967,000				100.00	%		$	2,353,711				100.00	%		$	0.0714

配送計劃

我們將在自我承銷的基礎上以每股0.15美元的發行價發行總計1500萬股普通股。在我們使用收益之前，沒有最低發行數量的限制，也沒有最低數量的股票出售。如果我們出售的普通股少於招股説明書中提供的全部15,000,000股普通股，收益將不會返還給投資者。出售股份的收益將由我們普通股的認購人直接支付給我們，不會存入托管賬户。

目前我們的普通股沒有公開交易市場，我們不能向您保證，如果和當活躍的二級市場可能發展時，本招股説明書提供的股票可以至少以發行價轉售，或者即使最終發展了一個公開的普通股市場，我們的普通股的公開市場也將持續。

我們將直接向公眾發售我們普通股的股票。如果我們決定將發售延長這一額外期限，我們將提交一份生效後的註冊説明書修正案，招股説明書是該修正案的一部分，通知您此次延期。對於每個個人投資者，都沒有最低申購要求。

這是一次自我承銷的發行。本招股説明書是註冊聲明的一部分，允許我們的高級管理人員和董事直接向公眾出售我們普通股的股票，他們出售的任何股票都不向他們支付佣金或其他報酬。目前並無計劃或安排訂立任何合約或協議，以利用經紀商或交易商出售普通股股份。我們的高級管理人員和董事將出售普通股，並打算將其提供給朋友、家人和商業熟人。在代表我們發售證券時，我們的高級管理人員和董事將依靠1934年證券交易法(經修訂)下的規則3A4-1中規定的經紀人/交易商註冊的安全港，該規則規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀人/交易商的條件。

1934年《證券交易法》第15(G)節？？便士股票披露

我們的普通股是《交易法》第15(G)節和根據《交易法》頒佈的第15G-1至15G-6條規定的細價股。這些條例對向認可客户和認可投資者以外的人士出售證券的經紀/交易商施加額外的銷售常規規定，這些人士通常是資產超過5,000,000元的機構，或與配偶共同擁有超過1,000,000元資產淨值或超過200,000元或300,000元年收入的個人。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀人/交易商必須為購買作出特別的適宜性確定，並在出售之前收到購買者對交易的書面協議。因此，規則可能會影響經紀/交易商出售我們證券的能力，也可能影響您轉售股票的能力。

第15(G)條亦對出售細價股的經紀/交易商施加額外的銷售常規規定。這些規則要求對某些基本項目進行一頁的摘要。這些項目包括在公開發行和二級市場營銷中投資細價股的風險；對了解細價股市場功能非常重要的術語，如出價和報價、交易商的價差和經紀人/交易商的薪酬；經紀人/交易商的賠償、經紀人/交易商對其客户的責任，包括任何其他細價股披露規則要求的披露；客户在細價股交易中欺詐情況下的權利和補救措施；以及金融行業監管局的免費電話號碼和北美證券管理人協會(NASAA)的中心號碼，以獲取有關經紀人/交易商及其關聯人的紀律歷史的信息。適用於經紀/交易商但不適用於我公司的規則15G-1至15G-6摘要如下：

13

細價股規則的應用可能會影響您轉售您的普通股的能力，因為許多經紀人不願購買、出售或交易細價股，這是本節所述強加於他們的額外銷售做法的結果。

須予註冊的證券説明

一般信息

本公司獲授權發行1,000,000,000股股本，其中(I)900,000,000股為普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)70,000,000股為B類普通股，每股面值0.0001美元；及(Iii)30,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

A類普通股

我們被授權發行9億股普通股。截至2017年8月8日，已發行和已發行普通股10,967,000股。

普通股每股在任何情況下均有一(1)票投票權。我們的普通股不提供優先購買權或轉換權，也不存在贖回或償債基金條款或權利。我們普通股的持有者無權在公司董事會選舉中累積投票權。

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。

B類普通股

我們被授權發行7000萬股B類普通股。截至2017年8月8日，發行流通股B類普通股700萬股。

B類普通股的每股股份使持有人有權就每股普通股的一票投十(10)票，就該投票權而言，持有人有權根據本公司的章程獲得任何股東大會的通知，並有權就普通股持有人有權投票的任何問題或事項與普通股持有人一起作為單一類別的股東投票。B類普通股還應使持有者有權作為公司章程中規定的一個單獨類別進行投票。

我們B類普通股的持有者有權在董事會宣佈的情況下按與普通股相同的每股比率從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。

B類普通股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為一(1)股普通股，但可進行調整。

所有B類普通股的流通股均經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。只要有任何B類普通股已發行，我們已同意，在未經當時已發行B類普通股至少多數投票權的持有人事先書面同意的情況下，不採取以下行動：

14

	·	出售、轉讓或以其他方式處置或扣押我們的全部或幾乎所有資產，或與除我們全資子公司以外的另一家公司合併或合併，或進行任何交易或一系列交易，其中我公司超過50%的投票權被轉讓或處置；

	·	變更或變更B類普通股的任何權利或增加或減少授權的股份數量；

	·	授權或責令我公司授權任何其他股權證券或可轉換或可行使為我公司股權證券的證券，該證券具有高於B類普通股、與B類普通股平價或類似的權利、優惠或特權；

	·	贖回或回購我們的任何證券；

	·	修改我們的公司章程；或

	·	變更本公司董事會的授權人數。

優先股

本公司獲授權發行最多30,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，由本公司董事會決定於一個類別內的一個或多個類別或系列，董事會可不時釐定每個類別或系列的股份數目，並可釐定每個該等類別或系列的股份的名稱、權力、優先次序及權利及其任何資格、限制或限制。董事會如此發行的任何優先股在支付股息或我們清算、解散或清盤時的金額方面可能優先於其他現有類別的股本，或兩者兼而有之。此外，儘管在可能的收購和其他公司目的方面提供了可取的靈活性，但在某些情況下，發行優先股或存在未發行的優先股可能會阻礙合併或使控制權的其他變更更加困難。目前，我們的優先股沒有被指定為任何權利，我們也沒有已發行和已發行的優先股。

認股權證

沒有未償還的認股權證來購買我們的證券。

選項

沒有未償還的期權可以購買我們的證券。

轉會代理和註冊處

我們目前沒有轉會代理。

關於註冊人的信息

業務説明

公司概述

我們於2015年7月31日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為La Veles Inc.。La Veles Inc.大部分時間仍處於非活動狀態，2017年2月8日，我們提交了公司章程修正案，將公司名稱更改為Capax Inc.。我們的辦公室位於佛羅裏達州33141邁阿密海灘624號套房柯林斯大道7135號。我們的財政年度將於9月30日結束。我們的主要業務是建立一家麪包店-咖啡館連鎖店。我們的長期目標是特許經營這些烘焙咖啡館。我們還可能與當地投資者和這些國家的管理層合作，將我們的業務擴大到幾個國家，並已開始討論這樣做，但到目前為止還沒有達成任何正式協議。我們還可能收購目前經營的小麪包店，並附帶一個咖啡廳，根據我們的模式進行翻新。

商機

根據IBIS World 2017年2月的一份市場研究報告，隨着消費者越來越習慣於價格適中、高質量的食品，烘焙咖啡館行業的銷售額正在增加。快餐咖啡館專門提供麪粉烘焙食品和補充食品，如三明治、沙拉和湯。在很大程度上受到消費者偏好變化的推動，餐飲行業一路高歌猛進，表現超過了整個餐飲服務行業。預計該行業在未來一段時間內將繼續保持增長勢頭

15

未來五年，同樣的趨勢將繼續下去。預計消費者支出和可支配收入等經濟基本面在展望期間將表現強勁，為烘焙咖啡館創造一個積極的環境。

根據Panera Bread的投資者關係，從2014年第一季度到2015年，收入增長了7%。同樣，正如第16頁未來趨勢中所述，年輕的連鎖店面包店-咖啡館有非常健康的增長。根據《餐飲商業》6月21日的一篇在線文章，2016年年輕的連鎖店Kneaders Bakery&Café的銷售額為40%，從2014年到2015年的年銷售額增長，Boudin Sourdough Bakery&Café同期的銷售額增長了14.8%。

收入來源

我們目前正在洽談收購一家經營中的麪包店-咖啡館。一旦我們完成了盡職調查並就價格達成一致，我們計劃開始對該實體進行審計。如果我們收購這家實體，那麼我們最初的收入將來自這家麪包店的零售和批發。我們還計劃以此為模式，特許經營麪包房-咖啡館的概念，並尋找其他目前正在運營的麪包店-咖啡館，我們可以根據我們計劃的模式購買或開設新的麪包房-咖啡館。我們相信，目前經營的烘焙咖啡館將是我們最初的收入來源。我們相信，我們開設的任何新麪包店-咖啡館都需要大約六個月的時間才能實現收支平衡。

資本要求

如果此次發行成功，我們計劃用此次發行募集的225萬美元中的一部分，收購一家小型麪包店，我們一直在談判以30萬美元收購這家咖啡館。根據我們被告知的情況，扣除每月費用後，我們每月可以從那裏獲得大約5000美元的淨現金流。我們計劃用這些資金來支付維持我們上市公司運營的營運資金。然而，我們沒有進行任何盡職調查，以確保咖啡館每月5,000美元的現金流是我們可以用300,000美元購買的。

如果我們建立我們計劃建立的烘焙咖啡館，我們將需要大約10萬美元的資金用於租賃改善一個地點，我們將租用該地點來建立一個小麪包店和一個配套的咖啡館，並需要20萬美元購買機械、設備和汽車來製造產品並批發分銷。我們認為，每個地點需要大約200,000美元的營運資金，或總計500,000美元，直到我們實現盈虧平衡，預計盈虧平衡時間約為6至12個月。根據我們籌集了多少資金，我們計劃註冊我們的名字和特許經營。

一家小麪包房及其配套咖啡廳的設計與規模

我們理想的模型將有大約4400平方英尺，並將有一個咖啡廳和玻璃窗，以觀察麪包師製作新鮮的麪包和糕點。我們計劃在咖啡館使用大約10到12張桌子，每張桌子有4把椅子，前面有一個零售銷售展示單元，佔地2200平方英尺，其餘的面積將供麪包店使用。我們計劃為我們的客人預留約10個停車位，或將我們的位置設在有充足公共停車場的附近。我們還計劃提供來自不同地方的咖啡，讓我們的顧客在喝咖啡時擁有最有價值的體驗，並將擁有咖啡烘焙和沖泡機。

未來趨勢

根據《餐飲商業》的一篇在線文章，2015年6月21日，麪包店-咖啡館連鎖店躋身餐飲業銷售額最高的500家連鎖店之列，銷售額合計增長6.7%，達到71億美元。一些最大的參與者，包括品類領軍企業，如Panera Bread，顯示出健康的增長。在同一篇文章中，市場研究公司Technics指出，2015年，包括Kneaders Bakery和Café在內的許多年輕連鎖店的銷售額增長了40%，Boudin Sourdough Bakery&Café增長了14.8%。

運營戰略

Capax計劃租賃並改善租約，以擁有獨特的建築，以建立我們計劃特許經營的法國靈感烘焙咖啡館連鎖店。根據Panera麪包公司創始人之一羅恩·沙伊克的公司網站，他們是如何創辦一個小商店的(我們計劃採用這個小商店)，併成長為一家大型上市公司：

1.

從長期消費趨勢中看到機遇

2.

使Panera概念與這些趨勢保持一致

3.

強勁的直到水平的表現

4.

顯著的單位增長

5.

企業業績

16

我們相信，由熱情、友好的員工運營的具有吸引力的建築的烘焙咖啡館單位可以展開激烈的競爭，並在全球範圍內推廣這一版本。

營銷策略

我們的直接戰略是用此次發行籌集的部分資金購買一到四家烘焙咖啡館，或者購買兩家並建立兩家新的烘焙咖啡館。我們還將利用這筆資金聘請更多在這一業務方面具有豐富經驗的員工，以幫助我們在全國範圍內營銷和擴大這一業務。

我們的中期計劃之一是建立我們的品牌，並與當地投資者和當地管理層合作，將我們的業務擴展到幾個外國，我們提供專業知識和文化來運營成功的業務。我們已經開始了這樣的討論，但還沒有達成任何正式協議，因為我們的首要任務是在美國建立堅實的基礎。

增長戰略

五年擴建計劃

Capax計劃用此次發行的部分收益來支付IPO的費用，以籌集數百萬美元。如果我們的IPO成功，我們將利用這些資金開始擴大我們的烘焙咖啡館特許經營權，首先是在美國，然後是在其他國家。

戰略包括：

1.

積極尋找現在可能的理想地點，在美國各地開設新的麪包店咖啡館。

2.

收購現有的麪包店咖啡館，並對其進行修改，以符合我們的模式。

3.

建立一個特許經營的企業，並尋找特許經營商，以擴大其在美國各地。

4.

與外國投資者討論，將我們的概念和我們的品牌名稱(我們計劃創建的)複製到外國。

財務計劃

第一階段

Capax將進行首次公開募股(IPO)，以籌集資金收購美國首批幾家麪包店。

第二階段

進一步在本地和海外發行股票和債券，為烘焙咖啡館概念在全球的擴張提供資金。

第三階段

尋求在全球市場收購類似的烘焙連鎖咖啡館。

競爭

零售食品商店的市場來自各種全國性、地區性和地方性的餐飲服務公司，包括特色食品、休閒餐飲和快餐店以及餐飲零售商。餐飲業在地理位置、客户服務、價格、價值、食物質量、氛圍和整體客户體驗方面都具有很強的競爭力。麪包店-咖啡館面臨着來自餐飲業幾個細分領域的競爭：早餐、午餐、聚會場所、晚餐、帶回家、餐飲、送貨和消費包裝商品。大多數這些競爭對手比我們規模更大，擁有比我們多得多的財務資源。如果我們不能在這些市場上成功競爭，我們可能無法維持我們的運營太長時間。

員工

截至2017年8月8日，我們有兩名全職員工。我們計劃在此服務完成後招聘更多的全職員工。

財產説明

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我們的辦公室

我們的辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道624號7135Collins Ave No.624，FL 33141，位於首席執行官官邸，按月免費。我們的電話號碼是305-865-8193。

法律程序

我們目前沒有捲入我們認為會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、法律程序、調查或調查，或據本公司或本公司任何附屬公司的行政人員所知，對本公司、本公司的普通股、本公司的任何附屬公司、本公司或本公司的附屬公司的高級管理人員或董事以其身份作出的任何行動、訴訟、法律程序、查詢或調查，均不會待決，或據本公司或任何附屬公司的行政人員所知，而不利的決定預期會產生重大不利影響。

開始發售普通股的地點以及註冊人普通股和相關股東的市場價格和股息

(A)市場信息

我們的普通股目前沒有公開市場。我們期待在招股説明書生效後，申請在場外交易市場掛牌上市。然而，我們不能保證我們的普通股股票將在場外交易中心上市，或者如果報價，我們不能保證公開市場將成為現實。

(B)持有人

截至2017年8月8日，公司擁有122名普通股股東。

(C)股息

我們從未對我們的普通股支付過現金股息。股息的支付將由我們的董事會全權決定，並將取決於我們的收益、資本要求以及我們的運營和財務狀況等因素。此外，根據佛羅裏達州法律，我們可以根據佛羅裏達州相關法規的規定，從我們的盈餘中宣佈並支付普通股股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一財年的淨利潤中支付。然而，如果根據佛羅裏達州相關法規計算的我們公司的資本因我們財產的價值折舊、損失或其他原因而減少，減少的金額低於優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的資本總額，則我們被禁止宣佈並從此類淨利潤中支付我們股本中任何股份的任何股息，直到優先分配資產的所有類別的已發行和流通股所代表的資本額的不足得到彌補。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

不適用。

OTCQB上市

我們不能保證我們將滿足數量或質量上市標準，在任何主要證券交易所上市我們的普通股，或任何交易所將以其他方式批准上市申請。因此，除非我們有資格在主要證券交易所上市，否則我們將嘗試讓我們的普通股在OTCQB報價，直到我們為我們的股票設定最低買入價。與紐約證交所MKT或納斯達克等大型證券交易所不同，OTCQB有具體的定量和定性上市和維護標準，它是一項交易商間報價服務，有助於對未上市證券的報價。OTCQB沒有嚴格的上市標準，除了這樣的公司在公開披露方面必須是最新的。做市商必須申請在我們的普通股中做市，才能在場外交易市場獲得報價。截至本招股説明書日期，吾等尚未與任何做市商就申請在本公司普通股做市作出任何安排，亦不能保證本公司普通股將會發展或維持市場。不能保證我們普通股的股票會在場外交易市場上市。

管理層討論和分析財務報表和業務結果

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以下關於我們業務計劃的討論應結合本登記表中其他部分所列財務報表和財務報表的相關附註閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。這些風險和其他因素包括前瞻性陳述中所列的風險因素和本註冊聲明中其他部分所列的風險因素。

概述

我們於2015年7月31日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為La Veles Inc.。La Veles Inc.大部分時間仍處於非活動狀態，2017年2月8日，我們提交了公司章程修正案，將公司名稱更改為Capax Inc.。我們的辦公室位於佛羅裏達州33141邁阿密海灘624號套房柯林斯大道7135號。我們的財政年度將於9月30日結束。我們是一家新成立的、處於發展階段的公司。我們的主要業務是建立一家麪包店-咖啡館連鎖店。我們計劃通過咖啡館的零售銷售和我們烘焙產品的批發來賺取收入。

我們的長期目標是特許經營這些烘焙咖啡館。我們還可能與當地投資者和這些國家的管理層合作，將我們的業務擴大到幾個國家，並已開始討論這樣做，但到目前為止還沒有達成任何正式協議。我們還可能收購目前經營的小麪包店，並附帶一個咖啡廳，根據我們的模式進行翻新。截至2017年7月27日，除與公司成立和融資相關的成本或支出外，我們沒有發生任何其他重大成本或支出。

運營計劃

以下是我們迄今建立的活動的簡要説明：

我們與佛羅裏達州邁阿密的兩家麪包店-咖啡館舉行了會議，在進行了必要的審計後，我們收購了它們，作為我們的第一批特許經營模式。如果我們發現這兩家烘焙咖啡館由於不良記錄而難以審計，那麼我們可能不會尋求收購它們，而是與行業內的專業人士合作建立我們新的烘焙咖啡館。我們見了一位麪包店老闆和一位麪包師，想買下他的公司，並把他僱到我們公司來負責經營。我們還被介紹給法國的幾位專業麪包師，在電話中初步討論了他們加入我們的事宜，並在未來計劃與他們會面，聘請他們作為顧問。然而，到目前為止，我們還沒有從我們交談過的任何人那裏得到任何承諾。我們去了中國，會見了一些投資者，討論將我們計劃中的特許經營權擴大到中國的問題。我們還參觀了中國一些時髦的購物中心，我們認為這些中心是開設首批幾家麪包店的理想地點。然而，我們還沒有與中國投資者就推進這些計劃做出任何堅定的承諾或達成任何協議。

目前，我們公司主要專注於烘焙咖啡館的概念，認為這是一種可行的商業戰略，具有良好的上行潛力。我們的目標是找到合適的專業麪包店和咖啡館經營者團隊，他們將為我們運營和管理我們計劃的連鎖單位。我們計劃給他們適當的激勵，讓他們在這一領域建立領先的特許經營權之一。然而，不能保證我們會遇到合適的團隊，即使我們遇到了他們，我們也可以説服他們以雙方都能接受的條件加入我們。

正如我們在資金用途上所展示的那樣，在此次發行的其他地方，我們計劃收購或成立一家麪包店-咖啡館，如果我們在未來12個月內籌集到我們預計通過此次發行籌集的資金的25%，我們估計成本約為30萬美元。如果我們不能籌集到至少30萬美元，那麼我們甚至無法開設第一家麪包店-咖啡館。考慮到我們作為一家空殼公司的管理成本很低，我們目前有足夠的資金至少維持業務運營到2018年11月。我們相信，在2018年11月資金耗盡之前，我們可以通過此次發行籌集至少25%或562,500美元。

如果我們從此次發行中籌集至少50%的資金，我們計劃在未來12個月內花費約90萬美元成立一家較大的麪包店-咖啡館和一家較小的麪包店-咖啡店。如果我們只開設一家麪包店，我們預計，由於維持一家上市公司作為運營公司的額外成本，來自運營的現金流將繼續為負。然而，如果我們建立兩家麪包店，我們相信我們將開始有正的年度現金流，我們估計每年約為24,000美元。

正如我們在資金使用上所表明的那樣，如果我們籌集了75%或100%的資金，那麼我們將建立3到4家或更多的麪包店，並開始我們的特許經營。如果我們獲得至少50%的現金流，我們可能會從兩家麪包店開始運營，並可能決定結束此次發行。如果很明顯我們不能從這次發行中獲得超過25%的收益，那麼我們將購買一家烘焙咖啡館，並試圖借入資金建立第二家烘焙咖啡館，因為我們認為擁有兩家烘焙咖啡館的額外成本是值得的，因為我們預計從兩家烘焙咖啡館獲得足夠的正現金流，以證實維持一家上市公司的額外成本。

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在完成此次發行後，我們計劃繼續通過貸款和/或其他發行籌集資金，以繼續擴大我們的業務。

流動性與資本資源

我們估計，我們將需要大約300,000美元的資本來收購一家目前正在運營的麪包店-咖啡館，以實現淨正現金流，用於維持一家上市公司。根據我們的研究，一家目前正在運營的麪包店-咖啡館，我們可以花大約30萬美元收購，可以為我們帶來每月約5000美元的淨正現金流。我們相信，我們或許能夠從此次發行中籌集到足夠的資金，買下一家麪包店。

如果無法從此次發行的收益或其他來源獲得此類資本，我們將能夠在未來約16個月內從手頭可用現金中繼續作為一家發展階段公司運營，同時尋求額外的資本來源。不能保證會有這樣的額外資本。

我們相信，我們專注於運營低管理費用運營的運營戰略將有助於我們在大約16個月的時間內管理我們目前的運營活動(不包括收購麪包店--我們在從此次發行中籌集資金之前不會開始)。在接下來的16個月裏，或者在我們籌集到足夠的資金購買一家烘焙咖啡館之前，我們將使用我們的營運資金參加投資者會議和貿易展，參加路演以會見潛在投資者，出差會見投資者，並支付遵守美國證券交易委員會法規所需的專業費用。我們相信我們每月的燒傷率約為6,000美元。截至2017年6月30日，該公司手頭約有92,520美元現金。我們已經在2017年5月和6月的豁免發行中出售了價值11.1萬美元的A類普通股。截至2017年6月30日，我們有12,000美元的股票認購應收。我們相信，即使我們不通過此次發行籌集額外資金，我們也可以維持我們的業務大約16個月。

如果我們成功地開設了一家或多家烘焙咖啡館，我們預計在這些地方的銷售將在前16個月產生足夠的現金流來支持我們的運營。然而，這一估計是基於我們的假設，即籌集足夠的資金購買或建造烘焙咖啡館。

不能保證會達到這樣的銷售水平。因此，我們可能需要通過貸款和其他安排進行額外的融資，包括出售額外的股權。不能保證會有這樣的額外資金，或者如果有的話，能以令人滿意的條件獲得。在任何此類融資涉及出售我們的股權證券的情況下，我們當時的現有股東，包括此次發行的投資者的利益可能會被大幅稀釋。如果我們沒有足夠的資本來支持我們的業務，我們可能不得不削減我們的業務。

我們的人員將負責公司的日常管理，包括行政、財務管理、生產、營銷和銷售。如有需要，我們亦會聘請其他僱員和服務機構提供服務。這些服務可能包括計算機系統、銷售、營銷、廣告、公共關係、現金管理、會計和行政等服務。

自本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起，我們將遵守公開報告公司的某些報告和其他合規要求。我們將為遵守這類規定支付某些費用，而私人公司可能不會選擇這樣做。我們已確定此類成本主要用於審計、法律服務、備案費用、財務和報告控制以及股東溝通，並估計成本約為每年72,000至240,000美元，具體取決於我們擁有的烘焙咖啡館的數量。我們預計將從手頭的現金、此次發行的收益以及我們計劃中的麪包店-咖啡館產生的現金中支付這些成本。

不能保證我們能夠成功地收購或開辦烘焙咖啡館，或者以其他方式實施我們的長期商業戰略的任何部分。我們相信，我們可以將我們業務的運營、一般和行政費用控制在本次發售和我們可能在我們開設的任何麪包店-咖啡館進行的銷售所獲得的現金範圍內。

公司是新成立的，沒有任何活動，因此自成立以來沒有產生任何收入和虧損，導致截至2017年6月30日的累計虧損8,731美元，預計其業務發展將進一步虧損。

目前，我們沒有從股東、董事或任何高級管理人員那裏獲得書面或口頭通信，以向我們提供任何形式的現金預付款、貸款或流動性來源，以滿足我們的營運資金需求或長期或短期財務需求。

表外安排

根據這些規定，我們沒有任何必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們作出經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些

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交易在我們的財務報表中按照美國公認的會計原則確認。

關鍵會計政策

編制財務報表要求管理層利用估計數並作出判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及有關或有資產和負債的披露。這些估計數是根據歷史經驗和管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設得出的。該等估計由管理層持續評估，而該等評估的結果構成就資產及負債的賬面價值作出決定的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源得知。儘管在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，但管理層相信，在編制財務報表時使用的估計是合理的。影響我們財務報告的關鍵會計政策概述於本招股説明書其他部分的財務報表附註2。

近期會計公告

我們確定，所有其他已發佈但尚未生效的會計聲明對我們來説不適用或無關緊要，一旦採用，預計不會對我們的財務狀況產生實質性影響。

預期的未來趨勢

根據《餐飲商業》的一篇在線文章，2016年6月21日，在餐飲業銷售額最高的500家烘焙咖啡連鎖店中，2015年的銷售額總計增長了6.7%，達到71億美元。一些最大的參與者，包括品類領軍企業，如Panera Bread，顯示出健康的增長。在同一篇文章中，研究機構Technics指出，2015年，包括Kneaders Bakery和Café在內的許多年輕連鎖店的銷售額增長了40%，Boudin Sourdough Bakery&Café增長了14.8%。我們發現年輕連鎖店銷售額的增長是一個積極的跡象，如果我們能夠以一定的扭曲包裝我們的業務以吸引消費者，這種趨勢將繼續下去。一旦我們籌集到資金，我們計劃尋求營養師的幫助，因為我們相信消費者會為更有營養的產品支付溢價。

根據IBIS World發佈的一份日期為2017年2月的市場研究報告，烘焙咖啡館行業的銷售額正在增加，該行業的銷售額飆升，表現優於整個餐飲服務行業，這在很大程度上是由消費者偏好的變化推動的。根據同一篇文章，預計該行業在未來五年將繼續處於增長軌道。

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

無

關於重大風險的定量和定性披露

對於小公司來説不是必需的

董事及行政人員

以下人士擔任我們的執行董事和董事會成員：

I.Andrew Weeraratne，67歲，首席執行官、董事會主席兼首席財務官

Weeraratne先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。Weeraratne從14歲起就是一名企業家，除了組建各種全球合資企業外，他還在亞洲、中東、歐洲和美國等世界許多地區參與了各種初創企業，涉及通信、建築和娛樂等各種行業。2013年10月至2017年1月，Weeraratne先生擔任NGFC Equities Inc.(NGFC)的首席執行官兼首席財務官，NGFC Equities Inc.是一家在OTCQB上市的上市公司，股票代碼為NGFF。2017年1月，NGFC與Quest Energy Inc.反向合併，NGFC更名為American Resources Corporation，目前在OTCQB以AREC為代碼進行交易。

2000年2月至今，他擔任帕塞萊爾公司的總裁，這是一傢俬人投資公司，兼職管理幾家私人投資合夥企業。韋拉特尼先生於2009年2月至2009年5月擔任納斯達克(CDII)首席財務官。2004年8月至2008年12月，Weeraratne先生擔任多個行業的財務顧問，包括與美利堅合眾國駐伊拉克大使館合作，擔任財務顧問，成立伊拉克會計協會，將國際會計準則引入伊拉克，作為伊拉克戰爭後國有企業私有化計劃的一部分。1998年12月至2000年2月，Weeraratne先生擔任

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National Lampoon，Inc.(前身為J2 Communications)，一家品牌喜劇內容提供商。1996年11月至1998年12月，Weeraratne先生擔任Beachport Entertainment Corp.的財務總監，該公司是一家提供家庭娛樂和體育賽事以及電視節目的公司。從1990年到1996年，Weeraratne先生是商業資源交換公司的首席財務官，這是一家商業諮詢公司，負責識別、收購和轉售被低估的公司。1982至1989年間，韋拉特尼先生在華盛頓特區管理着自己的註冊會計師事務所，代理在美國和國際税務方面有投資的外國客户。自1981年以來，Weeraratne先生一直是佛羅裏達州的註冊會計師。他也是一名作家，並寫了一本名為《通向超級財富的不尋常常識步驟》的書，在書中，他闡述了一些人如何從微不足道的開始，通過只關注四種致富方式中的一種，最終躋身地球上最富有的人之列。Weeraratne先生將大約90%的時間投入到我們的業務和事務中。

尤金·尼科爾斯，71歲，董事會成員、祕書、財務主管

尼科爾斯先生自2017年5月以來一直擔任我們公司的董事祕書和財務主管。尼科爾斯先生在一家財富100強公司擁有30多年的銷售、管理和營銷經驗。2013年10月至2017年1月，Nichols先生擔任NGFC Equities Inc.(NGFC Equities Inc.)的總裁和董事會成員，NGFC Equities Inc.是一家在場外交易市場上市的上市公司，股票代碼為NGFF。2017年1月，NGFC與美國資源公司反向合併，目前交易代碼為？AREC？

他的職業生涯始於田納西州布裏斯托爾比徹姆馬森吉爾的銷售代表，1972年至1976年在那裏受僱。1976年5月至2002年10月，他在雅培診斷公司工作了26年，擔任過各種職位，包括銷售主管、銷售培訓師、區域經理以及董事廣告和公關。尼科爾斯於2002年10月至2007年3月退休。Nichols先生的專業經驗還包括：1988年至1991年，他在華盛頓特區的通信交換公司和Visa Exchange，Inc.的初創公司和控股公司中所做的兼職工作；1995年至2004年，威斯康星州沃帕卡市Foxfire高爾夫球場的共同所有者；2007年3月至2011年6月，馬裏蘭州帕薩迪納市的電氣諮詢公司Power Management Electric Consulters的管理合夥人。

Goran Antic先生，董事會成員，43歲

安蒂克先生自2017年5月起擔任本公司董事。他的職業生涯始於格廷格消毒工廠(格廷格集團的分公司)，這是一家總部位於瑞典的上市公司，1990年作為裝配工成為世界上最大的醫療用品公司之一，然後於1995年轉到格廷格集團的檢測部門。他在該部門工作到1999年，然後被提升為格廷格瑞典公司的國際服務工程師，格廷格是格廷格集團的另一家子公司。2005年，Antic先生被調到位於佛羅裏達州邁阿密的Getinger國際分公司，擔任拉丁美洲和加勒比海島嶼的服務經理。2014年4月，安蒂克與蓋廷格國際公司達成協議，成立了ECI-LATAM公司，通過自己的公司ECI-LATAM Inc.為同樣的客户羣提供服務。安蒂克曾在瑞典哈爾姆斯塔德的Kattegat研究所接受電子工程師教育。

Michael Laub先生，51歲，董事會成員

勞布先生自2017年5月以來一直擔任我們公司的董事。1988年，他開始了他在房地產行業的職業生涯，成為一名有執照的信貸員。不久後，他獲得了房地產金融貸款經紀人執照，並於1990年在南加州建立了他的第一個經紀辦事處。他的業務範圍擴大到加利福尼亞州南奧蘭治縣的抵押貸款融資辦公室和房地產銷售辦公室。這兩家公司在2008年之前都是由勞布管理的。

在房地產行業成功地從事了20年的職業生涯後，勞布尋找新的商業挑戰，並將重點放在清潔能源領域。認識到使用壓縮天然氣(CNG)燃料的車輛與汽油車相比可以節省大量成本，這是他的催化劑。邁克爾開始在全國範圍內買賣CNG汽車。這段經歷，以及他在全國看到的對更清潔燃燒、更具成本效益的汽車的健康需求，促使他尋找CNG轉換套件和組件，努力開始將現有的汽油+柴油汽車轉換為使用CNG。從一開始，Laub先生的重點就是為全國各地的大大小小的車隊提供優質的CNG轉換系統、零部件和配件。不久之後，勞布先生意識到有必要對汽車技術人員進行正確的安全安裝和維護實踐方面的教育。因此，他創辦了一家名為CNG United LLC的公司，這是一家替代燃料、安全和教育公司。他為汽車技術人員創建了CNG教育課程，為他們提供了獲得兩個CNG認證的機會，同時遵循他全面的循序漸進的政策和程序，以確保成功和安全的車輛轉換。

Laub先生目前管理CNG United，並利用該公司定期在全國範圍內進行車輛改裝和安全培訓課程。CNG United還向CNG聯合技術人員畢業生的全國網絡以及企業車隊和市政當局銷售最先進的轉換系統、CNG零部件和配件。欲瞭解更多有關CNG United，LLC的信息，請登錄：www.cngan ited.com。

久木和子女士

22

總裁副局長

2013年10月至2017年1月，Kusunoki女士擔任NGFC Equities Inc.的副經理總裁女士。NGFC是一家上市公司，在場外交易市場上市，股票代碼為NGFF。2017年1月，NGFC與美國資源公司反向合併，目前交易代碼為AREC。Kusunoki Kazuko Kusunoki女士開始了她的職業生涯，成為日本雜誌的自由撰稿人。1991年10月至1994年5月，她在日本東京的斯巴魯國際有限公司擔任翻譯、編輯和協調員。從1994年6月到1996年2月，她是一名自由翻譯員，從事軟件手冊、汽車雜誌和其他技術文件的工作。1996年3月至2000年10月，Kazuko在日本東京的富士通學習媒體有限公司擔任軟件本地化項目經理和協調員。她於2001年移居美國，從2001年到現在，她一直在多家主要翻譯公司擔任自由譯員，特別是為Eurail、Akamai、花旗集團和萬事達卡等客户翻譯網站上的內容。Kazuko於1989年3月在日本東京早稻田大學獲得商務學士學位，並於2002年6月獲得加州大學洛杉磯分校局域網支持證書。Kazuko的職責將包括保持我們必須向美國證券交易委員會(一旦我們成為上市公司)和税務機關提交的所有強制性申報的時間表，以確保它們按時完成。此外，她將在我們的美國證券交易委員會備案工作中發揮重要作用，使用內部軟件對流程進行微型化和XBRL。她還將通過與日本投資者和商界人士會面，幫助我們擴大在日本的業務。Kusunoki和子是Capax Inc.首席執行官兼首席財務官I Andrew Weeraratne的妻子。

董事資質

以下是對每個董事的具體經驗、資格、屬性或技能的討論，以得出我們董事會認為個人應該作為我們公司的董事的結論。

I.安德魯·維拉拉特尼Weeraratne先生在多個行業的上市公司擔任首席財務官的經驗，以及他的國際經驗是董事會考慮的因素。具體地説，董事會對他成立NGFC Equities Inc.、將其上市並與一家更大的私人公司合併，以及他在China Direct，Inc.，Passerelle Corp.，National Lampoon，Inc.，Business Resources Exchange擔任的職務，作為與美利堅合眾國駐伊拉克大使館合作的財務顧問，以及在得出結論過程中的私人執業會計師的角色，給予了好評。

尤金·尼科爾斯Nichols先生作為企業家的職業生涯以及他參與各種初創企業都是董事會考慮的因素。具體地説，董事會對他作為NGFC Equities Inc.創始人的角色給予了好評，將NGFC Equities Inc.上市並與一家更大的私人公司合併，以及他在Communication Exchange Inc.、Visa Exchange Inc.、Foxfire Golf Course、Power Management Electric Consulters以及得出結論時所扮演的角色。

戈蘭·安提克人Antic先生在瑞典一家大型上市公司Getinger Group的長期職業生涯以及他流利的各種語言和文化是董事會考慮的因素。Getinger Group是國際市場的領導者。具體地説，董事會考察了他在成立ECI Latam Inc.、與NGFC Equities Inc.合併得出結論時的創業技能。

邁克爾·勞布Laub先生廣泛的創業活動、他作為商人的成功記錄是董事會考慮的因素。具體地説，董事會認為他成立了一家房地產經紀公司，後來又改變了職業生涯，成立了CNG United，培訓人們如何將石油車輛轉換為天然氣動力，並銷售天然氣汽車的零部件和設備，從而得出了他們的結論。

除了上述每一項個人技能和背景，董事會還得出結論，這些人中的每一位都將繼續就我們公司面臨的許多問題以及我們戰略的制定和執行向我們的其他董事和高級管理層提供知識淵博的建議。

我們希望在未來擴大我們的董事會，增加獨立董事。在增加董事會成員時，我們將根據各種因素考慮每位候選人的獨立性、技能和專業知識，包括此人在管理、財務、監管事務和公司治理方面的經驗或背景。此外，在確定董事的提名人選時，我們預計董事會將尋求創建一個集思廣益、在會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、業務運營、商業判斷、行業知識和公司治理方面擁有多樣化技能和經驗的董事會。

董事薪酬

我們尚未為董事制定標準的薪酬安排，董事會將根據每位董事代表我們所花費的時間不時確定每位董事在我們董事會任職期間應獲得的薪酬。目前，我們公司的高管同時也是董事會成員，他們作為董事的服務不會獲得任何專門的報酬。

23

高管薪酬

下表列出了我們的首席執行幹事以及在2016年9月30日和2015年9月30日期間結束時任職的執行幹事以各種身份向我們提供的服務的年度和長期報酬。以下列出的個人將被稱為指定的高管。目前，我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議。未來的補償將在獲得額外資金以及是否獲得額外資金時確定。

薪酬彙總表--離職人員

(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)
		薪金	獎金	庫存 獎項	選擇權 獎項	非股權 激勵計劃薪酬	養老金價值變動和 不合格遞延薪酬收益	所有其他補償	總計
名稱和主要職位	年	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
I.Andrew Weeraratne(1)， 首席執行官、首席財務官	2016	-0	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0
I.Andrew Weeraratne， 首席執行官、首席財務官	2015	-0	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0

(1)

目前沒有與Andrew Weeraratne先生簽訂僱傭合同。未來也沒有任何賠償協議。未來可能會制定工資和股票期權和/或認股權證計劃。Weeraratne先生的服務價值是根據他作為創始人獲得的(1)控制權、(2)在董事會任職的意願和(3)參與公司成立之日的股份協議確定的。Weeraratne先生收到的數額不能反映Weeraratne先生所作努力的真正價值，是由該公司任意確定的。

(2)

2017年6月1日，在董事會會議上，董事會通過了一項決議，每月向首席執行官支付2,000美元的薪酬外加任何費用報銷，直到公司成功上市。這項補償的金額是基於當前的現金流狀況和當前及近期的現金流需求，而不是基於首席執行官目前向公司提供的服務的公平市場價值。本公司並無與本公司任何高級職員或董事訂立僱傭協議，亦無向其他高級職員或董事支付除報銷費用外的任何補償。

董事薪酬表

(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)
	以現金賺取或支付的費用	庫存 獎項	選擇權 獎項	非股權 激勵計劃薪酬	養老金價值變動和 不合格遞延薪酬收益	所有其他補償	總計
名稱和主要職位	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
我是Andrew Weeraratne 董事會主席	-0-	-0	-0-	-0-	-0-	-0-	-0
董事，戈蘭·安蒂克	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-

在12號^這是2017年5月，尤金·尼科爾斯和邁克爾·勞布被任命為公司董事。

商業行為和道德準則

我們通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的高級管理人員和任何其他履行類似職能的人員。本守則提供了我們認為旨在阻止不當行為和促進誠實和道德行為的合理設計的書面標準，包括對個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突的道德處理，以及在我們提交給美國證券交易委員會的報告中充分、公平、準確、及時和可理解的披露。我們已向美國證券交易委員會提交了一份《商業行為和道德準則》，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

董事會的委員會和董事會在風險監督中的作用

我們的董事會決定促進高級管理層和董事會之間關於經營和管理風險的監督和溝通，董事會認為這將加強其風險監督活動。當我們開始運營時，由於缺乏招聘員工的資金，公司的首席執行官擔任了幾個重要的職位。然而，隨着我們獲得資金並作為一家有生存能力的公司取得進展，我們計劃使這些角色多樣化。

24

Weeraratne先生擔任我們的首席執行官和首席財務官以及我們的董事會主席。根據紐約證券交易所MKT公司指南中的定義，安蒂克先生被認為是獨立的董事，但我們沒有獨立的董事首席執行官。董事會監督我們的業務，監督管理層的表現。根據我們的公司管治原則，董事會不參與日常運作。我們獨立的董事通過與高管的討論、閲讀我們可能發給他的報告和其他材料以及通過參加董事會會議來了解情況。

我們沒有設立任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，任何履行類似職能的委員會。這些委員會的職能由整個董事會承擔。因為我們只有一個獨立的董事，我們認為建立這些委員會將更多的是形式上的而不是實質上的。

我們沒有關於股東可能推薦的任何董事候選人的考慮政策，包括董事候選人的最低資格要求，我們的董事會也沒有建立識別和評估董事候選人的程序。此外，在確定董事的提名人選時，雖然我們在選擇董事時沒有考慮多樣性的政策，但在我們擴大董事會的時候，我們的董事會將尋求創建一個擁有強大的集體知識、並在會計和財務、管理和領導力、願景和戰略、業務運營、商業判斷、行業知識和公司治理方面具有多樣化技能和經驗的董事會。我們還沒有就我們的股東對董事候選人的任何潛在推薦採取政策，包括應該遵循的程序。我們的董事會沒有考慮或採納任何這些政策，因為我們從未收到任何股東推薦任何候選人進入我們的董事會。鑑於我們的相對規模以及缺乏董事和高級管理人員保險，我們預計在不久的將來，我們的股東中不會有任何人提出這樣的建議。雖然目前還沒有提名其他董事的提議，但如果提出這樣的提議，我們董事會的所有成員都將參與董事提名的審議。在考慮董事的被提名人時，我們的董事會很可能會考慮任何被提名人的專業和/或教育背景，以期此人能為我們的董事會帶來不同的觀點或經驗。

Weeraratne先生被視為S-K條例第401(E)項所指的審計委員會財務專家。通常，審計委員會財務專家是指審計委員會或董事會中符合以下條件的個人成員：

我們的證券不在交易所報價，該交易所要求我們的大多數董事會成員是獨立的，我們目前不受任何法律、規則或法規的約束，這些法律、規則或法規要求我們的董事會全部或任何部分包括獨立董事，也不需要我們建立或維持董事會的審計委員會或其他委員會。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表提供了截至2017年8月8日我們普通股的實益所有權信息，具體情況如下：(I)我們的每一位被點名的高管和現任董事，(Ii)我們的所有現任高管和董事作為一個集團，以及(Iii)我們所知的每一個人都是我們5%以上的已發行普通股的實益所有者。除非另有説明，否則表中列出的每個受益所有人的地址是c/o Capax Inc.，柯林斯大道7135號，第624號，邁阿密海灘，佛羅裏達州33141。

名字	實益擁有的A類普通股股數(1)	持有A類普通股的百分比(2)		實益擁有的B類普通股股數(1)	持有B類普通股的百分比(3)(4)		高級職員及董事的投票控制權	高級管理人員和董事的投票控制百分比(5)
高級職員和董事
I.Andrew Weeraratne(3) 董事會主席、首席執行官、首席財務官	4,000,000	36.47	%	7,000,000	100	%	74,000,000	91.40	%
尤金·尼科爾斯，董事	1,000,000	9.12	%				1,000,000	1.24	%
董事，戈蘭·安蒂克	200,000	1.82	%				200,000	0.25	%
邁克爾·勞布，董事	200,000	1.82	%				200,000	0.25	%
全體董事及高級職員為一組(4人)	5,400,000	49.23	%	7,000,000	100	%	75,400,000	93.12	%
5%持有者
湯姆和傑恩·艾弗裏	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
平價持股夥伴關係	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
克里斯托弗·希金斯	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
納比勒·巴拉卡特	600,000	5.47	%				600,000	0.74	%
所有董事、高級職員和5%的持有人為一組(8人)	7,800,000	71.11	%	7,000,000	100	%	77,800,000	95.34	%

某些關係和相關交易

I Andrew Weeraratne先生是該公司的創始人和組織者，因此需要披露Weeraratne先生將與該公司進行的任何相關交易。作為創始人，維拉拉特尼除了有機會購買700萬股面值為0.0001美分的B類普通股，總價值為700.00美元，以及400萬股面值為0.0001美分的A類普通股，總價值為400.00美元，作為創始股票之外，沒有獲得任何報酬。

26

尤金·尼科爾斯先生是公司的創始人和組織者，也是我們的祕書兼財務主管和董事的一員。Nichols先生作為公司的創始人和組織者，因此需要披露他將與公司進行的任何相關交易。作為創始人，Nichols先生沒有獲得任何報酬，但Weeraratne先生於2017年5月21日代表他向公司支付了1,000,000股面值為0.0001美元的A類普通股，總價值為100.00美元。

戈蘭·安蒂克先生是董事的創始人和組織者。Antic先生作為本公司的創辦人和組織者，因此需要披露他將與本公司進行的任何相關交易。作為創始人，Antic先生沒有獲得任何報酬，但Weeraratne先生於2017年5月21日代表他向公司支付了200,000股面值為.0001的A類普通股，總價值為20.00美元。

Michael Laub先生是The Company的創始人和組織者，也是董事的一員。Laub先生作為公司的創始人和組織者，因此需要披露他將與公司進行的任何相關交易。Laub先生作為創始人除了有機會以面值0.0001購買20萬股A類普通股，總價值20.00美元外，Laub先生沒有獲得任何報酬，Weeraratne先生於2017年5月21日代表他向公司支付了

同樣於2017年5月21日，經董事會批准，Weeraratne先生以1,867,000股A類普通股的成本向本公司支付了186.70股A類普通股，作為代表股東名單發行的面值0.001美元的創始股票，因為Weeraratne先生相信忠誠的股東網絡可以幫助本公司實現其目標，並將使其更容易在更廣泛的股東網絡的幫助下成立獨立公司、上市和向公眾籌集資金。這些股東需要披露他們將與公司進行的任何相關交易。

董事獨立自主

根據紐約證券交易所MKT公司指南，Antic先生在紐約證券交易所MKT的董事獨立性標準中被視為獨立。

法律事務

在本招股説明書中被點名為已準備或證明本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就註冊證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律問題發表意見的專家或律師，均未在或有基礎上受僱於註冊人或其任何母公司或附屬公司，或在與發售有關的情況下直接或間接獲得重大權益。也沒有任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人或其任何母公司或子公司有聯繫。

本招股説明書提供的證券的有效性將由賓夕法尼亞州克利福德·J·亨特為我們傳遞。

專家

本招股説明書所載本公司截至2016年9月30日及2015年9月30日及2015年10月1日至2016年9月30日及2015年7月(初創)至2015年9月31日的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP在其有關報告中指出，並已根據其作為會計及審計專家授權提交的報告而如此列入。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所提供普通股的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和隨附的證物中的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。有關本公司和本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書和與其一起提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同和/或其他文件的副本。

本S-1表格登記説明書連同附件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向一帶一路提交的任何文件：

公共資料室辦公室

紐約州F街100號，1580室

華盛頓特區，20549

27

您也可以寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。美國的來電者也可致電1-202-551-8090，以獲得有關公共參考設施運作的進一步信息。

披露監察委員會對彌償的立場

對於證券法負債

我們的董事和高級管理人員受到佛羅裏達州法律和我們的附則的保護。我們已同意賠償我們的每一位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括證券法下的責任。至於根據證券法所產生的責任可根據上述條文或其他規定向吾等的董事、高級管理人員及控股人士作出彌償，而美國證券交易委員會則已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。倘若董事、吾等高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(吾等支付吾等為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償要求，以確定該賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並以該發行的最終裁決為準。

我們被告知，美國證券交易委員會對證券法下產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此，是不可強制執行的。如果我們的一名董事、高級管理人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反公共政策的問題。然後，我們將受到法院裁決的管轄。

法律責任的限制

佛羅裏達州商業公司法允許但不要求公司賠償董事、高級職員或控制人因其作為董事高級職員或代理人的身份而產生的任何責任以及他或她因其身份而產生的責任和開支，如果他或她本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，並且，除非公司章程另有規定，否則無論公司是否在公司章程中規定了賠償，公司都必須賠償他或她。我們的公司章程沒有單獨規定對董事、高級管理人員或控制人的賠償。

至於根據經修訂的1933年證券法(證券法)所產生的責任的限制或賠償，可能被允許董事、高級管理人員或依照前述規定或以其他方式控制吾等的人士，我們已獲美國證券交易委員會通知，該等限制或賠償違反證券法中明示的公共政策，因此不可強制執行。

28

財務報表

Capax Inc.

(一家發展階段的公司)

2017年6月30日期間

目錄

	索引
獨立註冊會計師事務所報告	F-2
財務報表
截至2016年9月30日和2015年9月30日的資產負債表	F-3
截至2016年9月30日的年度及自2015年7月31日起至2015年9月30日止的經營報表	F-4
2015年7月31日至2016年9月30日期間股東權益表(赤字)	F-5
截至2016年9月30日止年度及自2015年7月31日起至2015年9月30日止期間現金流量表	F-6
合併財務報表附註	F-7
截至2017年6月30日的季度未經審計財務報表	F-11

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Capax Inc.

佛羅裏達州邁阿密海灘

我們審計了Capax Inc.(公司)截至2016年9月30日和2015年9月30日的資產負債表，以及截至2016年9月30日的年度和2015年7月31日(成立之日)至2015年9月30日期間的相關運營報表、股東權益(虧損)和現金流量。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。我們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括在測試的基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據，評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價整體財務報表的列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們認為，上述財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地反映了Capax Inc.截至2016年9月30日和2015年9月30日的財務狀況，以及截至2016年9月30日的年度和2015年7月31日(成立之日)至2015年9月30日期間的運營結果和現金流量。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

休斯敦，得克薩斯州

July 3, 2017

F-2

資產負債表

Capax Inc.
資產負債表
		2016年9月30日			2015年9月30日
資產
流動資產
	現金和現金等價物	$	-		$	1,025
	流動資產總額		-			1,025
總資產		$	-		$	1,025
負債和股東權益(赤字)
	流動負債總額		-			-
股東權益(虧損)
	優先股：面值.0001美元；授權股份10,000,000股，無已發行和流通股		-			-
	A類普通股：面值0.0001美元；授權股份2.3億股，已發行和已發行股份分別為3,250,000股和5,250,000股		325			525
	B類普通股：面值.0001美元；授權股份6,000萬股，已發行和已發行股份5,000,000股		500			500
	累計赤字		(825)			-
	股東權益合計(虧損)		-			1,025
總負債和股東權益(赤字)		$	-		$	1,025
附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

運營説明書

Capax Inc.
營運説明書
						開始
						July 31, 2015
			截至的年度			穿過
			Sept 30, 2016			Sept 30, 2015
收入
運營費用
	管理費		$	793			-
	銀行手續費			32			-
		總運營費用		825			-
運營虧損				825			-
		淨虧損		(825)			-
每股普通股基本及攤薄虧損			$	(0.00)		$	-
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數				8,836,301			8,200,000
	附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-4

股東權益報表

F-5

現金流量表

Capax Inc.
現金流量表
								開始
								July 31, 2015
					截至的年度			穿過
					2016年9月30日			2015年9月30日
經營活動的現金流：
	淨虧損			$	(825)		$	-
	調整以對持續淨虧損進行核對
	經營與經營活動中使用的現金之比：
		用於經營活動的現金淨額			(825)			-
投資活動：
		用於投資活動的現金淨額			-			-
融資活動：
	普通股回購				(200)			-
	出售普通股所得收益				-			1,025
		融資活動提供的現金淨額			(200)			1,025
現金淨增(減)					(1,025)			1,025
期初現金					1,025			-
期末現金				$	-		$	1,025
補充披露：
	支付的現金：
		利息		$	-		$	-
		所得税		$	-		$	-
	附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

Capax Inc.

財務報表附註

2016年9月30日和2015年9月30日

附註1：業務描述

我們於2015年7月31日在佛羅裏達州以La Veles Inc.的名稱註冊了我們的公司。我們於2017年2月8日更名為Capax Inc.(Capax？The Company？)。當我們開始的時候，我們計劃的主要業務目標是包裝、營銷和分銷一種用於奶牛的感染治療乳膏。我們終止了這些目標，將公司更名為Capax Inc.，目前專注於建立一家麪包店-咖啡館連鎖店，我們希望未來能特許經營。

附註2：重大會計政策

a.

陳述的基礎

所附財務報表包括本公司截至2016年9月底止年度及自2015年7月31日起至截至2015年9月底止短年度的賬目。管理層根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，使用估計數和假設編制財務報表。這些估計數和假設影響資產、負債、收入、費用的報告數額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

b.

現金和現金等價物

現金由存款現金餘額組成。該公司認為，與這些現金餘額相關的信用風險並不顯著集中。本公司將所有購買的期限為三個月或以下的高流動性工具和貨幣市場賬户視為現金等價物。於2016年9月30日或2015年9月30日，公司並無現金等價物。

c.

所得税

本公司的所得税會計依據現已編入FASB ASC主題740--《所得税》的會計準則進行，該準則要求本公司根據財務報表賬面金額與資產和負債的納税基礎之間的差額確認遞延税項負債和資產，並使用在差額有望逆轉的年度內生效的現行税率。遞延所得税收益(費用)是由於遞延税項淨資產或遞延税項負債的變化而產生的。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，計入估值準備。我們確認與運營費用中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2016年9月30日和2015年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有與未確認的税收優惠相關的應計利息或罰款，也沒有在截至2016年9月30日的年度內以及從2015年7月31日開始至2015年9月30日期間確認任何利息和罰款。

d.

每股基本和稀釋後淨虧損

公司根據ASC-260計算每股虧損，每股收益要求在經營報表表面同時列報基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本虧損的計算方法為：普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。稀釋每股虧損對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效。每股攤薄損失不包括所有潛在普通股，如果它們的影響是反攤薄的。截至2016年9月30日及2015年9月30日，公司並無潛在的已發行攤薄股份。

e.

基於股票的薪酬

本公司根據FASB ASC主題718《薪酬-股票薪酬》的指導，對員工股票薪酬進行會計核算，該主題要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都必須根據員工的公允價值在財務報表中確認。權益工具的公允價值直接計入提供服務期間的補償費用和額外實收資本。目前還沒有向員工發放基於股票的薪酬。

本公司遵循ASC主題505-50《股權工具的會計》，發行給員工以外的人，用於購買股票期權和向顧問及其他公司發行的認股權證，或與銷售商品和服務相結合

F-7

非僱員。根據ASC主題505-50，為補償向公司提供的服務而發行的這些股票期權和認股權證是根據所提供服務的公允價值或期權或認股權證的估計公允市場價值來核算的，以能夠更清楚地確定的為準。截至2016年9月30日及2015年9月30日止年度，並無與本公司所有以股票為基礎的獎勵相關的以股票為基礎的薪酬開支。

f.

關聯方交易

吾等將所有擁有超過5%股份及權益法投資視為關聯方，並將彼等與本公司之間的任何交易記錄為關聯方交易，並在財務報表附註中披露該等交易。

根據ASC 850，關聯方交易的示例還包括以下各項之間的交易：

-母實體及其子公司

-共同母公司、一個實體的子公司和為僱員利益而設立的信託基金，如由該實體管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託基金

-實體及其主要所有者、管理層或其直系親屬和附屬機構成員

關聯方之間的交易被認為是關聯方交易，即使它們可能沒有得到會計確認。例如，實體可以免費從相關方接收服務，並且不記錄服務的接收。雖然沒有為這類交易提供會計或計量指導，但本專題要求披露這些交易。

g.

公允價值計量

本公司對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，本公司會考慮本公司將進行交易的主要或最有利市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。

h.

收入確認

一般來説，當與客户達成協議的有説服力的證據存在時，我們就會確認收入。

附註3：股權

我們有300,000,000股法定股本，包括(I)2.3億股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)60,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；(Iii)10,000,000股空白支票優先股，每股面值0.0001美元。

A類普通股的持有者有權享有每股一票的投票權，並有權獲得董事會不時宣佈的股息。B類普通股的每股股份使其持有人有權就每股A類普通股的一票投10票，就該投票權而言，儘管本公司章程另有規定，該股東仍有權獲得任何股東大會的通知，並有權就A類普通股持有人有權投票的任何問題或事項與A類普通股持有人一起作為單一類別投票。B類普通股的持有者還應有權按照本文規定和法律要求，作為一個單獨的類別進行投票。B類普通股的持有者將有權獲得董事會不時宣佈的股息，每股股息率與A類普通股相同。B類普通股的持有者有權通過向我們交出B類普通股的股份，自動將其每股股份轉換為一股A類普通股。

截至2015年9月30日，我們有500萬股B類流通股和5250,000股A類流通股。

截至2016年9月30日，我們有500萬股B類流通股和325萬股A類流通股。

2015年8月13日，公司發行了其創始人之一NGFC Equities Inc.3,250,000股限制性A類普通股，每股定價為0.0001美元，總價值為325美元現金和5,000,000股B類普通股，定價為每股0.0001美元

F-8

總價值500美元現金。此外，該公司還發行了另一位創始人Goran Antic的200萬股A類普通股，每股面值0.0001美元，總現金價值200億美元。

2016年1月6日，公司以面值回購了200,000,000股公司A類普通股，公司創始人之一Goran Antic作為創始股東以每股0.0001美元的收購價向公司回購了總計200美元的現金。

2017年2月8號，我們提交了公司章程修正案，將我們的法定股本增加到1,000,000,000股股本，其中(1)9,000,000股為普通股，每股面值0.0001美元；(2)7,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元；(3)30,000,000股空白支票優先股，每股面值0.0001美元。

注4：在我們的辦公室

我們的辦公室位於佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道624號7135Collins Ave No.624，FL 33141，在我們首席執行官的官邸免費，按月收費，我們的電話號碼是3058658193。

附註5：所得税

截至2016年9月30日，該公司有825美元的淨營業虧損結轉，可用於減少2033年前的未來年度應納税所得額。因該等虧損而可能產生的未來税項利益並未於該等財務報表中確認，因為該等利益的實現被確定為不太可能發生，因此，本公司已就與該等税項虧損結轉有關的遞延税項資產計提估值準備。截至2016年9月30日，包括估值備抵在內的遞延税項淨資產的組成部分如下。

營業淨虧損結轉

$ 825

對税收的淨調整

0

調整後的NOL結轉

825

遞延税項資產總額

0

減去估值免税額

0

遞延税項淨資產

$ 0

截至2015年9月30日，公司無淨收益或淨虧損。

在評估遞延税項資產的回收時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮未來遞延税項資產的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。因此，管理層確定，截至2016年9月30日，遞延税資產更有可能無法實現。

附註6--後續事件

2017年1月，該公司的創始人兼股東之一NGFC Equities Inc.與另一家公司合併，作為合併的一部分，NGFC將其擁有的Capax所有權無償歸還給該公司。

在董事會決議後，我們於8月8日提交了公司章程修正案^這是自2017年2月起，將公司名稱從La Veles Inc.更名為Capax Inc.，並將公司的法定股票數量增加到10億股，其中9億股為A類普通股，7000萬股為B類普通股，3000萬股為優先股。此外，我們通過同樣的修改將公司的名稱改為Capax Inc.。

董事會任命I Andrew Weeraratne為公司董事會主席、首席執行官和首席財務官，並批准他以每股0.0001美元的面值分別以400美元和700美元的現金簽約購買400萬股A類普通股和700萬股B類普通股

2017年2月21日，董事會批准了一份我們認為可以幫助我們運營公司的個人名單，以面值0.000美元的價格購買3,267,000股公司A類普通股，現金總額為326美元。

2017年5月，我們根據D規則進行了一次豁免發行，以每股0.03美元的價格向經認可的和有限數量的成熟投資者出售了2000萬股A類普通股的未登記股票，截至2017年6月30日，我們有8名投資者

F-9

認購3,700,000股，總計111,000美元，其中99,000美元已存入，12,000美元目前正在過渡中，因為他們來自海外。我們於2017年6月30日結束了此次發行。

F-10

未經審計的財務報表
截至2017年6月30日的季度

資產負債表(未經審計)

Capax Inc.
資產負債表
(未經審計)
		June 30, 2017			2016年9月30日
資產
流動資產
	現金和現金等價物	$	92,520		$	-
	流動資產總額		92,520			-
總資產		$	92,520		$	-
負債和股東權益(赤字)
股東權益(虧損)
	優先股：面值0.0001美元；截至2017年6月30日和2016年9月30日，分別為3,000萬股和1,000萬股授權股，未發行和已發行股票		-			-
	A類普通股：面值0.0001美元；截至2017年6月30日，授權9,000,000股，已發行和已發行10,967,000股；2016年9月30日，已授權23,000,000股，已發行和已發行3,250,000股		1,096			325
	B類普通股：面值0.0001美元；截至2017年6月30日和2016年9月30日授權發行的7000萬股和6000萬股，以及同期發行和發行的700萬股和500萬股		700			500
	額外實收資本		111,455			-
	應收認購款		(12,000)
	留存收益(虧損)		(8,731)			(825)
	股東權益合計(虧損)		92,520			-
總負債和股東權益(赤字)		$	92,520		$	-
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

F-11

經營報表(未經審計)

Capax Inc.
營運説明書
(未經審計)
			九個月			九個月
			告一段落				告一段落
			June 30, 2017			June 30, 2016
收入				-			-
運營費用
	專業費用		$	4,000		$	-
	行政費用			3,906			-
		總運營費用		7,906			825
運營虧損				7,906			825
		淨虧損		(7,906)			(825)
每股普通股基本及攤薄虧損			$	(0.00)		$	(0.00)
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數				11,250,893			9,033,883
	附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

F-12

股東權益報表(未經審計)