附件4.1

執行

普通 股票認購權證協議

Nexalin 科技公司

這份日期為2022年9月16日的普通股購買認股權證協議(“認股權證”)是由特拉華州的NEXALIN技術公司(“本公司”)和紐約的大陸股票轉讓與信託公司(“認股權證代理人”)簽訂的。

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會提交了表格S-1，編號：333-261989的註冊説明書(“註冊説明書”)，要求根據經修訂的1933年證券法(“該法案”)登記在行使認股權證時可發行的認股權證和普通股。

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在以本公司名義簽署並由認股權證代理人或其代表副署時，承擔本公司的有效、有約束力的法律義務，並 授權簽署和交付本協議。

第 節1.定義除授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中所示的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“Bid 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期) 普通股的投標價格(根據交易日上午9：30 )。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“註冊説明書”係指公司採用S-1表格(文件編號：333-261989)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”指本公司目前的轉讓代理大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為道富30號1號。^這是Floor，New York，NY 10004-1561和本公司的任何繼任轉讓代理。

“承銷協議”是指本公司與作為承銷商代表的Maxim Group LLC於2022年9月15日簽訂的承銷協議，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“VWAP” 對於任何日期，指由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期 (或最近的前一個日期)之前第三個交易日在交易市場的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價，如Bloomberg L.P. (根據交易日上午9：30起計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是 交易市場，普通股在該日期(或最接近的前一個適用日期)的第三個交易日的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格 隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股買入價或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師真誠選擇的普通股的公允市值，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數股東真誠地選擇，費用和開支由本公司支付。

“認股權證代理協議”是指本公司與認股權證代理人之間的本認股權證協議。

“權證代理人”是指本公司的轉讓代理人及任何繼任權證代理人

“認股權證”指本公司根據註冊聲明發行的認股權證及其他普通股認購權證。

行使；授權書格式；授權書登記簿；授權書期限。

A) 行使認股權證。認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可於初始行使日或之後以及終止日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(“行使通知 ”)交付給本公司。在上述行權之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的合計行權價格 ，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用行權通知中有所規定。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股票並已全部行使認股權證之前，持有人不應被要求向公司實際交出認股權證 。, 持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將認股權證交回本公司註銷。部分行使認股權證導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的認股權證流通股數量的效果，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄 ，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人於接納認股權證後，確認 並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本表格所載金額。

儘管有上述第2(A)節的規定，持有人在權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表認股權證的證書的實益權益，應通過向DTC(或適用的其他結算公司)交付適當的行使指示表格，遵守DTC(或適用的其他結算公司， )所要求的程序，實施根據本第2(A)條進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。

B) 行使價。認股權證下普通股的每股行使價為4.15美元(單位發行價的100%)， 可根據本協議調整(“行權價”)。

C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則認股權證也可以在該時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證 股份[(A-B) (X)](A)，其中：

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司不同意 採取任何與第2(C)款相反的立場。

如果根據第5條要求贖回該認股權證，本公司可選擇以無現金方式行使該認股權證。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，應根據第2(C)款的規定，通過無現金行使自動行使認股權證。

D)鍛鍊的力學 。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或由持有人轉售認股權證股份，或(B)認股權證的行使方式為無現金行使，公司應通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)的存款或取款，將本協議項下購買的認股權證股份由轉讓代理通過存託信託公司的存款或提款賬户記入賬户，以將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人。以持有人或其指定人的名義登記在公司的股份登記冊上，持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份數量，在(I)向本公司遞交行使權利通知後兩(2)個交易日中最早的日期之前，至持有人在行使權利通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期所組成的交易天數(該日期為 “認股權證股份交付日”)。在交付行使通知後，對於所有公司而言，持有人應被視為已行使認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期。, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後構成標準結算期的交易天數 內收到總行使價格(無現金行使的情況除外)的付款。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期前向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而非罰款 (根據適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，該認股權證股份交割日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元) 直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要保證書仍未履行並可行使。本文所用的“標準結算期”是指在行使通知送達之日起有效的公司一級交易市場普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二、行使時交付新權證 。如認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於認股權證證書交出時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與認股權證相同。

三、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果本公司未能促使轉讓代理根據上述第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，而在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)，(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，如果有，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時因行權而被要求向持有人交付的認股權證股票數量，(2)導致該購買義務的賣單的執行價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及 未獲履行該項行使的等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷) 或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付義務的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股股份有關的買入，總銷售價導致該購買義務 為10,000美元, 根據上一句第(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求於 行使認股權證時及時交付普通股而作出特定履行及/或強制令豁免的法令。

四、沒有 部分股份或Scrip。認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份 乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

V.費用， 税費。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，且該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則認股權證交回行使時，須附上由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司應向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

六.正在關閉 本圖書。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士， “出資方”))在行使適用行使通知所述的行權後，無權 行使認股權證的任何部分。將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股股份數量應包括在行使認股權證時可發行的普通股股份數量，但不包括因(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使認股權證部分和(Ii)行使或轉換 公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括，但不限於任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使的限制 類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。 除上一句所述外，就第2(E)節而言，受益所有權應按《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算, 持有人確認，本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法案第(Br)條第(13)(D)款的規定，並由持有人獨自負責根據該等規定須提交的任何時間表。在第2(E)節中包含的限制適用的範圍內，權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為 持有人決定是否可行使認股權證(就持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券而言)以及認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，均受受益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。 此外，上述關於任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近公佈的 公告，或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知。應持有人的書面或口頭請求, 公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應由持有者或其關聯公司或授權方自報告該等流通股數量之日起，於 公司的證券(包括認股權證)轉換或行使後確定。“實益所有權限額”應為緊接根據認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。股東可在 通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%。 本第2(E)條的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加在 61之前不會生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本 段中包含的限制適用於認股權證的繼任者。

F) 授權書登記簿。權證代理人應保存認股權證原始發行和轉讓登記的簿冊(“權證登記簿”)。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須按本公司向認股權證代理人發出的指示 發行及登記該等面額的權證持有人名下的 認股權證。認股權證最初應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是認股權證的唯一登記 持有人，但持有人有權根據 認股權證代理協議的條款選擇以經證明的形式接收認股權證，在這種情況下，本句不適用。

G) 註冊持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理可就任何行使及所有其他目的而將該認股權證登記於認股權證登記冊上的人(“登記持有人”)、 視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人在認股權證證書上作出的所有權或其他文字 )視為並視其為絕對擁有人，而本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

H) 認股權證期限。認股權證只能在(X)2022年9月20日(Y)本協議第5節規定的認股權證贖回日期(“到期日”)開始至紐約市時間下午5：00止的(X)2022(Y)日開始的期間(“行使期”)內行使。除 獲得贖回價格的權利(如下文第5節所述)外，未於 到期日或之前行使的每份認股權證均無效，其下的所有權利以及本協議項下的所有權利應於到期日交易結束時終止。本公司可全權酌情決定延長認股權證的期限，將到期日期延後 。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果本公司在認股權證未清償期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式 對其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整，以使認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

B) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得， 如果持有人在緊接 授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在完全行使認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

C) 按比例分配。在認股權證未完成期間，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式向普通股股份持有人宣佈或作出任何股息或其他 資產(或收購其資產的權利)分配 (包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a“分配”)、 那麼，在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前完全行使認股權證(不考慮對行使認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)時持有的可收購普通股的股份數量相同，或者，如果沒有記錄此類記錄，確定普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權參與該分配(或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直至該時間(如果有的話)。, 因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。如認股權證在作出分派時尚未部分或全部行使 ，則該分派部分應為持有人的利益而暫時擱置，直至 持有人行使認股權證為止。

D)基礎交易 。如果在認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或其他{br>處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)任何、直接或間接、 收購要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)據此允許普通股持有人出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的 持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為其他證券或交換其他證券。現金或財產，或(V)公司在一項或多項相關交易中直接或間接與另一人或另一團體達成股票或股份購買協議或其他 業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案) 據此，該其他人士或團體收購普通股流通股的50%以上(不包括其他人或其他人士持有的任何普通股)，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人士有聯繫或有關聯)(每個 為“基本交易”)，則, 在任何隨後行使認股權證時，持有人有權 根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節對行使認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股認股權證股份，獲得繼承人或收購公司或公司的普通股股數(如果其為尚存的公司)，以及因持有者於緊接該等基本交易前可行使認股權證的普通股股份數目進行該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)(不考慮第2(E)節對行使認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價 ，而本公司應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對 價值。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)按照本第3(E)條的規定，按照書面協議 以令持有人合理滿意的形式和實質承擔本公司在認股權證下的所有義務，並在此類基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇, 為換取認股權證，向持有人交付 繼承人實體的證券，證明其形式和實質與認股權證基本相似的書面文書可在此類基本交易之前行使 該繼承人實體(或其母實體)相應數量的股本股份，相當於在行使認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份 (但已計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價是為了保障權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承人 實體將繼承並被取代(因此，自該等基本交易日期起及之後， 認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及 權力，並承擔本公司在認股權證項下的所有義務，其效力猶如該 繼承實體已於本文中被命名為本公司一樣。

E) 計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的百分之一或最接近的1/100為單位^這是股份， 視情況而定。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F) 通知持有人。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應 立即以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此導致的權證股份數目調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的任何股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(及其所有附屬公司，作為一個整體)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股份交換，或(E)本公司應授權 自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上的最後傳真號碼或電子郵件地址向持有人發送通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預期生效或結束的日期, 以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但條件是未能交付通知或通知中或交付過程中的任何缺陷不影響通知中規定的 公司行為的有效性。如果認股權證中提供的任何通知構成或 包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知的事件生效之日止期間，仍有權行使認股權證 ，除非本協議另有明文規定。

G) 公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在認股權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。認股權證及本協議項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於認股權證交回本公司或其指定代理人後，於本公司的主要辦事處或其指定代理人處全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受託代表人按本協議所附形式正式籤立的認股權證的書面轉讓，以及足以在作出該等轉讓時支付任何應繳轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B) 新認股權證。認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須於 公司的前述辦事處出示，並附上由持有人或其代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將一份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期均須為認股權證的初始發行日期，並應與認股權證相同，但根據認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。認股權證代理人應在認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)上不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理 可在沒有實際相反通知的情況下，就本協議的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，將認股權證的登記持有人視為並視其為本協議的絕對擁有人。

第(Br)節5.贖回權證。

(A)在任何於認股權證首次發行日期(2022年9月20日)當日及之後，於認股權證行使或到期前，本公司有權於30天前發出書面或刊登通知贖回認股權證，以每股認股權證0.01美元的價格贖回認股權證，但在截至本公司發出贖回通知前的 個營業日的連續30個營業日中，普通股至少有20個營業日的收市報價為每股12.45美元(每股發行價的三倍)。持有人有權於本公司的 贖回通知所載日期(“贖回日期”)前行使認股權證。贖回日期後，持有人的所有權利將終止，但收取每份認股權證0.01美元贖回價格的權利除外，不計利息。贖回價格將在認股權證中描述的特定事件發生時進行 調整。

(B) 如本公司選擇贖回所有認股權證，本公司須定出贖回日期。贖回通知 須由本公司於指定贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的登記持有人，該等認股權證持有人須按其於認股權證登記冊上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知 。

(C) 在本公司根據本協議第5(A)節發出贖回通知後，且在指定的贖回時間和日期之前，可根據本協議第2節隨時行使認股權證以換取現金。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證並不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條及第2(D)(Iv)節在“無現金行使”時收取認股權證股份或收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不會被要求 以現金淨額結算認股權證的行使。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，如認股權證或與認股權證股票有關的任何股票已遺失、被盜、銷燬或損毀，則公司將作出及交付令其合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將製作及交付新的認股權證或相同期限的股票，並註明註銷日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，其認股權證的發行將構成其高級職員的完全權力，而該等高級職員負有在行使認股權證下的購買權時發行所需認股權證股份的責任。本公司將採取一切必要的 合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、 繳足及不應評税，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行認股權證的任何條款。 但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護認股權證所載持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)在商業上使用 合理的努力以獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整可行使認股權證的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E) 適用法律。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突的原則。每一方同意，所有關於本認股權證計劃的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，曼哈頓區裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或在此討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方提起訴訟, 為強制執行授權書的任何規定而提起的訴訟或訴訟，該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方償還其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

F)限制。 持有人承認，在行使認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施而招致的合理律師費，包括但不限於合理律師費，包括但不限於合理律師費。

H)通知。 由持有者提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自遞送、通過傳真或電子郵件或通過全國公認的隔夜快遞服務發送給公司，地址為：德克薩斯州休斯敦77056，約克敦1776號。電子郵件地址或公司可為此目的向持有人發出通知而指定的地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件交付，或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間最早時發出並生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。在任何日期(紐約時間)，(Ii)發送時間 後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址 。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii) 郵寄之日之後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送)，或(Iv)在被要求發出該通知的一方實際收到該通知時。在本協議下提供的任何通知構成或包含材料的範圍內, 有關本公司或任何附屬公司的非公開資料，本公司應根據表格8-K的現行報告，同時向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使認股權證以購買 認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人 就任何普通股的收購價或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權 具體履行其在認股權證下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反認股權證條款而蒙受的任何損失，並在此同意放棄且不主張在任何針對具體履約的訴訟中， 在法律上的補救就足夠了。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法律的規限下，認股權證及其證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及 持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。認股權證的規定旨在為認股權證的任何持有人不時提供利益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L)修訂。 在徵得本公司及認股權證持有人或實益擁有人書面同意的情況下，可修改或修訂認股權證或放棄本認股權證的條文。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應為無效的 ，但不會使該等條款的其餘部分或保證書的其餘條款無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為 保證書的一部分。

O)擔保 代理協議。如果認股權證是通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則認股權證將根據權證代理協議 發行。如果認股權證的任何規定與認股權證代理協議的明文規定相沖突，則應以認股權證的規定為準。公司同意履行、籤立、確認 ，並交付或導致履行、籤立、確認和交付認股權證代理為執行或履行本 協議的規定可能合理要求的所有其他行為、文書和保證。

P)税收。本公司將不時即時支付因行使認股權證而發行或交付普通股股份而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務 就該等認股權證或該等股份支付任何轉讓税。

Q)任命 繼任權證代理人。在給予本公司六十(60)天書面通知後，認股權證代理人或其後委任的任何繼任者可辭去其職務，並獲解除本協議項下的所有進一步職責及責任。 如認股權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而出現空缺，本公司應以 書面委任一名繼任權證代理人以取代認股權證代理人。如果本公司在接到認股權證代理人或認股權證持有人的書面通知後30天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由公司承擔。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或由該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存在、信譽良好、主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州行政區的公司，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、義務和義務，其效力與根據本協議最初被指定為 權證代理人的情況相同；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前任 權證代理人應簽署並交付一份轉讓給該繼任權證代理人的文書，費用由公司承擔。, 並應任何後繼權證代理的要求，訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務授予及確認該後繼權證代理。

R)後續授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前將此事通知前任權證代理人及普通股轉讓代理人。

S)後續授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前將此事通知前任權證代理人及普通股轉讓代理人。

T)合併 或合併授權代理。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司或因任何合併或合併而產生的任何公司，認股權證代理人應成為本協議項下的 後續認股權證代理人，不再採取任何行動。

U)薪酬。 公司同意就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理的報酬，並將根據要求向認股權證代理報銷因履行本協議項下職責而合理產生的所有支出 。

五、賠償。擔保代理僅對其嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用承擔本協議項下責任。公司同意對認股權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，但因認股權證代理人的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而導致的除外。

W)排除。擔保代理人不對本協議的有效性或任何擔保的有效性或執行承擔責任(副署除外)；也不對公司違反本協議或任何擔保中包含的任何 契約或條件負責；也不負責根據本協議第3節的規定進行 所需的任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要進行此類調整的事實的存在負責。亦不得因本協議項下任何行為而被視為就根據本 協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份於發行時是否有效及繳足股款而作出任何 陳述或保證。

X)代理驗收 認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理機構的職責，除其他事項外，應就所行使的認股權證迅速向本公司交代，同時交代並向本公司支付認股權證代理人因通過行使認股權證購買普通股而收到的所有款項。

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(簽名 頁後)

茲證明，自上述日期起，公司已安排其正式授權的高級職員執行本認股權證。

運動通知

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

☐ 美國合法貨幣；或

☐ 如獲準根據第 2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，則根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使認股權證。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名 ]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽名 : _________________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給