美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 8-K/A
當前 報告
根據《公約》第13或15(D)節
1934年《證券交易法》
報告日期 (最早事件報告日期)：2022年9月20日
NEXALIN 技術公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| 特拉華州 | 001-41507 | 27-5566468 | ||
| (註冊成立的州或其他司法管轄區 ) | (佣金) (br}文件編號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
1776約克鎮550套房
德克薩斯州休斯敦77056
(713) 660-1100
註冊人的電話號碼，包括區號：(303)219-9771
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條規定的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》規則14d-2(B) (17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》規則13E-4(C) (17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | NXL | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
| 認股權證，每份可行使一股普通股 | NXLIW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
備案説明：
現將此8-K/A表格歸檔，以更正原始歸檔中對證物的描述 ，並更正某些有限的印刷錯誤。最初提交的Form 8-K是公司服務提供商無意中提前提交的。
第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。
美國證券交易委員會於2022年9月15日宣佈，Nexalin Technology，Inc.(“本公司”)根據經修訂的1933年證券法(下稱“法案”) 首次公開發行的S-1表格(美國證券交易委員會檔案號333-261989)(“註冊聲明”)中的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)於2022年9月15日生效。
2022年9月20日，星期二，公司完成了首次公開募股。Maxim Group LLC(Maxim“)擔任此次發行的唯一簿記管理人。
此次發行包括2,315,000股普通股和2,315,000股配套認股權證，以購買2,315,000股普通股。在扣除承銷折扣和發行費用之前，每股普通股與一份認股權證一起出售，以每股4.15美元的行使價購買一股普通股，合併發行價為4.15美元，總收益約為960萬美元。此外，Maxim購買了347,250份認股權證，部分行使了超額配售選擇權。扣除承銷商費用和佣金後，該公司獲得約870萬美元的淨收益。
於交易結束時，本公司與大陸股票轉讓信託公司的 認股權證協議(“認股權證協議”)開始生效。根據認股權證協議，大陸證券同意擔任與首次公開發售相關發行的認股權證的權證代理。根據認股權證協議，認股權證的有效期為三年(2025年9月19日)。
這些認股權證可全部贖回，但不能部分贖回，每份認股權證的價格為0.01美元：
| ● | 在認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在提前至少30天書面通知贖回後， |
| ● | if, and only if, the last sales price of our common stock equals or exceeds $12.45 per share (300% of the initial public offering price) for any 20 trading days within a 30 trading day period ending three (3) business days before we send the notice of redemption, and |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時和上述整個30天的交易期內，該認股權證所涉及的普通股的股票有有效的登記聲明 ，此後每天持續到贖回日期為止。 |
前述認股權證協議摘要 參考日期為2022年9月16日的認股權證協議全文加以保留。授權協議的副本作為附件4.1附在本報告的8-K表格(《報告》)中，並通過引用併入本報告。認股權證協議的條款，包括其中所載的陳述及保證，並非為該協議各方以外的任何一方的利益而設，亦無意作為 投資者或公眾獲取有關本公司當前事務狀況的事實資料的文件。
1
第 8.01項其他信息。
2022年9月20日，該公司發佈新聞稿，宣佈本次發行結束。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1附於本報告，並以引用方式併入本文。
與此次發行相關的最終招股説明書將提交給美國證券交易委員會，並可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲。此次發行僅通過招股説明書進行，招股説明書是有效註冊聲明的一部分。有關本次招股的招股説明書的電子版可從Maxim Group LLC索取，郵編：10022，郵編：(212895-3745.)在投資此次發行之前，感興趣的各方應完整閲讀本公司提交給美國證券交易委員會的註冊聲明，該聲明 提供了有關本公司和此次發行的更多信息。
根據本條款8.01披露的信息(包括附件99.1)僅供參考之用，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而被 列入《證券交易法》， 也不得被視為受該條款的責任約束，且不得被視為通過引用被納入《交易法》下的任何備案文件，除非在該申請文件中有明確的引用。
項目 9.01財務報表和證物。
| (d) | 陳列品 |
現將以下證物存檔如下：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 4.1 | 註冊人與大陸股票轉讓信託公司於2022年9月16日簽署的認股權證協議 | |
| 99.1 | 新聞稿日期：2022年9月20日 |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人簽署表格8-K報告。
| NEXALIN 技術公司 | ||
| 發信人： | /s/Mark White | |
| 馬克·懷特 | ||
| 首席執行官 | ||
日期： 2022年9月20日
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