附件10.2

ONFOLIO控股公司

2020年股權激勵計劃

1.目的；資格。

1.1一般用途。該計劃的名稱是Onfolio Holdings，Inc.2020股權激勵計劃(以下簡稱計劃)。該計劃的目的是(A)使Onfolio Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)及其任何附屬公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

1.2符合條件的獲獎者。有資格獲獎的人士為本公司及其聯屬公司的僱員、顧問和董事，以及委員會指定的、有理由預期在獲獎後成為僱員、顧問和董事的其他人士。

1.3可用獎。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)股票增值權、(D)受限獎勵、(E)業績股票獎勵、(F)現金獎勵和(G)其他基於股權的獎勵。

2.定義。

“關聯公司”是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用法律”係指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統、以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或受其牽連的要求。

“獎勵”是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或任何其他基於股權的獎勵。

“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予這一術語的含義，但在計算任何特定人的實益所有權時，該人應被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才能行使的。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指在任何時候組成的公司董事會。

“現金獎”是指根據本計劃第7.4節頒發的以現金計價的獎。

“原因”的意思是：

委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因而被開除有關的所有事項和問題的影響。

《控制權的變化》

“税法”係指可不時修訂的1986年國內税法。凡提及守則某一節之處，須當作包括提及根據守則頒佈的任何規例。

“委員會”係指由董事會根據第3.3節和第3.4節指定的一個或多個董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值為.001美元，或委員會可能不時指定的其他公司證券。

“公司”指位於特拉華州的Onfolio Holdings，Inc.及其任何繼承者。

“顧問”指任何為本公司或聯屬公司提供真誠服務的個人或實體，而不是作為僱員或董事，並可根據證券法下的表格S-8登記聲明向其提供可登記的證券。

“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份的改變或參與者為其提供此類服務的實體的改變而被視為終止，但前提是參與者的連續服務不會中斷或終止；進一步的前提是如果任何裁決受《守則》第409a條的約束，則本判決僅在與《守則》第409a條一致的範圍內生效。例如，從公司員工更改為關聯公司的董事不會構成連續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定，在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會或其代表可全權酌情決定公司的交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或子公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言導致連續服務終止，該決定應是最終的、最終的和具有約束力的。

“遞延庫存單位”具有本合同第7.2節規定的含義。

“董事”係指董事會成員。

“殘疾”是指，除非適用的獎勵協議另有規定，參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動；然而，前提是就根據本守則第6.10節釐定獎勵股票期權的期限而言，殘疾一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予該詞的涵義。對個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會就本守則第22(E)(3)節所指的根據本守則第6.10節訂立的獎勵股票期權的期限而釐定傷殘情況，否則委員會可根據參與者根據本公司或其參與的任何聯營公司所維持的任何長期傷殘計劃的福利而判定傷殘。

“取消處分資格”的含義見第14.12節。

“生效日期”指公司股東批准本計劃的日期，如果該批准發生在董事會通過本計劃之日的一週年之前。

“僱員”指受僱於公司或其附屬公司的任何人，包括高級職員或董事；但條件是，為了確定是否有資格獲得獎勵股票期權，員工應指本公司或守則第424節所指的母公司或子公司的員工。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“公平市價”是指在任何日期，以下確定的普通股價值。如果普通股在任何已建立的證券交易所、國家市場系統或場外報價系統上市，公平市價應為確定日該交易所或系統在該交易所或系統官方網站上報告的普通股股票的收盤價(或在該日期前一天沒有報告出售的收盤價)。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會本着誠意確定，該決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

“會計年度”是指公司的會計年度。

“自由站立權利”具有第7.1(A)節規定的含義。

“合理理由”是指，除非適用的授標協議另有規定：

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，該獎項具體規定了該獎項的關鍵條款和條件，如果該決議中規定了較晚的日期，則為該決議中規定的日期。

“激勵性股票期權”是指委員會指定為《守則》第422節所指的激勵性股票期權，並符合《計劃》規定的要求的期權。

“現任董事”是指在生效之日組成董事會的個人，但前提是於生效日期後成為董事成員的任何人士，如其當選或提名為董事會成員，並獲當時董事會至少三分之二的在任董事投票通過(不論是以特定投票方式或以本公司委託書批准)，而該人士被提名為董事的被提名人而無異議，則該人士應為現任董事。任何人士如因董事選舉的實際或威脅競爭，或董事會以外任何人士或其代表實際或威脅徵求代表委任代表的結果，而初步當選或提名為本公司董事的人士，均不得成為現任董事。

“非僱員董事”係指規則16b-3所指的“非僱員董事”的董事。

“非合格股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權資格的期權。

“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

“期權”指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非限制性股票期權。

“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。

“期權行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。

“其他股權獎勵”是指根據第7.4節授予的非期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵，並通過交付普通股和/或參照普通股價值來衡量的獎勵。

“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有傑出獎勵的其他人員。

“業績目標”是指在一個業績期間，委員會根據業務標準或委員會酌情確定的其他業績衡量標準為該業績期間確定的一個或多個目標。

“績效期間”是指一段或多段持續時間不少於一個財政季度的時間段，由委員會選擇，在這段時間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效份額獎或現金獎的權利和支付情況。

“業績份額獎”是指根據本合同第7.3節授予的任何獎項。

“履約股份”是指授予根據委員會確定的公司在履約期間的業績而獲得若干普通股或股份單位的實際股份的權利。

“獲準受讓人”係指：(A)期權持有人的直系親屬成員(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括收養關係)、分享期權持有人家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託；這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；(B)委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金支付或其他對價，以換取轉讓無限制股票期權的代價；以及(C)委員會全權酌情允許的其他受讓人。

“個人”係指“交易法”第13(D)(3)節所界定的個人。

“計劃”是指本Onfolio Holdings，Inc.2020股權激勵計劃，經不時修改和/或修改和重述。

“關聯權”具有第7.1(A)節規定的含義。

“受限獎”是指根據第7.2(A)節授予的任何獎。

“限制期”具有第7.2(A)節規定的含義。

“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股票增值權”指根據第7.1節授予的獎勵，在行使時以現金或股票支付的權利，其數額等於行使股票增值權的股份數量乘以(A)行使獎勵當日普通股的公平市價，(B)股票增值權獎勵協議規定的行使價格。

“以股換股”具有第6.4節規定的含義。

“替補獎”的含義見第4.6節。

“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

“總股份儲備”具有第4.1節規定的含義。

3.行政管理。

3.1委員會的權限。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的情況下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：

(A)解釋和解釋《計劃》並適用其規定；

(B)頒佈、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度；

(C)授權任何人代表公司籤立為達致計劃目的所需的任何文書；

(D)授權本公司的一名或多名高級管理人員處理不涉及《交易所法》第16條所指的“內部人士”的獎勵；

(E)確定根據該計劃授予獎勵的時間和適用的授予日期；

(F)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時挑選有資格獲獎的人；

(G)決定每項獎勵所規定的普通股股數；

(H)確定每個期權是獎勵股票期權還是非限制性股票期權；

(I)訂明每項授權書的條款及條件，包括但不限於行使價格、支付媒介及歸屬條款，並指明授權書中與該等授權書有關的條文；

(J)確定根據業績股票獎勵授予的業績股票的目標數量、將用於確定業績目標的業績衡量標準、業績期限和參與者賺取的業績股票數量；

(K)修訂任何懸而未決的裁決，包括修改歸屬的時間或方式，或任何懸而未決的裁決的期限；然而，前提是，如果任何此類修改損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務，或產生或增加了參與者與獎勵有關的聯邦所得税責任，則此類修改也應徵得參與者的同意；

(L)就本計劃而言，在不構成終止僱用的情況下，決定可給予參加者的缺勤期間及目的，其期間不得短於根據公司僱傭政策一般適用於僱員的期間；

(M)就公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件可能需要作出的未決裁決作出決定；

(N)解釋、管理、調和計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷及/或提供計劃中的任何遺漏及/或提供與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的任何裁決；及

(O)行使酌情權，作出其認為對該計劃的管理是必要或適宜的任何及所有其他決定。

委員會還可以修改任何未決裁決的購買價格或行使價格，但前提是變更影響重新定價的，重新定價生效前須經股東批准。

3.2委員會的決定為最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非該等決定被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。

3.3代表團。委員會或如未委任委員會，董事會可將計劃的管理授權予由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於獲授權的任何一名或多名人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予小組委員會(而本計劃中對董事會或委員會的提及此後應轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃規定牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的人數、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以代替成員，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。

3.4委員會組成。除董事會另有決定外，委員會應僅由兩名或以上非僱員董事組成。理事會有權酌情決定是否打算遵守規則16b-3的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足這種豁免要求，對於任何受交易所法案第16條約束的內部人士，委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都只由兩名或兩名以上非僱員董事組成。在該等權力範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名董事會非僱員董事組成的委員會，向當時不受交易所法案第16條約束的合資格人士授予獎勵的權力。本章程任何條文均不得推論，倘若獎勵是由並非在任何時候只由兩名或以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據本計劃授予的，則該獎勵不是根據該計劃有效授予的。

3.5賠償。除他們作為董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會因根據或沒有根據計劃或根據計劃授予的任何裁決採取任何行動或沒有采取行動，以及委員會為解決上述問題而支付的所有金額而實際發生的合理費用，包括律師費然而，前提是該和解協議已獲公司批准(而該項批准不得被無理地拒絕給予)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如在該等訴訟、訴訟或法律程序中須裁定該委員會並非真誠行事，且其行事方式並非為公司的最佳利益，或如屬刑事法律程序，則該人無理由相信所投訴的行為是違法的，則屬例外；然而，前提是在任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出後60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。

4.受本計劃規限的股份。

4.1根據第11條作出調整後，根據本計劃可供授予獎勵的普通股股份不得超過2,000,000股(“總股份儲備”)。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。

4.2根據本計劃可供分派的普通股可全部或部分由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.3根據第11條的調整，根據激勵性股票期權的行使(“ISO限制”)，普通股的總髮行量不得超過100,000股。

4.4於單一財政年度內授予任何董事的須予獎勵的普通股股份的最高數目，連同於財政年度內支付予該董事的任何現金費用，總額不得超過100,000美元(任何獎勵的價值根據授予日期的財務報告公允價值計算)。

4.5受獎勵約束的任何普通股，如果到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部普通股，則將根據本計劃再次可供發行。儘管本文有任何相反規定：在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份不得再供發行或交付：(A)為支付期權而投標的股份；(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的股份；或(C)未於獎勵結算時發行的股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股份。

4.6委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以取代先前由本公司收購的實體或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(“替代獎勵”)。替代獎勵不應計入總股票儲備；但因假定或替代擬作為激勵性股票期權的未償還期權而發放的替代獎勵應計入ISO限額。在符合適用證券交易所規定的情況下，本公司直接或間接收購或與本公司合併的實體(經適當調整以反映該收購或交易)的股東批准計劃下的可用股份可用於該計劃下的獎勵，不計入總股份限額。

5.資格。

5.1特定獎項的資格。激勵性股票期權只能授予員工。激勵股票期權以外的獎勵可授予員工、顧問和董事，以及委員會認為有理由預期在授予日期後成為員工、顧問和董事的個人。

5.2%的股東。百分之十的股東不得獲授予激勵性股票期權，除非期權行權價至少為授予日普通股公平市值的110%，且該期權在授予日起計五年屆滿後不可行使。

6.選擇權條款。根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本第6節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管有上述規定，如果被指定為獎勵股票期權的期權在任何時間未能符合資格，或如果一項期權被確定為守則第409A節所指的“非限定遞延補償”，而該期權的條款不符合守則第409A節的要求，則本公司不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式併入本文件的規定)下列各項規定的實質內容：

6.1條款。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，自授予之日起滿10年後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的無限制股票期權的期限應由委員會決定；然而，前提是，自授出日期起計滿10年後，不得行使非限制性股票期權。

6.2激勵性股票期權的行使價格。在符合第5.2節關於百分之十股東的規定的情況下，每一份獎勵股票期權的期權行權價不得低於授予日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果獎勵股票期權是根據另一種期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予的，則該期權的行權價可低於上一句所述。

6.3非限定股票期權的行權價。每一份非限定購股權的期權行權價應不低於授權日受該期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果根據假設或替代另一項期權的方式以符合守則第409A節規定的方式授予非限制性股票期權，則該期權的行權價可低於上一句所述。

6.4對價。根據期權獲得的普通股的期權行權價，在適用法規允許的範圍內，應(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)委員會酌情根據委員會批准的條款，支付期權行權價：(I)通過向公司交付正式批註轉讓給公司的其他普通股，在交付日的公平市場價值等於就被收購的股份數量到期的期權行權價(或其部分)，或通過認證的方式，即參與者識別在認證日期具有等於期權行權價格(或其部分)的總公平市場價值的特定普通股，並獲得等於由此購買的股票數量與識別的認證普通股數量之間的差額的普通股數量(“證券交易所股票”)；(Ii)與經紀商訂立的“無現金”行使計劃；(Iii)以其他方式減少普通股的數目；及(Ii)以公平市場價值相等於行使時的總行使價格的方式行使該等期權時可交付的普通股的數目；(Iv)上述方法的任何組合；或(V)以委員會可接受的任何其他法律代價形式。除非期權中另有特別規定，否則根據通過向公司交付(或認證)向公司支付的期權獲得的普通股的行使價，是指直接或間接從公司獲得的其他普通股, 應僅以持有超過六個月(或為避免在財務會計目的下計入收益所需的較長或較短時間)的公司普通股支付。儘管有上述規定，在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，董事或高級管理人員的任何行為，涉及或可能涉及公司直接或間接地擴大信貸或安排信貸，直接或間接地違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)條，應被禁止就本計劃下的任何獎勵進行。

6.5激勵股票期權的可轉讓性。激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承和分配法則，並且只能由期權持有人在期權持有人有生之年行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。

6.6非限定股票期權的可轉讓性。經委員會書面批准後，委員會可在授予協議規定的範圍內，全權酌情將不受限制的股票期權轉讓給獲準受讓人。若無限制購股權並無可轉讓性，則該無限制購股權不得轉讓，除非根據遺囑或繼承及分配法則，並只能由購股權持有人於購股權持有人在世期間行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三方於購股權持有人身故後有權行使購股權。

6.7期權的歸屬。每一種期權都可以(但不一定)授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不一定是平等的。可在行使選擇權的一個或多個時間(可根據業績或其他標準)遵守委員會認為適當的其他條款和條件。個別期權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的一小部分行使選擇權。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬和行使。

6.8終止連續服務。除非授標協議或其條款已獲委員會批准的僱傭協議另有規定，在期權持有人的連續服務終止(期權持有人死亡或傷殘除外)的情況下，期權持有人可行使其期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權為限)，但僅限於在下列兩者中以較早者為準的期間內：(A)期權持有人終止連續服務的三個月日期或(B)授權書規定的期權期限屆滿之日；但前提是，如本公司因任何原因終止連續服務，則所有尚未行使的購股權(不論是否已歸屬)應立即終止及停止行使。如果期權持有人在終止後沒有在授予協議規定的時間內行使他或她的期權，期權將終止。

6.9終止日期延期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務終止後，由於發行普通股將違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求，任何時候都將禁止行使期權，則該期權應在(A)根據第6.1條規定的期權期限屆滿之日，或(B)參與者終止連續服務後，即行使期權將違反該登記或其他證券法要求的期間結束後三個月內終止，兩者中以較早者為準。

6.10期權持有人的無行為能力。除非授予協議另有規定，否則在購股權持有人的持續服務因購股權持有人的殘疾而終止的情況下，購股權持有人可行使其購股權(以購股權持有人於終止之日有權行使該購股權為限)，但只能在截至(A)終止後12個月或(B)授予協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)的期間內行使。如果期權持有人在終止後沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使其期權，期權將終止。

6.11期權持有人死亡。除非授予協議另有規定，如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使(在期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍內)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月或(B)獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之前結束的期間內。如果在期權持有人去世後，該期權沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，該期權將終止。

6.12激勵股票期權$100,000限制。任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司及其聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票購股權的普通股公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，超過該限額的購股權或其部分(根據授予順序)將被視為非限定購股權。

7.除選擇權外的裁決條文。

7.1股票增值權。

(A)一般規定

根據本計劃授予的每一項股票增值權應由獎勵協議證明。如此授予的每項股票增值權應遵守第7.1節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。股票增值權可以單獨授予(“自立權利”)，也可以與根據計劃授予的期權一起授予(“相關權利”)。

(B)撥款要求

與非限制性股票期權有關的任何相關權利可以在授予該期權的同時授予，或在授予該期權之後但在該期權行使或到期之前的任何時間授予。與激勵股票期權相關的任何權利必須在授予激勵股票期權的同時授予。

(三)股票增值權期限

根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定；然而，前提是，股票增值權不得遲於授出日起十週年行使。

(D)股票增值權的歸屬

每項股票增值權可(但不必)歸屬，因此可按定期分期付款行使，該分期付款可能(但不必)相等。股份增值權可於委員會認為適當的一項或多項行使時受其他條款及條件規限。個股增值權的歸屬條款可能有所不同。普通股的一小部分不得行使股票增值權。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，按照任何股票增值權的條款，規定加速歸屬和行使。

(E)行使和支付

於行使股份增值權時，持有人有權從本公司收取相等於行使股份增值權的普通股數目乘以(I)行使股份增值權當日普通股的公平市價除以(Ii)股份增值權或相關購股權所指定的行使價的數額。行使股票增值權的款項，應當在行使之日支付。支付形式應為普通股股份(由委員會全權酌情決定，對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制)、現金或其組合，由委員會決定。

(F)行使價格

獨立股票增值權的行使價格由委員會決定，但不得低於授予該股票增值權當日每股普通股的公平市值的100%。與授予期權同時或在授予期權之後授予的關聯權，以及與該期權同時授予或以其替代方式授予的關聯權，應具有與該相關期權相同的行使價，只能以與該相關期權相同的條款和條件轉讓，並且只能在與該相關期權相同的範圍內行使；然而，前提是根據其條款，股份增值權僅在受股份增值權及相關購股權規限的普通股每股公平市值超過其每股行使價時方可行使，且除非委員會認為第7.1(B)節的規定已獲滿足，否則不得與購股權一併授予股份增值權。

(G)減持相關期權股份

行使關聯權時，可行使關聯權的普通股數量應減去行使股票增值權的股份數量。可行使關聯權的普通股數量應在行使任何關聯期權時減去行使該期權的普通股數量。

7.2受限獎。

(A)一般規定

受限獎勵是對實際普通股(“受限股票”)或假想普通股單位(“受限股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市值，該獎勵可以但不一定規定，在委員會決定的期間(“受限期間”)內，不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押此類受限獎勵，作為貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的保證。根據本計劃授予的每一項限制性獎勵應由獎勵協議予以證明。因此授予的每個限制性獎勵應遵守第7.2節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(B)限制性股票和限制性股票單位

(I)獲授予限制性股票的每名參與者應簽署並向本公司交付一份關於限制性股票的獎勵協議，列出適用於該等限制性股票的限制及其他條款和條件。如果委員會決定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)關於該協議所涵蓋的受限股票的適當空白股票權力。如果參與者未能簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合獎勵規定的限制的情況下，參與者一般應擁有股東對此類受限股票的權利和特權，包括投票表決此類受限股票的權利和獲得股息的權利；但前提是與受限股票有關的任何現金股息和股票股息應由公司扣留，記入參與者的賬户，扣留的現金股息金額可按委員會決定的利率和條款計入利息。委員會如此扣留的可歸因於任何特定限制性股票的現金股息或股票股息(以及其收益，如適用)應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定的情況下，在對該等股票的限制解除後，以公平市值等於該等股息金額的普通股股票的形式分配給參與者，如果該等股票被沒收，參與者無權獲得該等股息。

(Ii)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予受限股票單位時，不會發行普通股，公司也不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會亦可授予有限制股份單位延期功能，將交收延遲至歸屬日期後，直至獎勵協議(“延期股份單位”)所載的未來付款日期或事件發生為止。委員會酌情決定，每個限制性股票單位或遞延股票單位(相當於一股普通股)可計入相當於本公司就一股普通股支付的現金和股票股息(“股息等價物”)的金額。股息等價物應由公司扣留並記入參與者的賬户，並可按委員會確定的利率和條款從記入參與者賬户的現金股息等價物金額中計入利息。記入參與者賬户並歸屬於任何特定受限股票單位或遞延股票單位的股息等價物(以及其收益，如適用)應以現金形式分配，或在委員會酌情決定的情況下，以公允市值等於該等股息等價物的金額和收益(如適用)的普通股股份在該等受限股票單位或遞延股票單位結清時分配給參與者，如該受限股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者無權獲得該等股息等價物。

(C)限制

(I)授予參與者的限制性股票在限制期屆滿前應受以下限制以及適用獎勵協議中規定的其他條款和條件的約束：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書的交付；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)如該等股份被沒收，股票應退還本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任。

(Ii)授予任何參與者的受限股份單位及遞延股份單位須受(A)沒收，直至受限期間屆滿，並在適用獎勵協議規定的範圍內達致任何適用的業績目標為止，而只要該等受限股份單位或遞延股份單位被沒收，參與者對該等受限股份單位或遞延股份單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。

(Iii)委員會有權在以下情況下撤銷對限制性股票、限制性股票單位及遞延股票單位的任何或全部限制：委員會可因適用法律的改變或於授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位的日期後出現的其他情況變化而決定有關行動是適當的。

(D)限制期

關於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，到委員會在適用的授標協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。

不得為普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬。

(E)限制性股票的交付和限制性股票單位的結算

於任何受限制股份的限制期屆滿後，第7.2(C)節及適用的獎勵協議所載的限制對該等股份不再具效力或效力，適用獎勵協議所載的限制除外。如果採用託管安排，到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收且受限制期間已屆滿的受限制股票(至最近的全額股票)，以及就該受限制股票記入參與者賬户的任何現金股息或股票股息及其利息(如有)。在任何尚未發行的限制性股票單位的限制期屆滿時，或在任何未償還的遞延股票單位的延期期限屆滿時，公司應免費向參與者或其受益人提供一股普通股，換取每個該等未償還的既有限制性股票單位或延期股票單位(“既得單位”)，以及相當於根據本協議第7.2(B)(Ii)節就每個該等既有單位入賬的任何股息等價物的現金及其利息，或由委員會酌情決定。公平市價等於該等股息等價物的普通股及其利息(如有)；然而，前提是如果適用的授標協議有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是隻向既有單位交付普通股股份。如果以現金支付代替交付普通股股票，該支付金額應等於對於每個既得單位的限制期屆滿之日普通股的公平市價，或對於遞延股票單位之交付日。

(F)股票限制

根據本計劃授予的每張代表受限制股票的證書應以本公司認為適當的形式標明圖例。

7.3業績分享獎。

(A)頒發表現分享獎

根據本計劃授予的每一項業績份額獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個績效股票獎勵應遵守第7.3節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。委員會有權決定：(I)授予任何參與者的普通股或股票計價單位的股票數量；(Ii)適用於任何獎項的表演期；(Iii)參與者獲得獎項必須滿足的條件；以及(Iv)該獎項的其他條款、條件和限制。

(B)創收業績股票獎勵

參加者獲得的業績份額將取決於在委員會確定的適用業績期間內實現委員會確定的業績目標的程度。

7.4其他基於股權的獎勵和現金獎勵。委員會可單獨或與其他獎勵一起授予其他基於股權的獎勵，其金額和條件由委員會自行決定。每個以股權為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的條件，但不得與計劃相牴觸。委員會可根據委員會酌情決定的業績目標、其他授予條件和其他條款，授予現金獎勵，其數額和條件由委員會決定。現金獎勵應以委員會決定的形式予以證明。

8.遵守證券法。每份授標協議均規定，任何普通股不得根據授標協議買賣，除非及直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的要求已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者已按委員會所要求的形式簽署並向本公司遞交一份投資意向書，並載有委員會所要求的規定。公司應盡合理努力，爭取從對本計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，前提是，本承諾不要求公司根據證券法登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。

9.股票收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益或行使該收益時，應構成公司的普通資金。

10.雜項。

10.1加速可行使性和歸屬。委員會有權加快按照《計劃》首次行使裁決的時間或授予裁決或其任何部分的時間，儘管《裁決》中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間。

10.2股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者均不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非及直至該參與者已滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，且不得就記錄日期早於普通股股票發行日期的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分派作出任何調整，但第11節另有規定者除外。

10.3沒有就業或其他服務權利。本計劃或據此簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用僱員(不論是否發出通知以及是否有理由)或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事服務的權利，以及(B)根據本公司或關聯公司所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)。

10.4調動；批准休假。就本計劃而言，員工的終止僱用不得被視為源於(A)從關聯公司或從公司轉移到公司的僱用，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或(B)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或根據給予休假的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定，在這兩種情況下，但在與《守則》第409a條不一致的範圍內，如果適用的裁決受此約束，則不在此限。

10.5扣繳義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可以通過下列任何方式(除本公司扣繳本公司支付給參與者的任何補償的權利外)或通過該等手段的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方税預扣義務：(A)支付現金；(B)授權本公司從因行使或收購獎勵下的普通股而向參與者發行的普通股中扣留普通股。然而，前提是普通股的扣繳金額不得超過法律規定的扣繳税款上限；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的本公司普通股。

11.在存貨變動時作出調整。如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、非常資本重組、合併、交換或任何獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和股票增值權的行使價格、績效股票獎勵和現金獎勵的業績目標而發生的非常公司交易，如任何獎勵、根據計劃和任何獎勵協議授予的獎勵或其他相關資本變化，導致公司已發行普通股或資本結構發生變化，受第4節所述所有獎勵約束的普通股最高股數將根據普通股或其他受該獎勵約束的對價的數量、價格或種類進行公平調整或取而代之，以保持該獎勵的經濟意圖。在根據第11條作出調整的情況下，除非委員會特別確定該等調整符合本公司或其聯營公司的最佳利益，否則委員會應確保根據第11條作出的任何調整不會構成守則第424(H)(3)節所指的修訂、延長或續訂獎勵股票期權，以及在非限制性股票期權的情況下，確保根據第11條作出的任何調整不會構成對守則第409A節所指的非限制性股票期權的修訂。根據本第11條所作的任何調整，不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，並在收到通知後, 這種調整應是終局性的，對所有目的都具有約束力。

12.控制權變更的效果。

12.1除非授標協議另有規定，否則即使本計劃有任何相反的規定：

(A)如果參與者在控制權變更後12個月內無因或有充分理由終止連續服務，即使計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，受該等購股權或股票增值權規限的100%股份的所有未行使購股權及股票增值權將立即可予行使，及/或於參與者終止持續服務之日，限制期將立即就100%已發行的限制性股票或限制性股票單位終止。

(B)對於業績分享獎勵和現金獎勵，如果控制權發生變更，與該等獎勵有關的所有未完成的業績期間應在控制權變更發生之日結束，委員會應(1)根據其認為相關的經審計或未經審計的財務信息，確定每個此類業績期間的業績目標的實現程度，(2)根據委員會對業績目標實現程度的確定，就每個此類業績期間的業績目標向適用的參與者支付部分或全部獎金，或，如果不能確定，則假定已達到適用的業績“目標”水平，或根據委員會確定的其他依據。

在可行的範圍內，委員會根據緊接的(A)和(B)款採取的任何行動，應以允許受影響參與者參與普通股控制權變更的方式和時間進行，但以其獎勵為準。

12.2此外，如控制權發生變動，委員會可酌情在向受影響人士發出至少10天的事先通知後，取消任何尚未支付的獎勵，並以現金或股票或兩者的任何組合向持有人支付該等獎勵的價值，該等獎勵的價值基於本公司其他股東在事件中已收到或將收到的普通股每股價格。如任何購股權或股票增值權之行權價(或如屬股票增值權，則為特別行政區行使價)等於或超過普通股因控制權變更而支付之價格，委員會可取消該購股權或股票增值權，而無須支付代價。

12.3本公司在本計劃下的責任對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對作為整體繼承本公司及其聯屬公司全部或實質全部資產及業務的任何繼承人或組織具有約束力。

13.計劃及獎勵的修訂。

13.1圖則的修訂。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第11節有關普通股變動調整及第13.3節的規定外，任何修訂均須經本公司股東批准方可生效，以符合任何適用法律。於作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

13.2股東批准。董事會可全權酌情將對該計劃的任何其他修訂提交股東批准。

13.3考慮的修正案。董事會明確預期，董事會可在董事會認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關獎勵股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文的規定或將會提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。

13.4不得損害權利。除非(A)公司請求參與者同意並且(B)參與者書面同意，否則在修改計劃之前授予的任何獎勵下的權利不得因計劃的任何修改而受到損害。

13.5裁決的修訂。委員會可隨時並不時修訂任何一項或多項獎項的條款；然而，前提是除非(A)本公司徵得參賽者同意，且(B)參賽者書面同意，否則委員會不得影響任何將構成損害任何獎勵下的權利的任何修訂。

14.一般條文。

14.1沒收事件。委員會可在獎勵協議中明確規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於違反授標協議中包含的或適用於參賽者的競業禁止、競標、保密或其他限制性契約、因正當理由終止參賽者的持續服務，或參賽者的其他有損公司和/或其關聯公司的業務或聲譽的行為。

14.2追回。儘管本計劃有任何其他規定，公司仍可取消任何獎勵，要求參與者退還任何獎勵，並根據可能不時通過和/或修改的任何公司政策(“追回政策”)實現根據計劃提供的任何其他收回股權或其他補償的權利(“追回政策”)。此外，根據追回政策，參與者可能被要求向公司償還之前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議提供的補償。通過接受獎勵，參與者同意受有效的或公司可能不時酌情采納和/或修改的追回政策的約束(包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求)。

14.3其他補償安排。本計劃並不阻止董事會採納其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如有需要)；而該等安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

14.4子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的不同司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。

14.5裁決延期。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到對價，或在沒有選舉的情況下，參與者有權獲得獎勵項下普通股或其他對價的支付或接收。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對任何此類遞延方案的管理適宜的其他條款、條件、規則和程序。

14.6無資金計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在本計劃下的責任。

14.7資本重組。每份授標協議應包含反映第11條規定所需的規定。

14.8交付。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。在符合本計劃規定的任何法定或監管義務的情況下，30天應被視為合理的期限。

14.9無零碎股份。不得根據本計劃發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。

14.10其他規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他規定，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。

14.11第409A條。本計劃旨在符合《守則》第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。除非適用法律另有規定，否則本計劃中所述在守則第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税務處罰所需，在參與者終止連續服務後的六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利，應改為在參與者離職六個月(或參與者去世，如果較早)的六個月紀念日之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409A條向任何參與者評估任何額外税款或罰款，本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。

14.12喪失資格的處分。任何參與者如在獎勵股票期權授予日期起兩年內或在行使獎勵股票期權而獲得的普通股股份發行後一年內“處置”(見守則第424節的定義)全部或任何部分普通股股份(“取消資格處置”)，須立即以書面通知本公司出售該等普通股股份的情況及出售該等普通股股份所得的價格。

14.13第16條本公司的意圖是本計劃符合根據交易所法案第16條頒佈的規則16b-3的適用要求，並以符合該規則的方式解釋，以便參與者將有權享有規則16b-3或根據交易所法案第16條頒佈的任何其他規則的利益，而不會根據交易所法案第16條承擔短期交易責任。因此，如果本計劃任何條款的實施將與第14.13節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。

14.14受益人指定。本計劃下的每一參與人可不時指定在該參與人死亡的情況下行使本計劃規定的任何權利的受益人的姓名。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

14.15費用。管理本計劃的費用應由公司支付。

14.16可分割性。如果本計劃或任何授標協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受影響。

14.17圖則標題。本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。

14.18待遇不一。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權訂立非統一和選擇性的授標協議。

15.計劃生效日期。該計劃自生效日期起生效，但除非及直至該計劃已獲本公司股東批准，否則不得行使任何獎勵(或如屬股票獎勵，則不得授予獎勵)，而該批准須於董事會通過該計劃日期前或之後十二(12)個月內。

16.終止或暫停該計劃。該計劃將於2030年7月22日自動終止。在該日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可延續至該日期之後。董事會可根據本協議第13.1條的規定，在任何較早的日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

17.法律的選擇。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

Onfolio Holdings，Inc.董事會於2020年7月23日通過。

經Onfolio Holdings，Inc.股東於2020年7月23日批准。