根據2022年9月20日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-264191

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第2號修正案

至

表格S-1

1933年《證券法》規定的登記聲明

多米尼克·威爾斯

首席執行官

北橘子街1007號，4^這是地板

特拉華州威爾明頓，郵編19801

(682) 990-6920

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

西北註冊代理服務公司

8 The Green，Ste B

郵編：多佛，DE 19901

302-581-4070

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

美國證券交易委員會於2022年8月25日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(文件編號333-264191)(註冊聲明)的第2號《生效後修正案》(以下簡稱《註冊聲明》)，僅出於包括正確版本的第10.2號表的目的而提交，其中包括第10.2條的正確版本，該第4.4節未包括在最初與註冊聲明一起提交的第10.2號表中，並更正了第10.2號表中包含的其他印刷錯誤。構成註冊説明書一部分的招股説明書未作任何更改或增加。登記聲明的生效後修正案1於2022年9月15日提交，也與第10.2號證據有關。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

ONFOLIO控股公司

2,753,750 Units

每份包括一股普通股和兩份認股權證，每份認股權證各購買一股普通股

______________________

這是特拉華州一家公司Onfolio Holdings Inc.(以下簡稱“公司”)的2,753,750個證券單位(以下簡稱“單位”)的首次公開發行。每個單位由(I)一股本公司普通股(“普通股”)及(Ii)兩份認股權證(“認股權證”)組成，每份認股權證可按相當於公開發售價格100%的行使價購買一股本公司普通股。我們的普通股和認股權證的股份可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。每單位的首次公開募股價格將為每單位5美元。

我們不會因行使認股權證而發行零碎股份。每份認股權證將於本次發售完成後可予行使，並於發行日期起計五(5)年內到期。

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證還沒有公開市場。我們已獲得納斯達克資本市場(“納斯達克”)的批准，將我們的普通股和權證分別以“ONFO”和“ONFOW”的代碼上市。組成這些單位的普通股和認股權證將在單位發行後立即開始單獨交易。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第12頁開始的“風險因素”標題下所描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

吾等已授予承銷商代表為期45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以每股4.98美元的價格購買最多413,063股普通股及/或以每股認股權證0.01美元的價格在任何組合中購買最多826,126股額外認股權證，減去承銷折扣，僅用於超額配售(如有)。

有關承保人將獲得的其他賠償的説明，請參閲“承銷“從第86頁開始。

承銷商預計在2022年8月30日左右將這些單位交付給買家。

本招股章程的日期為_。

唯一的賬簿管理經理

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

關於這份招股説明書

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及的“我們的公司”、“Onfolio”、“我們”、“我們”和“我們的”指的是位於特拉華州的Onfolio控股公司及其子公司。

本招股説明書描述了有關此次發行的具體細節、特此發行的單位的條款和條件以及投資本公司單位的風險。你應該閲讀這份招股説明書以及標題為“在那裏您可以找到更多信息在你做出投資決定之前。

本公司及其任何高級管理人員、董事、代理人、代表或承銷商都不會就投資本公司子公司的合法性向您作出任何陳述。您不應將本招股説明書的內容解讀為法律、商業、投資或税務建議。您應該諮詢您自己的顧問以獲得這類建議，並就您在投資我們公司的證券之前應該考慮的法律、税收、商業、金融和其他問題與他們進行諮詢。

附加信息

您只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。沒有人被授權向您提供不同的或其他信息。在任何不允許報價的司法管轄區，這些單位都不會被提供。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除該等文件正面日期外的任何日期是準確的。

商標和商品名稱

本招股説明書包括受適用知識產權法保護的商標，是我們公司的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、服務標誌、商號和/或版權，這些都是其所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着本公司不會根據適用法律最大程度地主張其權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

行業和市場數據

除非另有説明，本招股説明書中包含的有關本公司所在行業及其經營市場的信息，包括市場地位和市場機會，均基於管理層的估計以及來自行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究的信息。本公司獲得信息的第三方來源一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但本公司不能向您保證這些信息是準確或完整的。本公司尚未獨立核實任何來自第三方來源的數據，也未核實該等第三方所依賴的基本經濟假設。同樣，基於管理層對行業的瞭解，我們公司認為可靠的公司內部調查、行業預測和市場研究沒有得到任何獨立消息來源的核實。該公司的內部調查是基於它多年來收集的數據，它認為這些數據是可靠的。管理層估計是根據可公開獲得的信息、其對行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，管理層認為這些信息和知識是合理和適當的。然而，對本公司未來業績及其行業未來業績的假設和估計受到許多已知和未知風險和不確定性的影響，包括標題下描述的風險和不確定性。風險因素在本招股説明書以及本招股説明書其他地方描述的那些文件中，以及我們公司不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中。這些因素和其他重要因素可能導致其估計和假設與未來的結果大相徑庭。您應該完整地閲讀本招股説明書中包含的信息，並瞭解未來的結果可能與我們公司的預期大不相同，甚至更糟。見標題“下的信息”向前- 查看報表.”

目錄

在2022年9月23日(本招股説明書日期後25天)之前，所有購買、出售或交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項交付招股説明書的義務。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供與本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書或吾等授權向閣下交付或提供的任何免費書面招股説明書不同的資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商提出出售我們的普通股，並尋求僅在允許要約和銷售的司法管轄區購買我們的普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在其日期之前是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)做過任何允許此次發行、或擁有或分發本招股説明書的事情。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。見本招股説明書標題為“承銷“有關這些限制的更多信息。

除非另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業和我們的市場的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。這些信息涉及一些假設、估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公開信息一般表明或暗示其信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物均不是為我們準備的。我們經營的行業由於各種因素而受到高度不確定性和風險的影響，包括風險因素“在這份招股説明書中。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

招股説明書摘要

(1) As of August 29, 2022.

關於這份招股説明書

除本招股説明書另有規定外，本招股説明書中的所有信息反映或假定：

財務信息摘要

以下摘要財務及營運數據應與本公司的財務報表、財務報表附註及本招股説明書所載的其他資料一併閲讀。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營彙總報表數據來源於本招股説明書中其他部分的本公司經審計的財務報表。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的經營摘要數據來源於本招股説明書中其他部分的本公司未經審計的財務報表。下文所列的歷史結果並不一定表明未來期間將取得的財務結果。財務報表是按照美國公認的會計原則編制和列報的。您應將此數據與標題下的信息一起閲讀。大寫” and “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果或任何其他時期。本節中包含的財務數據摘要並不是為了取代本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關附註。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。潛在投資者在購買我們的證券之前，應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中包括或提及的所有其他信息。有許多各種各樣的風險可能會阻礙我們公司實現其目標。如果這些風險中的任何一項實際發生，本公司的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股和認股權證的交易價格可能會下降，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險-一般

我們是一家歷史有限的公司，可能無法繼續在合併的基礎上成功管理我們的網站。

我們於2020年7月20日註冊成立，自2019年5月開始運營。我們最初的全資運營子公司Onfolio LLC是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2019年5月14日。我們未能繼續開發和維護有效的系統和程序，包括會計和財務報告系統，或未能作為一家合併的上市公司管理我們的運營，可能會對我們優化公司業績的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在這種情況下，我們的合併財務報表可能不能反映我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的許多網站的運營歷史有限，投資者可以根據這些歷史來評估他們的未來前景。

我們的公司和我們的許多網站都有有限的運營歷史，可以根據這些歷史對我們的網站和計劃或業績和前景進行評估。我們的業務和前景必須考慮到與新成立的業務相關的潛在問題、延誤、不確定因素和複雜情況。風險包括但不限於，我們可能無法在客户中建立積極的聲譽，使我們在競爭對手中脱穎而出，有效地擴展我們的業務，維護和擴大我們與供應商和服務供應商的業務關係，對影響我們的業務和我們的網站的不斷變化的行業標準和政府法規做出反應，特別是在數據收集和消費者隱私領域，防止或減少故障或安全漏洞，繼續擴大我們的國際業務，以及僱用和留住合格和有動力的員工。我們不能向您保證我們能夠成功應對這些挑戰，如果不成功，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們自成立以來就出現了運營虧損，在可預見的未來，我們可能會繼續出現鉅額運營虧損。

我們於2020年7月20日註冊成立，自2019年5月開始運營。自成立以來，我們遭受了運營虧損，自成立以來，我們經歷了負現金流。截至2022年6月30日的6個月，本公司淨虧損2,013,300美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損1,900,148美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損1,147,344美元。我們預計，至少到2022年，我們將繼續遭受運營虧損。

我們可能無法通過擁有和/或管理我們的網站來產生足夠的收入來實現盈利。我們預計將繼續為收購網站、技術或其他資產(截至本招股説明書日期，我們沒有達成任何收購協議);以及營銷、營運資本和一般公司目的而投入大量運營和資本支出。因此，我們將需要創造可觀的收入來實現盈利。我們不能向您保證我們將永遠實現盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

正如我們隨附的經審計財務報表附註3所述，我們的審計師已就我們2021年12月31日的財務報表發表了持續經營意見，對我們能否在其報告發布後的未來12個月內繼續作為一項持續經營的業務表示嚴重懷疑，因為我們有能力創造未來的盈利業務和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還我們的債務。管理層並無正式計劃以解決這項關注，但認為本公司將可透過股權融資及/或關聯方墊款獲得額外資金，但不能保證有額外資金可用。我們的財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們不能籌集到必要的資本來繼續作為一個有生存能力的實體，我們可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們的股東可能會失去他們對我們的部分或全部投資。

我們不能保證任何額外的資金來源將以優惠的條件向我們提供，如果有的話。我們對目前財務資源足以支持我們的運營的時間段以及支持我們的一般、行政和收購活動的成本的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。

如果我們不能成功地以可接受的條件籌集更多資金，我們可能會被迫推遲或減少潛在的網站收購，放棄銷售和營銷努力，放棄潛在的有吸引力的商業機會。除非我們獲得額外的融資，否則我們將無法繼續執行我們的商業計劃。

我們將需要籌集額外的資金來擴大我們的業務，以實現我們的長期業務目標。我們的收入有限，我們無法預測何時能夠實現可觀的收入和持續的盈利能力。

我們的收入有限，不能肯定地預測我們何時能實現可觀的收入和持續的盈利能力。在我們根據此次發行成功籌集資金並收購更多盈利網站之前，我們預計不會產生可觀的收入，我們不能保證這一點。我們無法確定我們何時將從我們的業務中獲得可觀的收入。我們無法預測我們何時能實現盈利，如果真的實現盈利的話。我們無法實現盈利，可能會迫使我們出售某些網站，減少運營或裁員。此外，我們不能向您保證，如果實現盈利，可以持續下去。

我們需要額外的資本來支持我們目前的業務計劃和我們預期的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本沒有，這將對我們的運營能力產生不利影響。

我們將需要額外的資金來進一步發展我們的商業計劃。根據我們目前的運營計劃，我們計劃將約1,090萬美元用於收購網站、技術或其他資產(截至本招股説明書日期，我們尚未達成任何收購協議);，約121萬美元用於營銷、營運資金和一般公司用途。我們可能會選擇在此基礎上籌集更多資本，以加快和推動更快的增長。我們不能保證我們會成功地籌集到任何額外的資金。此外，如果我們無法從我們的銷售和運營活動中產生足夠的收入，我們可能需要通過債務和股票發行籌集額外資金，以滿足我們預期的未來流動性和資本需求，包括運營所需的資本。我們進行的任何此類融資都可能稀釋現有股東的權益。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括收購更多的網站。此外，我們可能還需要額外的資金來應對其他商業機會和挑戰，包括我們的持續運營費用、保護我們的知識產權、償還債務和A系列優先股支付義務，以及加強我們的運營基礎設施。雖然我們可能需要為這些目的尋求額外資金，但我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股的持有者產生不利影響。我們也可能尋求通過與合作者或其他第三方的安排來籌集額外資金。我們可能無法在可接受的條件下談判任何此類安排，如果真的有的話。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能被要求削減或終止部分或全部業務計劃。

我們無法預測未來的資本需求，也可能無法獲得額外的融資。

我們未來將需要籌集更多資金，以滿足我們的營運資金需求，併為我們業務的進一步擴張提供資金。出於這些目的，我們可能需要額外的股權或債務融資、與公司合作伙伴或來自其他來源的資金的合作安排。我們不能保證會有所需的資金，讓我們在可以接受的條件下，為我們的發展提供資金。此外，這種額外的融資可能涉及對我們股東的大量稀釋，或者可能要求我們放棄對我們某些技術或產品的權利。此外，由於營運資金的限制，我們可能會遇到運營困難和延誤。如果運營或其他融資來源沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲或縮減我們的增長計劃。

如果我們不能留住我們的某些關鍵人員，並吸引和留住更多的合格人員，我們可能無法實施我們的增長戰略。

我們未來的成功將取決於多米尼克·威爾斯、首席執行官;Esbe van Heerden、我們的總裁;Yury Byalik、我們的戰略和收購主管;Adam Trainor、我們的首席運營官;傑克·霍金斯三世、我們的首席財務官;以及我們關鍵管理團隊的其他成員和我們的顧問的持續服務。我們尤其認為威爾斯先生對我們的業務和運營的管理以及我們戰略方向的發展至關重要。雖然沒有個人是不可或缺的，但失去這些個人的服務可能會對我們的業務、運營、收入或前景產生實質性的不利影響。我們目前不為這些個人的生命保有關鍵人物人壽保險。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購也可能會給我們目前的員工和被收購業務的員工帶來不確定性，這可能會導致關鍵人員的離職。這種離職可能會對收購的預期收益產生不利影響。

我們預計我們的員工人數和運營將在一段時間內快速增長，這可能會給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務報告基礎設施帶來巨大的壓力，只要我們能夠維持這種增長。

我們的成功將在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理這一預期增長的能力。要做到這一點，我們認為我們將需要根據需要繼續招聘、培訓和管理新員工。如果我們的新員工表現不佳，或者如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面失敗，或者如果我們沒有成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改善我們的業務和財務控制，並更新我們的報告程序和系統。新員工的預期增加和我們預期的資本投資將是管理我們預期增長所必需的，並將增加我們的成本基礎，這將使我們更難通過在短期內減少開支來彌補未來的收入缺口。如果我們不能成功地管理我們預期的增長，我們將無法執行我們的商業計劃。

負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和經營業績造成不利影響。

對我們公司的負面宣傳，包括但不限於我們網站產品和服務的質量和可靠性、我們的隱私和安全做法以及訴訟可能會對我們的聲譽產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的幹擾。此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的產品和服務，並可能減少對我們產品和服務的需求。世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，對我們客户和員工的影響，所有這些都是不確定的，也無法預測。在這一點上，新冠肺炎可能會在多大程度上影響我們的財務狀況或運營結果還不確定。

此外，我們還依賴於我們的第三方數據中心和硬件系統的高效和不間斷運營。數據中心和硬件系統容易受到地震、龍捲風、颶風、火災、洪水、斷電、電信故障和類似事件的破壞。如果這些事件中的任何一項導致第三方數據中心或系統損壞，我們可能無法向客户提供我們的產品和服務，直到損壞被修復，並可能相應地損失客户和收入。此外，根據適用的保險範圍，我們可能會在修復任何損壞時產生鉅額費用。

政治和經濟因素可能會對我們的財務狀況或經營結果產生負面影響。

我們的一些網站是電子商務企業，獲得從中國和日本進口的實物產品。供應鏈中斷、監管變化或政治氣候可能會對我們與這些供應商的關係產生潛在的不利影響。此外，不斷上升的通脹可能會導致我們的產品、營銷和勞動力成本上升到我們可以接受的水平，或者導致我們將價格提高到消費者不能接受的水平。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況或經營結果產生負面影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生負面影響。新冠肺炎疫情已導致社交距離、旅行禁令和隔離，這限制了我們的設施、潛在客户、管理層、支持人員和專業顧問的使用，並可能在未來影響我們的供應鏈。反過來，這些因素可能不僅影響我們的運營、財務狀況和對我們產品的需求，還可能影響我們及時做出反應、減輕這一事件影響的整體能力。

與我們的業務相關的風險-與我們的特定網站相關的主要風險因素

Mightydeals.com

Vital-Reaction.com

Allthingsdogs.com

Prettyneatcreative.com

Digitallyapproved.com

Fishkeepingworld.com

Asubtlerevelry.com

Wowfreestuff.co.uk

Woofwhiskers.com

Perfectdogbreeds.com

Craftwhack.com-託管物業

背景-託管物業

Outreachmaa.com-管理的物業

Getmerankings.com-託管屬性

Everythoreptiles.com-託管物業

Familyfoodgarden.com-管理的物業

OntheGas.org-託管物業

與我們的業務相關的風險-運營我們的網站

如果我們不能以符合成本效益的方式吸引新客户和留住客户，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

要取得成功，我們必須以符合成本效益的方式吸引和留住客户。我們依靠各種方法來吸引新客户，例如在線服務的付費提供商、搜索引擎、目錄和其他網站，以提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將客户引導到我們的網站、直銷和合作夥伴銷售。如果我們無法使用我們目前的任何營銷舉措，或者此類舉措的成本大幅增加，或者此類舉措或我們滿足現有客户的努力不成功，我們可能無法以成本效益的基礎吸引新客户或留住客户，因此，我們的收入和運營結果將受到不利影響。

此外，我們賴以吸引新客户的在線服務、搜索引擎、目錄和其他網站所做的新條款、條件、政策或其他更改等非我們控制的因素可能會導致我們的網站經歷短期或長期的業務中斷，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

如果我們不能經濟高效地發展我們的品牌，我們的業務可能會受到不利影響。

我們公司品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生鉅額費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户，以實現我們品牌建設努力的足夠回報，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的網站參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們網站的商品和服務市場競爭激烈，變化迅速，進入門檻相對較低。隨着新進入者湧入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、限制客户流失和維持價格的能力。競爭可能導致銷售額下降、利潤率下降或我們的產品和服務無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務。我們與擁有龐大現有客户基礎、大量財務資源和成熟分銷渠道的大型成熟網站以及規模較小、成熟程度較低的網站競爭。如果這兩類競爭對手中的任何一家決定開發、營銷或轉售競爭性服務，收購我們現有的競爭對手之一，或與我們的競爭對手之一結成戰略聯盟，我們有效競爭的能力可能會受到嚴重影響，我們的經營業績可能會受到損害。我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。我們現有和潛在的競爭對手比我們擁有更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品的需求可能會大幅下降。

與我們的業務相關的風險-我們的收購計劃

作為我們業務計劃的一部分，我們打算收購或投資於其他公司，或通過業務關係進行投資，這將轉移我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋，消耗可能是維持我們業務所必需的資源，否則可能會擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務計劃的一部分，我們將繼續收購或投資我們認為可以提供增長機會或補充或擴大我們的業務或其他方面的網站、應用程序和服務或技術。對目標網站的追求會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完善。

當我們收購更多網站時，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。由於許多因素，我們也可能無法從收購的業務或對其他公司的投資中獲得預期的好處，包括：

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果未來的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

根據我們的長期投資戰略，我們可能會尋求未來的收購或業務關係，或者進行可能在短期內或根本不符合普通股股東最佳利益的業務處置。

作為長期投資戰略的一部分，我們將繼續收購或投資我們認為可以補充或擴大我們的服務或以其他方式提供長期增長機會的網站、應用程序和服務或技術。我們可能會因未來的收購而產生債務，這將優先於我們的股票。未來的收購也可能減少我們在收購後可用於分配給包括股票持有人在內的股東的現金。如果這類收購的表現不如預期，這種風險可能會特別高。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

除了收購網站外，當有吸引力的機會出現時，我們可能會不時出售我們擁有的網站，這些機會超過了我們相信我們將能夠為此類網站帶來符合我們長期投資戰略的未來增長和價值。因此，我們出售業務的決定將基於我們的信念，即這樣做將在更大程度上增加股東價值，而不是通過我們繼續擁有該業務。未來處置網站可能會減少我們運營的現金流。我們不能向您保證，我們將以您同意的方式使用未來任何處置的收益。您一般無權就我們未來的收購或處置投票，我們可能會繼續進行您不同意的未來收購或處置。

由於我們有限的資源和對收購機會的激烈競爭，我們可能更難收購符合我們收購標準的目標網站。

我們預計會遇到來自其他公司的競爭，這些公司擁有與我們類似的商業計劃，包括私人投資者(可能是個人或投資夥伴)、空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的網站類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標網站我們可以用此次發行的淨收益進行潛在收購，但我們在收購某些對我們有吸引力的目標網站方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些網站時具有優勢。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

在收購任何目標業務後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用。

即使我們對我們收購的目標網站進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為收購交易或之後的收購交易提供部分資金而受到約束。因此，我們可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

我們可能會在管理層的專業領域之外的行業或部門中尋找目標網站。

如果向我們提出了目標業務，並且我們認為該業務為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的目標業務。儘管我們的管理層將努力評估任何特定收購對象的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

我們很可能不會從獨立會計或投資銀行公司那裏獲得與收購目標企業有關的意見。

我們很可能不會從獨立會計師事務所或獨立投資銀行獲得意見，認為我們為目標企業支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們的董事會(“董事會”)的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。

我們的資源可能會被未完成的收購交易浪費。

我們預計，對每項目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員的管理時間和注意力以及費用。如果我們決定不完成一項特定的收購交易，到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成收購交易，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件都將給我們造成相關費用的損失。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

收購完成後，目標企業的高級管理人員和董事可以辭職。目標企業關鍵人員的流失可能會對收購後目標企業的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們的收購交易完成後，目標業務的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計目標業務管理團隊的某些成員在我們的收購交易後仍將與目標業務保持聯繫，但目標業務的管理層成員可能不會留任。目標企業關鍵人員的流失可能會對收購後目標企業的運營和盈利能力產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

我們可能試圖同時收購多個目標網站，這可能會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾個網站，我們將面臨風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本，以及與隨後被收購網站的運營和服務或產品併入我們公司相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

我們打算追求和收購位於美國以外的目標業務，因此我們將受到各種可能對我們產生不利影響的額外風險的影響。

我們不打算收購任何主要業務在中國(包括香港)的實體，但可能會收購在美國以外有業務或機會的目標網站，我們可能面臨與調查、同意和完成此類收購交易相關的額外負擔，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們追求在美國境外有業務或機會的目標網站，我們將面臨與跨境收購交易相關的風險，包括調查、同意和完成我們的收購交易、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。如果我們收購此類業務，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法這樣做，我們可能無法完成收購交易，或者，如果我們完成收購交易，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

與信息技術系統、知識產權和隱私法有關的風險

我們依賴資訊科技來經營業務和保持競爭力。

我們利用技術和數據規模的能力對我們的長期戰略至關重要。我們的業務越來越依賴複雜信息技術和系統的使用，包括用於通信、營銷、生產力工具、培訓、潛在客户開發、交易記錄、業務記錄(僱傭、會計、税務等)、採購和管理系統的技術和系統(雲解決方案、移動解決方案和其他)。這些技術和系統的運行依賴於第三方技術、系統和服務，對於這些技術、系統和服務，不能保證持續或不間斷地提供，並由適用的第三方供應商以商業合理的條款提供支持。我們也不能保證我們將能夠繼續有效地運作和維護我們的信息技術和系統。此外，預計我們的信息技術和系統將需要不斷改進和加強，我們預計將繼續引入先進的新技術和系統。我們可能無法獲得這樣的新技術和系統，或者無法像我們的競爭對手那樣迅速或以具有成本效益的方式更換或引入新技術和系統。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處，並且我們可能無法在未來將財政資源投入到新技術和系統中。

我們網站或計算機系統或客户支持服務的任何重大中斷都可能降低我們服務的吸引力，並導致客户流失。

我們服務的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、客户服務水平、聲譽以及吸引新客户和留住客户的能力至關重要。我們的大部分計算硬件都位於第三方託管設施中。沒有一家託管我們系統的公司保證我們的客户對我們產品的訪問不會中斷、沒有錯誤或安全。我們的運作取決於他們是否有能力保護他們和我們設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量、温度、濕度和其他環境問題、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖、犯罪行為和類似事件的損害或中斷。如果我們與第三方數據中心的安排終止，或者他們的設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施的延遲和額外費用。訪問我們服務的任何中斷或延遲，無論是由於第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與客户的關係和我們的聲譽。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致客户註銷他們的賬户，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們沒有災難恢復系統，這可能會導致服務中斷並導致客户流失。

雖然我們的所有網站和其他數據都有多項服務備份，但我們沒有任何災難恢復系統。如果發生我們的軟件或硬件遭到無法修復的損壞或損壞的災難，我們將在訪問我們的服務時遇到中斷。任何或所有這些事件都可能導致我們的客户無法使用我們的服務。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，無論成功與否，都可能使我們面臨代價高昂且耗時的訴訟，或要求我們獲得昂貴的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。

在線行業的特點是存在大量專利、商標和版權，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。第三方可以通過訴訟、信件或其他形式的通信向我們主張專利和其他知識產權侵權索賠。這些索賠，無論是否成功，都可能：

因此，任何針對我們的第三方知識產權索賠都可能增加我們的費用，並對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有侵犯任何第三方的知識產權，我們也不能確保我們的法律辯護是否成功，即使我們成功地對抗此類索賠，我們的法律辯護也可能需要大量的財政資源和管理時間。最後，如果第三方成功地聲稱我們的產品侵犯了其專有權，我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得版税或許可協議，並且我們可能被要求向該第三方支付鉅額金錢損失。

如果我們系統中存儲的客户機密信息的安全遭到破壞或遭到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會承擔責任，我們可能會失去向客户提供信用卡支付選擇的能力。

我們的系統存儲客户專有的電子郵件分發列表、信用卡信息和其他關鍵數據。任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能使我們面臨此類信息丟失的責任、聯邦和州政府的不利監管行動、耗時且昂貴的訴訟和其他可能的責任以及負面宣傳，這可能嚴重損害我們的聲譽。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施遭到破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露並被利用，從而導致第三方未經授權訪問我們客户的任何數據，我們與客户的關係將受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的第三方託管設施可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多州都頒佈了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露往往會導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致我們的客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽，我們可能會失去客户，無法獲得新客户。

如果我們不遵守主要信用卡發行商採用的數據保護政策文檔標準，我們可能會失去為客户提供信用卡支付選擇的能力。我們為客户提供信用卡支付選擇的能力的任何損失都會對我們的客户體驗產生負面影響，並顯著增加與客户支付處理相關的管理成本，從而降低我們的產品對許多小型組織的吸引力。

我們可能成為蓄意網絡中斷和攻擊的目標。

我們預計將成為專門為阻礙我們的產品和服務的性能而設計的攻擊的持續目標。經驗豐富的計算機程序員或黑客可能會試圖滲透我們的網絡安全或我們的數據中心和IT環境的安全。這些黑客或其他可能包括我們的員工或供應商的黑客可能會導致我們的服務中斷。雖然我們不斷尋求改進我們的對策以預防和發現此類事件，但如果這些努力不成功，我們的業務運營和我們客户的業務可能會受到不利影響，可能會發生數據丟失或被盜，我們的聲譽和未來的銷售可能會受到損害，政府監管行動或訴訟可能會對我們提起訴訟，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的專有技術，而我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們擁有各種形式的知識產權，包括版權、商標、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的專有權利。儘管採取了這些預防措施，第三方仍可在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。如果我們提交專利申請，我們不能向您保證我們提交的任何專利申請最終將導致專利頒發，或者如果頒發，它們將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。我們不能向您保證對我們的專有權利的保護是充分的，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術、複製我們的產品和服務或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。

我們可能會因不適當的披露或丟失敏感或機密數據而受到傷害。

我們的業務運營需要我們處理和傳輸數據。敏感或機密數據的未經授權披露或丟失可能通過各種方法發生。這些包括但不限於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用，或未經授權訪問或通過我們的信息系統訪問我們的信息系統，無論是我們的員工還是第三方，包括計算機程序員、黑客、有組織犯罪組織和/或國家支持的組織的成員進行的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。

此類披露、丟失或泄露可能損害我們的聲譽，並使我們受到政府制裁，並根據保護敏感或個人數據和機密信息的法律法規承擔責任，導致成本增加或收入損失。對敏感或機密數據的安全控制以及我們和我們的第三方供應商遵循的其他做法可能無法阻止對此類信息的不當訪問、披露或丟失。隨着我們收購更多的業務並推出新的服務和產品，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險可能會增加。此外，數據隱私受到頻繁變化的規則和法規的約束，這些規則和法規有時會在我們網站運營的各個司法管轄區之間發生衝突。任何未能或被認為未能成功管理個人信息的收集、使用、披露或安全或其他與隱私相關的事項，或任何未能遵守該領域不斷變化的法規要求，都可能導致法律責任或我們在市場上的聲譽受損。

我們採取和/或包括在我們的產品和服務中的網絡安全措施中的未經授權的漏洞或失敗可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

近年來，信息安全風險普遍增加，部分原因是新技術的激增和互聯網的使用，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家、網絡罪犯和其他外部各方日益複雜和活躍，其中一些可能與恐怖組織或敵對的外國政府有關。網絡安全攻擊正變得越來越複雜，包括惡意嘗試未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權泄露機密或其他受保護的信息以及損壞數據，從而嚴重損害我們的聲譽。我們的安全系統旨在維護我們用户的機密信息以及我們自己的專有信息的安全。第三方或我們的員工、我們的信息系統或第三方提供商的系統的意外或故意安全漏洞或其他未經授權的訪問，或者我們或他們的數據或軟件中存在計算機病毒或惡意軟件，可能會使我們面臨信息丟失和專有和機密信息被挪用的風險，包括與我們的產品或客户相關的信息以及我們員工的個人信息。

此外，我們可能會在自己的IT網絡上受到未經授權的網絡入侵和惡意軟件的攻擊。由於此類活動或未能防止安全漏洞而導致的任何機密、個人或專有信息的竊取或濫用，可能會導致(但不限於)不利的宣傳、我們的聲譽受損、我們的商業祕密和其他競爭信息的丟失、我們產品的營銷困難、我們的客户指控我們沒有履行我們的合同義務、受影響的一方提起訴訟以及可能對與竊取或濫用這些信息有關的責任和損害承擔財務義務，以及任何相關違反數據隱私法規的行為導致的罰款和其他制裁，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、盈利和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常直到對目標發動攻擊時才被識別，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

我們可能受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們接收、收集、存儲和處理有關個人的某些個人身份信息以及與我們的客户相關的其他數據。我們有法律和合同義務保護某些數據的機密性和適當使用，包括個人身份信息和其他關於個人的潛在敏感信息。我們可能受到許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束，涉及隱私、數據保護和數據安全，以及關於個人和其他數據的信息的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露、處置和保護，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他法律和法規要求相沖突。我們努力遵守適用的數據隱私和安全政策、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架是不確定和複雜的，而且在可預見的未來可能仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同司法管轄區之間不一致，並可能與其他法律義務或我們的做法衝突。此外，關於收集、使用、保留、安全、處理、轉移或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或關於收集、使用、保留、安全、處理、轉移或披露此類數據必須徵得用户或其他數據主體同意的方式的任何變化, 這可能會增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和以其他方式使用用户數據或開發新服務和功能的能力。

如果我們被發現違反了與隱私、數據保護或安全相關的任何適用法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能不得不改變我們的業務做法，並可能不得不改變網站的服務和功能、集成或其他功能。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能限制我們以商業上理想的方式使用和處理數據的能力。此外，如果發生或聲稱發生了違反數據安全的行為，如果指控違反了與隱私、數據保護或數據安全相關的法律和法規，或者如果我們發現我們在與隱私、數據保護或數據安全相關的保障措施或實踐中存在任何實際或據稱的缺陷，我們的商業網站可能會被視為不太可取，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大和不利的影響。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，2020年生效的加州消費者隱私法(CCPA)為加州消費者提供了新的數據隱私權，併為覆蓋的公司提供了新的運營要求。具體地説，CCPA要求被覆蓋公司向加州消費者提供新的披露，並向這些消費者提供新的數據隱私權，其中包括向被覆蓋公司請求複製所收集的關於他們的個人信息的權利，請求刪除此類個人信息的權利，以及請求選擇不出售此類個人信息的權利。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和對違規行為進行民事處罰。CCPA還為某些數據泄露行為提供了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA一般於2023年1月1日生效，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和支出。一些觀察人士指出，CCPA和CPRA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，這也可能增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。例如, CCPA鼓勵在全國各地的其他州，如弗吉尼亞州、新罕布夏州、伊利諾伊州和內布拉斯加州考慮和提出“模仿法”或其他類似的法律。這項立法可能會增加額外的複雜性、要求的變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響戰略和以前有用的數據的可用性，可能會導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

多部美國聯邦隱私法可能與我們的業務相關，包括《聯邦貿易委員會法》、《控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法》、《家庭教育權利和隱私法》、《兒童在線隱私權保護法》和《電話消費者保護法》。任何實際或被認為不遵守這些法律的行為都可能導致代價高昂的調查或訴訟，從而可能導致重大責任、禁令和其他後果、我們的用户失去信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。

此外，歐盟的數據保護格局正在不斷髮展，這可能會導致內部合規的鉅額運營成本，並給我們的業務帶來風險。歐盟通過了於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，其中包含了許多要求和與以前的歐盟法律相比的變化，包括對數據處理器的更嚴格的義務，以及公司對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。

除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到未被發現對此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。歐洲最近的法律發展造成了關於此類轉讓的複雜性和不確定性。舉例來説，在2020年7月16日，歐洲聯盟法院(下稱“歐盟法院”)宣佈歐盟-美國私隱盾牌框架(“私隱盾牌”)無效，根據該框架，個人資料可從歐洲經濟區轉移至根據私隱盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制和隱私盾牌的潛在替代方案)的充分性，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴此類條款未必就足夠了。現在必須在個案的基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別包括適用的監督法和個人權利，可能需要制定額外的措施和/或合同條款;然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU還指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他手段確保所需的保護水平，則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。

此外，GDPR極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，並增加了處理個人數據的廣泛要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、安全違規通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。

不遵守GDPR可能會導致對違規行為的處罰(包括對最嚴重違規行為可能處以高達2,000萬歐元和上一財政年度全球年營業額4%的罰款，以及根據GDPR第82條要求賠償個人要求的經濟或非經濟損害賠償的權利)。

除了GDPR，歐盟委員會在審批過程中還有另一項法規草案，該草案側重於個人進行私人生活的權利。這項擬議的法例名為《私隱及電子通訊規例》(下稱《電子私隱規例》)，將取代現行的《電子私隱指令》。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，2017年3月，聯合王國正式通知歐洲理事會，它打算根據《歐洲聯盟條約》第50條退出歐盟。英國於2020年1月31日不再是歐盟成員國，但頒佈了一項數據保護法，實質上實施了GDPR(英國GDPR)，並於2018年5月生效，該法案經過進一步修訂，在英國退歐後更多地與GDPR保持一致。目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規將在中長期內如何發展，以及進出英國的數據傳輸將如何受到監管。一些國家還在考慮或已經頒佈立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。從2021年英國退歐後的過渡期到期開始，我們必須同時遵守GDPR和英國GDPR，兩個制度都有能力處以高達2000萬歐元(GDPR)或1700萬GB(英國GDPR)的罰款，以及年度總收入的4%。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，將如何對待歐盟成員國與聯合王國之間的數據轉移，以及在過渡期結束後聯合王國信息專員辦公室的作用。這些變化可能會導致額外的成本，並增加我們的總體風險敞口。

我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或數據安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規、其他義務和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們的業務運營。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在線應用程序受與兒童隱私和保護相關的各種法律法規的約束，如果違反這些法律法規，我們可能會面臨更大的訴訟和監管行動風險。

近年來，通過了各種旨在保護使用互聯網的兒童的法律和法規，如COPPA和GDPR第8條。我們採取了一定的預防措施，以確保我們不會故意通過我們的網站收集13歲以下兒童的個人信息。儘管我們作出了努力，但不能保證這些措施將足以完全避免對違反COPPA的指控，其中任何一項都可能使我們面臨重大責任、處罰、聲譽損害和收入損失等。此外，各司法管轄區正在考慮制定新的條例，要求監測用户內容或核實用户的身份和年齡。這樣的新規定，或現有規定的變化，可能會增加我們的運營成本。

與此次發行和我們的證券相關的風險

我們的普通股或認股權證的持續、活躍的交易市場可能不會發展或維持，這可能會限制投資者以完全或可接受的價格出售股票的能力。

由於我們正處於發展的早期階段，對我們公司的投資可能需要長期的承諾，沒有確定的回報。目前我們的普通股或認股權證沒有交易市場，我們無法預測我們的證券市場是否會在未來發展或持續活躍。在缺乏活躍的交易市場的情況下：

缺乏活躍的市場會削弱你在你想賣出的時候或以你認為合理的價格出售你的證券的能力。缺乏活躍的市場也可能降低你證券的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售證券籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以證券為對價獲得額外資產的能力。

我們的普通股和認股權證的價格可能會有很大波動。

您應該認為投資我們的普通股和認股權證是有風險的，只有當您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動時，您才應該投資於我們的普通股和認股權證。一些可能導致我們普通股市場價格波動的因素，以及本報告中提到的其他風險。風險因素部分和本招股説明書中的其他部分包括：

此外，如果我們行業的股票或與我們行業相關的行業的股票市場，或者整個股票市場，經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

這些單位的發行價可能不代表我們資產的價值或股票可以轉售的價格。這些單位的發行價可能不能反映我們的實際價值。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。每一單位的發行價是根據承銷商與我們之間的談判確定的。除現行市場情況外，在確定該價格時考慮的因素包括對我們未來前景的評估、我們的股票因成為上市公司而增加的價值以及我們為我們準備的證券的先前估值。這樣的價格與任何既定的價值標準沒有任何關係，例如賬面價值或每股收益。這樣的價格可能不能反映我們資產的當前市場價值。不能保證我們單位的基礎證券能夠以公開發行價轉售。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，上市公司經常會被提起證券集體訴訟。無論結果如何，這種類型的訴訟可能會給我們帶來鉅額成本，並可能轉移我們管理層的注意力。當你出售你的股票時，你的投資可能得不到正回報，你可能會損失你的全部投資。

在分紅、清算和解散方面，我們公司的A系列優先股優先於我們普通股的股票。

我們有1,000,000股A系列優先股，根據正在進行的A系列優先股的同時私募發行而保留。截至本招股説明書發佈之日，A系列優先股已發行並已發行69,460股。在分紅、清算和解散方面，A系列優先股的排名高於普通股。A系列優先股的每股根據投資於A系列優先股的現金金額，每年獲得12%的累積非複利股息，按季度支付。任何A系列優先股股份的所有應計股息，只有在董事會宣佈從合法可供支付的資金中支付時，或在A系列優先股股份根據本公司公司註冊證書所載A系列優先股股份的清算和贖回條款清算或贖回時，才應以現金支付。A系列優先股的股息將先於任何其他類別股票的股息支付，包括普通股。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，收益將按如下方式支付：(I)首先支付A系列優先股;每股的收購價加上應計股息；(Ii)接下來，任何收益的餘額將按比例分配給普通股或其他初級證券的持有者。除法律另有規定外，除本公司公司註冊證書規定外，A系列優先股沒有投票權，A系列優先股將作為獨立類別進行投票。A系列優先股可在2026年1月1日之後的任何時間由本公司選擇贖回，贖回價格相當於收購價(截至本協議日期為每股25.00美元)加上應計股息, A系列優先股的每股。在A系列優先股至少600,000股出售後180天或之前，我公司應按照修訂後的1933年《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》，準備並提交一份A系列優先股的註冊聲明，或在必要時提交一份以上的註冊聲明，並在此後申請在美國證券交易所上市A系列優先股，或通過邀請證券經紀人成為A系列優先股的做市商，在已建立的場外交易市場上為A系列優先股發展公開交易市場，比如場外交易市場。

此次發行的投資者將立即經歷有形賬面淨值(赤字)的大幅稀釋。

由於此次發售，您的股份將立即遭到大量稀釋。於落實吾等按每股普通股4.75美元的公開發行價出售2,753,750股普通股後，扣除承銷商的折扣及佣金及吾等估計應支付的發售開支後，本次發售的投資者預期每股股份將即時攤薄2.23美元。因此，如果我們以賬面價值進行清算，您將無法獲得全部投資金額。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次首次公開募股的淨收益，包括用於標題為“收益的使用“由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會將此次發行的現金用於最終增加我們的證券投資價值或提高股東價值的方式。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的現金，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們普通股的價格下降，因此可能對我們籌集資金、投資或擴大業務、獲得更多產品或許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

此外，我們的證券;沒有成熟的交易市場，如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的普通股和認股權證將可能被摘牌。

此次發行構成了我們首次公開發行的單位，包括2,753,750股普通股和5,507,500份認股權證。我們已獲得納斯達克資本市場(“納斯達克”)的批准，將我們的普通股和認股權證分別以“ONFO”和“ONFOW”的代碼上市。不能保證在本次發行完成後，我們證券的活躍交易市場將會發展或持續下去。首次發行價格是由承銷商和我們之間的談判決定的。在決定首次公開發售價格時考慮的因素包括我們的未來前景和整個行業的前景，我們最近一段時間的收入、淨收入和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似活動的公司的財務比率、證券市場價格和某些財務和運營信息。然而，我們不能向您保證，在此次發行後，我們的普通股交易價格將等於或高於發行價。

此外，納斯達克對繼續上市有規則，包括但不限於最低市值等要求。如果我們未能保持在納斯達克的上市狀態，或從新浪微博退市，股東將更難處置我們的證券，也更難獲得我們證券的準確報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股和/或其他證券不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性和不利的影響。

如果研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發表不利的評論，或者下調我們的普通股或認股權證的評級，我們的證券價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果跟蹤我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股和認股權證的價格可能會下降。如果我們的一名或多名研究分析師停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股和認股權證的價格或交易量下降。

我們可能會發行額外的股本證券，或從事其他可能稀釋我們普通股的賬面價值或相對權利的交易，這可能會對我們的普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的董事會可能會不時決定需要通過發行額外的普通股或其他證券來籌集額外資本。除本招股説明書另有描述外，我們不會被限制發行額外的普通股，包括可轉換為或可交換的證券，或代表接受我們普通股的權利的證券。由於我們在任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，或此類發行可能受到影響的價格。額外的股票發行可能會稀釋現有股東的持股，或者降低我們普通股和認股權證的市場價格，或者所有這些股票和權證的市場價格。我們證券的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護。新投資者還可能擁有優先於當時持有我們證券的現有持有者的權利、優惠和特權，並對其產生不利影響。此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資本，在我們清算時，我們債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可以在我們普通股持有人之前獲得其可用資產的分配。我們目前擁有1,000,000股A系列優先股，根據正在進行的A系列優先股的同時私募發行而保留。截至本招股説明書發佈之日，A系列優先股已發行並已發行69,460股。在分紅、清算和解散方面，A系列優先股的排名高於普通股。

對我們權證的投資具有投機性，可能會導致您在權證上的投資損失。

本次發售的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可於發行日期起計五年前，行使其收購普通股的權利，並支付每股5.00美元的行使價(本公司普通股及本次發售認股權證的公開發行價的100%)，之後任何未行使的認股權證將會失效，不再有任何價值。此外，在是次發售後，認股權證的市值並不明朗，亦不能保證認股權證的市值會等於或超過其公開招股價。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過權證的行權價格，因此，權證持有人行使權證是否有利可圖。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對新冠肺炎疫情的擔憂、通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不穩定的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期降低，以及對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近年來信用違約的增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和整體業務計劃產生實質性的不利影響。

股東在解散或終止時收回其全部或部分投資的能力可能是有限的。

在本公司解散或終止的情況下，本公司或本公司子公司的資產清算所獲得的收益將分配給普通股股東，但前提是本公司的第三方債權人和A系列優先股持有人的債權得到滿足。A系列優先股的每股根據投資於A系列優先股的現金金額，每年獲得12%的累積非複利股息，按季度支付。A系列優先股的股息將先於任何其他類別股票的股息支付，包括普通股。在本公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，收益將按如下方式支付：(I)首先支付A系列優先股;每股的收購價加上應計股息；(Ii)接下來，任何收益的餘額將按比例分配給普通股或其他初級證券的持有者。因此，普通股股東在這種情況下收回其投資的全部或任何部分的能力將取決於從這種清算中實現的淨收益的金額以及由此獲得的債權金額。不能保證我們的公司將確認從這種清算中獲得的收益，也不能保證普通股股東在這種情況下將獲得分配。

我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。我們公司從未宣佈其普通股有任何現金股利。我們目前打算將所有可用資金和任何未來收益用於為我們業務的增長提供資金，並履行我們的A系列優先股股息義務。

此外，我們未來達成的任何貸款安排都可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

我們是一家“新興成長型公司”，能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。此外，根據就業法案第107條，作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元;；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成之日五週年之後的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的;之日；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

在美國，上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求投入大量時間處理合規問題。

作為一家上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為一家非上市公司沒有發生的。在美國，作為一家上市公司的義務需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出巨大要求，包括根據《交易所法案》和有關公司治理實踐的規則和法規(包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及我們證券所在證券交易所的上市要求所產生的上市公司報告義務產生的成本。這些規則要求建立和維持有效的披露和財務控制程序、對財務報告的內部控制以及改變公司治理做法，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監測和保持遵守。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、規則和條例將使一些活動更加耗時和成本更高，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並與新法規保持同步，否則我們可能會不符合要求，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與會計控制和程序相關的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制和程序相關的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們已經發現了內部控制中的弱點，我們不能保證這些弱點將得到有效補救，或者未來不會發生更多重大弱點。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

我們還沒有有效的披露控制和程序，或者對我們財務報告的所有方面進行內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的管理層認為某些條件是我們內部控制的重大弱點和重大缺陷。例如，我們未能僱傭足夠數量的員工來維持最佳的職責分工和提供最佳的監督水平，我們依賴第三方會計師事務所來協助我們遵守GAAP。我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們將被要求花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的內部控制，包括通過增加我們的員工。然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制經修改後，將使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分，包括我們的國際擴張導致的複雜性增加。此外，我們在披露控制或財務報告內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。我們的獨立註冊會計師事務所在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前，不需要審計我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下降。

我們的現有股東未來出售大量我們的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在本註冊聲明宣佈生效後不久，我們將有相當數量的受限普通股有資格出售。在按形式完成本次發行之前，我們將有2,356,445股我們的普通股流通股。本次發行完成後，我們同意以普通股每股4.75美元的首次公開發行價格發行2,753,750股我們的普通股。在本次發行中出售的所有股票將有資格在本登記聲明生效後立即出售。此外，404,145股普通股和80,500股限制性股票在本登記書宣佈生效後立即有資格出售，336,000股限制性普通股在本登記書宣佈生效90天后有資格出售。所有剩餘的限制性股票將有資格在本招股説明書日期後270天內鎖定協議到期後在公開市場出售。可以想象，在此次發行或禁售期之後，許多股東可能希望出售部分或全部股份。如果我們的股東同時在公開市場上大量出售我們的普通股，由於我們的普通股供求不平衡，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。即使他們實際上沒有出售普通股，公開市場上認為我們的股東可能會大量出售普通股的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃和未償還認股權證，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括收購更多網站、營銷活動和與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，包括在此次發行中出售的普通股。根據我們經修訂的2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)根據股票獎勵可能發行的普通股總數為2,600,000股，除非在任何給定時間，根據2020計劃可能發行的股票數量不能超過根據2020計劃授予獎勵時本公司已發行普通股總數的20%。未來可供授予或購買的股票數量的增加可能會導致額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。

潛在的全面税制改革法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

美國政府可能會頒佈全面的聯邦所得税立法，其中可能包括對商業實體的税收進行重大改革。這些變化包括永久提高企業所得税税率等。這項潛在的税制改革的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。本招股説明書沒有討論任何這樣的税收立法，也沒有討論它可能以何種方式影響我們普通股的購買者。我們敦促我們的股東就任何此類立法以及投資於我們普通股的潛在税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。

我們可以在沒有股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，其效果是稀釋當時股東的利益並損害他們的投票權，而且我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

本公司之公司註冊證書授權發行最多5,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。在這5,000,000股中，有1,000,000股此前被指定為A系列優先股。在剩餘的4,000,000股“空白支票”優先股中，本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行一系列或更多系列的優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能稀釋普通股股東利益或削弱其投票權的權利。發行一系列優先股可以被用作阻止、推遲或防止控制權變化的一種方法。例如，我們的董事會可能會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。此外，在股東提議之前需要提前通知，這可能會進一步推遲控制權的變更。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年8月29日，我們的董事、高管和每一位實益持有我們已發行普通股超過5%的股東，擁有緊接本次發售前我們已發行普通股的約65%，以及緊接此次發售後已發行普通股的約28%。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能與之衝突。例如，這些股東可以推遲或阻止我們控制權的變更，即使這種控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們的公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會。由於潛在投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，在任何一系列優先股持有人的權利、本公司的公司註冊證書及附例的規限下：

此外，特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的證券持有人為其證券獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的證券支付的價格。

根據特拉華州的法律，董事的失職責任是有限的。

我們的公司證書在特拉華州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。特拉華州法律規定，公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但下列責任除外：

這些責任限制不適用於根據聯邦或州證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法救濟，如強制令救濟或撤銷。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。

在本次發行完成後，我們打算獲得一份董事和高級管理人員責任保險。

我們已經與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級職員的任何和所有費用(包括合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，這些費用是由該等董事或高級職員或其代表實際和合理地發生的，與他們作為我們的董事或高級職員的服務所引起的任何訴訟或法律程序有關，或我們的任何子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業，只要該人遵循賠償協議中規定的確定獲得賠償和墊付費用的權利的程序。我們相信這些公司註冊證書條文、附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級職員所必需的。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

目前，我們的任何董事或高級管理人員都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或法律程序，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

我們的公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

我們的公司註冊證書和章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，應是以下案件的唯一和獨家法庭：(1)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序;(2)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟。本公司之高級職員或其他僱員向本公司或本公司股東提出(3)根據特拉華州一般公司法或本公司公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂);之任何條文而引起之任何訴訟，或(4)主張受內部事務原則管限之申索之任何訴訟。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的規定。

此外，如果其標的屬於上一節所述範圍的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行上述條款(“FSC強制執行行動”)的任何訴訟的個人管轄權，以及(Ii)通過向該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人送達該股東在外國訴訟中的代理律師的方式，在任何此類FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件。

上述公司註冊證書和附例中規定特拉華州衡平法院作為任何訴訟、索賠或訴訟的唯一和排他性法院的條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

總而言之，這些章程、法規和合同條款可能會使罷免我們的管理層和董事變得更加困難，並可能阻礙可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及由我們的創始人、高管、董事會成員和其他人實益擁有的大量普通股，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的普通股和我們的認股權證(構成發行單位)未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股和認股權證(構成此處發售的單位)在此次發行後將不被視為“細價股”，因為它們將在納斯達克資本市場上市，但如果我們無法維持上市，我們的普通股和權證不再在納斯達克資本市場上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上，否則我們的普通股和認股權證將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商建議向那些有資格成為“成熟客户”或“認可投資者”以外的人購買或出售細價股票。例如，經紀交易商必須確定對不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在交易不受規則約束的細價股之前，提供一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商亦必須向客户提供有關細價股的當前買入和要約報價、披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬、提供每月賬目報表，説明客户帳户內持有的每一股細價股的市值，提供一份特別的書面決定，以確定該細價股是買家適合的投資項目，並收到買家對交易的書面同意。

“細價股”的投資者可採取的法律補救措施包括：

這些要求可能會減少二級市場上受細價股規則約束的證券的交易活動水平。這些規定對經紀交易商造成的額外負擔可能會阻礙經紀交易商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

出於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證我們的普通股或認股權證將來不會被歸類為“細價股”。

FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外，金融業監管局(下稱“FINRA”)亦已採納規則，規定經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性、低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難建議他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。其結果是，更少的經紀自營商可能願意在我們的普通股中做市，從而降低了股東轉售我們普通股的能力以及整體流動性。

我們可能會被認為是一家規模較小的報告公司，並將免於某些披露要求，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

《交易法》第12b-2條規定，“較小的報告公司”是指發行人既不是投資公司，也不是資產擔保發行人，也不是母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是較小的報告公司，而且：

作為一家較小的報告公司，我們將不會被要求，也可能不會在我們的代理報表;中包括薪酬討論和分析部分。我們將只提供兩年財務報表;，並且我們將不需要提供選定財務數據表。我們還會有其他“規模化”的披露要求，這些要求不如不是規模較小的報告公司的發行人全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，也可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

會計原則和指引或其解釋的變化可能會導致不利的會計費用或影響，包括我們之前提交的財務報表的變化，這可能會導致我們的股價下跌。

我們根據公認會計準則編制財務報表。這些原則受美國證券交易委員會和為解釋和創建適當的會計原則和指導而成立的各種機構的解釋。這些原則或指南或其解釋的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，並追溯影響以前報告的結果。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含有關我們對產品開發和商業化努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項的期望、信念或意圖的信息。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，這些預期和假設本身就會受到難以預測的不確定性、風險和環境變化的影響。這些陳述可以通過諸如“預期”、“計劃”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”以及其他含義相似的詞語來標識。

這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，在題為“風險因素以及在本招股説明書、任何相關招股説明書副刊和任何相關自由寫作招股説明書的其他地方。

本招股説明書、任何相關招股説明書副刊和任何相關免費書面招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及我們在此和本文中引用的文件，這些文件已經作為附件完整地歸檔，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書、任何相關的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也包含或可能包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息，包括關於這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。

收益的使用

我們估計，出售單位的淨收益約為1211萬美元，或約1401萬美元，如果承銷商根據每單位5.00美元的公開發行價，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，全面行使購買額外單位的選擇權，則淨收益約為1401萬美元。這一估計不包括本次發行中行使認股權證的收益(如果有的話)。如果本次發行中出售的所有認股權證都以現金形式行使，行使價格為每股5.00美元，我們將獲得約2533萬美元的額外淨收益。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使。認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。我們目前估計，我們將使用此次發行的淨收益如下：約1,090萬美元用於收購網站、技術或其他資產(截至本招股説明書日期，我們尚未達成任何收購協議);，約121萬美元用於營銷、營運資金和一般公司用途。

收益的使用代表管理層根據當前的商業和經濟狀況所作的估計。我們保留以我們認為適當的任何方式使用我們在此次發行中獲得的淨收益的權利。雖然本公司不打算改變所得資金的擬議用途，但如果我們發現由於現有業務狀況，其他用途需要進行調整，則所得資金的用途可能會調整。由於若干因素，包括下列因素，本次發行所得資金的實際用途可能與上文概述的情況大不相同風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。

在此次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券。

股利政策

我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算將所有可用資金和任何未來收益用於為我們業務的增長提供資金，並履行我們的A系列優先股股息義務。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於多個因素，包括本公司的經營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及本公司董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的現金和資本總額：

此表中的備考信息未經審計，僅供參考。閲讀此表時，應結合“我們收益的折算,” “摘要 財務數據” and ““管理”關於財務狀況和經營成果的討論與分析 ，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和附註。

上述發行後將發行的流通股數量是根據我們截至2022年6月30日的已發行普通股計算的，不包括以下內容：

除非另有特別説明，本招股説明書中的所有信息均假定：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的單位，您的所有權權益將被稀釋至本次發行中普通股的首次公開募股價格與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，將我們的有形賬面淨值(有形資產減去總負債)除以截至2022年6月30日的已發行普通股數量，假設權證沒有價值，此類權證被計入並歸類為股權。截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為739,742美元，按該日期發行的普通股計算，每股收益為0.31美元。

在本次發售中以每股5美元的發行價出售2,753,750個單位(每股普通股4.75美元，每份認股權證0.125美元)後，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售成本後，截至2022年6月30日，我們的調整有形賬面淨值(赤字)約為12,8553,341美元，或每股普通股和隨附認股權證2.52美元。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股2.20美元，對以首次公開發行價格購買我們股票的投資者立即稀釋每股2.23美元，並將假設的合併公開發行價格中的任何一項歸因於在此發售的認股權證。

如果承銷商全面行使選擇權，按每股普通股4.75美元的首次公開發行價格購買最多413,063股普通股，則本次發行後的調整後有形賬面淨值(赤字)將為每股2.67美元，對現有股東來説，代表着每股有形賬面淨值(赤字)增加2.36美元，對於以首次公開發行價格購買我們股票的投資者來説，有形賬面淨值(赤字)立即稀釋為每股2.08美元。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書其他部分包括的財務報表和財務報表的相關附註一起閲讀。本討論包含與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些風險和其他因素包括下列風險和其他因素：關於前瞻性陳述的警告性聲明” and “風險因素以及本招股説明書中的其他部分。

概述

Onfolio Holdings Inc.收購併積極管理小型網站，我們認為這些網站(I)在具有長期增長機會的行業中運營，(Ii)擁有積極穩定的現金流，(Iii)面臨最小的技術或競爭過時的威脅，以及(Iv)可以由我們現有的團隊管理或擁有強大的管理團隊。通過收購和發展具有這些特點的多元化網站羣，我們相信我們為我們股票的投資者提供了分散自己投資組合風險的機會。

Onfolio Holdings Inc.於2020年7月20日根據特拉華州的法律成立，目的是收購和開發高增長和盈利的網站。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”及其他類似術語，均指Onfolio Holdings Inc.、特拉華州的一家公司及本公司的全資子公司。

經營成果的構成部分

收入

該公司主要通過網站管理、在其網站上投放廣告和內容以及產品銷售來獲得收入。管理服務收入在提供服務時按月賺取和確認。廣告和內容收入在內容按照客户要求呈現在公司網站上後，即可賺取和確認。產品銷售在產品發貨給客户時確認。根據2022年2月公佈的美國人口普查數據，目前估計電子商務銷售額約佔零售總額的13%。本公司預期網上銷售產品及送貨上門的趨勢將會持續，這將對本公司的收入帶來正面影響。如果這一趨勢下降，公司的收入將受到負面影響。此外，預計使用技術和在線服務的整體經濟趨勢將繼續增長，這可能會對公司與網站管理和廣告收入相關的整體服務收入產生積極影響。

收入成本

產品收入成本主要包括與購買通過在線市場銷售的產品相關的成本，以及包括網站內容創建成本在內的服務收入成本，其中包括合同勞動力、域名和託管成本以及與網站運營相關的某些軟件成本。

運營費用

專業費用

專業費用主要包括業務發展和收購額外投資所產生的法律費用。

我們預計，隨着我們進行戰略性投資以擴大業務，我們的專業費用按絕對美元計算將繼續增加，儘管它在不同時期佔總收入的百分比可能會有所不同。

銷售、一般和行政

我們的一般和行政費用主要包括支付給承包商的諮詢相關費用、基於股票的薪酬、廣告和營銷費用以及其他費用。

在不久的將來，我們預計我們的一般和行政費用將繼續增加，以支持業務增長。長遠而言，我們預期一般及行政開支佔收入的百分比將會下降。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額包括按權益法入賬的未合併實體投資的權益法收入或虧損、按成本法入賬的與未合併實體投資有關的股息收入以及利息支出。

所得税撥備

所得税撥備包括美國的聯邦和州所得税，包括反映財務報告目的資產和負債賬面金額臨時差異所產生的淨税收影響的遞延所得税。

經營成果

下表列出了選定的合併業務報表數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比：

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月

下表列出了選定的合併業務報表數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比：

運營收入

與2021年相比，截至2022年6月30日的三個月收入減少了111,899美元，降幅為24%。減少的主要原因是，由於公司進行的基礎設施改革導致本季度數字產品銷售放緩，導致銷售額減少95,140美元，服務收入減少16,759美元，這是由於廣告收入下降，但網站管理收入的增加部分抵消了這一下降。

收入成本

收入成本減少122,192美元，或58%，主要是由於上述產品銷售減少導致產品成本降低約33,000美元，以及

服務收入成本為8.9萬美元，主要來自勞動力成本的下降。對公司收入成本最重要的組成部分是購買新庫存產品的成本、內容創建的勞動力成本以及網站託管和維護成本。

專業費用

在截至2022年6月30日的三個月中，專業費用增加了304,183美元，增幅為123%，這主要是由於與建立新企業相關的盡職調查、法律和會計成本增加以及公司的首次公開募股程序。

一般和行政

與2021年相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了501,669美元，或95%。增加的主要原因是增加了

承包人費用增加312 000美元，工資費用增加105 000美元，股票報酬增加49 000美元，廣告費增加31 000美元。

其他收入(費用)

由於與購買不可替代代幣有關的虧損29,557美元，以及來自合資企業投資的權益法收入減少7,136美元，截至第三季度的其他收入(支出)減少35,192美元。

在截至2022年6月30日的三個月中，該公司還確認了出售網站的虧損34,306美元。

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

下表列出了選定的合併業務報表數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比：

運營收入

與2021年相比，截至2022年6月30日的6個月收入減少了240,455美元，降幅為24%。減少的主要原因是，由於公司進行的基礎設施改革導致本季度數字產品銷售放緩，導致銷售額減少202,527美元，服務收入減少37,928美元，這是由於廣告收入下降，但網站管理收入的增加部分抵消了這一下降。

收入成本

收入成本減少了126,643美元，降幅為23%，主要原因是與上述產品銷售減少相關的大約71,000美元的成本降低，但與公司服務收入相關的勞動力成本減少60,000美元部分抵消了這一影響。對公司收入成本最重要的組成部分是購買新庫存產品的成本、內容創建的勞動力成本以及網站託管和維護成本。

專業費用

在截至2022年6月30日的六個月中，專業費用增加了414,076美元，增幅為1171%，這主要是由於與建立新企業相關的盡職調查、法律和會計成本增加以及公司的首次公開募股程序。

一般和行政

與2021年相比，截至2022年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了853,370美元，或87%。增加的主要原因是增加了

訂約人費用增加458 000美元，工資費用增加146 000美元，股票報酬增加77 000美元，廣告費增加88 000美元。

其他收入(費用)

由於與購買不可替代代幣有關的虧損29,557美元，以及來自合資企業投資的權益法收入減少11,036美元，在截至6個月的6個月中，其他收入(支出)減少28,203美元。

在截至2022年6月30日的六個月中，該公司還確認了出售一個網站的虧損34,306美元。

截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度

下表列出了選定的合併業務報表數據，以及這些數據在所示各期間總收入中所佔的百分比：

運營收入

與2020年相比，截至2021年12月31日的財年收入增加了1,057,253美元，增幅為141%。這一增長主要是由於2021財年期間來自網站管理收入的服務收入增長，佔增長的39%，主要是由於公司於2021年初新開設了MightyDeals網站，而產品收入佔增長的61%，這是由於與2020財年相比，公司於2020年底收購的新網站的產品銷售額有所增加。截至2020年12月31日的財政年度包括公司於2020年12月2日收購其重要反應有限責任公司子公司資產以來的產品銷售額。產品銷售額的增長與整體經濟指標顯示電商銷售額持續增長相一致。

收入成本

收入成本增加937,335美元，或688%，這是由於公司在2021財年全年的產品生產與2020財年相比，以及與上述服務收入增長相關的成本增加。服務成本收入約佔總收入成本增長的74%，這主要是由於在2021年初增加了Comes MightyDeals網站。對公司收入成本最重要的組成部分是購買新庫存產品的成本、內容創建的勞動力成本以及網站託管和維護成本。

專業費用

專業費用在2021財年增加了176,847美元，增幅為564%，主要是由於與建立新企業相關的法律成本增加。

一般和行政

與2020財年相比，2021財年的一般和行政費用增加了627,277美元，增幅為34%。增加的主要原因是承包商費用增加了140,000美元，廣告費用增加了422,000美元，與軟件和訂閲有關的費用增加了62,000美元，這是因為公司擴大了與業務增長相關的內部流程。

其他收入

由於公司投資的非合併實體的收入增加，2021財年的其他收入增加了33,098美元。

所得税撥備

截至2021年12月31日的財年，所得税優惠為1,314美元，而2021財年的支出為29,606美元，與2020財年相比，增幅為104%，主要原因是本年度虧損增加。

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們用於營運資本目的的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額分別為424,720美元、1,710,318美元和521,709美元。

我們主要通過融資活動和運營現金流為我們的運營提供資金。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、銷售和營銷活動的擴大以及對平臺開發的持續投資。

流動資金來源

截至2022年6月30日，我們的主要流動資金來源包括現金和現金等價物424,720美元，這主要是因為自成立以來通過出售優先股和普通股籌集的資本分別為1,731,500美元和2,824,500美元。我們相信，截至2022年6月30日，我們的現金和現金等價物以及該實體未來的運營現金流將提供足夠的資源，為未來12個月的持續現金需求提供資金。如果我們沒有流動資金來源，或我們不能在未來12個月內從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要通過額外的運營改善、資本市場交易、資產出售或從第三方融資、組合或其他方式來獲得額外的資金來源。我們不能保證這些額外的資金來源將可用，或者如果可用，是否會有合理的條件。

經營活動

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額分別為1 558 146美元和134 103美元。這一增長主要是由於公司擴大業務而增加的一般和行政成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為1,140,481美元和32,445美元。這一增長主要是由於公司擴大業務而增加的一般和行政成本。

投資活動

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為23 194美元，用於投資活動的現金淨額為624 469美元。在本報告所述期間，該公司通過出售一個網站獲得了45 693美元的收益，但對其合資企業的額外投資22 500美元部分抵消了這一數額。在可比期間，該公司為完成的資產收購支付了700,000美元，並從出售一個網站獲得了75,000美元的收益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為767,927美元和252,569美元，主要來自2021年期間完成的總計784,000美元的資產收購和對合資企業的額外投資49,401美元，部分被出售網站的75,000美元現金收益所抵消。

融資活動

截至2022年和2021年6月30日的6個月，融資活動的現金流分別為249,354美元和785,203美元。於二零二二年期間，吾等於一項非公開豁免發售中出售優先股籌集316,500美元，以及44,000美元應付票據所得款項，但該等收益因支付股息44,995美元、支付應付票據31,151美元及支付其於合營IV投資的供款35,000美元而被部分抵銷。在2021年期間，我們通過以非公開豁免發行方式向各種投資者發行優先股、以非公開豁免發行方式出售普通股籌集了10,000美元以及通過發行短期應付票據籌集了48,000美元。該公司支付了171,010美元的各種應付票據，並支付了35,000美元用於其在合資企業IV的投資。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動產生的現金流分別為3097,017美元和799,500美元。於2021年，我們通過向不同投資者發行優先股籌集了總額1,415,000美元，通過非公開豁免發行向各投資者發行優先股籌集了2,010,000美元，通過非公開豁免發行出售普通股籌集了2,010,000美元，通過發行短期應付票據籌集了108,000美元。該公司支付了270,656美元的各種應付票據，並支付了60,000美元用於其在合資企業IV的投資。

表外安排

截至2022年6月30日，我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，本應為促進表外安排或美國證券交易委員會S-K規則第303(A)(4)項定義的其他合同狹隘或有限目的而建立。

合同義務

截至2022年6月30日，我們沒有需要在未來付款的實質性義務。

關鍵會計政策

以下是該公司的重要會計政策：

對非合併實體的投資--權益和成本法投資

我們在能夠對經營和財務政策施加重大影響的實體中核算我們的權益，根據權益會計方法，通常是50%或更少的所有權權益。在這種情況下，我們的原始投資按成本入賬，並根據我們的收益、損失和分配份額進行調整。我們在根據成本會計方法對經營和財務政策幾乎沒有影響的實體中核算我們的利益。在這種情況下，我們的原始投資被記錄在獲得利息的成本中，而收到的任何分配都記錄為收入。所有投資均須遵守我們的減值審查政策。本公司根據行政總裁就Onfolio JV 1 LLC向合資企業支付的金額，按結轉基準確認其於該等合資企業的投資價值，並同意按行政總裁收購權益的金額，按結轉基準向合資企業支付Onfolio JV II LLC及Onfolio JV III LLC的出資。

根據權益法入賬的非綜合聯屬公司的當前投資包括於Onfolio JV IV，LLC(“JV IV”)的35.8%權益，後者參與收購、發展及營運網站以產生廣告收入。根據權益法入賬的非綜合聯營公司投資的初始價值按所支付代價的公允價值入賬。

可變利息實體

當投資者為主要受益人時，可變權益實體(“VIE”)被合併。主要受益人是VIE中的可變利益持有者，既有權指導VIE的活動，對VIE的經濟表現產生最重大的影響，也有義務承擔損失，或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益。本公司不被視為任何VIE的主要受益人，因為根據ASC810的要求，合營企業不符合可變權益實體的資格，因為合營企業1)擁有足夠的股本為其活動提供資金2)擁有股權所有者作為一個集團具有企業控股權的特徵，通過能夠以多數投票方式更換各自合資企業的管理成員，以及3)具有實質性投票權的結構。本公司在合資企業的投資按成本法或權益法核算，以各實體的股權為基礎。

收入確認

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”(“新收入標準”)的指導，所有合同均採用修改後的追溯方法。

收入是根據以下五步模型確認的：

該公司主要通過網站管理、在其網站上投放廣告和內容以及產品銷售來獲得收入。管理服務收入在提供服務時按月賺取和確認。廣告和內容收入在內容按照客户要求呈現在公司網站上後，即可賺取和確認。產品銷售在產品發貨給客户時確認。

長壽資產

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限採用直線計提的。主要的更新和改進是資本化的，而次要的更換、維護和維修則計入當前的業務。

根據ASC 360“物業廠房及設備”，本公司至少每年或當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，檢討須攤銷的無形資產及長期資產的賬面價值以計提減值。

長期資產的可回收能力是通過將其賬面金額與資產或資產組預期產生的未貼現現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值按物業的賬面價值(如有)超過其公平市價的金額計量。

生意場

公司概述

我們收購併積極管理我們認為(I)在具有長期增長機會的行業運營的小型網站，(Ii)擁有積極和穩定的現金流，

(Iii)面臨技術或競爭過時的最小威脅，以及(Iv)可由我們現有的團隊管理，或有強大的管理團隊基本到位。通過收購和發展具有這些特點的多元化網站羣，我們相信我們為我們股票的投資者提供了分散自己投資組合風險的機會。

我們理想的收購對象具有以下特點：

我們目前在以下垂直領域開展業務：寵物、工藝品、B2B搜索引擎優化服務、分子氫補充劑、計算機、平面設計和人物搜索。我們預計這些垂直市場的不斷擴張和我們在其中的份額將會增加。我們的商業模式並不是建立在特定的利基市場上取得成功，而是專注於內容起關鍵作用的某些垂直市場和媒體(例如，MightyDeals社區或寵物垂直出版部門)。

市場機遇

我們獲得小網站的控股權，並積極管理小網站。我們將小型網站定義為每年產生高達500萬美元現金流的網站。我們認為，這些網站的收購市場高度分散，往往為我們的股東提供了以更具吸引力的價格進行收購併實現更好結果的機會。我們認為，這是由以下因素推動的：

競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於我們的成功，並使我們有別於競爭對手：

戰略

在尋求股東價值最大化的過程中，我們專注於尋找營銷資產未得到充分利用、增長強勁和運營有待改進的網站。然後，我們加快工作的速度，修復不起作用的工作。

收購戰略

我們的業務增長戰略包括收購網站，我們希望這些網站既能補充現有的垂直市場、現有網站，又能增加新的垂直市場。我們在“內容”方面很強大，並相信未來的互聯網將建立在社區的基礎上，甚至比今天更重要。我們相信，由於大量出售技能有限或專注於狹隘業務的創始人，進行此類收購的有吸引力的機會將繼續存在。這為我們提供了一個在出售的普通小網站中進行優化和增長的機會。我們受益於我們的管理團隊在不同行業發現不同收購機會的能力。此外，我們依靠我們的管理團隊在研究和評估潛在目標網站以及談判最終收購目標網站方面的經驗和專業知識。

我們相信有機會收購“陷入困境”的電子商務和內容網站，或者賣家沒有對網站進行最充分的優化。機會(無論是短期還是長期)是我們找到當前網站所有者沒有充分利用的槓桿點和增長機會的網站的能力。在我們的目標價格區內有大量的網站可供出售，這為我們提供了大量以合理的價格購買高質量網站的機會。我們使用一系列定量、定性、財務和法律標準來評估每一項潛在的收購。我們計劃收購以收入為重點的業務，我們的目標是收購內部回報率為20%至30%的收入業務，儘管不能保證我們會實現這一目標。考慮的因素包括：(1)收入和收益;的業務記錄(2)業務;的類型(3)業務;積極管理團隊的經驗和技能(4)我們對基礎業務;的壽命和持久力的評估以及(5)收入增長和資本增值的潛力。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未達成任何收購協議。

隨着我們團隊的壯大，我們可能無法以短期財務業績所需的速度找到、審查和收購網站。我們依賴於我們團隊評估潛在收購的能力。此外，我們相信我們的公司擅長在賣家尚未完全優化其網站的情況下尋找收購機會。我們擅長髮展以數字營銷為槓桿的網站，我們的經驗和多渠道技能使我們能夠為現有網站增加很多價值。這種情況可能會持續一段時間，讓我們有機會繼續有機地增長我們的大部分收購。我們還相信，由於我們的公司結構、我們對遠程員工的適應以及我們作為上市公司的地位，我們將能夠吸引和激勵人才來幫助我們的交易流程和收購努力，以及我們的有機增長。

質量保證計劃和流程

質量保證(“QA”)實踐因產品而異。在收購任何處理實物產品的網站之前，我們會在網上研究產品評論，看看是否有大量投訴。我們也會考慮退款率，如果在阿里巴巴-SW這樣的地方與製造商打交道，我們也會考慮該製造商的評論。我們還要求提供任何相關證書、許可證或合規文件。

在某些情況下，我們可能會自己購買產品，隨着我們增加電子商務收購活動，我們將圍繞這一點制定更多程序。以VITAL-REACTION.com為例，對於我們的補充劑產品，我們要求我們的製造商遵守cGMP指南。我們要求製造商提供產品的第三方分析證書(COA)，然後我們將其複製到獨立的第三方實驗室。

為了支持我們關於產氫量(以百萬分之幾計算)的説法，我們與第三方實驗室簽訂了合同，使用氣相色譜來測量我們的平板電腦和真皮設備的氫氣產量。我們的氫氣吸入產品在工廠接受了廣泛的質量保證測試，製造商提供了支持文件和視頻，我們對所有進貨產品進行現場審核，由我們的內部技術人員對其質量進行評估。

管理策略

我們的管理策略包括在網站之間共享資源，以及聘請專門的網站經理。我們給予我們的個人經理很大的自主權，在必要的時候支持他們，但在其他方面允許他們根據自己的目標和責任自由地發展網站。

我們的網站

我們公司的結構如下：

截至本招股説明書發佈之日，我們擁有和/或管理以下18個網站：

MightyDeals.com-Owner

2021年1月，我們收購了MightyDeals.com及其相關域名。MightyDeals.com是一家為自由設計師、經紀公司、業餘愛好者和個人提供設計捆綁和交易的供應商。該網站與設計模板、字體、軟件和培訓的創建者(供應商)合作，並以大幅折扣提供他們的作品。然後，它與供應商分享收入。我們公司持有Might Deals LLC 100%的股權，Might Deals LLC擁有MightyDesigns.com。

VITAL-REACTION.com-OWN

2020年12月，我們收購了VITAL-Reaction.com。VITAL-REACTION.com是一個補充劑網站，提供分子氫片、臨牀和零售吸入器、皮膚治療設備、接地墊和其他相關產品。該網站在科羅拉多州的博爾德市運營，並在美國和世界各地發貨。產品來自美國、日本和中國。客户範圍從零售客户到轉售或轉介客户的美國臨牀醫生和醫生。我們公司持有VITAL-REACTION LLC 100%的股權，後者擁有VITAL-REACTION.com。

Allthingsdogs.com-OWN

2020年12月，我們收購了Allthingsdogs.com。Allthingsdogs.com是一家垂直於寵物狗領域的出版網站。它發佈與每一種狗有關的信息文章。這些信息的範圍從如何照顧某一品種，到最好的狗糧類型，再到訓練技巧。除了廣告收入，該網站還從會員佣金和銷售自己的電子書和信息產品中賺取收入。該網站是我們在DOG垂直領域的三個網站之一，為我們提供顯著的增長機會和運營效率，以及規模經濟，因為我們提供數字產品、實體產品，並與行業中的關鍵供應商合作。隨着我們的受眾增長到Allthingsdogs.com、WoofWhiskers.com和Perfetdogbreeds.com網站上的數十萬人，我們預計我們投資組合中的寵物狗方面的地位和收入將會增長。我公司持有Allthingsdogs.com 100%的股權。

Prettyneatcreative.com-自己的

2021年8月，我們收購了Prettyneatcreative.com。Prettyneatcreative.com是一家專注於鑽石繪畫利基市場的電子商務網站。它通過直運模式運營，避免了保持庫存的需要。產品從中國和海外生產基地通過空運和海運運輸。該網站的客户是業餘愛好者，他們在客户的一生中多次購買。正在開發的一個領域是從製造商那裏批量訂購，以便能夠存儲庫存並直接發貨給美國的消費者，從而加快交貨時間和客户滿意度。我們公司持有Onfolio Craft LLC 100%的所有權，後者擁有Prettyneatcreative.com。

DigitallyApproved.com-自己的

2020年6月，我們開始運營DigitallyApproved.com。DigitallyApproved.com既提供關於社交媒體營銷的時事通訊，也提供Pinterest管理機構。這項服務的客户在Pinterest平臺上和平臺外增加他們的曝光率和流量方面得到了幫助。時事通訊的訂閲者可以獲得有關社交媒體營銷垂直領域的最新趨勢和案例研究的信息。我們公司持有DigitallyApproved.com 100%的所有權股份。

Fish KeepingWorld.com-管理/擁有

2020年1月，我們開始管理FishKeepingWorld.com。魚養世界網站是一個觀賞魚和水族館領域的出版網站。它為愛好者提供瞭如何照顧他們的魚，維護他們的魚缸，並提升他們的愛好的信息。我們的公司持有Onfolio JV I，LLC 8.17%的所有權股份，後者擁有FishKeingWorld.com，我們將獲得每月2,500美元的管理費和每月超過12,500美元利潤的50%利潤分成。例如，如果網站在我們開始管理之前每月產生2,000美元的淨利潤，之後每月產生3,000美元，我們將獲得額外1,000美元的50%。

Asubtlerevelry.com-管理/擁有

2020年1月，我們開始管理Asubtlerevelry.com。Asubtlerevelry.com涵蓋了從舉辦家庭派對，到單身派對想法，到食譜，再到手工藝的各種話題。該網站是一個純內容和展示廣告的網站。從長遠來看，該網站正在形成我們其他幾個託管網站所在的不斷增長的工藝/DIY垂直市場的強大組成部分。我們的公司持有Onfolio JV II LLC 6.42%的所有權股份，後者擁有Asubtlerevelry.com，我們每月獲得1,500美元的管理費和超過16,500美元的任何利潤的50%利潤份額用於管理本網站。例如，如果網站在我們開始管理之前每月產生2,000美元的淨利潤，之後每月產生3,000美元，我們將獲得額外1,000美元的50%。

Wowfreestuff.co.uk-管理/擁有

2020年4月，我們開始管理Wowfreestuff.com。Wowfreestuff.com在英國有成千上萬的受眾，他們希望在公司提供免費贈品和贈品時得到通知。其中許多公司向該網站支付佣金，以幫助推廣他們的免費產品。我們公司持有Onfolio JV III LLC 9.7052%的股權，後者擁有Wowfreestuff.com，我們每月收取3,000美元的管理費，並從16,500美元以上的任何利潤中獲得50%的利潤份額。例如，如果網站在我們開始管理之前每月產生2,000美元的淨利潤，之後每月產生3,000美元，我們將獲得額外1,000美元的50%。

WoofWhiskers.com-管理/擁有

2020年6月，我們開始管理WoofWhiskers.com。WoofWhiskers.com是一個評論狗糧的網站，提供高質量的評論，並從狗糧公司獲得豐厚的推薦費。狗糧市場競爭激烈，供應商與高質量的出版商建立了牢固的關係，以幫助宣傳他們的品牌。WoofWhiskers.com就是這樣的一個網站，它在這個領域享有牢固的關係。隨着時間的推移，WoofWhiskers.com正在建立自己的狗狗愛好者受眾，並將推出自己的數字產品，並最終推出實體產品。該網站是我們在DOG垂直領域的三個網站之一，為我們提供顯著的增長機會和運營效率，以及規模經濟，因為我們提供數字產品、實體產品，並與行業中的關鍵供應商合作。隨着我們的受眾增長到Allthingsdogs.com、WoofWhiskers.com和Perfetdogbreeds.com網站上的數十萬人，我們預計我們投資組合中的寵物狗方面的地位和收入將會增長。這些網站從展示廣告和附屬佣金中賺取收入。我們公司持有Onfolio JV IV LLC 35.8%的股權，Onfolio JV IV LLC擁有WoofWhiskers.com和Perfetdogbreeds.com。

完美狗繁殖網-管理/擁有

2020年10月，我們開始管理Perfetdogbreeds.com。Perfetdogbreeds.com是一本關於擁有現存所有不同品種的狗的指南。與Allthingsdogs.com(專注於護理指南)類似，Perfetdogbreeds.com通過展示廣告賺錢，其高流量使這是一個有利可圖的盈利選擇。該網站是我們在DOG垂直領域的三個網站之一，為我們提供顯著的增長機會和運營效率，以及規模經濟，因為我們提供數字產品、實體產品，並與行業中的關鍵供應商合作。隨着我們的受眾增長到Allthingsdogs.com、WoofWhiskers.com和Perfetdogbreeds.com網站上的數十萬人，我們預計我們投資組合中的寵物狗方面的地位和收入將會增長。該網站的收入來自展示廣告。我們公司持有Onfolio JV IV LLC 35.8%的股權，Onfolio JV IV LLC擁有WoofWhiskers.com和Perfetdogbreeds.com。

Craftwhack.com-管理/擁有

2020年5月，我們開始管理Craftwhack.com。Craftwhack.com是一個免費內容的網站，教人們如何表演某些藝術和手工藝。它從關聯佣金和展示廣告中賺取收入。與狗狗垂直市場類似，我們管理或擁有大量手工/DIY/家居垂直市場，並計劃繼續發展和改善我們在該領域的存在。觀眾對這個行業充滿熱情，我們在內容出版、電子商務和數字產品方面的技能為我們提供了在該領域增加價值和增加收入的充足機會。隨着我們現在有更多的業務和我們自己的產品進入該領域，我們計劃使用Craftwhack.com來繼續增長整個投資組合的收入，並憑藉其本身創造利潤。我們的公司獲得20%的自由現金流用於管理本網站，我們持有Onfolio GroupBuild 1 LLC 20%的所有權股份，該公司擁有Craftwhack.com和BackEarth Hawk.com。

背景-管理/擁有

2020年10月，我們開始管理背景鷹網站。背景鷹網站是一家評論網站，直接位於不斷增長且利潤豐厚的背景調查和法律調查行業。本公司獲得20%的自由現金流用於管理本網站。我們的公司獲得20%的自由現金流用於管理本網站，我們持有Onfolio GroupBuild 1 LLC 20%的所有權股份，該公司擁有Craftwhack.com和BackEarth Hawk.com。

Otreachmaa.com-管理

2020年11月，我們開始管理Outreachmaa.com。Outreachmaa.com是一家搜索引擎優化/內容營銷服務網站，與個人和機構合作，擴大他們在Google.com的影響力。該網站的所有者也是Onfolio的股東。我們的公司將獲得高於我們開始管理網站之前的平均收入的利潤增長的50%的利潤份額，外加每月4000美元的管理費。Outreachmaa.com是我們在搜索引擎優化垂直領域的兩個網站之一，為我們提供了顯著的增長機會和運營效率，以及規模經濟。Onfolio有時也會利用這些服務。

Getmerankings.com-管理

2021年10月，我們開始管理Getmerankings.com。Getmerankings.com是另一個搜索引擎優化/內容營銷網站。該網站的所有者也是Onfolio的股東。在我們開始管理網站之前，我們的公司將獲得利潤增長的50%的利潤分成，外加每月4,000美元的管理費。Getmerankings.com是我們在搜索引擎優化垂直領域的兩個網站之一，為我們提供了巨大的增長機會和運營效率，以及規模經濟。Onfolio可能也會利用這些服務。

Everythoreptiles.com-管理

2021年8月，我們開始管理Everythoreptiles.com。Everythoreptiles.com是寵物爬行動物領域的一個內容網站。它從展示廣告中賺取收入。本公司收取本網站淨利潤的20%，外加每月833美元的管理費。

Familyfoodgarden.com-管理

2019年7月，我們開始管理Familyfoodgarden.com。Familyfoodgarden.com提供與園藝、種植自己的蔬菜和食譜相關的內容。該網站擁有少量但參與度很高的受眾，他們有時也會從該網站購買信息產品。該網站的大部分收入來自展示廣告。本公司獲得利潤增長的50%的利潤分成，外加每月500美元的管理費用於管理本網站。

Hobbyhelp.com-管理

2020年12月，我們開始管理HobbyHelp.com。HobbyHelp.com是一個廣泛的愛好資源，從金屬探測到衝浪，無所不包。內容的貨幣化方式多種多樣，主要是通過展示廣告和會員佣金，比如亞馬遜夥伴計劃產生的佣金。我們認為，從長遠來看，圍繞各種不同的愛好建立活躍的受眾是一個巨大的機會，一個社區(包括有形和無形的)正在醖釀之中。本公司獲得利潤增長的50%的利潤分成，外加管理本網站的管理費每月1,000美元。

OntheGas.org-管理

2020年5月，我們開始管理Onthegs.org。Onthegs.org提供與食譜、烹飪技巧和烹飪設備評論相關的內容。內容通過展示廣告和關聯佣金相結合的方式實現貨幣化。我們公司每月獲得1,000美元，外加50%的利潤增長用於管理本網站。

競爭

我們經歷了收購公司層面和個人投資組合公司層面的競爭。無論是新進入者還是現有公司，在線業務領域的收購活動都在增加。我們可能會與InterActiveCorp、FuturePLC、WeCommerce Holdings、Emerge Commerce、Red Ventures和Thrasio等公司競爭收購。

我們有時會發現我們各自的品牌相互競爭，但我們競爭的主要因素是交易流和以有吸引力的價格完成收購。在收購領域，我們認為主要的競爭因素是：

在投資組合層面，Val Reaction與DrinkHRW、DrMercola和QuickSilver Science等品牌展開競爭。在這個行業中，我們認為主要的競爭因素是：

對於MightyDeals，主要的競爭對手是其他市場或“交易”提供商，如AppSumo、FontBundles、CreativeMarket等。我們主要是為了獲得與供應商的獨家交易和品牌忠誠度而競爭。

我們相信，在這個行業中，主要的競爭因素是：

知識產權

我們認為我們內部運營、軟件和文檔的某些方面是專有的，主要依靠合同法和商業祕密法相結合來保護我們的專有信息。我們認為，由於計算機軟件行業的技術變化速度很快，商業祕密和版權保護不如我們員工的知識、能力和經驗、頻繁的軟件產品改進以及我們支持服務的及時性和質量等因素重要。我們專有軟件的源代碼作為商業祕密受到保護。我們與員工、顧問和客户簽訂保密或許可協議，並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們不能保證這些保護措施是充分的，也不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或更好的技術。

我們不認為我們的軟件產品或其他專有權利侵犯了第三方的財產權。然而，我們不能保證第三方不會就當前或未來的軟件產品向我們提出侵權索賠，也不能保證任何此類索賠不會要求我們達成版税安排或導致代價高昂的訴訟。

我們有註冊商標和版權的重要反應和重大交易公司的名稱。我們也可以為我們的其他網站申請商標、版權和專利。

政府監管

我們受制於美國和國外的各種國內和國外法律法規，涉及對我們的各種網站重要(或可能會以其他方式影響)的事項，如寬帶互聯網接入、在線商務、隱私和數據安全、廣告、中介責任、消費者保護、税收、工人分類和證券合規。這些國內和國外的法律和條例在某些情況下可以由私人和政府實體執行，這些法律和條例正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規(以及任何修訂、建議或新的法律和法規)的適用、解釋和執行往往是不確定的，特別是在互聯網行業，而且可能會因管轄範圍和時間的不同而不同，這可能會與我們網站的現行政策和做法發生衝突。

由於我們幾乎所有的業務都在互聯網上進行，因此我們對法律法規特別敏感，這些法律法規可能會對互聯網和/或在線產品和服務的普及或增長產生不利影響，限制或以其他方式不利影響我們是否或如何提供我們的產品和服務，監管我們提供產品和服務所依賴的第三方的做法，和/或破壞開放和中立的互聯網接入。例如，2017年12月，美國聯邦通信委員會(FCC)通過了恢復互聯網自由令。該命令於2018年1月發佈並於2018年6月生效，推翻了自2015年以來在美國實施的網絡中立保護措施，包括廢除針對互聯網服務提供商對內容或服務進行攔截、限制或“付費優先排序”的特定規則。此外，1996年《通信正義法》第230條(“第230條”)一般規定網站出版商對其平臺上出現的第三方內容以及從其平臺上善意刪除他們認為淫穢或冒犯性的第三方內容(即使是受憲法保護的言論)負有責任，因為它的通過一直(並將繼續)受到一些挑戰。第230條所賦予的豁免也可以通過修正、管理行動或司法解釋來縮小或取消。2018年，美國國會修改了第230條，取消了某些豁免，最近一次是在2020年，美國國會的多名議員提出了進一步限制第230條的法案, 商務部的一個實體向聯邦通信委員會提交了一份請願書，要求開始制定規則，進一步限制第230條。未來對第230條的任何不利更改可能會導致我們的額外合規成本和/或額外責任的風險敞口。

由於我們接收、存儲和使用從我們的用户和訂户接收、存儲和生成的大量信息，我們也受到有關個人數據和數據安全的隱私、存儲、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規的影響，主要是我們在美國和歐盟的業務以及對位於美國和歐盟的用户的個人數據的處理。最近隱私和數據安全領域全面監管舉措的例子包括2018年5月生效的歐盟隱私和數據保護全面改革--《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR適用於在歐盟成立或以其他方式向居住在歐盟的消費者提供服務(或監測)的某些公司，對不遵守規定施加重大處罰(金錢和其他方面)，併為個人索賠人提供私人訴訟權利。GDPR將繼續由歐盟數據保護監管機構解釋，這可能要求我們改變我們的業務做法，並可能產生額外的風險和責任。歐盟還在考慮對其隱私和電子通信指令進行更新，以對Cookie的使用實施更嚴格的規則。

此外，2015年10月，歐洲法院(ECJ)宣佈美國-歐盟安全港框架無效，該框架自2000年以來一直存在，用於將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國。2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌作為從EEA向美國轉移個人數據時的充分保障無效。這些法規繼續演變，最終可能需要我們投入資源來遵守和/或改變我們的商業做法，以確保遵守，所有這些都可能代價高昂。此外，英國退出歐盟可能導致我們在英國的業務以及我們對位於英國的用户的個人數據的處理應用新的和相互衝突的數據隱私和保護法律和標準。與此同時，我們開展業務的許多海外司法管轄區已經或正在考慮採用隱私和數據保護法律法規。

此外，儘管美國國會和美國各州立法機構正在考慮有關隱私和保護用户信息的多項立法提案，但美國某些州立法機構已經制定了隱私立法，其中最嚴格和最全面的是於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)。CCPA為加州消費者提供了新的數據隱私權，並限制我們的某些網站在其各種產品、服務和運營中使用加州個人用户和訂户信息的能力。CCPA還為消費者提供了針對安全違規行為的私人訴權，並規定了法定損害賠償。此外，加州選民於2020年11月3日批准了第24號提案(“2020年加州隱私權法案”)，該提案修訂了CCPA的某些條款，並於2023年1月1日生效，將進一步限制我們某些網站使用與其各種產品、服務和運營相關的加州個人用户和訂户信息的能力，和/或對此類網站施加額外的運營要求。最後，美國聯邦貿易委員會也加大了對隱私和數據安全做法的關注，2019年，一家社交媒體平臺因侵犯隱私而被處以50億美元的罰款，這是史無前例的。因此，我們可能會在這一領域受到各種私人和政府索賠和行動的影響。

作為某些基於訂閲的產品和服務的提供商，我們還受到法律或法規的影響，這些法律或法規影響到我們的網站是否以及如何定期向用户收取會員資格或訂閲續訂費用。例如，2018年生效的歐盟支付服務指令可能會影響我們某些網站為居住在歐盟的用户處理自動續訂支付以及向其提供促銷或差異化定價的能力。美國也有類似的法律，包括聯邦《恢復在線購物者信心法案》和美國多個州的法律，美國多個州正在考慮立法和監管法規或修正案。

我們對新税法的通過也很敏感。歐盟委員會和幾個歐洲國家最近通過了(或打算採納)提案，這些提案將改變目前對某些歐洲網站徵税的税收框架的各個方面，包括改變或徵收新類型的非所得税(包括基於收入百分比的税收)的提案。

此外，在某些網站的情況下，例如VITAL REPACTION，我們必須遵守美國食品和藥物管理局(FDA)關於補充劑公司提出的聲明的規定。我們所有的營銷材料都必須與免責聲明的精神和文字保持一致，“這些產品/聲明沒有經過FDA的評估。這些產品不是用來診斷、治療或治癒任何健康問題的。

我們還受制於通過電話、電子郵件、移動數字設備和互聯網進行或通過電話、電子郵件、移動數字設備和互聯網進行的各種網站的營銷和廣告活動的法律、規則和法規，包括1991年的電話消費者保護法、電話銷售規則、CAN-Spam法案和類似的州法律、法規和法規，以及當地法律、規則和法規以及有關背景審查的相關機構指南。

此外，我們的所有網站都可能受到美國殘疾人法案(ADA)的約束，ADA沒有明確解決在線合規性問題。由於法律沒有具體的覆蓋範圍，ADA標準如何適用於網站-或者它們是否適用-通常由法院決定。

最後，作為一家總部位於美國、在全球不同司法管轄區設有辦事處的公司，我們必須遵守管理我們各種網站的海外運營的各種外國法律，以及限制貿易和某些做法的美國法律，如《反海外腐敗法》。

非政府監管

從非政府組織的角度來看，我們還需要遵守各種平臺的政策和服務條款，包括但不限於：臉書、臉書美國存托股份、Instagram、Pinterest、谷歌美國存托股份、谷歌搜索、推特、TikTok和YouTube。

物業和設施

該公司是一家偏遠的公司，這意味着它沒有員工工作的實體辦公室。我們的高管和其他員工可以選擇遠程辦公或在其他地方工作。我們租用並維護一間位於臺北市內湖區周子街55號內湖新世紀大廈4樓行政中心臺北行政總裁官邸的辦公室(每月約400美元)、位於特拉華州威爾明頓北橙街1007號4樓MILL的社區及協同辦公空間(每月75美元)及位於科羅拉多州朗蒙特納爾遜路80503號納爾遜路3002號的儲物空間(每月159美元)。我們目前沒有任何房地產。我們認為我們位於特拉華州19801威爾明頓北橙街1007號4樓的辦公室是我們的主要執行辦公室。

法律訴訟

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

員工

我們有6名全職員工和1名兼職員工。我們公司還聘請了13名全職承包商與其業務運營相關。

公司歷史和信息

Onfolio Holdings Inc.於2020年7月20日根據特拉華州法律註冊為C-公司，我們最初的全資運營子公司Onfolio LLC是特拉華州的一家有限責任公司，於2019年5月14日成立。

我們將位於特拉華州19801威爾明頓市北奧蘭治街1007號4樓的辦公室作為我們的主要執行辦公室.該公司是一家偏遠的公司，這意味着它沒有員工工作的實體辦公室。我們的高管和其他員工可以選擇遠程辦公或在其他地方工作。該公司在世界各地的許多時區僱用工人。我們的電話號碼是(682)990-6920。我們的網站地址是Https://www.onfolio.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，您不應將本公司網站中包含的或可通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

管理

以下表格和簡歷摘要列出了截至招股説明書之日我們的高管和董事的信息，包括主要職業和商業經驗：

多米尼克·威爾斯--董事首席執行官兼首席執行官

多米尼克·威爾斯自2020年8月以來一直擔任我們的首席執行官，自2020年7月以來一直擔任董事的首席執行官，自2019年5月以來一直擔任Onfolio LLC的首席執行官。他負責制定和實施我們公司的長期業務戰略和方向。2013年8月至2019年4月，韋爾斯先生是數碼富國(香港)有限公司的創始人兼董事，在那裏他發展了公司和Human Proof Designs.com網站。人類證明設計是一家互聯網營銷機構，提供網站創建、搜索引擎優化服務、內容營銷和內容創建服務以及附屬營銷培訓。在創立Digital Wells Limited(Hong Kong)並發展了5年後，Wells先生於2019年離開了公司。威爾斯先生在我們董事會任職的資格包括他對我們公司的瞭解和他在我們公司的領導力。Wells先生於2006年在英國蘇塞克斯大學獲得媒體實踐與理論學士學位。

埃斯貝·範·希爾登-總裁

埃斯貝·範·希爾登自2022年2月1日起擔任我們的總裁，負責執行和發展我們公司的短期業務戰略以及我們公司的預算和業績跟蹤。在此之前，她曾於2020年8月至2022年1月31日擔任我們的首席運營官，並自2019年5月以來擔任Onfolio LLC的首席運營官。在我們公司任職期間，van Heerden女士帶領團隊成員從5人增加到32人，每月經常性收入(MRR)增長超過700%。她在成功建立了一家精品出版社非虛構類出版社後加入我們公司，幫助首席執行官和顧問成功地出版了他們的書籍。從2016年6月到2018年12月，範·希爾登建立了指導新作者完成寫作和出版過程的系統，並發展到一個有15名以上員工的團隊。Van Heerden女士完成了三重專業：生物醫學科學學士學位，分子生物學學士學位，以及法醫生物學和毒理學學士學位，並被授予副校長學術卓越表彰。她於2015年畢業於澳大利亞默多克大學。

尤里·拜亞裏克-戰略與收購主管

Yury Byalik自2020年5月以來一直擔任戰略與收購主管，此前從2020年1月加入我們公司時開始擔任董事搜索引擎優化。他負責：建立和維護收購目標渠道，根據公司收購標準評估目標，與首席執行官和公司主題專家合作進行盡職調查和收購談判。他有15年以上的營銷經驗，曾在許多不同的行業和垂直市場工作過，幫助企業增加收入和流量。他有能力在廣泛的營銷行業和組織中工作，這給了他獨特的洞察力，他利用這些洞察力為我們公司的利益服務。從2018年1月到2019年1月，Byalik先生擔任陽獅集團子公司Epsilon的首席戰略顧問，在那裏他幫助客户提供數字營銷戰略方面的建議。2016年8月至2018年1月，拜亞利克先生在領先的家電零售商AJ Madison工作，最初擔任搜索引擎優化經理，後來在成功擴大有機流量和收入後晉升為搜索引擎優化董事。2014年11月至2016年8月，Byalik先生在英國牆紙製造商和零售商Graham&Brown擔任數字營銷經理，在那裏他制定和實施了美國電子商務戰略，以增加流量、銷售和改善客户體驗。拜亞利克先生擁有佩斯大學的商學學士學位和威德恩大學法學院的法學博士學位。

亞當·特雷諾-首席運營官

Adam Trainor自2022年2月以來一直擔任我們的首席運營官，在此之前，他在2020年11月至2022年1月期間擔任我們公司投資組合中的董事，負責監管Val Reaction LLC、Outreachama LLC、Getmerankings LLC以及各種內容/媒體資產。他負責執行我們的業務戰略並管理投資組合/部門領導。在加入Onfolio之前，Trainor先生在2019年4月至2020年12月期間擔任VITAL Reaction LLC的首席執行官。Trainor先生也是委員會認證的脊椎醫生和臨牀營養師，曾在各種疼痛管理環境中工作，包括2018年11月至2019年4月在馬裏蘭州貝塞斯達的Walter裏德國家軍事醫療中心工作。此外，從2010年9月至2019年1月，特雷諾先生擔任學術輔導機構Thirdspace LLC的創始人兼首席執行官，負責該機構的方方面面事務。特雷諾於2012年以優異成績畢業於波士頓大學，獲得歷史學學士學位。他還擁有東北健康學院脊椎醫學博士學位(2019)和臨牀營養學理學碩士學位(2018)。

傑克·W·霍金斯，III-首席財務官

Jack W.Hawkins三世自2022年3月以來一直擔任我們的首席財務官，負責我們公司的財務和會計事務，實施和維護我們的財務控制程序，並制定我們公司的財務預測。他帶來了在上市公司管理會計、財務和財務職能的經驗。在加入我們公司之前，從2021年2月至2021年11月，霍金斯先生是Ring2Media，Inc.的首席財務官，在那裏他指導公司完成了收購活動。2018年3月至2021年1月，他擔任高級財務經理，管理宏盟集團的營運資金。2014年2月至2018年10月，霍金斯先生擔任幾何全球(WPP的端到端創意商務機構)的財務和會計副總裁，並於2013年7月至2014年2月擔任該機構的財務總監。霍金斯先生擁有加州州立大學經濟學學士學位(2005)和金融專業MBA學位(2007)。他還擁有馬裏蘭大學的博士學位(2014年)。他的博士論文研究了工業經濟學和戰略管理，發表於2014年。除了他在公司的角色外，他還是印第安納衞斯理大學的教授，自2016年以來一直在那裏教授研究生級別的金融和經濟學課程。

安德魯·勞倫斯-董事

A.J.勞倫斯自2022年1月以來一直擔任董事的角色。自2006年6月以來，他一直是JAR集團及其子公司(美國)的創始人和董事，在那裏他使公司發展到兩次達到Inc.500強，並獲得許多行業獎項。JAR集團是一家互聯網營銷機構，提供分析、媒體購買、搜索引擎優化服務、內容營銷、內容創作服務和附屬計劃管理。在創立JAR集團並將其發展了10年後，勞倫斯出售了公司的媒體購買、搜索引擎優化和附屬項目管理部門。勞倫斯先生在我們董事會任職的資格包括他對我們行業的知識、多個天使投資和顧問角色，以及他的執行管理經驗。勞倫斯先生於1991年獲得南卡羅來納大學國際關係學士學位，並於1994年獲得國際商務MBA學位。

大衞·麥基根-董事

大衞·麥基根自2022年1月以來一直擔任董事的一員。麥基根先生是Greenback ETS的聯合創始人兼首席執行官，該公司成立於2009年，為世界各地數以千計的美國僑民客户提供服務，使他們在海外成為並保持遵守他們的美國税收。他也是GBS Tax and Booking的聯合創始人兼首席執行官，該公司成立於2018年，為在美國註冊的企業家和初創企業提供服務。在聯合創立GROUNBACK ETS之前，McKeegan先生是蘇格蘭銀行董事的助理，從2005年到2009年在他們的銀團貸款部門工作了5年。麥基根先生在我們董事會任職的資格包括他多年幫助企業管理財務、税務準備文件和簿記的經驗，以及他在金融和銀行方面的經驗。McKeegan先生是美國國税局註冊經紀人，2004年在西班牙巴塞羅那的IESE獲得工商管理碩士學位，2009年在馬裏蘭州的洛約拉學院獲得學士學位。麥基根在1997-2002年間也曾在摩根大通工作。

羅伯特·J·利普斯坦-董事

自2022年3月以來，羅伯特·J·利普斯坦一直擔任董事的職務。2021年，利普斯坦先生加入Firstrust銀行董事會，2019年以來一直是佛羅裏達海岸銀行(納斯達克：SBCF)的董事會成員，擔任該公司審計委員會主席和企業風險管理委員會成員。自2017年以來，他一直是專注於企業諮詢服務的私營諮詢公司CrosCountry Consulting的董事員工，也是愛因斯坦醫療網絡的董事會成員，現任該公司審計委員會主席和財務和IT委員會成員。利普斯坦於2020年加入Insight Software的董事會，這是一家初創企業，提供為混合IT和多雲業務決策提供支持的軟件。利普斯坦之前曾擔任奧文金融(NYSE)的獨立董事會成員，該公司是一家抵押貸款服務機構，他在2017年至2020年期間擔任該公司的審計委員會和薪酬委員會成員。此外，他是已退休的畢馬威高級合夥人，曾擔任多個領導職務，包括負責Sarbanes Oxley Services的全球合夥人、負責IT業務服務的全球主管合夥人、負責畢馬威金融服務業務的合夥人以及負責畢馬威大西洋中部地區諮詢業務的合夥人。利普斯坦先生在我們董事會任職的資格包括他作為上市公司和私人公司董事會成員以及註冊會計師的經驗，此外，他還擁有40多年的多元化業務經驗。他畢業於賓夕法尼亞大學董事研究所，温伯格公司治理中心榮譽會員，並獲得特拉華大學會計學士學位。

馬克·N·施瓦茨董事

馬克·施瓦茨自2022年3月以來一直擔任董事的一員。在此之前，從2017年3月到2021年1月，他擔任巴特爾製藥公司的董事會成員以及審計和薪酬委員會成員，該公司是一家市值超過5億美元的藥品零售商，在那裏他領導了成功出售給Rite Aid製藥公司的計劃和實施。2016年1月至2019年12月，施瓦茨擔任展示廣告廣告技術軟硬件提供商Glass-Media Inc.的董事會成員，為公司成功幾輪融資提供諮詢。2012年1月至2015年12月，施瓦茨先生擔任特殊商品公司董事會成員，該公司是一家銷售和加工堅果、種子、古代穀物和寵物食品的天然有機食品公司，在那裏他為公司向Archer Daniels Midland出售公司的定位和戰略提供諮詢。施瓦茨先生在我們董事會任職的資格包括他作為上市和私營公司首席執行官、首席財務官和董事會成員的廣泛背景，在各種消費、技術、媒體和醫療保健公司規劃和實施利潤改善和退出戰略方面具有豐富經驗。他擁有廣泛的併購、企業融資、首次公開募股、財務報告系統、預算監督以及財務和企業戰略方面的經驗，以加快收入和盈利。他曾在多個審計和薪酬委員會任職，並擁有廣泛的美國證券交易委員會、公認會計準則和薩班斯-奧克斯利法案的風險管理專業知識。施瓦茨於1978年獲得克萊蒙特·麥肯納學院經濟學和政治學學士學位，並於1980年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。2015年，他參加了加州大學洛杉磯分校安德森商學院公司治理高管教育項目。

董事術語;資格

本公司董事會成員任職至下一屆股東年會，或其繼任者正式選出為止。

在考慮董事及被提名人是否具備所需經驗、資格、特質及技能，使董事會能根據本公司的業務及架構有效履行其監督責任時，除與董事有關的任何獨特技能或特質外，董事會主要關注行業及交易經驗及其他背景。

董事或官員參與某些法律程序

本公司並無任何重大訴訟令任何董事或其任何聯繫人士或其任何聯繫人與本公司或本公司任何附屬公司有任何不利關係或擁有對本公司或本公司任何附屬公司不利之重大利益。在過去十年中，董事或高管在申請破產時或在此之前的兩(2)年內，沒有任何人的業務或財產，或者他或她是其普通合夥人或高管的任何合夥企業、公司或商業協會的業務或財產提出過任何破產申請。在過去的十年裏，沒有董事或高管被判有罪或受到懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)。董事任何主管法院或聯邦或州當局均未下令、判決或下令永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券、期貨、商品、投資、銀行、儲蓄及貸款或保險活動，或與從事任何此類活動的人士有聯繫。在民事訴訟中，董事或商品期貨交易委員會沒有發現美國證券交易委員會或官員違反了聯邦或州的證券或商品法律，判決也沒有被撤銷、暫停或撤銷。沒有任何董事或高管是任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或一方，此後未被推翻、暫停或撤銷(不包括私人訴訟當事人之間的任何民事訴訟和解), 與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、任何關於金融機構或保險公司的法律或法規有關的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或清除或禁止令，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規。董事沒有受到任何自律組織(定義見交易所法案第3(A)(26)節)、任何註冊實體(定義見商品交易法第1(A)(29)節)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令，或制裁或命令的一方，這些制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。

董事及高級職員責任保險

本公司已取得董事及高級職員責任保險，為其董事及高級職員以董事或高級職員身份作出的作為或不作為而承擔責任，但須受若干例外情況所規限。這種保險還為我們公司提供保險，以避免因賠償其高級管理人員和董事而蒙受的損失。此外，根據適用的法律、本公司的公司註冊證書和公司章程，高級管理人員和董事還享有賠償權利。我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。

家庭關係

董事、董事高管或被提名為董事高管的人之間沒有家族關係。

董事獨立自主

納斯達克的上市規則規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數席位。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷時，該公司才有資格成為“獨立的董事”。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：

本公司董事會已對本公司董事的獨立性進行審查，並考慮是否有任何董事與該公司有重大關係，從而影響其在履行職責時作出獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，董事會認定A.J.勞倫斯、David McKeegan、Robert J.Lipstein及Mark N.Schwartz為“獨立人士”，該詞由美國證券交易委員會的適用規則及規例及納斯達克的上市標準界定。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我公司的關係，以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對本公司股本的實益所有權，以及標題中描述的涉及他們的任何交易。某些關係 和關聯人交易“在這份招股説明書中。

董事會委員會

我們公司的董事會設立了三個常設委員會：審計、薪酬、提名和公司治理。每個委員會都根據其章程運作。下文將更詳細地説明每個委員會的職責。

納斯達克允許發行人在首次公開發行(IPO)中註冊證券的過渡期最長為一年，以滿足審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的獨立性要求。在首次公開招股階段，在我們的註冊聲明生效時，每個委員會只需要一名成員滿足更高的獨立性要求，每個委員會的大多數成員必須在我們的註冊聲明生效後90天內滿足更高的獨立性要求，每個委員會的所有成員必須在我們的註冊聲明生效後一年內滿足更高的獨立性要求。

審計委員會

在法律許可的範圍內，審核委員會的目的及權力包括：(A)保留、監督及終止本公司的核數師；(B)監督本公司的會計及財務報告程序以及審核及編制本公司的財務報表；(C)行使董事會審核委員會章程所載的其他權力及權力；及(D)行使董事會決議不時賦予的其他權力及權力。審計委員會還有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。

董事會已肯定地裁定，每名在審計委員會任職的成員均符合美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則適用於審計委員會成員的額外獨立準則。本公司董事會已通過一份書面章程，闡明審計委員會的權力和職責，符合上述宗旨和權力，該章程將在我們的主要公司網站上查閲，網址為：Https://www.onfolio.com 基本上與本次發售的完成同時進行。董事會已確認審核委員會的每名成員均具備財務知識，而Robert Lipstein及David McKeegan均符合證券法S-K規則第407(D)項所指的審核委員會財務專家的資格。審計委員會由羅伯特·利普斯坦、馬克·施瓦茨和大衞·麥基根組成。羅伯特·利普斯坦是審計委員會主席。我們認為，審計委員會的運作符合《納斯達克上市規則》和《美國證券交易委員會》的規則和規定的適用要求。

薪酬委員會

薪酬委員會的宗旨和權力，在法律允許的範圍內：(A)審查和批准本公司首席執行官和董事會指派給本公司的其他員工的薪酬，並就制定薪酬水平的標準向董事會提出建議，(B)行使董事會薪酬委員會章程規定的其他權力和授權，以及(C)行使董事會決議不時賦予的其他權力和權力。

賠償委員會還有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。

本公司董事會已通過一份書面章程，闡明與上述宗旨及權力一致的薪酬委員會的權力及責任，該章程將於本次發售完成的同時於本公司主要網站onfolio.com上公佈。

薪酬委員會由馬克·施瓦茨、大衞·麥基根和安德魯·勞倫斯組成。馬克·施瓦茨擔任薪酬委員會主席。董事會已肯定地認定，薪酬委員會的每名成員都符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則下適用於薪酬委員會成員的獨立性標準。本公司相信，薪酬委員會的組成符合納斯達克上市規則及美國證券交易委員會規則及規例的任何適用要求，而該等薪酬委員會的運作亦符合該等規則及規例對獨立性的要求。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的和權力，在法律允許的範圍內，是：(A)確定董事的潛在合格提名人，並向董事會推薦董事會的提名候選人，(B)制定本公司的公司治理指南和其他公司治理政策，

(C)行使董事會提名及企業管治委員會章程所載的其他權力及權力；及。(D)行使董事會決議不時賦予的其他權力及權力。

提名和公司治理委員會也有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。

我們的董事會已經通過了一項書面章程，規定了提名和公司治理委員會的權力和職責，符合上述宗旨和權力，該章程將在我們的主要公司網站上提供，網址為：Https://www.onfolio.com 基本上與本次發售的完成同時進行。

提名和公司治理委員會由安德魯·勞倫斯和大衞·麥基根組成。安德魯·勞倫斯擔任主席。公司董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員在《董事上市規則獨立指引》所指的範圍內是獨立的。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何擁有一名或以上執行董事擔任本公司董事會或其薪酬委員會成員的實體的董事會或其薪酬委員會或具有同等職能的其他委員會的成員，本公司並無任何行政人員，過去亦無擔任過。我們公司薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或僱員。

行為規範

本次發行完成後，我們公司的董事會將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，通過一項適用於其員工、董事和高級管理人員的新書面行為準則。該行為準則將在我們的主要公司網站上提供，網址為Https://www.onfolio.com 基本上與本次發售的完成同時進行。對行為守則或隨後針對高級財務官採用的任何類似守則的任何實質性修訂或豁免，只能由我們的董事會做出，並將按照適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則的要求迅速披露。

董事會領導結構與風險監督

我們的董事會有責任監督我們的風險管理程序，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理步驟。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、網絡安全、戰略和聲譽風險。

企業管治指引

本次發售完成後，本公司董事會將根據納斯達克的公司治理規則採納公司治理準則，這些準則將在我們的主要公司網站上提供，網址為Https://www.onfolio.com 基本上與本次發售的完成同時進行。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內向我們的首席執行官多米尼克·威爾斯(“指定高管”)支付或應計的薪酬。凡·希爾登女士、拜亞裏克先生、特雷諾先生或霍金斯先生都不是我們公司的其他高管，根據美國證券交易委員會適用的有關在本“高管薪酬”部分披露信息的規定，他們都不是“被任命的高管”：

1.股票獎勵的總授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會第718號專題計算的。

2021財年年末未償還股權獎

沒有。

董事薪酬

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們沒有補償董事對我們公司的服務。

僱傭協議

我們公司與其高管多米尼克·威爾斯、我們的首席執行官兼唯一指定的執行官埃斯貝·範·希爾登、我們的總裁、我們的戰略和收購主管尤里·拜裏克、公司的首席運營官亞當·特雷諾和我們的首席財務官傑克·霍金斯有五份僱傭協議。

多米尼克·威爾斯僱傭協議

2020年8月1日，我們公司與威爾斯先生簽訂了一份書面聘用協議，規定年薪為12萬美元。2022年1月1日，我們公司與威爾斯先生簽訂了一份新的僱傭協議，韋爾斯先生擔任首席執行官。威爾斯先生的年薪為150,000美元，根據我們公司的正常工資程序，每半個月支付一次。威爾斯先生還將有資格根據此次發售完成後可能建立的任何獎金計劃獲得某些員工福利和獎金。威爾斯先生也是我們董事會的成員，沒有額外的報酬。

埃斯貝·範·希爾登僱傭協議

本公司於2022年2月1日簽訂僱傭協議，由範·希爾登女士擔任總裁。Van Heerden女士的年薪為120,000美元，根據本公司的正常工資程序，每半年支付一次。Van Heerden女士還將有資格根據此次發行完成後可能建立的任何獎金計劃獲得某些員工福利和獎金。

Yury Byalik僱傭協議

我們公司於2021年9月1日簽訂了一份僱傭協議，拜亞利克先生擔任戰略和收購主管。Byalik先生的年薪為84,000美元，根據我們公司的正常工資程序，每半個月支付一次。Byalik先生還將有資格根據此次發售完成後可能建立的任何獎金計劃獲得某些員工福利和獎金。

亞當·特雷諾僱傭協議

我們公司於2022年2月1日簽訂了一份僱傭協議，特雷諾先生擔任首席運營官。特雷諾先生的年薪為96,000美元，按照我們公司的正常工資程序，每半年支付一次。Trainor先生還將有資格根據此次發售完成後可能建立的任何獎金計劃獲得某些員工福利和獎金。此外，在受僱於本公司時，Trainor先生根據本公司2020年計劃獲得21,000份非限制性股票期權。這些期權的行權價為每股5.95美元。

傑克·霍金斯，III僱傭協議

我們公司於2022年3月7日簽訂了一份僱傭協議，霍金斯先生擔任首席財務官。霍金斯先生的年薪為180,000美元，根據我們公司的正常工資程序，每半年支付一次。根據本次發售完成後可能建立的任何獎金計劃，霍金斯先生還將有資格獲得某些員工福利和獎金。此外，由於霍金斯先生受僱於本公司，根據本公司2020年計劃，霍金斯先生獲得21,000份非限制性股票期權。這些期權的行權價為每股14.29美元。

非僱員董事的薪酬

我們董事的薪酬是可酌情決定的，並由我們的董事會不時審查。關於董事會薪酬的任何決定都由我們的董事會做出。2022年2月28日，我們通過了以下獨立董事在董事會任職的薪酬計劃：季度津貼7,500美元，其中5,000美元以公司股票形式支付，2,500美元以現金形式發行。此外，我們的審計委員會主席還獲得了2500美元的額外季度津貼，以現金支付。所有董事還有權獲得出席董事會議的差旅費報銷。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年8月29日，我們的每一位董事、每一位高管、所有現任董事和高管作為一個羣體，以及每一位實益擁有我們普通股5%以上的個人或關聯人士對我們普通股的實益所有權的某些信息。

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2022年8月29日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人士對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。實益擁有股份的百分比是根據截至2022年8月29日的已發行普通股2,356,445股計算的。

一個人有權在2022年8月29日後60天內獲得的普通股，在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行股票，除非是關於所有董事和高管作為一個集團的所有權百分比。除非另有説明，下面列出的每個持有者的地址是DE 19801，威明頓4樓北橙街1007號。