目錄表

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267360

天港集團公司

A類普通股10,100,000股

本招股説明書涉及B.萊利信安資本二期有限責任公司(“出售股東”或“B.萊利信安資本二期”)要約和轉售最多10,100,000股天港集團公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。根據吾等於2022年8月18日與出售股東訂立的普通股購買協議(“購買協議”)，吾等已向B.萊利信安資本II發行或可能向B.萊利信安資本II發行與本招股説明書有關的A類普通股，以及根據購買協議已發行或鬚髮行的股份(如符合若干條件)。此類A類普通股包括(I)多達10,000,000股A類普通股，我們可在本招股説明書的日期後，根據購買協議，選擇不時向出售股東出售A類普通股，(Ii)我們向出售股東發行的25,000股A類普通股，以及(Iii)如果向出售股東滿足某些條件，我們可能會額外發行最多75,000股A類普通股，作為其承諾在一次或多次購買中購買A類普通股的代價，我們可自行酌情指示他們進行購買，根據購買協議，在本招股説明書日期後不時。請參閲“承諾股權融資“有關購買協議的説明和”出售股東“獲取有關出售股東的其他信息。

我們不會出售本招股説明書提供的任何A類普通股，也不會從出售股東出售A類普通股中獲得任何收益。然而，吾等將獲得向出售股東出售A類普通股的任何總收益，吾等可在本招股説明書日期後根據購買協議不時選擇作出該等出售。

B.萊利信安資本II可能以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的全部或部分A類普通股。請參閲“分配計劃(利益衝突)欲瞭解有關B.Riley主要資本II公司如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的A類普通股的更多信息。出售股票的股東是1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

我們將承擔與A類普通股登記有關的所有費用、開支和費用。出售股東將承擔出售其A類普通股的所有佣金和折扣(如果有的話)。我們還聘請Northland Capital Markets在此次發行中擔任“合格獨立承銷商”，其費用和支出將由出售股票的股東承擔。請參閲“分配計劃(利益衝突)“從第130頁開始。

我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，代碼分別為“SKYH”和“SKYH WS”。2022年9月8日，我們A類普通股的收盤價為每股4.44美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.32美元。

投資我們的A類普通股涉及以下風險：“風險因素“本招股説明書第13頁開始的部分。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年9月20日。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

某些已定義的術語

除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

此外，在本招股説明書中提及的“SHG公司”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”是指天空港灣集團公司(前稱黃石收購公司)，而提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或可比術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及“風險因素“可能不是窮盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。

風險因素

投資我們的A類普通股有很大的風險。除本招股説明書中的其他信息外，在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書中描述的風險以及本招股説明書中列出的其他信息和數據。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。本招股説明書中的一些陳述和通過引用併入本文的文件構成前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項。”

與此次發行相關的風險

根據購買協議，我們無法預測我們將出售給出售股東的實際股份數量，也無法預測這些出售將產生的實際毛收入。

於2022年8月18日，吾等與出售股東訂立購買協議，根據該協議，出售股東承諾購買最多10,000,000股A類普通股，惟須受若干限制及購買協議所載條件的滿足所限。自生效日期起及之後，因為該術語定義於承諾股權融資以下，我們將有權但無義務根據購買協議不時向出售股東出售A類普通股，自生效日期起計長達36個月。

根據購買協議，我們通常有權控制向出售股東出售我們的A類普通股的任何時間和金額。根據購買協議，向出售股東出售我們的A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向出售股東出售根據購買協議可供吾等出售給出售股東的A類普通股的全部、部分或全部股份。根據當時的市場流動性，出售股票的股東轉售這些股票可能會導致我們A類普通股的公開交易價格下降。

由於出售股東根據購買協議可選擇出售A類普通股(如有)而支付的每股收購價將根據吾等根據購買協議選擇出售A類普通股時我們A類普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書日期及任何此等出售前，吾等無法預測吾等根據購買協議將出售予出售股東的A類普通股股份數目。出售股東將為根據購買協議向吾等購買的股份支付的每股收購價，或出售股東根據購買協議向吾等購買股份將獲得的總收益總額。

根據本招股説明書，我們登記了10,100,000股A類普通股以供轉售，其中包括我們向B.萊利信安資本II發行的25,000股承諾股。根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，在任何情況下，我們根據購買協議向出售股東發行的股票不得超過交易所上限(該術語在購買協議中定義)，除非吾等首先(I)根據適用的紐約證券交易所美國規則獲得股東批准根據購買協議發行超出交易所上限的A類普通股，以及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記出售股東根據購買協議不時出售吾等希望出售的任何A類普通股額外股份的再銷售情況，而在每種情況下，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效，否則吾等才可根據購買協議選擇向出售股東出售A類普通股任何額外股份。此外，如果出售將導致出售股東的實益所有權超過實益所有權限制，則出售股東將不需要購買任何A類普通股，實益所有權限制在購買協議中定義為A類普通股已發行股份的4.99%。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格，可能會體驗到不同的投資回報水平。

根據購買協議，吾等將視市場需求酌情決定向出售股東出售股份的時間、價格及數目。倘若吾等根據購買協議選擇向出售股東出售A類普通股股份，則在出售股東收購該等股份後，出售股東可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部A類普通股。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現實質性稀釋和不同的結果。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東手中購買的股票價值的下降，這是因為我們未來向出售股東出售股票的價格低於該等投資者為本次發行中的股票支付給出售股東的價格。此外，如果吾等根據購買協議向出售股東出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與出售股東之間的協議本身的存在，可能會令吾等日後更難按我們原本希望進行該等出售的時間及價格出售股本或與股本相關的證券。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成很大的稀釋。

除出售股東根據本招股説明書登記轉售的A類普通股股份外，吾等根據購買協議發行及出售A類普通股的任何股份，均可能對我們的股東造成額外的重大攤薄。出售股東最終出售的A類普通股的股份數量取決於A類普通股的股份數量，如果有的話，我們最終選擇根據購買協議出售給出售股東。此外，我們也可以通過其他方式尋求資金，包括私募和公開發行、“按市場”發行、與股權掛鈎和結構性交易、可轉換債券融資和其他承諾的股權融資安排。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們向出售股東出售普通股的淨收益(如果有的話)，我們可能會以您可能不同意的方式使用購買協議下的銷售收益。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益。然而，吾等將根據購買協議向出售股東出售A類普通股所得的總收益總額，吾等可在生效日期及生效日期後不時作出選擇，自生效日期起計不超過36個月。根據購買協議，我們從出售A類普通股(如果有的話)中獲得的淨收益將取決於我們在生效日期後向出售股東出售A類普通股的頻率和價格。只要我們將A類普通股出售給出售股東，我們目前打算將從中獲得的任何收益用於營運資金、場地收購和營銷費用，為我們業務的增長、資本支出和一般公司用途提供資金；然而，我們在收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們根據購買協議向出售股東出售A類普通股可能獲得的收益是否被我們以您同意的方式使用。你必須依賴管理層對這些收益的應用做出的判斷。有可能，在使用它們之前，我們可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式來投資這些淨收益。所得資金可能用於不會立即提高我們的盈利能力或提高我們A類普通股價格的公司目的。如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

與我們A類普通股和認股權證相關的風險

A類普通股和公共認股權證的市場價格一直非常不穩定，可能會繼續波動，這可能會導致我們證券的購買者蒙受重大損失。

我們的A類普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動，這可能會導致我們A類普通股和公共認股權證的購買者遭受重大損失。自業務合併完成以來，截至2022年9月9日，我們的A類普通股交易價格低至4.15美元，高達43.41美元。此外，我們A類普通股的交易量一直不一致。例如，2022年2月16日我們的A類普通股的交易量為13,800股，2022年2月18日我們的A類普通股的交易量為19,692,800股。我們的公共認股權證沒有與我們的A類普通股同步交易，自業務合併結束以來，截至2022年9月9日，交易價格在0.27美元至2.75美元的範圍內。

我們認為，最近的波動和我們目前的市場價格反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態將持續多久。在這種情況下，我們A類普通股和認股權證的投資者將面臨損失全部或大部分投資的風險。

伴隨着我們A類普通股市場價格的極端波動，有報道稱，包括社交媒體和在線論壇在內的散户投資者興趣濃厚。我們經歷的市場波動和交易模式給投資者帶來了幾個風險，包括：

A類普通股和公共認股權證的交易價格取決於許多因素，包括本文件中描述的因素。風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。下列任何因素都可能對A類普通股和公共認股權證的投資產生重大不利影響，A類普通股和公共認股權證的交易價格可能遠遠低於支付價格。在這種情況下，A類普通股和公募認股權證的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響A類普通股和公共認股權證交易價格的因素可能包括：

我們A類普通股的公開流通股流動性非常差，市場上可能沒有足夠的需求來吸收本註冊聲明所述的新登記股票的出售。

截至2022年9月9日，我們在紐約證券交易所美國交易所上市的A類普通股的公開流通股約為690萬美元，僅佔公司股本的2.7%。鑑於該公司是最近上市的，沒有任何投資者研究覆蓋範圍，也沒有經驗豐富的成熟機構投資者基礎，本註冊聲明中涉及的任何重大股票出售可能會對我們A類普通股的價格產生重大負面影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能會對A類普通股的股價產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。根據這些政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。因此，A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

已發行認股權證可為A類普通股行使，而天空的普通股可於適用的禁售期屆滿時贖回A類普通股。行使這些已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致我們的股東股權稀釋。

截至2022年9月9日，共有6,799,189股已發行的公共認股權證，以每股11.50美元的行使價購買6,799,189股A類普通股。此外，截至2022年9月9日，有7,719,779股私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股7,719,779股。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

此外，截至2022年9月9日，共有42,192,250股天空普通股，禁售期屆滿後，可按一對一的方式贖回我們的A類普通股，與該等天空普通股的贖回相關，相應的B類普通股將被註銷。在2022年6月24日或之後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，如果我們的A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則B類普通股的流通股和作為私募認股權證的A類普通股的股票的鎖定期將在以下兩者中較早的時候到期：(A)2023年1月25日和(B)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元。此外，我們已登記轉售所有與該等已發行單位相關的A類普通股。在公開市場上出售大量此類股票，或認為可能發生此類出售，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股票價格的上升而增加。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議及融資工具所載的限制、業務前景及本公司董事會認為相關的其他因素。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對A類普通股的需求可能會減少，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的A類普通股或其他可轉換為或可交換為A類普通股的證券，價格可能與任何投資者支付的每股價格不同。我們可能會以低於任何投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於您的權利。在未來的交易中，我們出售額外的A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者支付的每股價格。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

與我們的業務相關的風險

我們的增長在一定程度上取決於我們簽訂機場新地面租約的能力，我們可能無法成功識別和完善有吸引力的新地面租約或利用其他投資機會，這將阻礙我們的增長，並對我們的業務和運營業績產生實質性和不利影響。

我們通過機場新的地面租賃進行擴張的能力是我們長期業務戰略不可或缺的一部分，要求我們為我們的投資組合識別和完善符合我們的投資標準並與其增長戰略兼容的合適的新地面租賃或房地產投資機會。我們能否以有利的條件簽訂新的土地租約，或根本沒有能力簽訂新的土地租約，可能會受到下列重大因素的不利影響：

我們履行土地租約的義務的能力和我們的債務取決於我們與租户訂立協議並向租户收取租金的能力。

我們履行土地租賃義務和償債義務的能力將取決於我們的總收入是否足以支付土地租賃義務下的款項和我們未償債務項下的償債義務以及未來產生的任何其他債務。我們的創收能力可能會受到各種不可預見或不可預見的事件和條件的不利影響，包括但不限於影響HBS行業總體、機場或租户的經濟變化，其中任何一項都可能導致租户租約違約。此外，租户租賃產生收入的能力可能會受到來自設施所在機場內外其他設施的競爭的不利影響，包括在我們運營的機場建設新設施或競爭對手在附近機場擴建機庫設施。不能保證機場或其競爭對手不會在未來進行可能對租户租賃創收能力產生不利影響的改進。

此外，我們目前的租户租賃條款不會超過我們債券債務的最終到期日。我們根據土地租約或根據我們的償債義務支付款項的能力，直至最終到期，將取決於我們能否成功續約現有租户或重新租賃這些設施。失去一個或多個租户可能會對我們收取足以履行義務的租金的能力產生重大不利影響(沒有類似的一個或多個租户來取代這些租户或租户)。

我們有大量未償債務，這可能使我們面臨債務違約的風險，限制我們的運營以及我們增長業務和收入的能力。

我們的未償債務是根據Pabs的條款進行擔保的。我們打算因新機場地點的新機庫工程、現有債務的再融資、未來的收購或其他目的而招致額外的債務。

此外，PABS包括，我們預計我們未來產生的任何其他債務將包括常規違約事件，任何違約事件的發生，在任何適用的治療期之後，將允許此類債務的持有人加速支付此類債務下的所有未償還金額，並對抵押品行使其補救措施，包括喪失抵押品贖回權和出售抵押貸款的房地產。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

擔保債務，包括Pabs下的債務，使我們面臨違約和交叉違約的可能性，以及喪失抵押品贖回權的可能性，這可能導致我們對受抵押債務約束的一處或一組房產的投資損失。

我們投資組合中的每一項貸款都受到Pabs規定的擔保債務的約束。有擔保的債務義務增加了財產損失的風險，因為財產擔保的債務違約可能會導致Pabs的持有人、其受託人或其他貸款人發起止贖行動，並最終導致我們的財產損失，以擔保它違約的任何貸款。如上所述，我們目前的租户租約沒有超過PABS的到期日，因此，我們將被要求釋放我們的每一塊土地，以繼續創造收入，以履行我們在PABS下的償債義務。如果我們的任何設施因違約而被取消抵押品贖回權，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，管理我們當前債務的協議，以及可能管理我們未來可能產生的任何債務的協議，都包含金融和其他限制性契約，這可能會限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們的債務加速，並失去任何擔保此類債務的抵押品。

我們的增長將取決於我們能否獲得外部資本來源，我們獲得融資或進入資本市場的能力可能會受到限制。

我們的增長將依賴外部資金來源，以便為新物業的開發提供資金。我們可能無法在我們希望的時間內以優惠條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括未來的債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、我們A類普通股的交易價格、航空和/或房地產行業的市場狀況、美國和全球經濟狀況以及資本市場的總體狀況。我們不能向您保證，我們將能夠獲得外部融資來滿足我們的資本需求，如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能從第三方渠道獲得資本，我們可能無法在存在戰略機遇時發展我們的業務，無法滿足我們現有物業的資本和運營需求，也無法履行我們的償債義務。如果我們通過額外的債務為我們的活動融資，我們可能會受到金融和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。

市場利率上升或無法獲得額外債務可能會使我們難以為債務融資或再融資，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

如果我們無法以合理的利率獲得額外的債務，或者根本無法獲得額外的債務，我們可能無法為額外的項目提供資金，或者在現有債務到期時對其進行再融資。如果我們對債務進行再融資時利率較高，我們的收入和現金流可能會減少，這可能會阻礙我們通過發行更多股票或借錢來籌集更多資本的能力。

不利的經濟和地緣政治條件以及信貸市場的混亂可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及償還債務和地面租賃義務的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務一直受到，未來也可能受到美國經濟或整個房地產行業面臨的市場和經濟挑戰的影響，包括新冠肺炎疫情以及旨在緩解其蔓延、通脹加劇和利率上升的措施的結果。除其他外，這種情況可能會對我們產生以下潛在後果，對我們造成實質性的不利影響：

·對私人機場機庫空間的需求減少，這將導致我們的租金受到負面影響

·我們以我們認為可以接受或完全可以接受的條款和條件獲得融資的能力可能有限，這可能會降低我們尋求新的土地租約和開發地點的能力；

·我們租户的財務狀況下降，可能會讓向他們收取租金變得更加困難。

如果美國經濟經歷經濟低迷，我們可能會在租賃空置土地方面遇到延誤，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和償還債務的能力產生負面影響。此外，我們發展和租賃新網站的能力將受到抑制。

總體來説，航空業，特別是我們的業務，已經並可能繼續受到全球新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

將軍。新冠肺炎是一種由新型冠狀病毒株引起的高度傳染性的上呼吸道疾病，正在世界各地造成嚴重的健康和金融影響，並對國內和國際航空旅行造成嚴重幹擾。世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發是一種流行病，美國許多州和地方政府發佈了“呆在家裏”或“原地避難”的命令以及旅行建議，要求所有來自新冠肺炎傳播率較高的州的遊客自最後一次接觸時起對其進行14天的隔離。這些措施嚴重限制了行動，並將企業和活動限制在基本職能範圍內。此外，一些國家實際上關閉了邊境，只允許必要的旅行出入境，和/或要求旅行者自我隔離長達14天，進一步抑制了對客運航空旅行的需求。

美國和世界其他地方的機場和航空業受到了客運量和航班減少的嚴重影響，以及新冠肺炎疫情導致的更廣泛的經濟停擺。目前的疫情以及相關的強制和自願旅行限制可能會對國內和國際旅行以及與旅行有關的行業產生不利影響。

即使大流行和對旅行的恐懼消退，航空旅行的需求也可能在相當長一段時間內保持疲軟。特別是，與旅行相關的消費者行為可能會受到商務旅行模式的不利變化或感知或實際經濟環境的不利變化的負面影響，包括收入水平下降和/或持續的新冠肺炎疫情影響導致的財富損失。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。

聯邦救濟工作。美國政府、聯邦儲備委員會和外國政府正在採取立法和監管行動，並實施其他措施，以減輕新冠肺炎疫情對美國和全球經濟的廣泛破壞性影響。總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，其中包括80億美元的資金，作為對符合條件的美國機場的經濟援助，以預防、準備和應對新冠肺炎疫情。為了分配這些資金，美國聯邦航空局設立了機場救援補助金。聯邦航空局將向國家機場系統中的所有機場提供贈款，包括所有商業服務機場。

美國救援計劃的資金不是我們的收入來源，也不能保證未來的任何救援工作都會向我們提供。

我們經營的行業面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們經營的航空服務行業的機庫空間租賃領域競爭非常激烈。我們與國家、地區和地方的FBO和其他機庫房地產公司競爭。機場的競爭對手機庫運營商基於各種因素進行競爭，包括他們的設施相對於跑道和街道通道的位置、服務、增值功能、可靠性和價格。我們的HBS機庫園區在各自的機場與一個或多個機庫運營商以及附近機場的運營商競爭。此外，與HBS和FBO業務相關的土地租賃可能在其期限結束時進行競爭性投標。

我們的競爭對手可能包括目前在某些機場運營的機庫運營商，以及由於新進入者、合併、合併、修改機場總體規劃或任何其他因素而可能進入我們市場的公司。這些進入者可能擁有比我們更多的財政或其他資源和/或更低的成本結構。其他競爭對手的經營時間比我們更長。擁有更多的財力可能會讓這些競爭對手更容易吸收更高的建設成本和其他增加的費用。這可能會影響我們的業務和運營結果。

我們的HBS機庫校區無權成為任何機場的唯一服務提供者。此外，儘管某些機場的進一步發展空間有限，但在我們目前或未來的機場擁有FBO設施的現有競爭對手可以擴大他們的機庫設施，更多的HBS運營商可以在這些機場開始運營。競爭對手可能會在與我們競爭的地區和市場尋求收購。考慮到影響哈佛商學院行業競爭力的各種因素，我們不能保證我們將能夠成功競爭，這反過來可能導致我們證券的交易價格下降。

我們業務的增長和成功取決於我們的營銷能力以及吸引和留住租户的能力。

我們未來的成功取決於我們是否有能力吸引和留住HBS校區的機庫租户。我們在客户羣中實現增長的程度對我們的業務和運營結果具有重要影響。許多因素都可能影響我們擴大客户基礎的能力，包括租户對機庫空間和相關服務的偏好，包括機庫的大小和位置，以及一般經濟條件。燃油價格的水平和波動也可能影響通用航空業以及我們吸引和留住租户的能力。此外，我們吸引和留住客户的能力可能取決於我們控制之外的其他因素，包括私人飛機大小的未來趨勢、替代機庫的可用性(包括大小、位置和/或提供的服務)以及外界對我們的看法。我們客户基礎或增長率的任何重大下降都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，進而可能導致我們證券的交易價格下降。

我們的租金收入最初集中在少數租户身上，一個或多個重要租户的損失或違約可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們最大的兩個租户貢獻了我們很大一部分收入。這兩家租户與我們的持續租約分別於2023年12月和2025年11月到期(假設不行使租户選擇權延期)。如果我們目前或未來的任何最重要的租户停止或以其他方式減少使用我們的HBS機庫校園或其他服務，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們的資本項目受到不確定因素的影響，包括可能出現的延誤和成本超支，這可能對我們的業務、運營結果和市場聲譽產生重大不利影響。

我們的基本工程計劃的預算成本和預計時間表，會受到多項不明朗因素的影響。我們能否在預算內和預期的時間表內完成這些項目，可能會受到各種因素的不利影響，包括：

截至本招股説明書發佈之日，通貨膨脹和供應鏈壓力已導致建築材料成本增加，特別是與鋼鐵、混凝土和其他材料相關的成本。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續面臨這樣的壓力，以及我們的承包商申請此類材料的能力出現延誤。這些壓力導致預算和實際建築成本的全面增加，以及我們某些發展項目的啟動和完成的延誤，特別是我們在百年和鹿谷機場的發展項目。我們不能保證我們項目的費用不會超過預算或此類項目的保證最高價格，也不能保證完工不會推遲到預計的完工日期之後。任何此類成本超支或延誤都可能對我們的業務、運營結果或市場聲譽產生重大不利影響，進而可能導致我們A類普通股的價值下降。

未能充分維護我們的HBS機庫校區或我們燃料供應的完整性可能會對我們一個或多個機庫校區的收入或市場份額產生重大不利影響，導致業務運營下降。

HBS和FBO運營商的競爭在一定程度上是基於其設施的整體質量和吸引力。對構成我們HBS機庫園區的任何機庫或其他資產的維護不當可能會導致客户選擇在其他供應商運營的地方不使用我們，或在同一市場中存在替代運營商的情況下選擇不使用特定機場。由此導致的租户減少或對我們聲譽的負面影響可能會對收入產生不利影響，包括來自不止一個設施的收入，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

飛機所有者和運營商依賴HBS和FBO運營商來控制他們提供的燃料的質量。由於我們或我們的供應商(包括FBO)對燃料儲存設施、燃料車或相關設備的不適當或不適當的程序或維護而未能保持燃料供應的完整性，可能會導致污染物的引入，並可能導致飛機損壞或故障，並可能對我們業務的聲譽、收入和/或盈利能力造成不利影響。

我們業務的增長和成功有賴於某些關鍵員工的持續服務，以及招聘和留住新員工的能力。

我們依賴於員工服務的持續可用性，他們中的許多人是我們當前和未來成功的關鍵，以及是否有新員工來實施我們的發展計劃。由於我們的管理團隊和關鍵員工沒有義務為我們提供持續服務，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。

此外，員工市場競爭激烈，特別是航空和房地產等領域的員工。雖然我們的薪酬計劃旨在吸引和留住我們成功所需的員工，但最終，我們可能無法留住所有關鍵員工的服務，也無法留住足夠多的員工來執行我們的發展計劃。此外，我們可能無法繼續按要求吸引新員工。如果我們無法吸引和留住足夠的人才來支持我們的發展計劃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們的管理團隊沒有運營上市公司的經驗，我們不能向您保證，我們高級管理團隊過去的經驗足以成功地運營一家上市公司。

雖然我們的高級管理團隊和董事中的某些成員在房地產、航空、開發、管理和金融方面擁有豐富的經驗，但我們的高級管理團隊和董事會中沒有任何成員之前具有運營上市公司的經驗。作為一家上市公司，我們需要制定和實施實質性的控制制度、政策和程序，以滿足公司定期的美國證券交易委員會報告。我們不能向您保證，管理層過去的經驗將足以成功開發和實施這些系統、政策和程序，並運營一家上市公司，這可能對我們的業務、運營結果和我們A類普通股的價值產生重大不利影響。

我們將不會被要求在幾年內讓我們的外部審計師證明我們內部控制的有效性。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務結果，這可能會對投資者對公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們需要做大量的工作，以實施適當的程序、記錄對關鍵程序的內部控制制度、評估其設計、糾正發現的任何缺陷並測試其運作。這一過程預計既昂貴又具有挑戰性。在我們不再是一家新興成長型公司或非加速申報和較小報告公司的時候，2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條將要求我們的審計師提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，以及他們對我們經審計財務報表的意見。因此，可能不會有外部審計師就我們截至2024財年的財務報告進行內部控制的審計報告。我們將被要求每年評估我們作為一家較小的報告公司的地位。

我們不能保證未來不會發現與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定有關的重大弱點。任何重大缺陷的存在都將妨礙管理層和我們的獨立審計師得出結論，即我們對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層可能需要投入大量的時間和費用來補救任何可能被發現的重大弱點，並且可能無法及時補救任何重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能導致我們的A類普通股價值下降。

我們幾乎所有的業務都是在土地租賃下進行的，這賦予了機場當局作為我們的直接或最終房東的重大權利。一份或多份土地租約因此而終止，將對我們的業務和經營業績產生重大影響。

我們並不直接擁有我們開發並出租給租户的土地。相反，我們直接或間接(通過轉租人)從機場當局和其他管理當地機場的政府機構簽訂了每個地點的地面租賃合同。機場當局可以選擇根本不續簽租約，或者只以對我們不利的條款續簽租約。此外，機場當局可能要求我們參與續簽租約的競標過程，這可能需要意外的資本支出，並可能在過程懸而未決期間轉移管理層的注意力。任何機場地面租約的損失或修改都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於我們不直接擁有我們租賃的土地，我們將無法清算房地產投資，以滿足流動性需求。

與其他將空間出租給租户的房地產公司不同，我們並不直接擁有我們出租的土地。取而代之的是，這些地點需要與機場當局簽訂長期的土地租約。因此，我們將無法出售基礎房地產資產以滿足流動性要求，包括我們的償債義務，這可能對我們的流動性狀況和履行義務的能力產生重大不利影響。

我們可能無法續簽土地租約、租賃空置空間或在租約到期時重新租賃空間，或者續訂現有租約可能需要大量讓步、誘因和/或資本支出。

我們不能向您保證我們的機場地面租約將會續期，我們的機庫將以等於或高於當前平均租金的租金轉租，或者我們不會提供大幅優惠或低於市價的續訂選項來吸引新租户或留住現有租户。

如果我們機庫園區的租金下降，或者如果我們的現有租户不續簽租約，或者我們不重新租賃我們的大部分可用空間和租約到期的空間，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。為了吸引和留住租户，我們可能會被要求向租户提供租金或其他優惠，滿足翻新和其他改善的要求，或為租户提供額外服務。此外，我們可能需要籌集資金來支付此類支出。如果我們無法做到這一點，或者如果我們沒有資金，我們可能無法支付所需的支出。這可能導致租户在租約到期時不續約和/或無法吸引新租户，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

未能在新市場取得成功可能會產生不利後果。

我們打算繼續在美國各地開發物業。當我們在美國新的地理區域開發物業時，我們可能會面臨與缺乏市場知識或對當地市場缺乏瞭解相關的風險，包括優質租户的可用性和身份、在該地區建立新的商業關係以及瞭解當地政府的要求和程序。此外，談判向新市場的潛在擴張可能會轉移管理時間和其他資源。因此，我們可能難以在這些新市場執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的業務和經營結果將取決於租户履行租約下的義務，租户租約可能會違約或終止。

我們受到租户信用風險的影響。我們的HBS機庫通常出租給單個或多個機庫租户，我們的某些租户佔我們收入的很大比例。因此，單個租户在其租約下的財務失敗或其他違約可能會導致租賃給該租户的物業產生的營運現金流大幅或完全減少。例如，我們的任何租户都可能由於持續的新冠肺炎疫情或其他原因而經歷業務下滑，這可能會削弱他們的財務狀況和流動性，並導致他們無法及時向我們付款或以其他方式拖欠合同。

如果租户拖欠租約，我們可能被迫與該等租户作出其他安排，以追討租約到期應繳的款項，或提起訴訟，向未能在到期時支付租約款項的租户收取款項。我們不能保證，如果我們被迫與我們的任何租户達成其他付款安排或訴訟，我們將能夠收回根據特定租約到期的全部金額。如果租户佔我們租金收入的很大一部分，如果它影響到公司及時支付地面租賃租金的能力，對我們的業務和運營結果的影響將是實質性的。

如果破產的租户拒絕與我們簽訂租約，我們可能因違反租約而提出的任何索賠，不包括針對擔保租約的抵押品的索賠，將被視為一般無擔保債權。如果租户在其租約中違約或在破產程序中拒絕租約，我們可能無法及時或以可比或更好的條件找到替代租户。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務和經營結果可能會因土地租賃違約或子公司破產而受到重大不利影響。

我們是一家控股公司，沒有獨立的運營，因此將依賴於我們子公司的運營。我們的子公司的運營依賴於根據某些土地租約授予的權力來運營項目地點。每一家有債券債務的運營子公司都被安排為一個特殊目的實體。如果這些子公司中的一家或多家破產，根據美國破產法的自動中止條款，可能會出現租金、費用或貸款支付的延遲。此外，作為承租人或破產受託人的附屬債務人可完全拒絕土地租賃，從而使有關附屬公司喪失支付租金的責任及其使用租賃財產的權利。此外，附屬承租人在欠各自機場業主的租金或費用時，不論其財政狀況如何，均有可能拖欠租金或費用。子公司承租人的破產或違約可能導致租賃財產的損失，這對我們的業務運營至關重要。任何租賃物業的損失都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

就地面租賃構成“真實租賃”而言，已與機場業主簽署適用的地面租賃或其他未執行合同並根據美國破產法尋求保護的子公司，必須在破產申請後120天內接受或拒絕(A)其地面租賃在破產申請後120天內(經法院批准，允許一次性延長90天(進一步延期須徵得相關機場業主的同意))，以及(B)不遲於確認重組計劃後與機場業主簽訂的其他未執行合同。

如果假設和/或假設和轉讓與第三方的任何未執行合同，子公司將被要求糾正請願前和請願後的任何貨幣違約，並根據土地租賃或其他適用協議為未來的履約提供足夠的保證。

一般情況下，拒絕土地租賃或其他未執行合同被視為請願前違約。除某些例外情況外，這種拒絕將解除子公司履行合同規定的未來義務，但將導致承租人失去對租賃財產的使用，並在請願前向機場房東提出拒絕賠償的一般無擔保債權，就土地租賃或其他協議而言，其金額一般限於破產前到期和應支付的任何金額加上(A)此類租賃保留的租金，但不加速，為期一年；或(B)剩餘租金支付總額的15%，不超過三年。然而，在土地租賃或其他協議被拒絕的情況下，最終收到的金額可能遠遠低於美國破產法允許的最高金額。此外，根據《美國破產法》，破產的子公司在提出破產申請後90天內支付的款項可被視為“可撤銷的優惠”，因此可由擁有財產的債務人或其破產受託人重新獲得。一般來説，與破產有關的風險包括大幅延遲付款或不付款的風險，以及機場業主可能無法根據與破產借款人達成的協議執行其任何補救措施的風險。

在破產程序懸而未決期間，在沒有法院命令的情況下，債務人子公司不得因破產前提供的貨物和服務而向機場業主支付任何款項。因此，機場業主或我們從債務人子公司獲得的付款將中斷到請願前的貨物和服務，包括應計貸款和租賃付款，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

此外，關於租户租約，根據現行破產法，如果租户破產，租户一般可以在提交破產申請後一定天數內承擔或拒絕租約。如果租户拒絕租約，我們作為房東的損害賠償通常限於(1)一年租金和(2)租約剩餘期限的15%的租金中的較大者，不超過三年。任何此類事件都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

缺乏準確可靠的行業數據可能會導致不利的戰略規劃、併購和宏觀定價決策。

我們使用聯邦航空局發佈的特定行業和機場的通用航空交通數據，以及來自私人來源的數據，以確定飛機機庫行業的趨勢。我們還使用這些數據作為決策的輸入，包括在戰略規劃和定價問題上。然而，公共和私人數據都有幾個限制和挑戰。因此，使用這些數據可能會導致戰略規劃或定價決策不正確或效率低下，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能需要大量支出。監管機構，如運輸安全管理局，已經並可能再次考慮可能損害通用航空的相對便利性並對我們的服務需求產生不利影響的法規。

我們受到廣泛的監管要求，遵守這些要求可能會導致巨大的成本。例如，聯邦航空局不時發佈與機場設施的管理、維護和運營有關的指令和其他規定。遵守這些要求可能會導致我們產生鉅額支出。

此外，包括運輸安全管理局在內的其他法律法規的提出和頒佈，以及任何未能遵守這些法律法規的行為，都可能顯著增加我們的運營成本，並減少整體收入。此外，某些新規定如果實施，可能會降低通用航空旅行相對於商業航空旅行的便利性和吸引力，並可能對我們的服務需求產生不利影響。

遵守或不遵守美國反興奮劑機構和其他法規可能會導致鉅額成本。

根據《反殘疾人法》，公共住宿場所必須滿足與殘疾人出入和使用有關的某些聯邦要求。不遵守這些要求可能會導致額外的成本，以達到合規，聯邦政府施加罰款，或判給私人訴訟當事人損害賠償或律師費。如果我們被要求支付意想不到的費用來遵守美國反興奮劑機構或其他法規，包括拆除准入障礙，那麼我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

潛在的税收限制-私人活動債券的利息豁免可能會影響Sky為未來項目提供的債務資金，或顯著增加我們的成本。

美國的總裁、美國國會和/或州立法機構不時提出，將來也可能提出的立法，如果獲得通過，可能會導致Pabs的利息直接或間接地被徵收聯邦所得税或州所得税。對修訂後的1986年《國內收入法典》(以下簡稱《法典》)的澄清或法院裁決也可能導致PAB的利息直接或間接繳納聯邦所得税或州所得税。任何此類立法建議的提出或頒佈，或對《守則》或法院裁決的任何澄清，也可能影響PAB的市場價格或市場適銷性。我們預期將來會發出機場許可證，為擴建新機場的機庫校舍提供部分資金。由於法律變化或市場準入而無法獲得PAB，將增加我們的債務成本和我們未來的財務業績。

我們已經並可能在未來受到為應對自然災害或公共衞生危機等重大事件而通過的緊急條例的不利影響，因為這些事件可能對我們的業務產生不利影響。

為了應對重大事件，地方、州和聯邦政府已經並可能在未來採取可能影響我們運營的法規。例如，如上所述，為了響應新冠肺炎，一些地方對我們的某些服務設施採取了使用限制，限制了我們完成發展項目的能力。未來可能會實施類似的限制，以應對重大事件，這些限制可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

未投保的損失或超過投保限額的損失可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

我們在我們的HBS機庫校區投保全面的責任、火災、財產損失和業務中斷保險，並提供我們認為類似物業慣常使用的保單規格和保險限額。然而，保單或保單下意外的索賠數量可能會導致支付意外的免賠額和增加保費，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。

與所有房地產一樣，如果受損財產需要重建(例如，火災或其他傷亡後)或任何重大維修或改善，法律和政府法規的變化可能適用，並可能對我們的成本或影響此類重建、重大維修或改善的能力產生重大影響。此外，不能保證所要求或提供的保險金額足以彌補任何傷亡造成的損害，也不能保證這種保險將來會在商業上獲得。

也不能保證所發生的任何損失將屬於此類保險的類型，並且不會超出此類保險的限額。例如，有某些類型的損失，如戰爭、恐怖主義或某些天災造成的損失，通常不投保，因為它們要麼無法投保，要麼經濟上不能投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會遭受租金收入的中斷，可能會持續很長一段時間，同時仍對與適用的HBS機庫園區有關的任何財務義務負責，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們經歷了大量或全面的財產損失，我們可能無法將我們的財產重建到其現有的規格。

如果我們的一處物業遭受重大或全面損失，我們可能無法將該物業重建至其現有規格。此外，重建或改善這類物業可能需要進行重大升級，以滿足分區和建築法規的要求。環境和法律限制也可能限制房產的重建。

我們的業務受到環境風險的影響，這可能會影響我們未來的盈利能力。

我們的企業受到眾多與環境保護有關的法規、規則和法規的約束，我們面臨着各種環境風險和危害，包括與儲存和處理噴氣燃料有關的環境保護要求以及遵守消防法規。這些風險的具體化可能導致重大損失，包括人身傷害、生命損失、財產和設備的損壞或破壞以及環境破壞。我們面臨的任何損失都可能超過我們的業務所維持的保險水平，並可能對我們和我們的業務以及運營結果產生不利影響。我們還可能因違反適用的環境法規而受到罰款和處罰，罰款金額可能會很大。此外，實物資產的中斷可能會降低我們為客户提供服務的能力，並對未來的租金、服務和現金流產生不利影響。

不遵守法規或其他索賠可能會中斷運營並導致民事或刑事處罰、重大的意想不到的合規成本和負債，這可能會對我們的業務盈利能力產生不利影響。這些規則和法規可能會發生變化，遵守任何變化都可能導致我們的業務活動受到限制，大量資本支出，和/或增加持續運營成本。

我們還可能被要求處理以前或未來的其他環境污染，包括因燃料、危險材料或其他污染物的泄漏而造成的土壤和地下水污染。過去對物業的任何污染都可能導致補救義務、人身傷害、財產損失、環境破壞或第三方的類似索賠。

根據各種聯邦、州和地方環境法規、規則和條例，房地產的現任或前任所有者或經營者可能對不符合適用的環境、健康和安全要求以及調查、監測、移除或補救危險材料的費用負責。這些法律經常規定責任，無論當前的所有者或經營者是否知道或對危險材料的存在負有責任。安排處置或處理危險材料的人還可能對在處置或處理設施移除或補救這些材料的費用負責，無論該設施是否或曾經由該人擁有或經營，也不論最初的處置或處理活動是否符合所有監管要求。危險材料的存在可能導致人身傷害、生命損失、財產和設備的損壞或破壞、環境破壞和/或第三方的索賠，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着未來氣候變化和與氣候變化相關的風險的潛在影響。

我們的物業可能會受到罕見的災難性天氣事件的影響，例如嚴重的風暴、洪水或野火。如果極端天氣事件的頻率因氣候變化而增加，我們對這些事件的暴露可能會增加。此外，在任何開發項目中，供應鏈的潛在變化或工業建築更嚴格的能效標準可能會損害我們的利益。在氣候變化導致天氣模式轉變的程度上，我們的市場可能會經歷負面後果，包括對機庫空間的需求下降，以及我們的機庫校園無法運營。氣候變化也可能對我們的業務產生間接的負面影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本，或減少了財產保險的可獲得性，並增加了能源、飛機燃料和建築材料等成本。

此外，遵守與氣候變化有關的新法律或法規，包括遵守“綠色”建築規範，可能會要求我們對現有物業進行改進，或者導致運營成本增加，而我們可能無法有效地將這些成本轉嫁給租户。任何此類法律或法規也可能會給我們的租户帶來鉅額成本，從而影響我們租户的財務狀況及其履行租賃義務的能力。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務造成負面影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損或受損、資產被挪用和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

網絡事件可能導致運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護和保險成本以及對我們租户的訴訟和損害。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的信息系統構成的風險也在增加，無論是內部的還是我們外包的信息系統。我們實施的任何流程、程序和內部控制，以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識增強，並不保證我們的財務業績、運營、業務關係、機密信息或普通股價格不會受到此類事件的負面影響。

內部或員工的網絡和安全威脅日益成為包括我們在內的所有公司的擔憂。此外，對於擁有員工的公司來説，社交工程和網絡釣魚是一個特別令人擔憂的問題。作為房東，我們也容易受到針對租户及其付款信息的網絡攻擊。我們正繼續致力於部署信息技術系統，併為員工提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以確保我們免受網絡風險和安全漏洞的影響。然而，這種技術和培訓可能不足以保護我們和我們的租户免受所有風險。

作為一家規模較小的公司，我們使用第三方供應商來幫助我們滿足網絡和信息技術要求。雖然我們仔細選擇這些第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。這些第三方造成的任何問題，包括供應商提供的通信服務出現故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大數量的通信服務、供應商遭受網絡攻擊和安全漏洞所導致的問題，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的組織和結構有關的風險

我們是一家“受控公司”在紐約證券交易所美國上市標準的含義內，因此，有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理標準，我們符合“受控公司”的標準。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括要求(I)本公司董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，及(Iii)董事的被提名人由獨立董事挑選或向本公司董事會推薦。

我們依賴其中的某些豁免。因此，我們沒有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，我們的董事也不是完全由獨立董事提名或挑選的。只要我們有資格成為一家受控公司，我們也可以依賴其他豁免。就我們依賴這些豁免中的任何一項而言，A類普通股的持有者將不會獲得與遵守紐約證券交易所美國證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

現有的Sky股東控制着SHG公司的方向’的業務，以及普通股的集中所有權，防止您和其他股東影響重大決策。

關於業務合併，吾等、Tal Keinan、Due West Partners LLC及Center Sky Harbour LLC(統稱為“現有天空股權持有人”)及保薦人(統稱為“股東方”)訂立股東協議(“股東協議”)。根據股東協議的條款，協議各方須採取一切必要行動，促使現有天空股權持有人的指定人士獲提名為本公司董事會成員，而每名持有人須(其中包括)投票表決其所持有的SHG Corporation的所有證券，而投票方式須為選出該等持有人指定的個人。只要這些各方持有多數普通股，他們將能夠控制我們董事會的組成，董事會將能夠控制所有影響我們的事項，符合股東協議的條款，包括：

由於這些股東的利益可能與我們的利益或我們其他股東的利益不同，這些股東對我們採取的行動可能不利於我們或我們的其他股東。

我們的章程和特拉華州法律中的條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是(I)代表SHG Corporation提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反SHG Corporation任何董事、高級管理人員、員工或代理人對SHG Corporation或其股東的受信責任的索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟。公司註冊證書或SHG公司附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，均受該衡平法院對被指定為其中被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。我們的附例進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一論壇。法院是否會執行與《證券法》下產生的訴訟原因有關的條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它增加了特拉華州法律在適用的訴訟類型中的適用一致性，但法院可以裁定該條款不可執行，並在其可執行的範圍內。, 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

我們有資格成為“新興成長型公司”在證券法的意義下，我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，因此，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們更難將我們的表現與其他上市公司的表現進行比較。

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，只要其他非新興成長型上市公司仍然是新興成長型公司，我們就有資格並利用這些豁免來遵守適用於其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於：(I)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，(Ii)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(Iii)豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)在我們IPO完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們的證券將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格。, 我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

由於我們的高級管理團隊成員將通過其他實體持有他們在天空的大部分或全部經濟利益，他們與Class的股東之間可能會產生利益衝突 普通股還是我們。

由於我們的高級管理團隊成員通過控股公司直接持有他們在Sky的大部分或全部經濟利益，他們的利益可能與A類普通股持有者或我們的利益不一致或衝突。例如，我們高級管理團隊的成員可能與SHG Corporation和/或A類普通股持有人的税務立場不同，這可能會影響他們關於是否及何時進行某些交易或處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務進行再融資、以及我們是否應及何時應終止應收税款協議並加快履行其下的義務的決定。此外，未來交易和投資的結構可能會考慮到成員的税務考慮，即使SHG公司不會獲得類似的好處。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力’It‘請注意。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《紐約證券交易所美國證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與税務有關的風險

我們唯一的主要資產是我們在Sky的權益，因此，我們將依賴Sky的分派來支付股息、税款、其他費用，以及根據應收税金協議我們必須支付的任何款項。

我們是一家控股公司，除了擁有Sky Common Units的所有權外，沒有其他實質性資產。我們預計不會有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付税款、運營費用和支付任何股息的能力將取決於Sky的財務業績和現金流。不能保證Sky將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括債務工具下的負面契約將允許此類分配。如果Sky沒有向我們分配足夠的資金來支付我們的税款或其他債務，我們可能會違約或不得不借入額外的資金。如果我們被要求借入更多資金，可能會對我們的流動性產生不利影響，並使我們受到貸款人施加的額外限制。

Sky將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，通常不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，出於美國聯邦所得税的目的，應納税所得額將分配給持有天空共同單位的人。根據第三份經修訂及重述的營運協議(“A&R營運協議”)的條款，Sky有責任按比例向持有按若干假設税率計算的Sky Common Units的持有人分配税款。除税項支出外，我們還將產生與我們的運營相關的支出，包括應收税金協議項下的支付義務，這可能是一筆很大的費用，其中一些將由Sky償還(不包括應收税金協議項下的支付義務)。只要我們是Sky的管理成員(定義見A&R運營協議)，我們打算促使Sky按比例向Sky Common Units的持有人進行普通分配和税收分配，金額足以使我們能夠支付所有適用的税款、相關的運營費用、根據應收税金協議支付的款項以及我們宣佈的股息(如有)。然而，Sky進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，包括但不限於保留履行Sky及其子公司的義務所需的金額，以及對分發的限制，這些限制將違反Sky的債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致Sky破產。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會延遲支付，並會在付款前計提利息。另外, 在特定期間和/或在某些情況下不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的重大違約，從而加速應收税金協議項下的付款，這可能是重大的。

我們預計，在某些期間，從Sky收到的分派可能會超過我們根據應收税款協議支付的實際税務責任和義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金，包括(除其他用途外)支付A類普通股股息。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。

應收税金協議要求我們就某些税收優惠向TRA持有人支付現金，而且這種支付可能是大量的。在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能： 超過税務集團實現的任何實際税收優惠或(Ii) 被加速。

於業務合併完成後，吾等、Sky、現有Sky股權持有人及Tal Keinan(以“TRA持有人代表”身份)訂立應收税款協議。根據應收税金協議，我們通常需要向TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税收節省金額的85%，這些節餘是基於或相對於淨收入或利潤以及税務集團(即SHG Corporation和適用的合併、單一或合併子公司)實現或被視為實現的某些税務屬性而產生的任何與此相關的利息，包括：

應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報立場(主題付款金額與諮詢公司協商後確定，並須經TRA持有人代表審查和同意)，美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可以就税務屬性或其用途以及我們採取的其他税務立場的全部或任何部分提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如果税務集團最初申報或使用的任何税務屬性被拒絕，TRA持有人將不需要向我們報銷之前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給該等TRA持有人的任何超額款項，將在確定該等超額款項後，用來抵銷及減少吾等根據應收税項協議須向適用的TRA持有人支付的任何未來現金付款。然而，對税務集團最初申索或使用的任何税務屬性的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，即使在較早前提出質疑，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金金額。因此，可能不會有未來的現金支付可用於支付該等超額款項，而我們可能被要求根據應收税款協議支付超過税務集團在税務屬性方面的實際節省的款項。

此外，應收税款協議將規定，在若干提前終止事件中，吾等將須向所有TRA持有人支付一筆相當於所有根據應收税款協議作出的預測未來付款的現值的現金，該筆一次性付款將基於若干假設，包括有關税務集團在若干特定時間段內有足夠的未來應課税收入以充分利用税務屬性的假設，以及所有尚未交換A類普通股或現金的天空普通股被視為交換為現金。一次性支付可能是實質性的，並可能大大超過税務小組在支付此類款項後實現的任何實際税收優惠。

根據應收税金協議支付的款項將是我們的義務，而不是天空的義務。我們在天空及其相關附屬公司的相關資產中可分配份額的任何實際增加，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，將因若干因素而異，包括交換的時間、TRA持有人根據A&R運營協議的條款交換天空普通股時的A類普通股的市場價格，以及就適用税務目的確認税務集團收入的金額和時間。儘管根據應收税金協議我們需要支付的金額不在我們的控制範圍內，但我們預計根據應收税金協議我們需要支付的總金額可能很大，如果這些支付大大超過我們在給定年度或總計實現的税收優惠，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，這可能是實質性的。

我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未繳款項將會遞延，並會在付款前計提利息。此外，於指定期間及/或在某些情況下不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速應收税項協議項下的應付款項。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税項屬性的情況下。

我們可能會因美國或其他司法管轄區適用的税收法律、法規或行政解釋的變化而受到不利影響.

我們還可能受到美國或其他司法管轄區適用税法、法規或其行政解釋的變化的不利影響，税法的變化可能會減少我們的税後收入，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，2017年12月頒佈的美國聯邦税收立法通常被稱為《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)，導致該法發生了根本性變化，其中包括降低聯邦企業所得税税率，部分限制企業利息支出的扣除，限制某些董事和高管薪酬支出的扣除，限制淨營業虧損結轉和結轉，以及與美國對國際業務收益徵税的範圍和時間有關的變化。隨後於2020年3月27日通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)放寬了税法對某些課税年度施加的某些限制，包括對淨營業虧損的使用和結轉的限制，以及對商業利息支出扣除的限制。税法和CARE法案對未來幾年的確切影響很難量化，但這些變化可能會對SHG公司、天空或其子公司產生實質性影響。此外，未來可能會頒佈其他變化，以提高公司税率，進一步限制利息可抵扣, 或發生其他可能對上海和記黃埔財務狀況產生重大不利影響的變化。這些變化還可能包括提高州税收和修改州税法，以補充因新冠肺炎疫情導致的成本而耗盡的州和地方政府財政，以及隨之而來的經濟低迷導致的税收減少。

最近，美國政府最近頒佈了《2022年通脹削減法案》，其中包括大幅改變商業實體的税收，包括徵收相當於某些公司調整後財務報表收入的15%的最低税率，以及對股票回購徵收1%的消費税，從2023年開始的納税年度生效。如果有效，最低税額可能會導致基於賬面收入和應税收入之間的差異(包括臨時差異的結果)，在給定年度的常規聯邦公司税負債之上產生額外的納税義務。由此產生的税務負擔可能對SHG公司的業務、財務狀況、經營業績和流動資金產生不利影響。股票回購的消費税目前預計不會對上海和記黃埔的納税義務產生實質性影響。

此外，我們的有效税率和納税義務是基於現行所得税法律、法規和條約的適用。這些法律、法規和條約很複雜，往往可以進行解釋。未來，税務機關可能會對我們對法律、法規和條約的解釋提出質疑，從而導致額外的納税義務或對我們的所得税條款進行調整，從而可能提高我們的實際税率。税法的修改也可能對我們吸引和留住關鍵人員的能力產生不利影響。

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東要約及回售最多10,100,000股A類普通股，其中包括A類普通股股份，吾等可酌情選擇在生效日期後根據購買協議不時向出售股東發行及出售A類普通股，在購買協議中，出售股東承諾在符合指定條件的情況下，在吾等指示下向吾等購買最多10,000,000股A類普通股，但須受購買協議所指明的限制所規限，以及我們根據購買協議已經發行或需要發行的股份，如果滿足某些條件的話。根據購買協議的條款，我們可以向出售股東出售A類普通股的一個或多個價格將由我們的董事會委員會與管理層協商後不時決定。

我們不出售本招股説明書提供的任何A類普通股，也不會獲得出售股東根據本招股説明書出售A類普通股所得的任何收益。然而，吾等將收取向出售股東出售A類普通股所得款項，吾等可酌情於生效日期後根據購買協議不時作出選擇。我們打算根據購買協議將我們的股份出售給出售股東而獲得的任何資金將用於營運資金、場地收購和營銷費用，以支持我們業務的增長、資本支出和一般公司用途。我們將在使用這些收益的方式上擁有廣泛的自由裁量權。

出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售A類普通股所產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書涵蓋的A類普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。我們已經聘請註冊經紀交易商和FINRA成員Northland作為此次發行的合格獨立承銷商，並以這種身份參與包括本招股説明書的註冊聲明的準備工作，並對此採取通常的“盡職調查”標準。我們已同意在本次發行完成後向Northland支付50,000美元的現金費用作為其服務的代價，並向Northland償還與在此次發行中擔任合格獨立承銷商相關的 費用至多5,000美元。B.萊利信安資本II已同意向我們償還應向Northland支付的此類金額。

承諾的股權融資

2022年8月18日，我們與出售股東簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議，倘於生效日期及之後符合購買協議的指定條件，吾等將有權在購買協議期限內不時向出售股東出售最多10,000,000股A類普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件的規限。根據購買協議出售A類普通股及任何出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向出售股東出售任何證券。根據吾等根據登記權協議所承擔的義務，吾等已向美國證券交易委員會提交登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)，以便根據證券法登記出售股東轉售最多10,100,000股A類普通股，其中包括(I)100,000,000股承諾股份，或在滿足某些條件的情況下可能向出售股東發行，作為其根據購買協議選擇購買A類普通股的代價，以及(Ii)吾等可自行酌情選擇最多10,000,000股A類普通股，根據《購買協議》自生效日期起及之後不時向出售股東發行及出售。

在生效日期之前，吾等無權根據購買協議開始向出售股東出售吾等A類普通股，生效日期是購買協議所載有關出售股東購買義務的所有條件初步得到滿足的日期，包括包括本招股説明書的登記聲明由美國證券交易委員會宣佈生效，以及本招股説明書的最終表格已提交予美國證券交易委員會。自生效日期起計的36個月內，吾等將有權(但無義務)不時全權酌情指示出售股東在購買協議所載的一次或多次VWAP購買及日內VWAP購買中購買指定最高數量的A類普通股，方法是為每宗VWAP收購適時發出書面購買通知，並在吾等選定為購買日期的任何交易日根據購買協議適時向出售股東發出書面的每日VWAP購買通知(如有)。只要(I)本公司A類普通股於緊接該購買日期前一個交易日的收市價不低於門檻價格，及(Ii)吾等根據購買協議進行的所有先前VWAP買入及所有先前日內VWAP買入的A類普通股的所有股份，在吾等向出售股東遞送通知前已由賣出股東收到。

自生效日期起及之後，本公司將控制向出售股東出售A類普通股的任何時間和金額。根據購買協議向出售股東實際出售A類普通股將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、我們A類普通股的交易價格以及我們對公司及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的紐約證券交易所美國規則，我們在任何情況下都不能根據購買協議向出售股東發行超過交易所上限的A類普通股，即11,420,253股A類普通股(該數量相當於緊接購買協議執行之前已發行普通股的19.99%)，除非(I)我們根據適用的紐約證券交易所美國規則獲得股東批准，發行超出交易所上限的A類普通股，或(Ii)出售股東就吾等指示出售股東根據購買協議向吾等購買的所有A類普通股所支付的每股平均價格，等於或超過(I)A類普通股每股賬面價值或(Ii)(A)$0.05及(B)我們A類普通股在緊接適用VWAP購買通知或日內VWAP購買通知日期前一個交易日在紐約證券交易所的正式收市價兩者中較大者。此外，吾等不得根據購買協議向出售股東發行或出售A類普通股股份，與出售股東及其聯營公司當時實益擁有的所有其他A類普通股股份(根據交易法第13(D)節及其規則13d-3計算)合計時，將導致出售股東實益擁有任何超過實益所有權限額的A類普通股股份，實益所有權限額在購買協議中定義為A類普通股已發行股份的4.99%。

根據購買協議向吾等出售A類普通股的淨收益(如有)將視乎吾等向出售股東出售A類普通股股份的頻率及價格而定。只要我們根據購買協議出售股份，我們目前計劃將所得款項用於營運資金、場地收購和營銷費用，為我們業務的增長、資本支出和一般公司用途提供資金。

吾等及出售股東均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議下各自的任何權利及義務，而買賣雙方不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何條文。

作為其根據購買協議購買我們A類普通股的不可撤銷承諾的代價，於購買協議及登記權協議簽署後，吾等向出售股東發行25,000股A類普通股作為初步承諾股份。此外，(I)在出售股東全數完成首次VWAP購買或日內VWAP購買的購買日期後的第一個交易日，吾等將向出售股東額外發行25,000股A類普通股作為額外承諾股份，(Ii)在根據購買協議從出售股東收到相當於5,000,000美元的總現金收益(如有)後，吾等將向出售股東額外發行25,000股A類普通股作為額外承諾股份，及(Iii)於吾等根據購買協議從出售股東(如有)收到相當於25,000,000美元(包括第(I)項所列5,000,000美元)的現金總收益總額後，吾等將向出售股東額外發行25,000股A類普通股作為額外承諾股，合共100,000股承諾股(包括吾等於簽訂購買協議時向出售股東發行的25,000股初步承諾股)。於購買協議日期前，吾等向出售股東支付25,000美元，以償還出售股東因準備、談判、籤立及交付交易文件及進行法律盡職調查而產生的合理法律費用及支出。

《購買協議》和《登記權協議》載有雙方當事人的習慣陳述、保證、條件和賠償義務。協議副本已作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

根據購買協議購買A類普通股

VWAP購買

自生效日期起及之後，吾等將有權(但無義務)在生效日期起的36個月內不時全權酌情指示出售股東購買特定數量的A類普通股，但不得超過購買協議項下VWAP購買的適用購買最高金額，方法是在紐約市時間上午9：00前，在我們選擇作為此類VWAP購買日期的任何交易日之前，及時向出售股東發送購買通知，只要：

根據購買協議，適用於該VWAP購買的購買最高金額將等於以下兩者中的較小者：

出售股東在VWAP收購中須購買的A類普通股的實際股份數目，我們稱為購買股份金額，將等於吾等在適用購買通知中所指明的股份數目，並會作出必要的調整，以實施購買協議所載的適用購買最高金額及其他適用限制，包括實益擁有權限制及(如適用)交易所上限。

出售股東將須為吾等根據購買協議進行的VWAP收購支付購買股份金額的每股收購價格(如有)，將相等於該VWAP收購日適用購買估值期間我們A類普通股的VWAP，減去該購買估值期間相對於VWAP的固定3.0%折扣。VWAP購買的購買評估期在購買協議中被定義為自紐約證券交易所美國證券交易所常規交易時段正式開始(或“開始”)該VWAP購買的適用購買日期開始，並在最早發生以下情況時結束：

日內VWAP購買

除上述定期VWAP購買外，在生效日期後，在繼續滿足購買協議規定的條件的情況下，我們還將有權但無義務指示銷售股東在我們選擇作為購買日期的任何交易日(包括我們之前進行定期VWAP購買的相同購買日期(視情況而定)購買指定數量的A類普通股，儘管我們沒有被要求在該購買日期進行更早的定期VWAP購買以在該購買日期實現日內VWAP購買)。不超過購買協議項下的日內VWAP採購的適用日內採購量最大值，方法是在紐約市時間上午10：00之後(以及在同一採購日期(如有)之前的任何常規VWAP採購的購買評估期和最近一次日內VWAP採購的日內採購評估期(如果有)已經結束之後)以及在該採購日期下午3：30之前，及時向出售股東交付書面日內VWAP採購通知，只要：

適用於此類日內VWAP採購的日內採購量最大值將等於以下兩項中的較小者：

出售股東於日內購買VWAP時須購買的A類普通股的實際股份數目，我們稱為日內購買股份金額，將等於吾等於適用的日內購買通知內指明的股份數量，並會作出必要的調整，以實施適用的日內購買最高金額及購買協議所載的其他適用限制，包括實益擁有權限制及(如適用)交易所上限。

出售股東將須為吾等根據購買協議進行的日內購買股份支付的每股收購價(如有)，將以與常規購買相同的方式計算，但用以釐定當日購買的日內購買股份金額的每股購買價格將等於該日內購買VWAP的適用日內購買估值期間的VWAP，減去該日內購買估值期間對VWAP的固定3.0%折扣。在《購買協議》中，日內購買的日內購買評估期定義為在該購買日紐約證券交易所美國證券交易所的常規交易時段內，從最近發生以下情況的30分鐘後開始的時間段：

並最早以下列方式結束：

吾等可自行酌情於同一購買日期下午3：30前，將多份當日VWAP購買通知及時送達出售股東，以便在同一購買日期進行多次日內VWAP購買，但在同一購買日期(視情況而定)進行的任何較早的定期VWAP購買的購買評估期及最近一次在同一購買日期實施的最近一次日內VWAP購買的日內購買評估期已於該購買日期紐約時間下午3：30之前結束，且只要在吾等向賣方股東遞交新的盤中購買通知之前，出售股東已收到A類普通股的所有股份，但須受吾等根據購買協議進行的所有先前VWAP購買及所有先前日內VWAP購買(包括於同一購買日期(視乎適用)較早完成的購買)所規限，則出售股東須於與較早的常規VWAP購買(視何者適用而定)相同的購買日期及於該同一購買日期進行的一項或多項較早的盤中VWAP購買之前，收到A類普通股的所有股份。

適用於在同一購買日期實施的後續日內額外VWAP購買的條款和限制將與適用於任何較早的常規VWAP購買(如適用)和在與該後續日內額外VWAP購買相同的購買日期實施的任何較早的日內VWAP購買的條款和限制相同，而我們選擇在與較早的常規VWAP購買(如適用)和/或在該購買日期生效的較早的日內VWAP購買相同的後續日內額外VWAP購買中出售給出售股東的A類普通股的每股購買價將以與該較早的常規VWAP購買(視適用而定)和該較早的日內VWAP購買在與該後續的日內額外VWAP購買相同的購買日期生效的相同方式計算，除隨後每次額外的日內VWAP購買的VWAP購買評估期將在該購買日期的常規交易時段內的不同時間開始和結束(且持續時間可能不同)外，每種情況均根據購買協議確定。

就吾等根據購買協議進行的VWAP購買及日內VWAP購買而言，在每種情況下，出售股東在VWAP購買或日內VWAP購買(視情況而定)中用來決定A類普通股每股收購價的所有股份及美元金額，或在決定與任何該等VWAP購買或日內VWAP購買(視適用而定)相關的適用最高購買股份金額或適用數量或價格門檻金額時，將就任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、在用於計算每股收購價、最高收購股金額或適用數量或價格門檻金額的任何期間內發生的反向股票拆分或其他類似交易。

在紐約時間下午5時30分或之前，在適用的VWAP購買和/或日內VWAP購買的購買日期，出售股東將向我們提供該VWAP購買和/或日內VWAP購買的書面確認，列出出售股東在該VWAP購買和/或日內VWAP購買中購買A類普通股的適用購買價格(按每股計算和總購買價格)。

出售股東在購買協議下的任何VWAP購買或任何日內VWAP購買中購買的A類普通股股份的交割付款將在購買協議所載的該等VWAP購買或該等日內購買(視何者適用)的適用購買日期後兩個交易日內悉數支付。

開始和每次購買VWAP的前提條件

出售股東有義務接受吾等根據購買協議及時交付的購買通知及日內VWAP購買通知，以及在購買協議項下的購買及日內VWAP購買中購買我們A類普通股股份的義務，須視乎(I)於開始時的初步滿意度，及(Ii)於生效日期後適用的“VWAP購買開始時間”或“日內VWAP購買開始時間”(按購買協議所定義)分別於適用購買日期或日內VWAP購買日期或日內VWAP購買日期滿意，購買協議中規定的前提條件，所有這些條件都完全不在出售股東的控制範圍內，這些條件包括：

採購協議的終止

除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：

我們有權在生效日期後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，提前十個交易日書面通知出售股東。經雙方書面同意，吾等和出售股東亦可隨時終止購買協議。

出售股東也有權在十個交易日前書面通知我們終止購買協議，但只有在發生某些事件時才有權終止購買協議，包括：

吾等或出售股東對購買協議的終止將不會在緊接任何未決(或未完全結算)VWAP收購已根據購買協議的條款及條件完全結算當日之後的第二個交易日之前生效，亦不會影響吾等根據購買協議就任何未決(或未完全結算)VWAP收購各自享有的任何權利及義務，而吾等與出售股東已同意履行各自在購買協議項下有關任何該等未決(或未完全結算)VWAP收購的責任。此外，購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議將在購買協議終止後繼續存在。

賣空股東不得賣空或套期保值

出售股東已同意在購買協議期限內，不會直接或間接為其本身或其唯一成員、其任何或其唯一成員各自的高級職員、或由其或其唯一成員管理或控制的任何實體的主要賬户從事或進行任何(I)A類普通股的“賣空”(該詞定義見交易所法令規則第200條)或(Ii)對衝交易，即在購買協議期限內建立A類普通股的淨空頭頭寸。

禁止浮動利率交易

除採購協議所包括的特定例外情況外，吾等在採購協議期限內訂立指定的“浮動利率交易”(該術語在採購協議中有所界定)的能力有限。此類交易包括，吾等與第三方就“股權信用額度”或其他實質上類似的持續發售訂立任何協議，根據該協議，吾等可按未來決定的價格發售、發行或出售A類普通股或任何可行使、可交換或可轉換為A類普通股的證券。

根據購買協議出售A類普通股對我們股東的影響

根據購買協議，本公司可能向出售股東發行或出售的所有A類普通股，如正在根據證券法登記，供出售股東在本次發售中轉售，預計將可以自由交易。於本次發售中登記轉售的A類普通股可由吾等酌情不時發行及出售予出售股東，由本招股説明書日期起計，為期最多36個月。出售股東在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格下跌和高度波動。根據購買協議，向出售股東出售我們的A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向出售股東出售根據購買協議可供吾等出售給出售股東的A類普通股的全部、部分或全部股份。

倘若吾等根據購買協議選擇向出售股東出售A類普通股股份，則在出售股東收購該等股份後，出售股東可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部A類普通股。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東那裏購買的股票價值的下降，這是因為我們未來以低於該等投資者在此次發行中為其股票支付的價格向出售股東出售股票。此外，如果吾等根據購買協議向出售股東出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與出售股東之間的協議本身的存在，可能會令吾等日後更難按我們原本希望進行該等出售的時間及價格出售股本或與股本相關的證券。

由於出售股東根據購買協議選擇出售給出售股東的A類普通股股份(如有)所支付的每股收購價將根據根據購買協議進行的每筆VWAP收購的適用VWAP購買評估期內我們的A類普通股的市場價格而波動，因此，截至本招股説明書的日期，我們無法預測我們根據購買協議將出售給出售股東的A類普通股的股份數量、出售股東為該等股份支付的每股實際購買價格，或我們將從這些銷售中籌集的實際毛收入(如果有的話)。截至2022年9月9日，我們的A類普通股流通股為14,962,831股，其中1,563,107股由非關聯公司持有。我們正在登記10,100,000股我們的A類普通股，供出售股東根據包括本招股説明書的登記聲明進行轉售。如果出售股東根據本招股説明書提供轉售的10,100,000股股票在2022年9月9日全部發行併發行，這些股票將佔我們A類已發行普通股總數的約40.3%，佔非關聯公司持有的A類普通股已發行股票總數的約86.8%。

根據紐約證券交易所美國證券交易所的適用規則，我們在任何情況下都不能根據購買協議向出售股東發行超過交易所上限(該術語在購買協議中定義)的股份，除非我們首先(I)按照適用的紐約證券交易所美國規則獲得股東批准，以發行超出購買協議下的交易所上限的A類普通股，並且(Ii)向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法登記銷售股東根據購買協議我們希望不時出售的任何此類額外普通股的轉售，美國證券交易委員會必須宣佈該等股份有效，在每種情況下，在我們可以選擇根據購買協議向出售股東出售我們的A類普通股的任何額外股份之前。此外，如果出售將導致出售股東的實益所有權超過實益所有權限制，則出售股東將不需要購買任何A類普通股，實益所有權限制在購買協議中定義為A類普通股流通股的4.99%。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。

根據購買協議向出售股東發行我們的A類普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。儘管我們現有股東持有的A類普通股的數量不會減少，但在任何此類發行之後，我們現有股東持有的A類普通股將佔我們A類普通股總流通股的較小比例。

下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格向出售股東出售1000萬股A類普通股將從出售股東那裏獲得的總收益：

市場價格、股票代碼和股利信息

市場價格和股票交易符號

我們的A類普通股和公共認股權證目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼分別為“SKYH”和“SKYH WS”。在完成業務合併之前，YAC的單位、YAC的A類普通股和YAC的公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為：YSACU、YSAC和YSACW。在完成業務合併後，YAC的單位自動分離為成分證券，YAC的A類普通股被重新分類為我們的A類普通股，YAC的公共認股權證被重新分類為我們的公共認股權證。

截至2022年9月9日，A類普通股登記持有人5人，權證登記持有人3人。然而，由於A類普通股和認股權證的許多股份是由經紀商和其他機構代表股東持有的，我們認為A類普通股和認股權證的受益者比記錄持有人多得多。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向A類普通股的持有者宣佈任何現金紅利。

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。就所述各期間而言，未經審核的備考簡明綜合財務資料反映了天空及天空海港集團有限公司F/K/a YAC的歷史財務資料的組合，並反映(1)YAC的首次公開招股、同時私募認股權證以購買其A類普通股及支付發售費用及(2)業務合併、45,000,000美元的中銀管道、支付與業務合併相關的交易成本及根據YAC的首次公開發售(就本節而言，統稱為“交易”)對若干債務的現金清償。就本節而言，Sky和YAC統稱為“公司”，業務合併後的公司在本文中稱為“合併公司”。

未經審核的備考簡明合併財務資料已呈列，以提供在交易完成後理解合併後公司所需的相關資料。截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月的未經審計的預計簡明綜合經營報表使這些交易具有預計效果，就好像它們發生在2021年1月1日一樣。未經審核的備考簡明合併經營報表並不代表，也不一定表明，如果交易發生在2021年1月1日，合併後公司的實際經營結果會是什麼，也不一定表明合併後公司未來任何時期的經營結果。

未經審計的備考簡明綜合財務信息來自以下歷史財務報表及其附註，以及本招股説明書中其他地方包含的與天空和YAC有關的其他信息，應結合這些信息閲讀：

未經審計的備考簡明綜合財務資料亦應與“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析，以及本招股説明書中其他地方包括的其他信息。

交易説明

YAC成立為空白支票公司，註冊為特拉華州公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。YAC於2020年10月26日完成了1250萬套的IPO，發行價為每套10.00美元。在IPO結束的同時，YAC完成了向保薦人發行的750萬份認股權證的私募，總收益為750萬美元。於2020年12月1日，承銷商部分行使超額配售選擇權，購入額外1,098,898個單位，為YAC帶來額外10,988,980元的毛收入，並招致約700,000元的發售成本(包括600,000元承銷費)。關於IPO，包括承銷商部分行使超額配售選擇權，B類普通股數量減少至3,399,724股，以維持保薦人20%的股權。此外，就部分行使承銷商的超額配售選擇權，保薦人以每股1.00美元的價格購買私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買額外219,779股YAC A類普通股。因此，在部分行使承銷商的超額配售選擇權的情況下，行使超額配售和出售額外私募認股權證的額外收益11 208 760美元被存入信託賬户，導致信託賬户持有的資金總額為138 716 226美元，其中包括當時信託賬户所持投資的賺取利息。該信託賬户位於美國的摩根大通銀行, N.A.由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。這些資金被投資於期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。

2022年1月25日，根據經修訂的各方於2021年8月1日簽訂的《股權購買協議》，YAC完成了與Sky的業務合併。由於YAC是Sky的合法收購人，業務合併的代價由YAC的B類普通股股份組成，其中Sky Common Units的每位持有人以每個Sky Common單位換取一股B類普通股。然而，就財務報告而言，天空被視為會計收購方，YAC被視為被收購公司。請參閲“企業合併的會計核算“下面。

以下未經審計的備考簡明合併財務報表反映了下列活動(無論是在歷史結果中，還是通過備考調整)：

交易完成後，合併後的公司被組織為“UP-C”結構，其中Sky業務的幾乎所有運營資產由Sky持有，並繼續通過Sky的子公司運營。交易結束後，YAC更名為“Sky Harbour Group Corporation”，公司的唯一資產是其在Sky的股權。根據A&R運營協議的條款，本公司是Sky的唯一管理成員。

企業合併的會計核算

儘管根據股權購買協議，業務合併具有法定形式，但根據美國公認會計原則，業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，YAC被視為被收購公司，而Sky被視為會計收購方。根據這一會計方法，業務合併被視為等同於天空發行YAC淨資產的股權，並伴隨着資本重組。YAC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬，業務合併前的業務將為Sky的業務。根據對以下事實和情況的評估，Sky已被視為業務合併的會計收購方：

現有Sky股東持有的每個Sky Common單位對應持有相應的B類普通股。每個天空普通股可以贖回一股A類普通股，相應的B類普通股將被註銷。由現有天空股權持有人持有的B類普通股使其持有人對股東一般有權投票但沒有經濟權利的所有事項有一票投票權。現有Sky股權持有人持有的與Sky Common Units相關的相應經濟權利在合併後公司的財務報表中作為非控股權益列報。

形式演示的基礎

根據規例S-X第11條，對Sky和YAC的歷史合併財務資料進行形式上的調整，只會對既可事實支持又可直接歸因於交易的事件生效。此外，為編制未經審核的備考簡明合併經營報表，僅對業務合併後預期會對合並後公司業績產生持續影響的事件進行調整。未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何協同效應、營運效率或交易完成可能帶來的其他利益。在業務合併之前，Sky和YAC沒有任何歷史關係。因此，編制所附的備考財務信息不需要與此類歷史交易有關的任何調整。

根據YAC在企業合併前的章程，YAC的公眾股東有機會在企業合併完成後贖回其持有的A類普通股股份以換取現金，無論他們投票贊成還是反對企業合併。如果公眾股東正確行使其股份贖回權，YAC將以現金贖回每股股份，現金相當於公眾股東在信託賬户中按比例計算的部分，自企業合併完成前兩個工作日計算。

未經審計的備考簡明綜合財務信息已編制，以反映12,061,041股A類普通股以123,068,515美元贖回。

贖回A類普通股股份後，公司對天空的經濟控股權比例為26.1%。

並無與首次公開招股發行的未償還認股權證及私募認股權證相關的備考調整，該等認股權證在YAC的歷史資產負債表中列為認股權證負債，因為該等證券於截止日期後仍未償還並被分類為負債。

下表提供了合併後公司普通股的形式摘要，如果交易發生在2022年1月1日，合併後的公司普通股將會流通：

合併後的公司是按“UP-C”結構組織的。有必要考慮所得税的影響以及與交易有關的任何相關的備考調整。完成業務合併(包括與應收税項協議有關)後，不會被視為觸發任何税務責任。預計合併的所得税準備金並不一定反映如果Sky和YAC按當前結構提交本報告所列期間的所得税申報單所產生的金額。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。備考調整是基於截至未經審計的備考簡明合併財務信息日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息而發生變化。未經審核的簡明綜合財務資料所載的備考調整所涉及的假設及估計載於附註。合併後的公司在交易後的實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。

形式簡明的綜合業務報表

截至2022年6月30日的6個月

(未經審計)

見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。

形式簡明的綜合業務報表

截至2021年12月31日的12個月

(未經審計)

見未經審計的備考簡明合併財務報表附註。

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

注1-形式列報的依據

根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，YAC被視為被收購公司，而Sky被視為會計收購方。該業務合併被視為等同於Sky為YAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。YAC的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或無形資產入賬。業務合併之前的業務是Sky的業務。

截至2021年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合經營報表使交易具有預計效果，就好像它們發生在2021年1月1日一樣。截至2021年12月31日的未經審計備考濃縮合並資產負債表假設交易於2021年12月31日完成，不包括IPO(於2020年10月26日完成)。

未經審計的備考簡明綜合財務信息來自以下歷史財務報表及其附註，以及本招股説明書中其他地方包含的與天空和YAC有關的其他信息，應結合這些信息閲讀：

管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。備註中所述的備考調整可能會隨着更多信息的提供和評估而進行修訂。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。管理層相信，其假設及方法提供合理基礎，以便根據截至未經審核備考簡明綜合財務資料日期可供管理層使用的資料，展示交易的所有重大影響，而備考調整對該等假設產生適當影響，並在未經審核備考簡明綜合財務資料中適當應用。

附註2--對截至2022年6月30日的六個月期間未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

截至2022年6月30日的6個月期間的未經審計的形式簡明綜合經營報表包括以下調整：

附註3--對2021年12月31日終了年度未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表包括以下調整：

管理層的討論與分析

本公司財務狀況及經營業績

天空港口集團公司和天空港口有限責任公司

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際經營結果和財務狀況可能與這些前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同，包括“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的注意事項” 部分和本招股説明書中的其他部分. 以下討論和分析應結合天港集團公司閲讀’截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的三個月及六個月的綜合歷史財務報表及相關附註’截至和截至12月底止年度的綜合歷史財務報表及有關附註 31年、2021年和2020年。除非另有説明或上下文另有明確指示，否則術語“公司，” “我們,” “我們”和“我們的”有關業務合併完成後的期間，請參閲Sky Harbour Group Corporation；有關本節中業務合併完成之前的期間，請參閲Sky Harbour LLC。

概述和背景

Sky Harbour是一家房地產和基礎設施公司，為商務機提供家庭基礎解決方案(HBS)。HBSS是由10-20個(典型)大型商務航空機庫、飛機停機坪、汽車停機坪、辦公室和輔助空間組成的校園，擁有專門的航空線路服務。天空港灣在美國各地的關鍵機場開發了HBS校園，長期將單個機庫出租給飛機租户，並自主運營其設施。截至2022年6月30日，SKYH是美國唯一上市的商務航空基礎設施開發商。

在新冠肺炎疫情爆發前的十年裏，美國商務航空機隊的實物足跡增長了近2800萬平方英尺，機庫供應嚴重滯後，尤其是在關鍵的成長型市場。疫情爆發後，私人航空服務消費的激增正在推動機隊加速增長，進一步擴大了供需缺口。預計2022年將交付約770架新商務機，平均飛機長度和翼展不斷增加，以及美國機隊中最老的商務機的退役人數創歷史新低，這表明2022年可能會見證美國商務機隊有記錄以來最戲劇性的增長。截至2022年6月30日的6個月，報告的公務機活動比截至2021年6月30日的6個月增長了15.8%，其中大型客艙市場的活動也增長了28.5%，這是天空港哈佛商學院校區的主要目標市場。

Sky Harbour以房地產為中心的商業模式為抓住這一市場機遇而進行了獨特的優化。天空港通過在美國各地的哈佛商學院校園複製的專有機庫原型設計，實現了建設規模經濟。這使得集中採購、簡單的許可流程、高效的開發流程以及商務航空中最好的機庫成為可能。與服務公司不同，天空港口的收入主要來自長期租賃協議，提供收入和現金流的穩定性和前瞻性可見性。這使得Sky Harbour能夠通過公共債券市場為其發展提供資金，提供資金效率並降低再融資風險。

隨着6個機場園區的開發或正在運營，該公司的目標是在當前的增長階段再增加14個機場，並在下一個增長階段再增加30個。

最新發展動態

於2022年4月29日，我們在責任集團以外的全資附屬公司以約850萬美元的價格向轉租人購買了OPF的基礎土地租賃，我們現在直接從邁阿密-戴德縣(“MDC”)租賃該物業。這筆交易還要求我們向MDC支付大約100萬美元的轉會費。這項交易延長了土地租賃的期限，預計將使公司的現金地面租賃付款在租賃期內按未打折的基礎減少至少3000萬美元。

2022年6月28日，我們簽訂了位於美國存托股份的土地租賃(“美國存托股份租賃”)的經營租約。美國存托股份的租賃期為自建設完成之日起40年，沒有額外的延期選擇，這是德克薩斯州艾迪森鎮允許的最長租期。

可能影響未來經營業績的因素

收入

我們的收入來自我們根據與租户簽訂的租賃協議賺取的租金。我們通過機場新的地面租賃和租户租賃進行擴張的能力是我們長期業務戰略不可或缺的一部分，要求我們為我們的投資組合識別和完善符合我們的投資標準並與我們的增長戰略兼容的合適的新地面租賃或房地產投資機會。我們以優惠條款簽訂新的土地租約和租户租約的能力，或根本沒有能力，可能會受到多個因素的不利影響。我們相信租户所處行業的經營環境一般對租户有利。然而，我們現有的和潛在的租户受到經濟、監管和市場條件的影響，這些條件可能會影響他們的運營水平和對機庫空間的需求，這可能會影響我們的運營結果。因此，我們積極監測某些關鍵因素，包括這些因素(燃油價格、新飛機交付、機庫租金)的變化，我們認為這些因素可能提供可能影響新租賃需求水平和我們租賃組合的條件的早期跡象。見“-與我們的業務和運營相關的風險在10-K表格內，瞭解與我們的租户和我們的租賃付款相關的風險的更多信息。

土地租賃費用

我們最大的支出之一是我們土地租約下的租賃費。截至2022年和2021年6月30日止六個月，我們的土地租賃營運租賃支出分別為190萬美元和190萬美元。隨着我們簽訂新機場用地的新土地租約，我們向機場業主支付的款項在未來將繼續增加。如果機場房東提高目標園區土地租賃的每英畝成本，潛在目標開發項目的運營利潤率可能會受到負面影響。

利息支出

我們預計，未來利率的變化將影響我們的整體經濟表現，其中包括改變我們未來的借貸成本。我們預計將發行額外的私人活動債券(見私人活動債券，為未來的場地開發提供資金，更高的利率將增加我們的借款成本。此外，我們還受到固定收益投資者要求的信貸利差的影響。作為一家未評級的發行人，市場上信用利差的普遍增加，或者對我們來説，可能會導致未來更高的借貸成本。我們打算在機會主義基礎上進入債券市場。此外，我們可以通過與高質量的交易對手達成對衝策略來對衝基準利率上升的風險。

一般和行政費用

我們預計，我們的經營報表中反映的一般和行政費用不會反映我們預期的專業、法律和諮詢費用、工資成本以及其他一般和行政費用。作為一家上市公司，我們估計我們的年度一般和行政費用將增長到每年約1,500萬美元，其中包括500萬美元，其中包括與公司治理、美國證券交易委員會報告和其他合規事務相關的法律、保險、會計和其他費用。此外，雖然我們預計隨着我們的校園投資組合的增長，我們的一般和行政費用將在一定程度上上升，但由於效率和規模經濟的原因，我們預計此類支出在我們投資組合中的百分比將隨着時間的推移而下降。

建築材料成本和勞動力

在建造我們的HBS校區時，我們使用了各種材料和組件。我們通常以固定價格簽訂合同，為哈佛商學院校區的預期建設期提供材料和勞動力。這使我們能夠減輕從哈佛商學院校園開始建設到竣工這段時間內建築材料和勞動力成本增加的相關風險。通常，用來建造我們哈佛商學院校區的材料和大部分組件在美國都很容易買到。此外，我們的大部分材料是由我們的承包商提供給我們的，幷包括在我們與這些承包商簽訂的合同的價格中。我們繼續監測供應市場，以實現最好的價格。通常，對我們的運營影響最大的價格變化是鋼鐵、混凝土和勞動力的價格上漲。最近的通脹和供應鏈壓力導致建築材料成本上升，特別是與鋼鐵、混凝土和其他材料相關的成本。我們相信，在未來幾個季度，我們將繼續面臨這樣的壓力，以及我們的承包商申請此類材料的能力出現延誤。這些壓力導致預算和實際建築成本的全面增加，以及某些發展項目的啟動和完成的延誤。不能保證我們是否能夠提高HBS校區內機庫的租賃率，以吸收這些增加的成本和/或延誤(如果有的話)。

當前的資本需求和未來的擴張支出

我們之前為我們的全資子公司Sky Harbour Capital LLC(“SHC”)提供了超過2億美元的資金，為我們最初五個地面租賃機場地點的兩個階段提供資金。這些建設資金和儲備由債券持有人受託人持有。

我們仍有能力在原五個地點以外的新項目中納入最多5,000萬美元的資金，由受託人持有的現有債券收益的一部分提供資金，只要提供某些批准和補充顧問報告，表明這些新項目將產生比先前預期的項目更好的償債覆蓋範圍。

我們於2022年1月25日完成了對黃石公園的交易，以籌集額外的股權資本，連同未來潛在的債券和進一步的股權發行，開始為更多的機場園區提供資金，並在未來幾年達到最多20個機場園區。平均而言，每個未來的新校區由平均10-20個機庫組成，預計每個校區的成本約為4,000萬美元，其中70%或更多的資金將由額外的公共活動債券(“公共活動債券”)提供。所有這些未來的機庫園區項目都是可自由支配的，要求我們確定符合目標機庫需求經濟的適當機場，獲得所需的地面租約和許可證，並在這些地點完成未來的建設。

20個機場選址的累積業務計劃估計耗資約9.3億美元，其中約75%預計來自長期Pabs，其餘部分通過股權或股權掛鈎融資。這項業務計劃的股權部分在黃石公園交易完成後獲得了部分資金，其中包括波士頓奧馬哈通過中國銀行管道進行的另外4500萬美元的股權投資。我們籌集額外股本和/或債務融資的能力將受到許多風險的影響，包括我們以合理條件獲得融資的能力(如果有的話)、建設成本、新設施建設的延誤、運營結果和其他風險因素。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能需要籌集額外的股本，從而對現有股東造成額外的稀釋。我們不能保證我們會成功地以優惠的條件籌集到這樣的額外股本，如果有的話。即使我們能夠在需要時獲得這些額外的股權融資，也不能保證我們會成功地以優惠的條件籌集到這些額外的融資，如果有的話。

關鍵會計政策和估算

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

建築成本

綜合資產負債表上的建築成本按成本入賬。獲得資產的成本包括使資本項目達到預期用途所必需的成本。一旦有可能建造一個特定的基本建設項目，成本就被資本化。建築勞動力和建築的其他直接成本被資本化。工程、採購、諮詢和其他可直接與項目確認並被視為增量直接成本的軟成本的專業費用被資本化。我們根據某些員工在相關領域工作的時間百分比，將一部分內部工資分配給資本化的建築成本以及一般和行政費用。用於為資本項目提供資金的貸款和債券的利息成本也要資本化，直到資本項目完成。

一旦資本項目完成，資本項目的成本將在隨附的資產負債表上重新分類為建築資產，我們開始按資產壽命或相關土地租賃剩餘期限(包括預期續期期限)中較短的時間按直線基準對建築資產進行折舊。

租契

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題842“租賃”對租賃進行核算。我們在合同開始時確定合同是否包含租賃。ASC主題842要求承租人在合併資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的經營性租賃負債和使用權(ROU)資產。我們已經做出了會計政策選擇，將初始期限為12個月或更短的租賃從我們的綜合資產負債表中保留下來，並將導致在租賃期限內以直線基礎在綜合經營報表中確認這些租賃付款。當管理層確定我們將合理地確定我們將行使選擇權續簽租約時，續訂條款將計入租期以及由此產生的ROU資產和經營租賃負債餘額。

我們也有租户租約，並根據ASC主題842項下的出租人指導對這些租約進行核算。

我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議；我們選擇了不將所有基礎資產類別的租賃和非租賃組成部分分開的會計政策。

我們已選擇不將經營租賃中隱含的任何利息成本計入綜合資產負債表中的建設成本，而是在綜合經營報表中支出地面租賃成本。

收入確認

我們將我們建造的機庫設施出租給第三方。租賃協議要麼按月簽訂，要麼有明確的期限，並可能有延長期限的選項。其中一些租約包含由任何一方在發出通知後終止租約的選項。承租人沒有購買標的資產的選擇權。租金收入根據ASC主題842，租賃確認，包括(I)固定支付現金租金，這是指每個租户根據其各自租賃條款支付的收入，並在租賃期內以直線方式確認；(Ii)可變支付租户補償，這是收回物業公共區域維護和運營費用的全部或部分，並在發生支出的同一時期確認。

本公司評估租户應收賬款的可收回性，以支付租賃協議規定的款項。如果本公司確定不可能收回，本公司確認迄今根據ASC 842確認的收入金額與從承租人收取的付款之間的任何差額，包括所持有的保證金金額，作為對租金收入的本期調整。

預算的使用

根據公認會計準則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。該等估計包括減值分析中使用的假設、估計可折舊資產及攤銷成本的使用年限、用以釐定獎勵薪酬開支及權證等權益工具的投入估計、與使用權資產及經營租賃負債有關的估計及假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

近期會計公告

見注2-列報依據和重大會計政策在合併財務報表附註中，請全面説明最近的會計聲明，包括預期採用的日期以及對業務結果和財務狀況的影響。

經營成果

截至2022年6月30日的三個月與截至2021年6月30日的三個月

下表概述了我們在下文所示期間的綜合業務成果以及這些期間之間的變化。

收入

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的收入為409美元，而分別為394美元。收入增加的主要原因是SGR在2022年第二季度開始了更多的租户租賃。

運營費用

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的運營費用從1,080美元增加到1,103美元，增幅為2%。這一增長主要是由於保險、物業税和公用事業略有增加。

折舊費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的折舊費用分別為154美元和141美元。這一增長反映了在2021年第二季度之後投入使用的更多長期資產。

一般和行政費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，一般和行政費用為4,031美元，而分別為1,569美元。這一增長主要是由於全職和合同制員工的增加以及為吸引和留住人才資本而制定的激勵性薪酬計劃，導致工資、工資和福利增加了1,497美元。與上一年相比，法律、會計和諮詢費用增加了167美元，這主要是因為成為一家上市公司。其他管理費用增加了622美元，主要受保險、董事會薪酬以及計算機和軟件費用的推動。營銷和其他追求成本同比增加了122美元，主要是由於我們在獲得機場選址和潛在租户方面的增長戰略。

其他收入

與截至2021年6月30日的三個月相比，截至2022年6月30日的三個月的其他收入從虧損382美元增加到收入15,390美元，這主要是由於對2022年6月30日的未償還認股權證進行了15,390美元的按市值計算的調整。這些權證是由黃石發行的，作為其首次公開募股的一部分。因此，這些認股權證並未反映在天空截至2021年6月30日的三個月的財務報表中。

經營成果

截至2022年6月30日的6個月與截至2021年6月30日的6個月

下表概述了我們在下文所示期間的綜合業務成果以及這些期間之間的變化。

收入

截至2022年6月30日的6個月的收入為805美元，而截至2021年6月30日的6個月的收入為784美元。增加的主要原因是SGR於2022年第二季度開始簽訂更多租户租約。

運營費用

與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的運營費用從2,075美元增加到2,247美元，增幅為8%。增加的主要原因是保險費增加，特別是在BNA和OPF地點。

折舊費用

與截至2021年6月30日的六個月相比，截至2022年6月30日的六個月的折舊增加了15美元。這一增長反映了在2021年第二季度之後投入使用的更多長期資產。

一般和行政費用

截至2022年和2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為8,714美元，而分別為2,075美元。這一增長主要是由於全職和合同制員工的增加，以及為吸引和留住人才資本而制定的激勵性薪酬計劃，導致工資、工資和福利增加了3676美元。與前一年相比，專業費用增加了1379美元，這主要是因為成為一家上市公司導致法律、會計和諮詢成本增加。其他行政費用增加了1,042美元，主要受保險、董事會薪酬以及計算機和軟件費用的推動。營銷和其他追求成本同比增加了205美元，主要是由於我們在獲得機場選址和潛在租户方面的增長戰略。

其他(收入)支出

與截至2021年6月30日的6個月相比，截至2022年6月30日的6個月的其他(收入)支出從虧損1,091美元增加到收入1,452美元，這主要是由於截至2022年6月30日的未償還認股權證按市值計算獲得了1,452美元的收益。這些權證是由黃石發行的，作為其首次公開募股的一部分。因此，這些認股權證沒有反映在天空截至2021年6月30日的六個月的財務報表中。

流動性與資本資源

概述

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為新資產建設提供資金、為營運資金和其他一般業務需求提供資金的持續承諾。我們的主要現金來源包括可能發行的股票和債務證券。我們的長期流動資金需求包括根據與機場當局的地面租賃支付租金、償還未償還借款的本金和利息、運營資金和支付應計費用。

我們相信，我們可以獲得多種資金來源，為我們的長期流動性需求提供資金，包括產生額外的PAB和其他債務，以及發行額外的股權證券。然而，作為一家新的上市公司，我們不能向您保證我們將獲得這些資本來源，或者即使有這樣的資本來源，我們也不能保證這些資本來源將以優惠的條件獲得。我們可能會被迫以稀釋價格發行股權證券，以滿足我們的流動性要求。我們產生額外債務的能力將取決於多種因素，包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及未來貸款人正在或可能施加的借款限制。我們進入股票和債務資本市場的能力也將取決於多種因素，包括房地產公司的總體市場狀況、我們的槓桿程度、我們A類普通股和債券的交易價格以及市場對我們公司的看法。

股權融資

2022年1月25日，我們完成了黃石公園的交易。截止日期，黃石公園更名為天空港灣集團公司，天空進行了資本重組，將其天空共同單位發行給該公司。作為黃石公園交易的結果，Sky就其B系列優先股向中銀YAC發行的Sky Common Units被轉換為公司A類普通股5,500,000股，而Sky Common Units的持有人每持有一個普通股可獲得一股本公司B類普通股。作為向本公司發行Sky Common Units的對價，黃石向我們貢獻了約4,800萬美元的淨收益，主要包括中銀管道，以及扣除贖回和交易成本後在黃石信託賬户中持有的金額。

正如本招股説明書中其他部分所述，我們可能會不時根據購買協議進行銷售，這將為我們提供額外的資本。我們根據購買協議發行股票的計劃將取決於我們A類普通股的交易價格。根據購買協議出售我們A類普通股的任何收益將用於營運資金、場地收購和營銷費用，為我們業務的增長、資本支出和一般公司用途提供資金。請參閲“收益的使用.”

私人活動債券

2021年9月14日，SHC通過公共財政管理局(威斯康星州)完成了價值1.663億美元的高級特別設施收入債券(航空設施項目)2021系列(“PABS”)的發行。債券由三個期限組成：2,110萬美元計息4.00%，2036年7月1日到期；3,040萬美元計息4.00%，2041年7月1日;到期；1.148億美元計息4.25%，2054年7月1日到期。到期日為2036年7月1日的2021系列債券以溢價發行，天空電視臺獲得的債券收益比其面值高出20萬美元。發行Pabs所得款項淨額將用於(A)為建造各種航空設施提供資金或再融資，這些設施包括位於和將位於SGR工地、OPF工地、BNA工地、APA工地和DVT工地的通用航空飛機機庫和儲存設施(;)；(B)支付償債和其他運營費用，如初期建設期間的地面租賃費用；(C)向償債儲備基金;支付保證金；以及(D)支付與Pabs相關的某些發行成本。

債務契約

Pabs包含金融和非金融契約，包括償債覆蓋率、限制性付款測試以及對出售、租賃或分配資產的限制。在SHC不遵守這些公約的情況下，違約或交叉違約事件可能在一項或多項協議下發生，我們或我們的子公司在支付股息、發行新債務或使用我們的租賃設施方面可能受到限制。Pabs是以共同和若干為基礎的抵押，所有SHC子公司的財產和收入及其資產的資金或將由Pabs的收益提供資金。

Pabs中的條款要求SHC從截至2024年12月31日的季度開始，在每個適用的測試期內保持至少1.25的償債覆蓋率(如相關文件所定義)。房委會須遵守持續披露協議，根據該協議，房委會有責任向市政證券規則制定委員會提供(I)每月建築報告、(Ii)載有房委會季度財務資料的季度報告及(Iii)載有房委會經審核綜合財務報表的年報的電子副本。截至2022年6月30日，我們遵守了所有債務契約。

租賃承諾額

下表列出了截至2022年6月30日我們根據經營租賃所需的未來最低租賃付款的某些信息：

合同義務

下表列出了截至2022年6月30日我們的合同義務：

2021系列債券頭三年的利息支付將作為受限現金和受限投資保留。

現金流

歷史現金流

下表總結了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月我們的現金來源和使用情況：

經營活動-截至2022年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金淨額為2430萬美元，而2021年同期經營活動中使用的現金為240萬美元。經營活動中使用的現金增加2,190萬美元，主要是由於與購買我們的前房東在OPF的租賃權益有關的960萬美元的初始直接成本。此外，增加的部分原因是淨虧損增加440萬美元，這是由於我們的業務擴張所產生的一般和行政費用，包括與交易相關的費用和與公司治理有關的其他費用。用於業務活動的現金增加的另一個原因是業務資產和負債發生了670萬美元的變化。

投資活動-截至2022年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為1.893億美元，而2021年同期用於投資活動的現金為290萬美元。用於投資活動的現金增加1.864億美元，主要是由於2022年第一季度購買了1.66億美元的持有至到期的美國國債，第二季度購買了3000萬美元的可供出售的美國國債，以及由於該公司在OPF和BNA正在進行的建設項目，建築成本支付增加了1790萬美元。這些增加被公司某些限制性投資到期時收到的2850萬美元的收益所抵消。

融資活動-截至2022年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為5190萬美元，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為2590萬美元。融資活動提供的現金淨額增加2,600萬美元，主要是由發行中銀管道的4,500萬美元收益和黃石信託賬户的毛收益1,570萬美元推動的，而2021年第一季度發行A系列優先股的收益為3,000萬美元。

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險包括利率、外幣匯率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。在追求我們的業務和投資目標時，我們預計我們將面臨的主要市場風險是利率風險。隨着債券的發行，我們現在所有的債務都是固定利率的債務。然而，我們未來可能會簽訂可變利率債務協議，在這種情況下，我們打算通過與優質交易對手簽訂對衝策略來對衝基準利率上升的風險。

管理層對公司財務狀況和業績的討論與分析

黃石公園收購公司的運營

除非另有説明，否則本節中提及的條款“YAC，”這個“公司，” “我們,” “我們的”和“我們”指業務合併前的天空港灣集團公司(前身為黃石收購公司)。這一術語“天空”指的是天空港口有限責任公司。本管理中包含的財務信息’由於本招股説明書所載財務報表所涵蓋的期間後完成了業務合併，故本次財務狀況及經營成果的討論及分析均為YAC在業務合併前的討論及分析。因此，除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書所包括的歷史財務資料為業務合併前的YAC財務資料。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素，包括標題為“風險因素，”我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。另請參閲標題為“有關前瞻性陳述的注意事項。”

概述

我們是一家航空基礎設施開發公司，正在建設首個面向商務機的全國性家庭基礎解決方案(HBS)網絡。我們在美國各地開發、租賃和管理通用航空機庫，目標是擁有大量飛機和高機庫需求的市場中的機場。我們的HBS校區有獨家的私人機庫和專門為家用飛機設計的全套專用服務。

隨着美國私人飛機機隊的持續增長，最近交付的新飛機數量超過了退役數量，對機庫空間的需求非常旺盛，部分原因是新飛機需要更多的機庫空間，而新機庫的建設速度已經落後於需求。2010至2020年間，美國公務機機隊的累計面積增加了42%。此外，在同一時期，較大的私人飛機--尾部高度超過24英尺的飛機--的面積增加了70%。佔地面積更大的飛機給由固定基地運營商(FBO)運營的傳統共享或社區機庫帶來了堆疊挑戰和限制。在大多數現代商務噴氣式飛機上增加小翼(飛機翼尖的垂直延伸部分)，可以抑制機翼上的存儲。機庫需求旺盛，供不應求，一些機場編制的等待名單可能超過幾年。

我們的可擴展業務戰略通過擴大我們在美國各地關鍵機場的HBS校區組合，解決了私人飛機存儲供需之間日益失衡的問題，包括缺乏能夠容納更大飛機的機庫設施。我們瞄準了對私人機庫空間需求過大的機場，通常是在大都市地區附近，這些地區既包括成熟的市場，也包括不斷增長的市場。我們打算利用現有的機庫供應限制，特別是高端租户的供應。

我們以前是一家空白支票公司，成立為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。我們於2020年10月26日完成首次公開募股，並於2022年1月25日完成業務合併。在完成業務合併之前，我們沒有實質性的業務。

經營成果

在2022年1月25日完成業務合併之前，到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，那些為IPO做準備的必要活動，以及確定業務合併的目標公司和完成業務合併。自IPO完成至2021年12月31日，我們以現金和有價證券利息收入的形式產生了營業外收入。

截至2021年12月31日的年度和2020年8月25日(成立之日)至2020年12月31日期間，我們的淨收益/(虧損)分別為290萬美元和300萬美元。在截至2021年12月31日的日曆年和從2020年8月25日(成立之日)到2020年12月31日期間，我們分別確認了與認股權證負債公允價值變化有關的610萬美元和(210萬美元)收入/(虧損)。

流動性與資本資源

概述

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款、為新資產建設提供資金、為營運資金和其他一般業務需求提供資金的持續承諾。我們的主要現金來源包括髮行股票和債務證券以及運營現金流。我們的長期流動資金需求包括根據我們與機場當局的地面租賃支付租金，償還未償還借款的本金和利息，為我們的運營提供資金，並支付應計費用。截至2021年12月31日，黃石公園沒有任何長期合同義務。

我們相信，在業務合併後，作為一家上市公司，我們將有機會獲得多種資金來源，以滿足我們的長期流動性需求，包括產生額外的債務和發行額外的股權證券。然而，作為一家新的上市公司，我們不能向您保證我們將獲得這些資本來源，或者即使有這樣的資本來源，我們也不能保證這些資本來源將以優惠的條件獲得。我們產生額外債務的能力將取決於多種因素，包括我們的槓桿程度、我們未設押資產的價值以及未來貸款人正在或可能施加的借款限制。我們進入股權和債務資本市場的能力也將取決於多種因素，包括房地產公司的總體市場狀況、我們的槓桿程度、我們A類普通股的交易價格以及市場對我們公司的看法。

自業務合併完成以來，我們的流動資金狀況並無出現任何重大變化，相信我們手頭的現金(不論我們在行使認股權證換現金時可能收到的任何該等現金收益)足以滿足我們至少未來12個月的營運資本及資本開支需求。雖然我們有未清償認股權證，可在行使時提供額外的現金來源，但只要認股權證仍屬“無錢可用”，我們並不期望認股權證持有人行使其認股權證，因此，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。認股權證相關的A類普通股的股份佔我們公眾流通股的很大比例，如果認股權證被行使，A類普通股的股份可能會被大幅稀釋並導致市場價格下跌。因此，如果我們決定在未來籌集更多資本，就不能保證這些額外資本會以有吸引力的條件提供，如果有的話。此外，如果保薦人出售其私募認股權證或作為私募認股權證基礎的A類普通股，可能會對我們的權證和A類普通股的交易價格產生重大負面影響，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

黃石公園活動與企業合併

我們IPO的註冊聲明於2020年10月21日宣佈生效。2020年10月26日，我們以每單位10.00美元的價格完成了12,500,000個單位的首次公開募股，產生了1.25億美元的毛收入，產生了大約730萬美元的發行成本(包括690萬美元的承銷費)。從2020年10月21日起，承銷商被授予45天的選擇權，可以每單位10.00美元的價格額外購買最多1,875,000個單位，以彌補超額配售。2020年12月1日，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買了1,098,898個單位。

在首次公開招股完成的同時，吾等完成向保薦人配售7,500,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每股私募認股權證的價格為1.00美元，為吾等帶來750萬美元的總收益。關於部分行使承銷商的超額配售選擇權，保薦人額外購買了219,779份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生了額外的毛收入20萬美元。

IPO完成後，IPO中出售單位的淨收益中的1.275億美元(每單位10.20美元)，包括出售私募認股權證的收益，被存入位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)條規定的含義的美國政府證券，期限為185天或更短。或在符合我們(或我們的管理層)確定的符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成企業合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給我們的股東，兩者中較早者如下所述。在承銷商的超額配售選擇權結束時，行使超額配售和出售額外私募認股權證的額外收益1,120萬美元被存入信託賬户，導致信託賬户持有的資金總額為1.387億美元，包括信託賬户投資的賺取利息。

於2021年9月27日，保薦人同意向本公司提供總額高達100萬美元的貸款，以支付與根據本票(“票據”)擬議的業務合併有關的費用。這筆貸款的利息是按照守則第1274(D)節公佈的聯邦短期利率計算的，每年複利一次。貸款應於本公司完成業務合併之日或本公司清盤生效之日(以較早者為準)支付。本金餘額連同其所有應計利息可於本公司選擇時隨時預付。截至2021年12月31日，該票據下的未償還金額為100萬美元。票據已全額償還與業務合併有關的款項。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的資產為1.388億美元，其中包括6940萬美元的185天或更短期限的美國國債，以及6940萬美元的貨幣市場基金。信託賬户上的投資收入可能會被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户的投資收益中提取任何資金。此外，截至2021年12月31日，有10萬美元的現金在信託賬户之外，可用於營運資本目的。於業務合併完成時，吾等收到合共4,800萬美元的淨收益，主要包括中銀管道，以及黃石信託賬户持有的款項，扣除贖回及交易成本後，包括支付給黃石首次公開發售的承銷商作為遞延承銷佣金的480萬美元。在業務合併後，我們擁有約5320萬美元的現金和現金等價物，以及約1.971億美元的限制性現金和現金等價物。

在截至2021年12月31日的年度和2020年8月25日(成立之日)至2020年12月31日期間，用於經營活動的現金分別為200萬美元和70萬美元，包括組建和運營成本。

私人活動債券

2021年9月14日，Sky的一家子公司通過公共財政管理局(威斯康星州)完成了價值1.663億美元的2021系列高級特別設施收入債券(航空設施項目)的發行。債券由三個期限組成：2,110萬美元計息4.00%，2036年7月1日到期；3,040萬美元計息4.00%，2041年7月1日;到期；1.148億美元計息4.25%，2054年7月1日到期。到期日為2036年7月1日的2021系列債券以溢價發行，天空電視臺獲得的債券收益比其面值高出20萬美元。發行Pabs所得款項淨額將用於(A)為建造各種航空設施提供資金或再融資，這些設施包括位於和將位於SGR工地、OPF工地、BNA工地、APA工地和DVT工地的通用航空飛機機庫和儲存設施(;)；(B)支付償債和其他運營費用，如初期建設期間的地面租賃費用；(C)向償債儲備基金;支付保證金；以及(D)支付與Pabs相關的某些發行成本。

債務契約

Pabs包含金融和非金融契約，包括償債覆蓋率、限制性付款測試以及對出售、租賃或分配資產的限制。在SHC不遵守這些公約的情況下，違約或交叉違約事件可能在一項或多項協議下發生，我們或我們的子公司在支付股息、發行新債務或使用我們的租賃設施方面可能受到限制。Pabs是以共同和若干為基礎的抵押，所有SHC子公司的財產和收入及其資產的資金或將由Pabs的收益提供資金。

Pabs中的條款要求SHC從截至2024年12月31日的季度開始，在每個適用的測試期內保持至少1.25的償債覆蓋率(如相關文件所定義)。

房委會須遵守持續披露協議，根據該協議，房委會有責任向市政證券規則制定委員會提供(I)每月建築報告、(Ii)載有房委會季度財務資料的季度報告及(Iii)載有房委會經審核綜合財務報表的年報的電子副本。

租賃承諾額

下表列出了截至2021年12月31日天空根據經營租約所需的未來最低租賃付款的某些信息(所有這些信息都是我們在業務合併中假設的)：

合同義務

下表列出了截至2021年12月31日天空的合同義務(以千美元為單位)：

2021系列Pabs到期的利息支付將作為頭三年的限制性現金儲備。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

每股普通股淨虧損

普通股每股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以該期間已發行普通股的加權平均數量。我們在計算每股收益時採用了兩類法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們擁有可購買最多14,519,218股A類普通股的已發行認股權證。由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，這些股票的加權平均不包括在普通股每股攤薄淨(虧損)收入的計算中。截至2021年12月31日，我們沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在我們的收益中分享。因此，稀釋後的每股普通股淨(虧損)收入與本報告所述期間的每股普通股基本淨(虧損)收入相同。

可贖回的類別股份 普通股

所有13,598,898股A類普通股在公開發售中作為單位的一部分出售，都有贖回功能。根據會計準則編碼480-10-S99-3A(“ASC 480”)“可贖回證券的分類和計量”，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的證券。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。該公司將所有A類普通股歸類為可贖回股票。

擔保責任

我們根據“會計準則彙編”第815號(“ASC815”)“衍生工具及對衝”所載指引，對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理準則，必須作為衍生負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。私募認股權證及與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量。

最近發佈的尚未採用的會計聲明

管理層不相信，任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司基於當前運營的財務報表產生重大影響。最近發佈的任何會計準則的影響將定期重新評估，或者如果企業合併完成，影響可能是重大的。

生意場

業務合併

於完成日期，吾等根據吾等與天空之間的股權購買協議完成先前宣佈的業務合併。各現有天空股權持有人各自訂立股權持有人投票及支持協議，不可撤銷地同意投票贊成股權購買協議所載的業務合併。如股權購買協議所預期，於截止日期發生以下情況：(A)YAC更名為“天港集團公司”；(B)保薦人持有的所有已發行保薦人股份均轉換為本公司A類普通股；(C)對向本公司發行的14,937,581股天空普通股進行資本化重組，該資本化相當於業務合併生效後A類普通股的流通股數量(計入贖回A類普通股和通過中行管道發行的A類普通股(定義見下文))，將現有的天空普通股(天空獎勵單位除外)、現有的天空系列A優先股和現有的天空B系列優先股重新分類為天空普通股；(D)對天空激勵股的數量進行了若干調整，以反映新的資本結構；(E)委任本公司為Sky的管理成員；。(F)就其B系列優先股向中銀YAC發行的Sky Common Units已轉換為5,500,000股A類普通股；。(H)Sky Common Units的持有人每持有一股Sky Common Units獲一股B類普通股，並作為Sky發行14,937,581股Sky Common Units予本公司的代價。, (I)在扣除贖回合資格股東所持有的A類普通股所需的金額後，(Ii)計及中國銀行的渠道及各項交易成本，(I)YAC認股權證持有人並無採取任何行動，緊接交易結束前已發行及尚未發行的每份YAC認股權證成為認股權證((A)至(I)項所述交易，統稱為“業務合併”)後，YAC信託户口內持有的淨額即為YAC信託户口內持有的淨額。

作為業務合併的結果，本公司被組織為“UP-C”結構，其中Sky的業務的幾乎所有運營資產由Sky持有，而本公司的唯一資產是其在Sky的股權。

截至2022年1月26日開盤，該公司的A類普通股和認股權證(前身為YAC的A類普通股和認股權證)開始在紐約證券交易所美國交易所分別以“SKYH”和“SKYH WS”的名稱交易。本節中的披露使業務合併生效，幷包括業務合併前Sky的運營。

概述

我們是一家航空基礎設施開發公司，正在建設首個面向商務機的全國性家庭基礎解決方案(HBS)網絡。我們在美國各地開發、租賃和管理通用航空機庫，目標是擁有大量飛機和高機庫需求的市場中的機場。我們的HBS校區有獨家的私人機庫和專門為家用飛機設計的全套專用服務。

隨着美國私人飛機機隊的持續增長，最近交付的新飛機數量超過了退役數量，對機庫空間的需求非常旺盛，部分原因是新飛機需要更多的機庫空間，而新機庫的建設速度已經落後於需求。2010至2020年間，美國公務機機隊的累計面積增加了42%。此外，在同一時期，較大的私人飛機--尾部高度超過24英尺的飛機--的面積增加了70%。更大的佔地面積的飛機不適合大部分現有的機庫基礎設施，並對由固定基地運營商(“FBO”)運營的傳統共享或社區機庫構成堆疊挑戰和限制。在大多數現代商務噴氣式飛機上增加小翼(飛機翼尖的垂直延伸部分)，可以抑制機翼上的存儲。機庫需求旺盛，供不應求，一些機場編制的等待名單可能超過幾年。

我們的可擴展業務戰略通過擴大我們在美國各地關鍵機場的HBS校區組合，解決了私人飛機存儲供需之間日益失衡的問題，包括缺乏能夠容納更大飛機的機庫設施。我們瞄準了對私人機庫空間需求過大的機場，通常是在大都市地區附近，這些地區既包括成熟的市場，也包括不斷增長的市場。我們打算利用美國主要機場現有的機庫供應限制，瞄準私人和FBO機庫空間短缺、或此類機庫已經或即將過時的市場的高端租户。

與FBO提供的社區機庫和其他設施相比，我們提供的HBS校園提供以下功能和服務：

我們使用一套標準的專有原型機庫設計，旨在降低建設成本，最大限度地減少開發風險，加快許可證發放，並促進其投資組合中的改進實施。機庫功能包括：

我們的產品戰略旨在吸引獨家進入其飛機的租户，將飛機損壞的風險降至最低，提供更多的進入、安全和控制，促進維護，並改善飛行前和飛行後的便利性。我們相信這些產品和服務是對FBO設施的補充。

我們認為，對哈佛商學院服務的需求將在很大程度上受到美國商務航空機隊規模不斷擴大以及尾部高度更高的更大飛機的交付的推動。首次飛行的人在通用航空的便利性、操控性和舒適性方面的發現導致了消費者行為的轉變，我們相信這也將支持對HBS服務日益增長的需求。

雖然私人飛機的使用一般不會受到商業航空的影響，而且一些私人飛機客户可能會在大流行後繼續使用這種航空模式，但對航空旅行的偏好，特別是通用航空，尚不清楚，在新冠肺炎之後可能會發生變化。請參閲“風險因素–總體來説，航空業，特別是我們的業務，已經並可能繼續受到全球新冠肺炎疫情的實質性不利影響。”

免税高級債券發行

2021年9月14日，Sky的子公司Sky Harbour Capital LLC(簡稱SHC)通過市政管道發行人公共財政局(威斯康星州)(簡稱PABS)發售2021系列免税優先債券，完成了一筆1.6634億美元的融資。債券發行包括三個期限(2036年、2041年和2054年)的未評級優先固定免税債券，平均壽命本金攤銷24年。定期債券的定價收益率分別為3.80%(2036)、4.00%(2041)和4.25%(2054)。是次發行所得款項，連同向中銀YAC出售5,500萬美元B系列優先股所得款項，部分用於為天空發展計劃的建設託管賬户提供資金，該五個機場包括位於邁阿密-奧帕洛卡行政機場、糖地地區機場、納什維爾國際機場、百年機場和鳳凰城鹿谷機場的8個現有機庫和66個處於不同開發和建設階段的新機庫，並用於償還天空現有的所有債務。

Pabs是Sky Harbour Capital LLC所有運營子公司的債務，Sky Harbour Capital LLC是Sky的借款人子公司。PAB是優先擔保債券，帶有抵押品一攬子計劃，其中包括通過此類債券融資的天空的租賃改進、土地租賃和租户租賃。有一些金融契約限制了向天空電視臺分配現金的能力，因此，可能會限制未來分配股息的能力。如果不能履行Pabs大師級和債券契約下的財務和其他契約，如果不能治癒，可能會導致債務加速和天空主要運營資產的止贖。

投資標準

我們尋求在機場以長期地面租賃(或轉租)的方式發展我們的HBS機庫園區，這些機場擁有為全美大都市中心服務的合適基礎設施。

我們的物業

根據租賃協議，我們目前的行政辦公室位於紐約州懷特普萊恩斯韋斯特切斯特縣機場205室塔路136號，郵編10604。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

下表提供了截至本招股説明書發佈之日有關我們投資組合的某些信息。我們以長期土地租賃的形式出租我們的每一處房產。

注1：估計總建築成本包括與每個設施有關的估計直接建築支出。對於已建成的設施，這一金額包括直接建設支出和根據公認會計準則計入資本化成本的其他金額(如資本化勞動力和利息)。

在簽訂土地租賃合同之前，我們會在每個上海校區提供詳細的建築價格估算，並在收到建築許可證後簽訂保證的最高限價建築合同。2022年8月下旬，我們收到了與我們的APA一期和DVT一期HBS校園開發項目相關的修訂後的最終建設標書。由於建築材料和勞動力成本的飆升，以及勞動力供應的減少，最終收到的報價都大大高於我們最初的價格估計。我們已經更新了對所有未來項目的總建築成本的估計，以反映這些價格飆升。我們認為，最近的通脹壓力和市場狀況將導致我們哈佛商學院校園開發項目中機庫的建築成本和市場租金繼續上升。不能保證我們能夠提高哈佛商學院校區內機庫的租賃率，以消化這些增加的成本。請參閲“風險因素–我們的資本項目受到不確定因素的影響，包括可能出現的延誤和成本超支，這可能會對我們的業務、運營結果和市場聲譽產生重大不利影響。“這份招股説明書。

我們打算繼續積極採取行動，以緩解這些通脹壓力，降低建設成本，並縮短開發時間表，無論是在我們的APA第一階段和DVT第一階段開發項目的短期內，還是在未來的項目中。我們使用共享儲蓄條款來構建我們保證的最高價格建築合同，以激勵總承包商降低建築成本。在我們的SGR一期開發項目中，我們的總建設成本低於我們最初的定價估計和項目的合同保證最高價格，儘管目前的環境，我們預計我們的BNA第二階段和OPF一期HBS校園開發項目的總建設成本將略低於我們對每個項目的原始估計。2022年7月，我們與一家金屬建築和機庫門製造商建立了獨家戰略供應商合作伙伴關係，我們預計這將顯著降低未來所有HBS校區的金屬建築和機庫門組件的成本。隨着我們戰略合作伙伴關係的發展，我們預計這種垂直整合將使我們能夠在更短的時間內為每個開發地點交付金屬建築，我們相信這將縮短每個開發項目的整體建設工期。我們打算機會主義地與供應商建立其他戰略合作伙伴關係，這些供應商提供我們整合到每個HBS校區的組件。

我們目前的設施包括糖地場地的七個已建成的機庫和納什維爾場地的現有機庫設施，分別約為66,000平方英尺和27,000平方英尺的可租賃空間。此外，我們還改進了納什維爾和邁阿密Opa-Locka場地的建設，以及尚未建成的設施，包括擬議中的糖地、百年和鹿谷場地的改善。

每個設施預計將由9至19個機庫組成。平均而言，每個機庫提供1.2萬平方英尺的機庫空間和1300至2000平方英尺的辦公空間。一旦建成，這些設施預計將在87英畝的土地租賃中總計80個機庫，基礎設施預計在未來5年內完工，面積超過109.5萬平方英尺。

吾等擬將各設施租賃予一名或多名租户，該等租户將使用該等設施的全部或部分設施作通用航空飛機儲存及各自地面租約所允許的相關用途，並將根據分租向吾等支付租金及根據分租協議在各個地點進行HBS活動所產生的其他費用。

糖地遺址

機場。糖地地區機場位於休斯頓中央商務區西南約20英里處。該機場由糖地城市所有，佔地622英畝。SGR是一家公有的、公共用途的通用航空設施，它包括在聯邦航空管理局(FAA)的國家綜合機場系統計劃(NPAIS)中。

SGR被指定為休斯敦喬治·布什洲際機場(IAH)和威廉·P·霍比國際機場(HOU)的“救援機場”。2021年財富500強榜單上有24家公司的總部設在休斯頓大都市區。

根據2018年德克薩斯州航空經濟影響研究，SGR活動的很大一部分可歸因於商務機的巡迴運營。SGR擁有七家機場企業，提供FBO便利設施、飛機維護和航空電子設備等服務。SGR最常見的通用航空業務涉及商務和包機、飛行指導、娛樂飛行和執法。

糖地的場地設施。整個開發項目將包括11個單獨租賃的NFPA第三組機庫，總可租賃面積為124,480平方英尺，位於三棟建築內。一期工程分為七個私人機庫，於2020年12月竣工。第二階段計劃包括六個私人機庫。所有機庫都有28英寸高的門，幷包括480、240和120伏的電源插座，以便進行例行維護。糖地地契規定，若二期工程地契在2022年10月15日前仍未動工，則該地契連同組成二期工程用地的地塊將自動終止。

糖地設施建設項目。糖地設施的總成本估計約為2,500萬至2,700萬美元，其中1,500萬美元為已建成的設施，第二階段設施的預計成本約為1,000萬至1,200萬美元。

糖地租户租約/LOIS。於本招股説明書日期，糖地發展項目已簽訂約佔首期可供租賃面積約100%的租約。

一般機場設施。SGR的一般機場設施包括一條8000英尺長的主跑道，以及燃料服務、飛機機庫存儲和捆綁停車。SGR包括美國海關設施。

飛機行動部。2018至2019年間，SGR的整體運營增長了10.07%。通用航空業務總量增長3.36%，地方民用業務業務增長25.24%。從2019年到2020年的變化中可以看出新冠肺炎疫情的影響：新加坡機場的總運營減少了10.75%，通用航空下降了14.10%，民用運營下降了4.51%。2020年至2021年業務活動的增加在很大程度上是由於業務活動恢復到大流行前的水平，如下一頁表格所示，預計到2037年總業務活動將出現增長。

歷史和預測的飛機作業

SGR

資料來源：來自美國聯邦航空局行動網絡(“OPSNET”)的歷史數據。

地區性機場競賽。在SGR半徑30英里的範圍內，有五個可供選擇的地點，可提供商務噴氣式飛機服務，並提供至少5000英尺的跑道長度，如以下段落所述。

休斯敦霍比機場(“HOU”)是一個商業和通用航空機場，位於休斯敦市中心東南約7英里處。目前，有12家商業航空公司為HOU提供服務，它是休斯頓第二繁忙的機場，僅次於IAH，在全國客運量排名第34位。HOU由休斯頓市航空部門運營，位於德克薩斯州休斯頓市範圍內和德克薩斯州哈里斯縣邊界內。通用航空是HOU的一個非常活躍的部門，有六個FBO提供通用航空服務。

埃靈頓機場(“EFD”)是一個公共用途的通用航空救援設施，位於得克薩斯州哈里斯縣，休斯頓以東18英里。EFD提供一個博物館和九個機場業務，提供FBO便利設施、軍事訓練和飛行指導等服務。EFD最常見的通用航空業務包括飛行指導、娛樂飛行、醫療運輸、搜救、執法、電力線和管道巡邏、軍事演習和商務飛行。EFD靠近約翰遜航天中心，為美國國家航空航天局下屬的活動提供支持，也是艾靈頓菲爾德聯合預備役基地的所在地。此外，該機場還是休斯頓航天港的所在地，這是美國第10個獲得許可的商業航天港。

休斯頓行政機場(“TME”)是該地區最新的機場，位於得克薩斯州沃勒縣，位於休斯敦市中心西北約15英里處。TME是一家公共用途的通用航空設施，由私人擁有和運營。該機場有10個大型社區機庫、60個單獨的飛機機庫和一座控制塔。該機場目前沒有海關設施，只有一個聯邦調查局提供服務。

休斯頓西南機場(“AXH”)是一傢俬人擁有的、公共用途的通用航空設施，位於休斯頓中央商務區西南15英里處。該機場提供10項機場內業務，提供機場擁有的FBO和商務便利設施、飛行指導、飛機維護和醫療運輸等服務。AXH最常見的通用航空業務包括娛樂飛行、商務飛行、包機、飛行指導、航空攝影、執法、公用設施巡邏和醫療運輸。機場上有24個機庫，面積從3500平方英尺到17000平方英尺不等。此外，還有39個T型機庫可供單引擎飛機和小型雙引擎飛機使用。

大衞·韋恩·胡克斯紀念機場(“DWH”)是一傢俬人擁有的中型通用航空機場，位於未合併的德克薩斯州哈里斯縣的湯博爾市附近。它位於休斯頓中央商務區西北約23英里處，IAH西北約10英里處。DWH是一個公共用途的通用航空設施，由一個FBO提供服務。

以飛機為基礎的地區機場。下表列出了有關SGR和上述每個備用機場的飛機數量的最新可用信息。

立足於現場的飛機

在SGR和替代方案