附錄 1.1
執行版本
COSTAR GROUP, INC.
10,656,436 股普通股
承保協議
2022年9月16日
高盛和 Co.有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司CoStar Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本文附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）發行並出售該公司共計10,656,436股普通股（承銷股），面值每股0.01美元（普通股）。承銷股份在本文中 被稱為股份。此處將出售股票生效後要流通的普通股稱為股票。
公司特此確認與幾家承銷商就股票的購買和出售達成的協議，具體如下：
1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為《證券法》）編制並向美國證券交易委員會（委員會） 提交了與股票有關的註冊聲明（文件編號333-238500）， ，包括招股説明書。此類註冊聲明在生效時進行了修訂，包括根據《證券法》第430A、430B或430C條被視為其生效時屬於 註冊聲明一部分的信息（如果有的話），在本文中被稱為註冊聲明；本文中使用的初步招股説明書一詞是指該註冊聲明中包含的每份招股説明書 （及其任何修正案）在生效之前，根據第 424 (a) 條向委員會提交的任何招股説明書根據《證券法》和在註冊聲明生效時包含的招股説明書，其中省略了第430條的信息，而招股説明書一詞是指首次使用（或根據證券法第173條應買方的要求提供）的招股説明書，用於確認出售股票。如果公司已根據《證券法》（第462條註冊聲明）第462（b）條提交了簡短的註冊聲明，則此處提及 註冊聲明一詞的任何內容均應被視為包含該第462條註冊聲明。自注冊聲明生效之日或 之日起，本協議（本協議）中對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及均應被視為指幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入的文件
此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定），以及對註冊 聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修改、修正或補充的提法，均應視為提及幷包括在此日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度 （統稱為《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為 （統稱為《交易法》）以提及方式併入其中。根據《證券法》第163B條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通以下稱為 試水溝通，以及任何 試水 《證券法》第405條所指的書面通信在下文中稱為書面通信 試水溝通。此處使用但未定義的大寫術語 應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義。
在 適用時間（定義見下文）或之前，公司準備了以下信息（連同附件A定價披露包中列出的定價信息）：2022年9月14日 的初步招股説明書和本文附件A所列的每份自由寫作招股説明書（定義根據《證券法》第405條）。
適用時間是指紐約市時間 2022 年 9 月 16 日下午 5:20。
2。承銷商購買股份。
(a) 公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售承銷股份，並且每個 承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，單獨而不是共同同意從公司購買本協議附表1中與承銷商名稱對面列出的相應數量的承銷股份 ，見附表 1 每股價格（收購價格）為70.0281美元。
(b) 公司瞭解到，承銷商打算在 承銷商認為可取的情況下儘快公開發行股票，並首先按照招股説明書中規定的條款發行股票。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。
(c) 股份的付款應在紐約時間2022年9月20日上午10點或在其他時間或 地點，通過電匯方式將即時可用的資金存入公司指定的賬户，如果是承銷股份，位於紐約第八大道825號的Cravath、Swaine & Moore LLP辦公室，10019 承銷商和公司可能以書面形式商定的相同日期或其他日期，不遲於其後的第五個工作日。此處將承保股份的此類付款的時間和日期稱為 截止日期。
在截止日購買的股份的款項應通過交割給承銷商 支付，用於在截止日購買的股票的幾位承銷商各自的賬户，並由公司正式支付與出售此類股份有關的任何轉讓税。除非承銷商另有指示，否則應通過存款信託公司（DTC）的設施交付股份 。
2
(d) 公司承認並同意，承銷商僅以公司獨立合同對手的身份就本文考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關）行事，而不是 作為公司或任何其他人的財務顧問、受託人或代理人行事。此外，承銷商均未就任何 司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或責任。承銷商對公司的任何審查、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項都將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。
3。公司的陳述和擔保。公司聲明 並向每位承銷商保證：
(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何 初步招股説明書的命令，在提交定價披露包時，定價披露包中包含的每份初步招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交時，也沒有初步 招股説明書包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實輕描淡寫它們是在什麼情況下製作的，不是 具有誤導性；前提是對於任何承銷商因依賴任何承銷商以書面形式向公司提供的信息而做出的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述和保證，明確用於任何初步招股説明書，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第7 (b) 節所述的信息。
(b) 定價披露套餐。截至適用時間，定價披露包不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述根據所作陳述時所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是 公司對依賴和符合相關信息的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證向該承銷商以書面形式提供給本公司的任何承銷商明確供在此類定價披露包中使用 ，但理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第 7 (b) 節中描述的信息。
(c) 發行人免費寫作招股説明書. 除註冊聲明、初步招股説明書和 招股説明書外，公司（包括其代理人和代表，但承銷商除外）尚未編寫、使用、授權、批准或提及，也不會準備、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或招攬買入要約的 書面通信（定義見《證券法》第405條）股份（公司或其代理人和代表的每份此類通信（包括 下文第 (ii) 條所述的通信，不包括下文 (i) 條中提及的任何通信（發行人自由寫作招股説明書），但不包括 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件或 (ii) 所列文件
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在本文附件 A 和附件 B 中，每個電子路演以及承銷商事先以書面形式批准的任何其他書面通信。每個這樣的發行人免費寫作招股説明書和每個 已寫作 試水在所有重大方面都符合《證券法》的通信，已經或將要根據《證券法》（在第433條規定的期限內）提交 ，並且與註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，如果與發行人自由寫作招股説明書和每份書面説明書一起考慮，或者在交付之前交付，則與發行人自由寫作招股説明書和每份書面説明書一起使用 試水截至 截止日期，來文中沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性；前提是 公司對每份此類發行人免費寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證，每份書面 試水信函或初步招股説明書依賴並符合該承銷商以 書面形式向公司提供的信息，明確用於此類發行人免費寫作招股説明書，書面 試水來文或初步招股説明書， 理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7（b）節中描述的信息。
(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊 聲明，已於本聲明發布日期前不早於三年向委員會提交；公司尚未收到委員會反對使用此類註冊聲明或 根據《證券法》第401 (g) (2) 條對其進行任何生效後修正的反對通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起或威脅提起任何與股票發行有關的訴訟；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後修正案已得到遵守並將遵守所有重大方面《證券法》，但沒有將不包含任何對重大 事實的不真實陳述，也不會省略陳述為使招股説明書中的陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正或補充文件發佈之日， 招股説明書將不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，從製作時的情況來看，不具有誤導性；前提是 公司不這樣做對於根據承銷商以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息而做出的任何陳述或遺漏的陳述或遺漏 ，明確用於註冊聲明和招股説明書及其任何修正或補充，據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本 第 7 (b) 節中描述的信息。
(e) 合併文件。向委員會提交註冊聲明 聲明、招股説明書和定價披露包時以提及方式納入的文件在所有重大方面都符合《交易法》的要求，而且這些文件均未包含任何對 重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實
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根據這些文件製作，不具有誤導性；以及以這種方式提交併以提及方式納入註冊聲明、招股説明書或定價披露包的任何其他文件，當 向委員會提交此類文件時，在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中作出 陳述所必需的重大事實，因為它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。
(f) 財務 報表和非公認會計準則財務指標。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的適用要求（如適用），並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至指定日期的 財務狀況以及其經營業績和變動用他們的現金指定期間的流量；公司及其 合併子公司的此類財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涵蓋的整個時期內始終如一地適用，註冊報表中包含或以提及方式納入的任何輔助附表 在所有重大方面都公允地提供了其中要求的信息；以及公司及其合併子公司的其他財務信息 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的源自公司及其合併子公司的會計記錄，並公平地呈現了其中顯示的信息 。在適用的範圍內，註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例10（e）項。
(g) 無重大不利變化。自公司最新財務報表發佈之日起，在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中納入或 ，(i) 股本沒有任何變化（除了行使股票期權 時發行普通股和被描述為未償還的認股權證、限制性股票和限制性股票單位獎勵歸屬時預扣普通股，以及根據現有股權激勵計劃授予期權和獎勵在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書）、公司或其任何子公司的短期債務或長期債務，或 公司就任何類別的股本、任何重大不利變動、或任何涉及業務、房產、管理、財務狀況的潛在重大不利變化的開發項目申報、預留支付、支付或支付的任何形式的股息或分配，公司及其子公司的權益或經營業績 從整體上看；(ii) 公司及其任何子公司均未達成任何對 公司及其子公司整體具有重大意義的交易或協議（無論是否在正常業務過程中），也未承擔任何對公司及其子公司整體而言重要的直接或或有責任或義務；以及 (iii) 公司及其任何子公司均未遭受任何損失或幹擾其對公司及其子公司整體具有實質意義的業務，以及要麼來自火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，要麼來自任何勞動 騷亂或爭議，或者任何法院、仲裁員、政府或監管機構的任何行動、命令或法令，但註冊聲明中另有披露的第 (i)、(ii) 和 (iii) 條除外， 定價披露包和招股説明書中另有披露。
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(h) 組織和良好信譽。公司及其每家 子公司均已正式組建完畢，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，其 各自擁有或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的司法管轄區，並擁有擁有或持有各自財產以及開展業務所必需的所有權力和權限 都參與了，除非沒有如此合格、信譽良好或擁有此類權力或權限，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、 股東權益、運營業績或業務前景或公司履行本協議義務產生重大不利影響（重大不利影響）。除本協議附表2所列子公司外， 公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。
(i) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價 披露包和招股説明書 “資本化” 標題下規定的法定資本；公司所有已發行股本均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付， 不可評估，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非定價披露包和 招股説明書中描述或明確設想，不屬於未決權利（包括但不限於先發制人的權利權利）、收購本公司或其任何子公司的任何股本 或其他股權益的認股權證或期權，或與發行公司或任何此類子公司的任何股本、任何此類 可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權有關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排；任何此類權利、認股權證或期權；公司的股本所有實質方面的表格，均與其中包含的描述相同註冊聲明、定價披露包和 招股説明書；以及公司直接或間接擁有的每家子公司的所有已發行股本或其他股權權益均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評估（對於任何外國子公司，董事合格股份除外），由公司直接或間接擁有，不存在任何留置權、押記和抵押權、擔保 權益、對投票或轉讓的限制或任何其他索賠第三方。
(j) 股票期權。 關於 根據公司及其子公司的股票薪酬計劃（公司股票計劃）授予的股票期權（股票期權），(i) 根據《守則》第422條（定義見下文）有資格成為激勵性 股票期權的每份股票期權都符合資格，(ii) 每筆股票期權的授予均不遲於該股票期權的授予之日獲得正式批准根據其條款，通過所有必要的公司行動生效（ 授予日期），包括（如適用）獲得批准公司董事會（或其正式組成並獲得授權的委員會）和任何必要的股東批准，必須獲得必要的 票數或書面同意，並且管理此類贈款的授予協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，（iii）每筆此類贈款都是根據公司股票計劃、 交易法和所有其他適用法律的條款進行的，以及
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監管規則或要求，包括納斯達克全球精選市場（納斯達克市場）和任何其他交易公司證券的交易所的規則，以及 (iv) 每筆此類補助金均根據公認會計原則在公司財務報表（包括相關附註）中進行了適當核算，並在公司根據《交易法》 和所有其他適用法律向委員會提交的文件中披露。在發佈有關公司或其子公司或其經營業績的重大信息或 其他公開公告之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有也從未有過授予股票期權的政策或做法，或者以其他方式將授予股票期權與之進行協調。
(k) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議以及 履行其在本協議下的義務的全部權利、權力和權限；為獲得本協議的正當授權、執行和交付以及完成本協議所設想的交易而需要採取的所有行動均已正式有效 採取。
(l) 承保協議。 本協議已由公司正式授權、執行和交付。 本協議在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的描述。
(m) 股票。 公司根據本協議發行和出售的股票已獲得正式授權，在按照本協議的規定發行和 交付和付款後，將正式有效發行，將獲得全額支付且不可評估，並且在所有重大方面都將符合註冊聲明、定價披露包和 招股説明書中的描述；股票的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。
(n) 無違規或 默認。公司及其任何子公司均未違約 (i) 違反其章程、章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，沒有發生任何違約的事件，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，或兩者兼而有之公司或其任何子公司是公司或其任何子公司受其約束的當事方，或其中任何一方受其約束公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或 法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違約或違規行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。
(o) 沒有衝突。 公司 執行、交付和履行本協議、發行和出售股份以及完成本協議所設想的交易，不會 (i) 與本協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，或構成 違約，也不會導致對公司或任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權其子公司根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或 文書公司或其任何子公司是當事方，或公司或其任何子公司受其約束，或者公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致 違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款，或 (iii) 違反任何法律、法規或任何判決， 命令, 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則或條例, 但第 (i) 條除外以及 (iii)，適用於任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、違規或違約。
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(p) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售股票以及完成本協議所設想的交易，無需任何法院、仲裁員、政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、 許可、註冊或資格或獲得任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外可能符合適用的 州證券法的要求與承銷商購買和分配股份有關。
(q) 法律 訴訟程序。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司或其任何 子公司現在或可能參與的法律、政府或監管部門調查、訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，也沒有公司或其任何子公司的任何財產是或可能成為或可能成為的標的，如果確定對公司或其任何子公司不利，則會合理地 預計會產生重大不利影響；沒有這樣的調查，據公司所知，任何政府或監管機構都威脅或正在考慮採取行動、訴訟或訴訟，或受到 其他機構的威脅；以及 (i)《證券法》要求在註冊聲明、定價披露包或 招股説明書中未如此描述的註冊聲明、定價披露包或 招股説明書中沒有如此描述的當前或待決的法律、政府或監管行動、訴訟或程序招股説明書和 (ii) 沒有法規，《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交或在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的法規、合同或其他文件，這些文件不是作為註冊聲明的證物提交的，也不是在註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中描述的。
(r) 獨立會計師。安永會計師事務所已經 認證了公司及其子公司的某些財務報表，是一家根據委員會 和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求對公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。
(s) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司對所有對公司及其子公司各自業務具有重要意義的不動產和個人財產以及資產 擁有良好的所有權（就自有不動產而言），或者擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，除了（i）沒有實質性幹擾的留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷公司及其子公司已使用 並擬對此類財產進行使用，或者 (ii) 不合理無論是單獨還是總體而言，都可能產生重大不利影響。
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(t) 知識產權所有權。公司及其子公司 擁有或擁有充分的權利，可使用目前和擬議開展各自業務所必需的所有重要專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術 （包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的專有或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序），以及 他們各自的業務不會發生任何衝突在實質上尊重他人的任何此類權利。公司及其子公司尚未收到任何關於其專利、專利權、許可證、發明、商標、服務商標、商品名稱、版權和專有技術方面的侵權、挪用或與他人任何 此類權利發生衝突的索賠的通知，這些權利有理由預計會導致 重大不利影響。
(u) 沒有未公開的關係。公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，而這些關係是《證券法》要求在 註冊聲明和招股説明書中描述的，此類文件和定價披露包中沒有如此描述。
(v) 《投資公司法》。公司不是，在股票的發行和出售以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的股票收益的使用 生效後，將無需註冊為經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法制定的規則和條例（統稱為投資公司）所指的投資公司或由 投資公司控制的實體法案）。
(w) 税收。公司及其子公司已繳納了所有聯邦、州、地方和國外税款，並提交了截至本文件發佈之日所需支付或提交的所有納税 申報表，除非不會產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露或不會產生 重大不利影響，否則不存在已經或可以合理預期的税收缺口，針對本公司或其任何子公司或其各自的任何財產，或資產。
(x) 執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有執照、證書、許可證和其他 授權，並已向這些機構提交了所有申報和申報，這些都是所有權或租賃各自財產或 開展各自業務所必需的，除非未能擁有或作出同樣的申報和申報，單獨或合計，會產生重大 的不利影響；除非註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有説明，否則公司及其任何子公司均未收到任何此類許可證、 證書、許可證或授權被撤銷或修改的通知，也沒有理由相信任何此類執照、證書、許可證或授權在正常過程中都不會續期，除非合理地預計不會續期 a 重大不利影響。
(y) 沒有勞資糾紛。不存在公司或 其任何子公司的員工進行勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行勞動幹擾，公司也不知道其任何子公司 主要供應商、承包商或客户的員工正在進行或即將發生的勞動幹擾或與之發生爭議，除非不會產生重大不利影響。
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(z) 遵守環境法和承擔的責任。除非 單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (a) 遵守了所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、 法規、要求、決定、判決、法令、命令和普通法，包括與生產、儲存有關的法律、法規、要求、決定、判決、法令、命令和普通法, 危險材料的處理, 使用, 搬運, 運輸, 釋放或威脅釋放,物質或廢物（統稱為 “環境法”），(b) 已收到並遵守適用的環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照、證書或其他授權或 批准，(c) 未收到關於根據任何 環境法或實際或潛在違反的任何實際或潛在責任的通知，包括調查或補救任何釋放或威脅釋放危險物質的通知材料、物質或廢物，且沒有知道任何可以合理預期會導致任何 此類通知的事件或情況，(d) 沒有根據任何環境法在任何地點全部或部分進行任何調查、補救或其他糾正措施或為此支付費用，以及 (e) 不是任何規定任何環境法規定的任何義務或責任的命令、法令或協議 的當事方。
(aa) 遵守 ERISA。(i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每個 員工福利計劃，針對該計劃，公司或公司控制集團的任何成員（定義為 任何屬於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第414條所指的受控公司集團成員的組織）（每項計劃) 如果 按照其條款和任何適用法規、命令、規則的要求維持任何責任法規，包括但不限於 ERISA 和《守則》，但不合規行為不合情理預計會產生 重大不利影響；(ii) 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則任何計劃 都沒有發生 所指的違禁交易，但根據法定或行政豁免進行的交易除外有理由預計會對公司或其造成重大責任子公司；(iii) 對於受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條 融資規則約束的每份計劃，《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條的最低融資標準已得到滿足（不考慮任何豁免 或任何攤銷期的延長），並且有理由預計將來會得到滿足（不考慮任何豁免），並且可以合理地預計將來會得到滿足（不考慮任何豁免或延長任何攤銷期）；（iv）除非合理地預計不會產生 重大不利影響，每份計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）；（v）除非 合理預計不會產生重大不利影響，否則任何計劃都沒有發生或合理預計會發生任何應報告的事件（ERISA第4043（c）條所指的）；（vi）公司和任何計劃都沒有發生或合理預計會發生；（vi）公司和任何計劃都沒有發生任何應報告的事件；（vi）既沒有發生任何應報告的事件公司受控集團成員 已承擔或合理預期將承擔第四章規定的任何未償債務計劃的 （包括ERISA第4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃）的ERISA（計劃繳款或向PBGC支付的保費除外）；以及（vii）沒有待審核或調查
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美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國監管機構對任何可以合理預期會產生重大不利影響的計劃 。沒有發生或合理可能發生以下事件：(x) 公司或其子公司在本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額與公司及其子公司最近結束的財年向公司及其子公司繳納的此類繳款金額大幅增加；或 (y) 公司及其子公司累計退休後福利債務大幅增加 (在會計準則的含義範圍內編纂副標題715）與公司及其 子公司最近完成的財年的此類債務金額進行了比較。
(bb) 披露控制。公司及其子公司 維持有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），該體系符合《交易法》的要求，並且 旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 委員會規則規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告表格，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。 公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(抄送) 會計控制。公司及其子公司維護着符合《交易法》要求的財務 報告的內部控制系統（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），由各自的主管 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計或監督，目的是為財務報告的可靠性和按照 為外部目的編制財務報表提供合理的保證使用 GAAP，包括但不是僅限於內部會計控制，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易 是必要時記錄的，以便按照公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總體授權或具體授權 才允許訪問資產；(iv) 記錄的資產問責與合理的現有資產進行比較間隔和對任何差異採取適當行動；(v) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business 報告語言中的交互式數據公允地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用的委員會規則和指導方針編制的 。公司的內部控制不存在重大弱點。
(dd) 可擴展業務報告 語言。註冊聲明中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據 適用的委員會規則和指導方針編制的。
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（見） 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險 ，包括營業中斷保險，該保險的金額和保險金額和風險是保護公司及其 子公司及其各自業務的慣常損失和風險；而且公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司任何保險公司或代理人的通知，要求或必須進行資本改善或其他支出 為了繼續這樣而製作保險或 (ii) 任何理由認為在現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法以合理的費用從類似的保險公司獲得與 繼續開展業務所需的類似保險，但合理預計不會導致重大不利影響的通知或不續保除外。
(ff) 沒有非法付款。公司及其任何子公司、公司或 其任何子公司的董事或高級管理人員，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司、僱員或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法 捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 作出或採取了行動推動向任何人提供任何直接或間接的非法付款或利益的要約、承諾或授權外國或 國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體、國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表上述任何人行事的人，或任何 個政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或實施經合組織的任何適用法律或法規 《打擊賄賂外國公職人員公約》國際商業交易，或犯下英國《2010年賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律規定的罪行；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提議、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法或不當付款或 好處。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(gg) 遵守洗錢法。公司及其子公司的運營始終按照適用的財務記錄保存和報告要求進行，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有 司法管轄區的適用洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則 （統稱為《反洗錢法》），在任何法院、政府或監管機構、當局或團體或任何仲裁員面前，涉及公司或其任何子公司與 有關《反洗錢法》的訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，或據公司所知，未受到威脅。
(呵呵) 與制裁法沒有衝突。美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或 子公司實施或執行的任何制裁措施的對象或目標，據公司所知，公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及與公司或其任何 子公司有關或代表該公司行事的任何代理人、關聯公司、僱員或其他人員美國國務院，包括，沒有
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限制、被指定為特別指定的國民或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國王陛下財政部（HMT）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在受制裁或 制裁目標的國家或地區，包括但不限於古巴，伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞以及所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國烏克蘭各地區（每個 為受制裁國家）；公司不會直接或間接使用本協議下股份發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或 其他個人或實體 (i)，用於資助或促進在提供資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 為任何受制裁國家的任何活動或 業務提供資金或便利，或 (iii) 在任何其他受制裁國家的任何活動或 業務將導致任何人（包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁的方式。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或 是制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與也不會故意參與任何交易或交易。
(ii) 對子公司沒有限制。 除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則目前不直接或間接禁止公司子公司根據其作為一方或受其約束的任何協議或其他文書，向公司支付任何 股息，對此類子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司償還任何貸款或預付款，也不得轉讓任何此類子公司 財產或資產歸公司或公司任何其他子公司。
(jj) 沒有經紀人費用。 公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議除外）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向公司或其任何子公司或任何承銷商提出有效的索賠，要求向公司或其任何子公司或任何承銷商索賠 經紀佣金、發現者費或與股票的發行和出售有關的類似付款。
(kk) 沒有 註冊權限。任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行 和出售股票為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券。
(全部) 無法穩定。公司沒有直接或間接採取任何旨在或合理預計會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動 。
（毫米） 保證金規則。如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述，公司從發行、出售和交付 股票中獲得的收益的使用不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。
(nn) 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以提及方式納入的任何前瞻性陳述（符合 證券法第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也不是出於善意而披露的 。
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（哦） 統計和市場數據。沒有引起公司注意 ，使公司認為註冊聲明、定價披露包、招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中包含的統計和市場相關數據不是基於 ，也不是來自所有重大方面可靠和準確的來源。
(pp) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司的任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規則和 法規（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
(qq) 《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案 時，在此後公司或任何發行參與者最早作出 善意發行（根據《證券法》第164（h）（2）條的含義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人，並且是一家經驗豐富的知名發行人，在每種情況下，均按照《證券法》第405條的定義。公司已根據《證券法》第456 (b) (1) 條支付了本次發行的註冊費，或者 將在該規則要求的時間內（不執行其中的但書），無論如何都要在截止日期之前支付該費用。
(rr) 網絡安全。 公司有理由認為，公司及其子公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、 系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）在所有重大方面都足以滿足公司及其子公司當前業務運營的所有重要方面 的運營和執行，據公司所知，這些業務是免費和不受影響的所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、 惡意軟件和其他腐敗分子。除非個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司已實施並維護了商業上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與之相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人身份、 敏感、機密或受監管的數據（個人數據））的完整性、持續運行、宂餘和安全的生意公司及其子公司目前的行為，據公司所知，沒有違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查的事件。 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規章制度、內部政策和合同 義務，與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護該類 IT 系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同 義務，除非不這樣做， 個人或在合理，預計總量將有重大不利影響。
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(ss) 試水。公司 (i) 未曾參與或 授權任何其他人蔘與任何 試水除了 之外的通信試水經承銷商事先同意，與公司合理認為是《證券法》第144A條所定義的合格機構買家的實體或《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者的機構進行通信；以及 (ii) 尚未分銷或授權 分發的任何其他人，任何書面的 試水通信，經本文附件A.3所列承銷商事先同意後分發的信函除外。
4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：
(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424 (b) 條和《證券法》第430A、430B或430C條規定的期限內 向委員會提交最終招股説明書；將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；將立即提交公司根據第13條要求向委員會提交的所有報告和任何明確的代理或信息 聲明 （a)、13 (c)、14 或 15 (d)，在招股説明書發佈之日之後以及招股説明書交付期間在與發行或出售股票有關的 中是必需的；並且將在本協議簽訂之日後的下一個工作日紐約市上午10點之前，按承銷商合理要求的數量向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（以先前未交付的範圍為限）。公司將在 《證券法》第456 (b) (1) 條規定的期限內（不執行其中的但書），無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。
(b) 副本的交付。公司將免費向承銷商交付 (i) 根據書面要求向承銷商交付最初提交的註冊聲明及其每份修正案的兩份簽名副本，每種情況下均包括隨附的所有 證物和同意書以及其中以提及方式納入的文件；(ii) 向每位承銷商 (A) 一份最初提交的註冊聲明及其每項修正案（不含證物）和 (B) 的合格副本招股説明書交付期（定義見下文），招股説明書的副本（包括所有副本） 承銷商可能合理要求的修正和補編以及其中以提及方式納入的文件（以及每份發行人自由寫作招股説明書）。在本文中，招股説明書交付期一詞是指承銷商律師認為與任何承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書（或除了《證券法》第172條之外必須交付）與承銷商或交易商出售股票有關的招股説明書 之後的時間段。
(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。在準備、使用、授權、批准、 參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書之前 試水溝通，在招股説明書交付期結束之前提交 註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商和承銷商的法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股説明書的副本，書面 試水溝通、修改或補充以供審查，並且不會編寫、使用、授權、批准、參考或向 提交承銷商合理反對的任何此類發行人免費寫作招股説明書。
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(d) 給承銷商的通知。在招股説明書 交付期結束之前，公司將立即通知承銷商，並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明何時生效；(ii) 何時提交註冊聲明的任何修正案或 何時生效；(iii) 招股説明書的任何補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面説明書何時生效 試水已提交招股説明書或對招股説明書的任何修正 ；(iv) 委員會要求修改註冊聲明或對招股説明書進行任何修正或補充，或收到委員會就 註冊聲明提出的任何其他意見或委員會要求提供任何其他信息的請求；(v) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停註冊聲明生效的命令使用 任何初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(vi) 招股説明書交付期內發生的任何事件 ，導致招股説明書、定價披露包、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面 試水根據招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書或任何此類書面説明書時存在的情況，經修訂或補充的通信將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略在 中作出陳述所必需的重大事實 試水向買方發送通信，不得產生誤導性；(vii) 公司收到了委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條提出的反對使用註冊聲明或 任何生效後修正案的通知；以及 (viii) 公司已收到任何關於暫停在任何 司法管轄區發行和出售股票資格的通知為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡最大努力防止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的生效，禁止或 暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或者暫停對股票的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，則將盡快撤回這些命令。
(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或 條件導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，則鑑於向買方交付招股説明書時存在的 情況，不得誤導或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商在不違反上文 (c) 段的前提下，立即 準備並向委員會提交給承銷商和承銷商可能指定的招股説明書必要的修正或補充，這樣，根據向買方交付招股説明書時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書中經修訂或補充的 陳述不會具有誤導性或導致招股説明書的誤導性遵守法律以及 (2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 任何事件都將發生或情況應因此而存在，根據定價披露包交付給買方時存在的情況，當時修訂或補充的定價披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大 事實，而不是
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具有誤導性或 (ii) 有必要修改或補充定價披露計劃以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並立即 準備並在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會提交文件（在需要的範圍內），並提供給承銷商和承銷商可能指定的對定價披露 一攬子計劃的必要修正或補充，以便有鑑於此，經如此修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的陳述不會向購買者交付定價披露包時存在的情況，請具有誤導性或 ，以便定價披露包符合法律。
(f) 藍天合規。根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格發售和出售 股票，並將在分配股份所需的時間內延續有效的資格；前提是 公司無須 (i) 在沒有資格獲得外國公司或其他實體或證券交易商資格的任何此類司法管轄區，(ii) 申報對在任何此類司法管轄區送達 法律程序的任何普遍同意，或 (iii)在任何此類司法管轄區內均須繳税，前提是該司法管轄區沒有納税。
(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和承銷商提供一份符合《證券法》第11 (a) 條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益報表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司 第一財季開始至少十二個月的期限；前提是 (i) 此類交付要求至 公司應視為與公司的證券持有人見面如果符合委員會第158條的條件，則符合《交易法》規定的報告要求；(ii) 在向委員會電子數據收集分析和檢索系統提交相關報告的範圍內， 公司應視為滿足了向承銷商交付的此類要求。
(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日起的30天內，公司不會 (i) 要約、質押、 出售、賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、購買權或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或向委員會提交與任何股票或任何股票有關的 註冊聲明可轉換成股票或可行使或可兑換成股票的證券，或 (ii) 簽訂任何互換或其他轉讓協議，全部或部分 擁有股票或任何其他此類證券所產生的任何經濟後果，或公開披露進行上述任何行為的意圖，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是在未經承銷商事先書面同意的情況下，以 以現金或其他方式交付股票或此類其他證券來結算，除非承銷商事先書面同意（A）此處出售的股票根據規定，(B) 行使根據公司股票計劃授予的 期權時發行的任何公司股票，(C) 任何新的股份根據公司股票計劃發放的補償性補助金以及 (D) 與公司或其任何子公司收購他人或實體 的證券、業務、財產或其他資產（包括根據公司為任何此類收購而承擔的任何員工福利計劃）發行、出售和發行證券，前提是在這30天限制期內在所有此類收購中發行的 股票總數不是緊隨其後超過已發行股票的10％股票的發行，在任何此類發行之前， 公司應促使此類證券的每位收款人執行和
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以本文附錄A的形式向承銷商交付封鎖協議。儘管有上述規定，公司 仍可簽訂合同，出售和披露與公司或其任何子公司收購他人或實體的證券、業務、財產或其他資產（包括 根據公司為任何此類收購而承擔的任何員工福利計劃）有關的股票發行意圖；前提是發行股票的股份不得超過上文 (D) 條規定的10％上限在 30 天限制期到期之前。
(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露包和招股説明書 “收益的使用” 標題下所述，將出售股票的淨收益使用 。
(j) 無法穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。
(k) 交易所 列表。公司將盡最大努力在納斯達克市場上市報價。
(l) 報告。在截止日期後的兩年內，只要股票處於流通狀態，公司將立即向承銷商提供向股票持有人提供的所有報告或其他通信（財務或 其他）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交或提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司被視為已提供 向承保人提供的此類報告和財務報表，前提是他們已在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統上存檔。
(m) 記錄保留。公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份 發行人自由寫作招股説明書的副本。
5。承銷商的某些 協議。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 它沒有使用、授權 使用、提及或參與計劃使用、授權使用、授權使用、提及或參與使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊聲明和發佈的任何新聞稿中的任何書面信息），也不會使用、授權使用、提及或參與使用計劃由公司撰寫），但 (i) 不包含發行人信息（定義為）的自由寫作招股説明書除外在《證券法》第433 (h) (2) 條中，未包含在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作 招股説明書中（包括以提及方式納入），(ii) 附件A或附件B所列或根據上文第3（c）條或第4（c）條編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由以下機構準備的任何免費寫作招股説明書 該承銷商並事先獲得公司的書面批准（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類自由寫作招股説明書，承銷商免費寫作招股説明書）。
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(b) 未經 公司事先書面同意，它沒有也不會使用任何包含股票最終條款的自由寫作招股説明書，除非這些條款先前已包含在向委員會提交的自由寫作招股説明書中。
(c) 根據《證券法》第8A條，它不受關於發行 股票的任何待決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對該公司提起任何此類訴訟，該公司將立即通知公司）。
(d) 任何 試水它與該承銷商合理認為是《證券法》第144A條所定義的合格機構買家的實體或《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條所定義的合格投資者的機構進行溝通。
6。承保人義務的條件。本文規定的每個 承銷商在截止日購買承保股份的義務取決於公司履行其契約和本協議規定的其他義務以及以下附加條件：
(a) 註冊合規；無停止令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效 ，根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此類目的提起的訴訟均不得在委員會待審或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書 均應根據《證券法》及時向委員會提交（就發行人自由寫作招股説明書而言，根據《證券法》第 433 條）和本法第 4 (a) 條的要求；以及 {的所有請求br} 委員會提供的更多信息應得到承銷商合理滿意的遵守。
(b) 陳述和保證。此處包含的公司陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期均為真實和 正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期和截止日期均應是真實和正確的。
(c) 不降級。在 (A) 適用時間和 (B) 本協議執行和交付 中較早者之後，如果公司或其任何子公司有任何債務證券或優先股或由其擔保，由國家認可的統計評級機構進行評級（該術語由 委員會為《交易法》第3 (a) (62) 條的目的定義，(i) 不得降級在給予任何此類債務證券或優先股的評級中，(ii) 任何此類組織均不得公開宣佈 它對任何此類債務證券或優先股的評級已受到監視或審查，或者已經改變了對任何此類債務證券或優先股的評級（可能上調具有積極影響的公告除外）。
(d) 無重大不利變化。本協議第3 (g) 節所述的事件或條件均不得發生或不存在 ，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中沒有描述這種事件或條件，承銷商 的判斷使繼續發行、出售或交付股票變得不切實際或不可取本協議的條款和方式的截止日期，定價披露包以及 招股説明書。
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(e) 軍官證書。承銷商應在截止日收到公司首席財務官或首席會計官以及另外一名令承銷商滿意的公司高級執行官的證書 (i) 確認這些 高級管理人員已經仔細閲讀了註冊聲明、定價披露包和招股説明書，據這些高級管理人員所知，還包括第3 (b) 和3 (d) 節中規定的陳述此處是真實和正確的， (ii) 證實了其他陳述並且公司在本協議中的保證是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足了本協議下的所有條件 在截止日期當天或之前履行或滿足 ，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段規定的大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所 應應公司的要求向承銷商提供註明各自交付日期並以承銷商合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商的信件，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的有關公司財務報表和某些財務信息的報表和 信息及其子公司由 {控股或註冊成立br} 在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中提及；前提是截止日期的信函應使用截止日期前不超過三個 個工作日的截止日期。
(g) 公司 法律顧問的意見和10b-5聲明。公司的法律顧問瑞生國際律師事務所應應公司的要求向承銷商提供其書面意見和10b-5聲明，其日期為截止日期 並寫給承銷商，其形式和實質內容均令承銷商滿意。
(h) 公司總法律顧問的意見。公司總法律顧問兼祕書吉恩·博克瑟應應公司的要求向承銷商提供其書面意見，該意見的日期為收盤日期，寫給承銷商 承銷商，其形式和實質內容都令承銷商相當滿意。
(i) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。截至截止日期，承保人應已收到承銷商法律顧問Cravath、 Swaine & Moore LLP就承銷商可能合理要求的事項發表的意見和10b-5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠 移交此類事項。
(j) 發行沒有法律障礙。截至收盤日，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何禁止股票發行或出售的法規、規則、 法規或命令；截至截止日，任何聯邦、 州或外國法院也不得發佈任何禁止股票發行或出售的禁令或命令。
(k) 信譽良好。截至截止日期，承銷商應已收到令人滿意的證據，證明公司及其重要子公司（該術語定義見S-X條例第1-02條）在各自的組織司法管轄區內的良好地位，以及 在承銷商可能合理要求的其他司法管轄區以書面形式或任何標準的電信形式向這些司法管轄區的有關政府機構提供書面或任何標準形式的電信。
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(l) 交易所上市。在收盤日 交割的股票應已獲準在納斯達克市場上市，但以官方發行通知為準。
(m) 封鎖協議。承銷商與 公司執行官之間在本協議發佈之日當天或之前交付給承銷商的股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的封鎖協議將在截止日期完全生效，每份協議基本上以本附錄A的形式生效。
(n) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向承銷商提供承銷商合理要求的 進一步的證書和文件。
上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據 只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事 和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的每個人（如果有），免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於 、律師費和其他與任何訴訟、訴訟或任何索賠有關的費用），使其免受損害，因為此類費用和開支是產生的），共同或多個，這些費用和開支源於或基於 (i)) 註冊聲明中包含的任何不真實 陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，沒有誤導性地陳述其中必須陳述或必要的重要事實，(ii) 或任何初步招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述，招股説明書（或其任何修正案或補充）、招股説明書（或其任何修正或補充 ），任何 試水溝通、任何發行人自由寫作招股説明書、根據 《證券法》第 433 (d) 條或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何定價披露一攬子計劃）提交或要求提交的任何發行人信息，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的 中陳述所必需的重大事實，考慮到每份陳述的具體情況，均不具有誤導性案件，但此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或者基於任何不真實的陳述或 遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於該承銷商以書面形式向公司提供的任何與承銷商有關的任何信息，明確用於其中， 同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含下文 (b) 小節所述的信息。
(b) 對公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意，對公司、其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的每個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，其程度與中規定的賠償 相同
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上文 (a) 段，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或 遺漏而產生或基於該承銷商的任何與該承銷商有關的任何信息，這些信息是由該承銷商以書面形式向公司明確提供的，用於註冊聲明、任何初步招股説明書（或任何修正案 或其補充文件）、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何 試水溝通、任何發行人免費寫作招股説明書或任何定價 披露包（包括隨後修訂的任何定價披露包），據理解，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書 中的以下信息：標題承保的第三段中出現的特許權和再補貼數字以及第十和第十一章中包含的有關穩定交易的信息 {}標題為 “承保” 下的段落。
(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或主張任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何 政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠人 人）應立即以書面形式通知可能尋求賠償的人（賠償人）；前提是未能通知的賠償人不得免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何 責任除非這種不履行對賠償人造成了重大損害（通過沒收實質性權利或辯護）；此外， 未通知賠償人不得免除其根據上文 (a) 或 (b) 段之外可能對受償人承擔的任何責任。如果對 受保人提起或主張任何此類訴訟，並應將此事通知賠償人，則賠償人應聘請令受賠償人合理滿意的律師（未經受賠人同意，不得擔任賠償人的律師 ）在該訴訟中代表受保人，並應支付該律師的費用和開支此類程序（視情況而定）。在任何此類訴訟中，任何受賠償人都有權 聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受償人承擔，除非 (i) 受賠人和受賠償人雙方同意相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能與 不同或者除了賠償人可以獲得的訴訟之外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事人（包括任何被執行方）包括賠償人和受賠償人，由於雙方的實際或潛在利益不同，由同一位律師代表雙方是不恰當的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不承擔多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）的費用和開支，所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人的任何此類 獨立公司均應由承銷商以書面形式指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人的任何此類獨立公司均應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解不承擔任何責任，但如果 經該同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受賠償人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受保人隨時要求賠償人按照本條款的設想向受保人償還律師費用和開支
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段落，如果 (i) 該和解是在賠償人收到此類請求後 60 天以上，也是在向賠償人提供擬議和解條款後超過 30 天后達成的，並且 (ii) 賠償人不得向被賠償人償還款項 ，則賠償人應對未經其書面同意的任何訴訟承擔任何和解責任 根據這種要求在和解之日之前提出.未經受賠人的書面同意，任何賠償人不得就任何 受賠償人是或可能參與的未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受賠償人本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解 (x) 包括無條件釋放該受賠償人，其形式和實質內容均令該受賠償人合理滿意 ，從作為此類訴訟標的的的索賠的所有責任中扣除，(y) 不包括 或代表任何受賠償人作出的任何關於過失、罪責或未能行事的陳述或承認。
(d) 貢獻。如果受賠償人無法獲得上文 (a) 和 (b) 段規定的賠償，或者不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受賠償人因此類損失而支付或應付的金額，而不是根據該段向該受賠償人支付或應付的金額，，一方面，損害賠償或責任 (i) 按適當比例反映公司獲得的相對福利， 和承銷商則來自股票發行，或者 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映第 (i) 條中提及的相對收益 ，還要反映公司和承銷商在導致此類陳述或遺漏方面的相對過失損失、索賠、損害賠償或責任，以及 任何其他相關的衡平考慮因素。公司和承銷商獲得的相對收益應被視為與公司出售股票所獲得的淨收益（扣除費用前） 以及承銷商獲得的與之相關的承銷折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書封面表格所示，br} 股票的總髮行價格。一方面，公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌不真實的陳述，或者在陳述重大事實方面的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商和各方提供的信息有關，相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類陳述的機會 或遺漏。
(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的繳款由按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或任何其他不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括該受償人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下，承銷商都不得繳納超過該承銷商因發行股票而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承保人根據本第7節繳款的義務與其在本協議下各自的購買義務成比例 ，而不是共同的。
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(f) 非排他性補救措施。第 7 節中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
8。協議的有效性。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。
9。終止。如果在本協議 執行和交付之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克股票市場、 芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易委員會通常暫停或受到實質性限制，則承銷商可以絕對酌情決定終止本協議；(ii) 公司發行或擔保的任何證券在任何情況下均應暫停交易交易所或任何 非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 應在美國境內外發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機，承銷商認為這些災難或危機是重大的， 不利的，因此無法或不宜繼續發行，按照本協議所設想的條款和方式在截止日出售或交付股份協議、定價披露包和招股説明書。
10。違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商違背了在該日期 日購買其同意在本協議下購買的股份的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他令公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類股份。如果在任何承銷商違約後的 36 小時內，未違約的承銷商沒有安排購買此類股票，則公司有權再有 36 小時的期限 ，在該期限內 ，讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約 承銷商的股份，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多整整五個工作日，以實現公司法律顧問 或承銷商律師認為在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中可能需要的任何變更，公司同意立即準備任何變更對註冊聲明和 招股説明書的修訂或補充任何此類更改。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括本協議附表1中未列出的任何人，他們根據本第 10 節 購買了違約承銷商同意但未能購買的股票。
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買違約承銷商股份的任何 安排生效後，在截止日仍未購買的 股份總數不超過該日購買的股份總數的十一分之一，則公司有權要求每個 非違約承銷商的承銷商作者購買該承銷商在該日期同意在本協議下購買的股份數量以及該承銷商專業人士此類違約承銷商或承銷商尚未做出此類安排的股份的比例份額（基於該承銷商在該日期同意購買的 股數量）。
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(c) 如果非違約承銷商和公司按照上文 (a) 段的規定購買違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日仍未購買的股份總數超過該日將要購買的股份總額的十分之一，或者如果公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止，不承擔未違約的承保人 的責任。根據本第 10 節終止本協議，公司不承擔任何責任，但公司 將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並將繼續有效。
(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
11。費用的支付.
(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付 或安排支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(i) 與授權、發行、出售、準備和交付股票相關的費用以及與此相關的任何應繳税款 ；(ii) 準備、印刷和交付所涉及的費用根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人免費撰寫招股説明書，任何書面形式 試水通訊、任何定價披露包和招股説明書（包括其所有證物、修正案和補編）及其分發； (iii) 公司律師和獨立會計師的費用和開支；(iv) 根據承銷商可能指定的司法管轄區的州或外國證券或藍天 法律註冊股票或資格以及製備、印刷和發行藍天所產生的費用和開支備忘錄（包括相關費用和開支）承銷商的法律顧問）；（v）準備股票 證書的費用；（vi）任何過户代理人和任何註冊商的成本和費用；（vii）與向FINRA提交和批准發行相關的所有費用和申請費；（viii）公司與向潛在投資者進行任何路演介紹有關的所有費用 ；以及（ix）所有相關費用和申請費到股票在納斯達克市場上市。
(b) 如果 (i) 本協議根據第9 (ii) 條終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標股份，或者 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何理由（第9 (i)、(iii) 或 (iv) 節除外）拒絕購買股份，則公司同意向承銷商償還所有 自掏腰包承銷商因本協議和本協議考慮的 發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。
12。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議的各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第7節提及的每位承銷商的任何控股人和關聯公司提供保障，並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得被解釋為賦予任何其他人根據本協議或本協議中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。從任何承銷商手中購買股票的買方均不得僅僅因為此類購買而被視為繼任者 。
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13。生存。公司和承銷商各自的賠償、出資權、陳述、 擔保和協議包含在本協議中，或者由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書做出的或代表公司或承銷商達成的協議，將在股份交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行任何調查，都應保持完全的效力和效力承銷商。
14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) “營業日” 一詞是指紐約市允許或要求銀行關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定。
15。遵守《美國愛國者法案》。 根據《美國愛國者法案》（Pub 第 III 章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄 識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。
16。雜項。
(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或通過任何標準的電信形式發送和確認，則應視為已正式發出。應向承銷商發出通知，地址為：Goldman Sachs & Co.有限責任公司，招股説明書部，紐約州紐約州西街 200 號 10282，電話 (866) 471-2526，傳真至 (212) 902-9316 或發送電子郵件至 prospectus-ny@ny.email.gs.com 和 c/o 摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約州 10179（傳真：(212) 622-8358）；注意：股票辛迪加服務枱。應向公司發出通知，地址為華盛頓特區西北 L 街 1331 號 CoStar Group, Inc. 20005， （電子郵件：generalcounsel@costar.com）；注意：Gene Boxer。
(b) 適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議 應受適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
(c) 同行。本協議可以以對應形式簽署，每份協議均應為正本，所有協議共同構成同一份文書。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子 交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的對應協議均應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上均有效 有效。
(d) 修正或豁免。對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意 或批准，在任何情況下均無效，除非本協議各方必須以書面形式簽署。
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(e) 標題。此處包含的標題僅為便於參考， 無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。
17。認可美國特殊 處置制度。(a) 如果任何作為受保實體的承保人受到美國特別清算制度下的程序的約束，則該承保人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利息和義務 的有效期將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律或 美國州。
(b) 如果任何承保人是該承保人或該承銷商 的 BHC 法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利的幅度不超過根據美國特別清算制度行使的違約權 （前提是本協議受美國或州法律管轄）美國的。
如本第 17 節所用：
BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。
受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體，該術語在《聯邦法規》第 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋，(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 受保金融服務機構中定義和解釋 中該術語的定義和解釋依照 with，12 C.F.R. § 382.2 (b)。
默認權利的含義與該 術語的含義相同，應根據第 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。
美國特別 決議制度是指 (i)《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規 中的每一項法規。
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如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| COSTAR GROUP, INC | ||
| 來自： | /s/ 斯科特·惠勒 | |
| 姓名：斯科特·惠勒 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| 已接受：2022 年 9 月 16 日 | ||
| 高盛公司有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 威廉·康納利 | |
| 授權簽字人 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Alex Smigelski | |
| 授權簽字人 | ||
[承保協議的簽名頁面]
附表 1
| 承銷商 |
股票數量 | |||
| 高盛公司有限責任公司 |
5,328,218 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
5,328,218 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
10,656,436 | |||
附表 2
本公司的子公司
| 1. | BIH，SAS，一家法國公司 |
| 2. | Business Immo，SAS，一家法國公司 |
| 3. | Comreal Info，一家法國公司 |
| 4. | CoStar España, S.L.，一家西班牙公司 |
| 5. | CoStar Europe Ltd.，一家英國公司 |
| 6. | CoStar Field Research, LLC，特拉華州的一家 |
| 7. | CoStar International, LLC，特拉華州的一家有限 |
| 8. | CoStar Italy S.R.L.，一家意大利公司 |
| 9. | CoStar Limited，一家英國公司 |
| 10. | 加拿大CoStar房地產信息有限公司，不列顛哥倫比亞省的一家公司 |
| 11. | CoStar 房地產信息公司，特拉華州的一家公司 |
| 12. | CoStar UK Limited，一家英國公司 |
| 13. | 佛羅裏達州的一家有限責任公司 Cozy Insurance Services |
| 14. | Cozy Services, LLC，一家特拉華州有限責任公司 |
| 15. | CSGP Holdings, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 |
| 16. | Grecam S.A.S.，一家法國Societée par Actions Simplifiée |
| 17. | Homes Media Solutions, LLC，弗吉尼亞州的一 |
| 18. | Homes.com, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 |
| 19. | Homesnap, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 |
| 20. | IMMOBILIER RECHERCHE ETUDES 分析數據，Srl，一家法國公司 |
| 21. | National Broker Portal, LLC，特拉華州的一家 |
| 22. | 房地產與投資組合研究有限公司，一家英國公司 |
| 23. | STR Australia Pty Ltd.，一家澳大利亞公司 |
| 24. | STR印尼基準測試公司，一家印度尼西亞公司 |
| 25. | STR基準解決方案（北京）有限公司，一家中國公司 |
| 26. | STR Colombia SAS，一家哥倫比亞公司 |
| 27. | STR Germany GmbH，一家德國公司 |
| 28. | STR Global Ltd.，一家英國公司 |
| 29. | STR Global 新加坡私人有限公司，一家新加坡公司 |
| 30. | STR Japan GK，一家日本公司 |
| 31. | STR, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 |
| 32. | 特拉華州的一家公司 Ten-X Finance, Inc. |
| 33. | Ten-X, Inc.，康涅狄格州的一家公司 |
| 34. | Ten-X, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 |
| 35. | Screening Pros, LLC，一家加州有限責任公司 |
| 36. | Thomas Daily GmbH，一家德國公司 |
附件 A
定價披露套餐
| 1. | 發行人免費寫作招股説明書 |
發佈新聞稿，日期為2022年9月14日。
| 2. | 向承銷商口頭提供的定價信息 |
公眾每股價格：70.38美元
承銷股票數量：10,656,436
| 3. | 書面的 試水 通信 |
沒有。
附件 B
沒有。
附錄 A
封鎖協議的形式
2022年9月12日
高盛和 Co.有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約州紐約 10179
回覆：COSTAR GROUP, INC. 公開發行
女士們、先生們：
承銷人瞭解到，您提議與特拉華州的一家公司CoStar Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂承保協議（承銷協議），規定承銷協議附表1中提到的幾家承銷商（承銷商）公開發行（公開發行 發行），普通股（證券），面值為每股0.01美元（普通股） 股票)。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。
考慮到承銷商關於購買和公開發行證券的協議，以及特此確認收到的其他善意和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經承銷商 事先書面同意，在截至招股説明書發佈之日起30天內，承銷人不會 (1) 要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或 合約進行出售，授予任何期權、購買權或保證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或交換為普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會的規章制度可能被視為由下列簽署人實益擁有的其他證券，以及 行使股票期權或認股權證時可能發行的證券），或公開披露其意圖提出任何要約、出售、質押或處置，(2) 輸入全部或部分轉讓普通股或此類其他證券所有權的任何經濟後果的任何互換或其他協議，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券來結算的，或者 (3) 要求或行使與任何普通股或任何其他股票註冊有關的任何權利可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，除了 (A) 股份的轉讓普通股作為善意的禮物或禮物，或者遺囑或無遺囑繼承的結果；(B) 如果股票期權在本信函協議施加的限制持續期間到期，則在行使時向公司發行的普通股出售、交換、掉期或其他轉讓或 處置普通股，其金額僅限於支付行使價所需的金額和/或支付與行使預扣税有關的預扣税； 和 (C) 如果是限制性股票歸屬在限制期間
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本信函協議規定的繼續銷售、交換、互換或其他轉讓或處置歸屬公司的普通股，其金額僅限於支付與歸屬相關的預扣税所必需的金額 ；前提是，對於根據第 (A) 條進行的任何轉讓，每位受讓人均應以以下形式簽訂並向承銷商交付一封 封鎖信本協議；此外，還規定，對於根據第 (A) 條進行的任何轉讓，任何一方（捐贈者，根據經修訂的1934年《證券交易法》，受贈人、轉讓人或受讓人） ，或者必須或自願就此類轉讓發佈其他公開公告（在上述30天限制期到期後提交表格4或5的申報除外）。
為推進上述規定，特此授權公司以及任何正式指定的負責本文所述證券註冊或轉讓的過户代理人拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓將構成對本信函協議的違反或違反。
下列簽署人特此聲明並保證下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。本文授予或同意授予的所有 權限以及下列簽署人的任何義務均對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。
下列簽署人明白，如果承保協議未生效，或者如果承保協議（在終止後仍然存在的 條款除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則應免除下列簽署人根據本信函協議承擔的所有義務。 下列簽署人明白，承銷商正在簽訂承保協議並根據本信函協議進行公開發行。
本信函協議以及因本信函協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律進行解釋。
| 真的是你的， | ||
| [執行官姓名] | ||
| 來自： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
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