GSK plc SC 13D/A

附件12

執行副本

股份回購協議

本股份回購協議(“本協議”)於2022年9月16日由開曼羣島豁免公司Theravance Biophma，Inc.(“公司”)與GSK Finance(No.2)plc(一家根據英格蘭及威爾士法律登記的股份有限公司(“賣方”)訂立及簽訂。

1.購股、售股。

(A)購銷。根據本協議所載於成交時生效的條款，公司特此向賣方購買，賣方特此向公司出售賣方擁有的公司普通股9,644,807股，每股面值0.00001美元(“股份”)，代表賣方實益擁有或由賣方的最終母公司葛蘭素史克公司(“GSK”)或其受控關聯公司(不包括任何員工福利計劃或類似計劃或實體持有的任何證券)實益擁有的公司的所有普通股或其他股權。每股價格為9.75美元，相當於所有該等股份的總代價為94,036,868.25美元(“收盤對價”)。

2.結算。 本公司買賣股份的交易(“成交”)將於2022年9月20日或本公司與賣家商定的其他日期和時間(“成交日期”)進行。於截止日期，(I)本公司應就本協議項下買賣的所有股份以電匯方式支付成交代價，並立即將 可用資金匯入表A所示賣方指定的帳户，及(Ii)本公司及賣方應安排將股份轉賬至本公司於本公司轉讓代理處的帳户，而賣方應以慣常形式提供相當於股份的適當股票轉讓權力。各方完成成交的義務應以以下條件為條件：截至成交之日，具有管轄權的政府機構未發佈禁令、命令或其他限制，限制或禁止賣方完成股票成交和交付，且無任何類型的留置權、產權負擔或收費(不包括因本公司購買或擁有任何此類股票而產生的任何留置權、產權負擔或收費，或根據適用的聯邦和州證券法產生的任何留置權、產權負擔或收費)。

3.賣方的陳述和擔保。賣方在本合同簽訂之日和截止日期向本公司作出如下聲明和保證：

(A)賣方擁有所有股份。沒有任何個人或實體以書面形式提出任何關於賣方股份所有權的索賠或提起或威脅提起任何訴訟 。在股份交付後，賣方將向公司轉讓賣方股份的有效所有權，不受任何種類的留置權、產權負擔或收費(但因公司購買或擁有任何此類股份而產生的或根據適用的聯邦和州證券法產生的任何留置權、產權負擔或收費除外)；

(B)除本協議所述及根據本協議出售予本公司外，GSK及其受控聯營公司(不包括(I)任何僱員 福利計劃或類似計劃或實體持有的任何證券，以及(Ii)由GSK Finance(No.1)plc發行、由GSK財務(第3號)公司回購及註銷的2023年到期可兑換為本公司普通股的任何優先票據)並不實益擁有或登記在案的任何本公司普通股或其他股權；

(C)賣方是根據英格蘭和威爾士法律登記的股份有限公司，並且是正式組織和有效存在的；

(D)賣方擁有訂立本協議的法人權力和授權，且本協議所擬進行的交易已獲得賣方所有必要的法人行為的正式授權；

(E)本協議構成賣方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似法律或與債權人權利有關或限制債權人權利的法律或衡平法原則的影響；

(F)賣方簽署、交付和完成本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不會導致賣方違反或違反賣方的任何管理文件或賣方作為一方的任何判決、法令、命令、政府許可、許可證、協議、契約、文書、法規、規章或規章，或構成賣方的違約，但在每種情況下，除任何違反事項外，不會對賣方履行其在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易的能力造成實質性損害的違規或違約行為，且賣方簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易無需授權、批准或同意，除非已獲得授權、批准或同意；

(G)賣方已(I)審閲了公司於2022年2月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告、分別於2022年5月6日和2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告 公司目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格季度報告。以及公司向美國證券交易委員會提交的其他公開文件、公司提供的信息和報告、關於公司的其他公開信息以及公司及其顧問認為必要且足以做出訂立本協議決定的其他信息，(Ii) 對公司、其業務、人員、運營和前景進行了自己的調查，(Iii)有機會討論公司的業務，與本公司高級管理人員進行管理和財務事務，並(Iv)就本協議擬進行的交易進行並完成自己的獨立盡職調查；

(H)賣方(I)已獨立 作出自己的分析和決定以達成本協議擬進行的交易，(Ii)完全依靠自己的 投資分析和盡職調查(包括其認為適當的專業意見)以及本協議擬進行的交易、股份和業務、公司的條件(財務和其他)、管理、運營、財產和前景等方面的陳述和保證，以及(Iii)特此放棄就此類調查向公司提出的任何索賠。分析和投資決策；

(I)賣方承認，本公司可能知悉有關本公司的重大非公開信息(統稱為“非公開信息”)，這些信息可能對合理的投資者(例如賣方)在作出投資決策(包括訂立協議的決定)時具有重大意義 賣方作出訂立協議的決定時，完全承認並承認本公司可能知悉非公開信息，無論 此類非公開信息是否已提供給賣方。賣方特此放棄其已經或可能對公司提出的與公司持有非公共信息有關的任何索賠或潛在索賠 與本協議預期的事項有關，公司不對賣方承擔任何責任，賣方在法律的最大程度上放棄和解除其可能對公司提出的任何索賠，無論是已知的還是未知的，無論是根據適用的證券法還是其他方面， 與購買股票和本協議預期的交易相關的非公共信息的保密披露 ；

(J)賣方確認並 同意，公司在繼續執行本協議和本協議所擬進行的交易時依賴賣方的陳述、保證和協議，賣方同意這種依賴。如無此等陳述、保證及協議，本公司將不會訂立本協議及擬進行的交易；及

(K)賣方承認其不依賴 或代表本公司或其子公司作出的任何性質的任何明示或默示的陳述或保證，無論該等陳述、保證或聲明是否以書面或口頭作出，除非本協議中為賣方的利益而明確規定。

4.公司的陳述及保證。自本合同簽訂之日起和截止日期止，本公司向賣方作出如下聲明和保證：

(A)本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島的法律，作為一家信譽良好的豁免公司有效存在；

(B)本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫緩執行或類似法律或與 有關的法律或衡平法原則或一般限制債權人權利的影響；

(C)本公司擁有訂立本協議的公司權力和授權，且本協議擬進行的交易已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；

(D)本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易，不會導致公司違反或違反公司的任何管理文件或任何判決、法令、命令、 政府許可、許可證、協議、契約、文書、法規、規則或規章，而公司或其任何子公司受其約束，或其或其任何子公司的任何財產或資產受其約束。在每種情況下，除不會實質性損害公司履行本協議項下義務或完成本協議所述交易的能力的任何違約、違規或過失外，公司在簽署、交付和履行本協議或完成本協議所擬進行的交易時，不需要授權、批准或同意。

(E)截止日期，公司將擁有合法的利潤、溢價或資本來完成本協議所設想的交易 。在實施本協議規定的交易後，本公司預計將能夠在正常業務過程中償還到期的債務，且本協議規定的交易將符合其公司章程和開曼羣島法律；

(F)在緊接本協議擬進行的交易生效之前及之後，本公司應具有償付能力(定義見下文)。就本協議而言，術語“償付能力”指，於適用的確定時間，本公司及其附屬公司作為一個整體，(A)有能力在到期時償付各自的債務；(B)擁有公允價值大於償還各自債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)；以及(C)擁有充足的 資本來開展各自的業務。不進行財產轉讓，也不承擔與本協議所述交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐本公司或其子公司的現有或未來債權人；

(G)公司(I)已獨立作出自己的分析和決定以達成本協議預期的交易， (Ii)完全依賴自己的投資分析和盡職調查(包括其認為適當的專業意見) 以及賣方就本協議預期的交易作出的陳述和擔保， 公司的股份和業務、公司的狀況(財務和其他)、管理、運營、財產和前景，以及 (Iii)特此放棄就此類調查向賣方提出的任何索賠。分析和投資決策；

(H)本公司承認， 賣方可能知悉有關影響本公司事宜的重大非公開資料(統稱為“賣方 非公開資料”)，而這些資料可能對本公司作出投資決策，包括訂立協議的決定，而本公司在作出訂立協議的決定時，已充分承認及確認賣方可能知悉賣方的非公開資料，而不論該賣方是否已獲提供非公開資料 。公司特此放棄其針對賣方的任何索賠或潛在索賠，該索賠或潛在索賠與賣方持有或可能擁有的賣方非公開信息有關，且賣方不對公司承擔任何責任，公司不承擔任何法律責任，並且公司在法律的最大程度上放棄並免除其可能對賣方提出的任何索賠，無論是否根據適用的證券法或其他規定，這些索賠涉及 賣方在出售股份和本協議預期進行的交易中未披露非公開信息；

(I)本公司已審閲其及其顧問認為必要且足以作出訂立本協議的決定的資料，有機會與賣方討論賣方的非公開資料，並就本協議擬進行的交易進行及完成其本身的獨立盡職調查；

(J)本公司(已作出合理的 查詢)並不知悉與本協議擬進行的交易有關的任何開曼羣島税項；

(K)本公司表示並同意，在本協議簽署之日起90天內，公司不得開始對其普通股回購 進行任何收購要約，除非該要約的價格範圍包括或低於本協議項下向賣方支付的每股價格。

(L)本公司確認並 同意賣方在執行本協議和本協議擬進行的交易時依賴本公司的陳述、保證和協議，本公司同意這種依賴。如果沒有這樣的陳述、保證和協議，賣方將不會簽訂本協議和本協議所設想的交易；以及

(M)本公司承認，本公司並不依賴由 或代表賣方或其關聯公司作出的任何性質的任何明示或默示的陳述或保證，不論該等陳述、保證或聲明是否以書面或 口頭作出，除非本協議中為本公司的利益而明確規定者除外。

5.申述、保證及契諾的存續。本協議中包含的所有陳述、保證和契諾在本協議簽署和本協議預期的交易完成後繼續有效。

6.繼承人和受讓人。 本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、代表、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。任何聲稱違反前述規定而進行的轉讓均為無效。

7.可分割性。如果本協議的任何部分因任何 原因而被認定為無效或不可強制執行，特此同意，此類無效或不可強制執行不應影響本協議的其他部分，其餘的契約、條款和條件或本協議的部分仍將完全有效，任何具有司法管轄權的法院均可對該令人不快的條款進行修改，使其有效、合理和可執行。

8.適用法律。 本協議和任何程序、爭議或爭議(“程序”)或與本協議有關或與之相關的其他事項(或本協議的談判)應根據紐約州的法律解釋和執行，不得強制適用另一司法管轄區的實體法的任何法律衝突規則或規定。

9.地點。所有因本協議(或本協議談判)引起或與本協議有關的訴訟均應在位於曼哈頓區紐約州市縣的紐約州法院及其上訴法院進行審理和裁決，或僅在此類法院沒有管轄權的情況下，由紐約州的任何聯邦法院及其上訴法院進行審理和裁決。與前一句話一致，本合同雙方特此(A)就本合同任何一方提起的任何此類訴訟接受此類法院的專屬管轄權，(B)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述 指定法院的管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的法院提起、訴訟地點不當、或本協議或本協議預期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院強制執行。

10.具體履行。 雙方特此同意，如果本協議的任何條款(包括未能採取本協議項下任何一方所要求的行動以完成本協議所設想的交易)不符合本協議的具體條款或違反本協議的其他規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意每一方均有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並根據第9條在任何有管轄權的法院中具體執行本協議的條款和規定，這是根據本協議的條款、法律、衡平法或其他方式他們有權獲得的任何其他補救措施的補充。每一方特此放棄任何擔保或張貼與該補救措施相關的任何保證書或其他抵押品的要求，或任何反對該補救措施的權利。

11.放棄陪審團審訊。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接引起的任何訴訟而由陪審團進行審判的權利 。

12.進一步的保證。 本協議各方應採取或促使採取一切適當的行動，採取或促使採取一切必要、適當或適用法律建議的事情，並簽署和交付執行本協議條款、完成本協議預期的交易並使之生效所需的文件和其他文件。

13.公告。雙方同意：(I)本公司的初始新聞稿和美國證券交易委員會以8-K表格形式提交的披露本協議的簽署和交付情況以及本協議擬進行的交易的文件應 採用本協議附件B-C所示的形式(“商定披露”)。雙方同意，除協議披露外或下一句允許的其他，以及除非法律、規則、條例或任何自律組織的要求或證券交易所上市要求(在這種情況下，被要求進行備案、披露、溝通、發佈或公告的一方應允許另一方有合理的時間在聲明、發佈、備案、披露、溝通或公告之前對此發表評論，並將真誠地考慮此類當事人提供的任何評論)，雙方均不會發表任何公開聲明。關於本協議和本協議預期進行的任何交易的新聞稿或其他公開申報、披露、溝通、發佈或公告；但本協議的任何條款均不得限制或阻止任何一方在合理範圍內作出任何聲明、新聞稿或其他文件、披露、通信、新聞稿或公告，以行使或執行本協議項下的任何權利。儘管有上述規定，每一方均有權作出與協議披露基本一致的公開聲明或披露；前提是，賣方應向公司提供合理時間，以審查和評論賣方(或其關聯公司)對附表 13D的修訂。

14.費用和支出。 與本協議和本協議預期的交易有關的所有成本和支出應由產生該等費用或支出的一方負責並由其支付，無論本協議預期的交易是否完成。

15. 完整協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代所有先前與此類主題相關的協議和諒解。為免生疑問，本協議不應限制或修訂任何一方或其任何附屬公司的權利或義務(包括收取特許權使用費的權利)。根據Innoviva，Inc.與GSK集團成員之間於2002年11月14日簽訂的特定合作協議，本公司與GSK集團成員之間於2014年3月3日簽訂的特定延期協議，或由GSK集團、本公司和Royalty Pharma Investments成員之間於2022年7月13日簽署的主同意書 。每項經不時修訂的協定或文書，以及任何相關的協定或文書。

16.某些其他協議。 雙方放棄公司、賣方和GSK集團成員之間於2020年6月22日簽訂的特定合作協議、2014年3月3日公司與GSK集團成員之間的特定註冊權協議(經2020年2月10日修訂)以及公司、賣方和GSK集團兩名成員之間於2020年6月22日簽訂的放棄和轉讓註冊權和投票權協議下的任何進一步權利。

17.修正案； 棄權。對本協定的任何修正，除非以書面形式進行並由各方簽署，否則無效。對本協議任何條款、條款或條件的放棄 均不會生效，除非以書面形式記錄並由將強制執行該放棄的一方簽署；並且不會因 一方對此採取任何容忍或不採取行動而暗示放棄任何違反本協議的行為。

18.關閉前 權限。本協議包含的任何內容不得以任何方式改變、限制或損害或解釋為改變、限制或損害賣方在成交前對股份的所有權的權利、特權或義務，包括賣方在成交前收到任何在成交前應支付的股息或就成交前提交股東表決的任何事項表決股份的權利。

19.對口單位。本協議可通過傳真或電子簽名(包括美國聯邦《2000年ESIGN法案》、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)和兩份或兩份以上的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本 僅構成一份文書。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

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