附件99.1
表格9
關於發行或擬發行上市證券的通知
(或可轉換或可交換為上市證券的證券1)
| 上市發行人名稱： | 符號： |
| Curaleaf 控股公司(“發行者”)。 | 庫拉 |
日期：2022年9月15日 這是一份更新或修改通知：X是的？ 否
如果是，請提供之前 通知的日期：2022年8月9日_。
發行前發行人的已發行和未償還證券：615,343,484
下屬投票權股份。
定價 615,343,484
宣佈擬發行的新聞稿日期：2022年8月9日或
保密價申請日期：不適用
新聞稿發佈前一天的收盤價：7.23美元或
價格保護申請的前一天： 不適用
結業
發行證券數量：723,465股 次表決權股份。
發行後的已發行和已發行證券：616,066,949股附屬投票權股票。
説明：
| 1. | 對於私募(包括債務清償)， 請填寫本表格第1部分的表1A和1B。 |
| 2. | 完成表1A-所有 採購者的摘要，不包括第8項中確定的採購者。 |
| 3. | 填寫表1B-相關人員 僅適用於相關人員 |
| 4. | 如果與收購相關 發行股票(作為對價或為現金收購籌集資金)，請 轉到本表格的第二部分。 |
| 5. | 發行不可轉換債券不需要報告 ，除非它是政策7中定義的重大交易，在這種情況下，應在表格10--建議交易通知中報告 |
| 6. | 將填寫好的表格9按照以下要求張貼到CSE網站Policy 6 – Distributions. 此外，填寫好的表格必須發送至Listings@thecse.com，並附上附錄，其中包括表1B中有關所有獲獎者的信息。 |
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第1頁
第1部分.私募
表1A-摘要
| 購買者居住的每個 司法管轄區 | 第
個 採購商 |
價格
每 安全 |
總價值
美元 (CDN$)在 司法管轄區 |
| 買家總數 ： | |||
| 在所有司法管轄區分銷的總金額： | |||
表1B-有關人士
| 完整的
名稱 &市 住宅 獲獎者的 |
第
個 證券 購買了 個 或將成為 購買了 個 |
購買 單價 安全 (加元) |
轉換 價格(如果 適用) (加元) |
招股説明書 免税 |
證券合計
之前 擁有， 受控或 定向 |
付款 日期(1) |
描述 關係 致發行方(2) |
1發行不可轉換債務不一定要報告，除非它是政策7中定義的重大交易，在這種情況下，應在 表格10中報告。
| 1. | 擬募集資金總額： | . |
| 2. | 提供所得款項使用的全部細節。披露內容應足夠完整，使讀者能夠在不參考任何其他材料的情況下了解交易的重要性。 | . |
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第2頁
| 3. | 提供將支付給發行人的相關人士的任何收益的詳情： | ||
| . | |||
| 4. | 如果證券是在免除債務的情況下發行的，請提供債務協議或債務換證券協議的細節。 |
| 5. | 擬發行證券的説明： |
| (a) | 班級 | . |
| (b) | 數 | . |
| (c) | 按證券計價 | . |
| (d) | 投票權 |
| 6. | 如果要發行權證、 (期權)或其他可轉換證券，請提供以下信息： |
| (a) | 數 | . |
| (b) | 有資格通過行使認股權證(或期權)購買的證券數量 | . |
| (c) | 行權 價格 | . |
| (d) | 過期日期 | . |
| 7. | 如果要發行債務證券，請提供以下信息： |
| (a) | 合計 本金 | . |
| (b) | 到期日 日期 | . |
| (c) | 利率 | . |
| (d) | 折算 術語 | . |
| (e) | 失責處理條款 | . |
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第3頁
| 8. | 提供關於任何代理費、佣金、獎金或發現人費、 或與配售相關的已支付或將支付的其他補償(包括認股權證、 期權等)的 信息： |
| (a) | 與配售相關而獲得補償的任何交易商、代理人、經紀人或其他人的詳細信息 (如果發行人知道，請指明擁有或行使投票控制權20%或以上有表決權股份的人的姓名)： | . |
| (b) | Cash | . |
| (c) | 證券 | . |
| (d) | 其他 | . | ||
| (e) | 任何期權、認股權證等的到期日 | . |
| (f) | 任何期權、權證的行使價 等。 | . |
| 9. | 説明 銷售代理、經紀人、交易商或其他因配售而獲得補償的人是否與配售有關的人或與發行者有任何其他關係，並提供關係的詳細信息 | |
| . | ||
| 10. | 描述 交易的任何不尋常細節(例如，通過股票徵税等)。 | |
| . | ||
| 11. | 説明私募是否會 導致控制權變更。 | |
| . | ||
| 12. | 發行定向增發股份導致發行人控制權發生變化的，註明新控股股東的名稱。 | |
| . | ||
| 13. | 每位購買者 已被告知適用的證券法規限制或調整期。 所有受持有期限制的已發行證券證書都帶有相應的圖例，限制其轉讓，直至所需的適用持有期屆滿 由National Instrument 45-102轉售證券。 |
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第4頁
| 第二部分。 | 採辦 |
| 1. | 提供發行人將收購的資產的詳細信息 (如果適用，包括資產的位置)。 披露應足夠完整，使讀者能夠在不參考任何其他材料的情況下理解交易的重要性： |
2022年8月8日，發行者的歐洲子公司Curaleaf International Holdings Limited(“Curaleaf International”)， 達成最終協議，以下列代價收購Four 20 Pharma GmbH(“Four 20”)、一家領先的德國分銷商和醫用大麻製造商的55%股權，將支付發行人50%的現金和50%的從屬表決權 股份(“從屬表決權股份”)。關於這項交易，Four 20和Curaleaf International的銷售股東(“賣方”) 已訂立認沽/認購期權，允許任何一方在德國推出成人用大麻銷售兩年後觸發4 20剩餘股權的彙總，但如果在該日期尚未推出成人用大麻，則不遲於2025年底。交易預計將於2022年9月16日完成。
| 2. | 提供收購詳情 ，包括日期、各方和協議類型(例如：銷售、選項、許可證等)以及與發行者的關係。披露內容應足夠完整 ，使讀者能夠在不參考任何其他材料的情況下理解收購的重要性： |
Curaleaf International於2022年8月9日與賣方訂立股份購買及轉讓協議(“SPA”)，據此，各賣方同意向Curaleaf International出售及轉讓其持有的四股20股股份(“已售出股份”)的一部分，而Curaleaf International已同意從賣方手中購買已出售股份。
就出售股份向賣方支付的總代價合共19,736,118.00歐元(“買入價”) 將由買方於成交日期支付，詳情如下。
Curaleaf International亦訂立認沽及看漲期權協議(“期權協議”)，據此，賣方同意向Curaleaf International授予看跌期權，而Curaleaf International同意於SPA擬進行的交易(“期權 股份”)完成後，向每位賣方授予有關並非Curaleaf International擁有的四個20股股份的認沽期權(“期權 股份”)。上述看跌期權和看漲期權可在德國推出娛樂大麻市場兩年後行使。 看跌期權和看漲期權的購買價格如下所述。
對於Curaleaf International和發行商來説，賣方中的每一位都是保持距離的一方。
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第5頁
每一賣方已同意鎖定他們根據SPA有權獲得的附屬投票權股份，條件是50%的此類股份將在成交日期一年後的當天解除鎖定，其餘50%的此類股份將在成交日期後兩年的當天解除鎖定。
| 3. | 提供與收購的總對價有關的 以下信息(包括所有現金、證券或其他對價的詳細信息)和任何必要的工作承諾： |
| (a) | 以加元計算的總對價：19,736,118歐元，按加拿大銀行於2022年9月13日公佈的每日平均匯率1.3128加元兑1歐元計算，約等於25,909,575加元。 |
| (b) | Cash: EUR 9,868,059. |
| (c) | 證券 (包括期權、權證等)和美元價值：發行人的附屬投票權股票數量 等於9,868,059.00歐元除以(I)13.85美元 或(Ii)附屬投票權股票在成交日前兩個交易日在CSE的收盤價 中較高的一個。 |
| (d) | 其他： 此外，如果(A)在緊接成交一週年之前， 中交所下屬投票權股票的十個交易日(10)成交量加權平均價不等於或大於13.85美元，賣方將有權獲得一週年VWAP與13.85美元之間的真實差價。及(B)緊接收市兩週年前，中交所附屬表決權股份的(10)個交易日成交量加權平均價不等於或大於13.85美元， 賣方將有權獲得兩週年紀念VWAP與13.85美元之間的真實差價。在Curaleaf International的選擇下，可以現金或Curaleaf的從屬有表決權股票 的隱含價格支付真實費用，隱含價格等於(I)一週年或兩週年VWAP(視情況而定)的較高者，及(Ii)附屬投票權股份相關發行日期前兩個交易日，附屬投票權股份在聯交所的收市價。 |
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第6頁
應支付給賣方的期權股份收購價將為上述看跌期權或看漲期權行使日四個20的收入的2.5倍。認購權股份的購買價將由買方支付如下：
(A)期權股份購買價的50% 將以現金支付；以及
(B)期權股份購買價的50% 將以現金和附屬表決股份的組合支付，隱含股份價格等於(I)認沽或認購期權行使日期前10天 交易期內CSE附屬表決股份的10日成交量加權平均價和(Ii)附屬表決股份在期權股份出售結束日期前兩個交易日在CSE的收市價。
| (e) | 期權、認股權證等的到期日。 如果有：不適用 |
| (f) | 期權、權證等的行權價。 如果有：不適用。 |
| (g) | 工作承諾：不適用。 |
| 4. | 説明購買或銷售價格是如何確定的(例如，公平談判、董事會獨立委員會、第三方估值等)。 |
收購價格是通過公平協商確定的。
| 5. | 提供發行人管理層已知的對收購標的的任何評估或估值的細節：不適用。 |
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第7頁
| 6. | 根據收購獲得發行人證券的 方的名稱和擬發行的證券數量如下： |
| 名稱
當事人(如果不是 一個 個人， 全部命名 內部人士 (br}黨) |
數 和類型 共 個 證券 待定 已發佈 |
美元 安全 |
轉換 價格(如果 適用) |
招股説明書 免税 |
總計 證券， 之前 擁有， 受控或 導演 黨 |
描述 關係 致發行方(1) |
| Ireneusz Peter Storm | 133,858 | USD 13.85 | 不適用 | BC儀表72-503第3節 | 無 | 無親屬關係 |
| 威廉·亞歷山大·舍寧 | 173,637 | USD 13.85 | 不適用 | BC儀表72-503第3節 | 無 | 無親屬關係 |
| 託馬斯·塞巴斯蒂安·沙頓 | 162,776 | USD 13.85 | 不適用 | BC儀表72-503第3節 | 無 | 無親屬關係 |
| Greif Beteiligungen Gbr | 213,415 | USD 13.85 | 不適用 | BC儀表72-503第3節 | 無 | 無親屬關係 |
| 杜爾思資本有限公司 | 39,779 | USD 13.85 | 不適用 | BC儀表72-503第3節 | 無 | 無親屬關係 |
| (1) | 表明是否有相關人員 |
| 7. | 發行人為確保賣方對所收購資產擁有良好所有權而採取的步驟詳情： 慣例盡職調查，包括留置權和訴訟搜查。 |
| 8. | 提供關於任何代理費、佣金、獎金或發現人費、 或與收購相關的已支付或將支付的其他補償(包括認股權證、 期權等)的 信息： |
| (a) | 與收購相關的任何交易商、代理人、經紀人或其他獲得補償的人的詳細信息 (名稱，如果是公司，請指明擁有或行使投票權控制 超過20%或更多有表決權股份的人，如果發行人知道)：不適用。 |
| (b) | 現金不適用。 |
| (c) | 證券N/A |
| (d) | 其他不適用。 |
| (e) | 任何期權、認股權證等的到期日 不適用 |
| (f) | 任何期權、權證的行權價 等不適用。 |
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第8頁
| 9. | 説明與收購相關的銷售代理、經紀人或其他獲得補償的人員是否為相關人員或與發行人有任何其他關係，並提供關係細節。不適用 |
| 10. | 如適用， 註明收購是否是收購與最近12個月收購的任何其他資產相鄰或以其他方式相關的財產的權益。不適用。 |
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第9頁
合格證書
以下籤署人特此證明：
| 1. | 下面簽署的 是髮卡方的董事和/或高級管理人員，並經發卡方董事會決議 正式授權代表髮卡方簽署本合格證。 |
| 2. | 截至本報告日期 ，尚無未公開披露的有關發行人的重大信息。 |
| 3. | 發行人已獲得每個適用個人 的明確書面同意： |
| (a) | 根據本表格或根據本申請向交易所披露其資料 ；及 |
| (b) | 交易所以附錄A所述方式和目的或交易所不時確定的方式和目的收集、使用和披露其信息 |
| 4. | 以下籤署人 特此向交易所證明，發行人符合適用證券法規(該術語在國家文書14-101中定義) 和所有交易所要求(如CSE政策1中定義)的要求。 |
| 5. | 本《證券發行通知書》中的所有信息 均屬實。 |
日期為2022年9月15日。
| 彼得·克萊特曼 | |
| 董事或高級軍官的姓名 | |
| /s/彼得·克萊特曼 | |
| 簽名 | |
| 首席法務官 | |
| 公務人員身份 |
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第1頁
附錄A
關於表9的個人信息收集政策
加拿大證券交易所及其附屬公司、附屬公司、監管機構和代理(統稱為“CSE或交易所”) 收集並使用表格9中提供的信息(可能包括個人或其他信息)用於以下目的 ：
| • | 確定個人是否適合與所列發行人相關聯； |
| • | 確定發行人是否適合上市； |
| • | 確定 允許發行人上市或允許個人與上市發行人關聯是否會引起投資者保護擔憂，或可能會損害交易所的聲譽。 |
| • | 進行 執行程序； |
| • | 確保遵守交易所要求和適用的證券法規；以及 |
| • | 履行交易所監管其市場的義務。 |
CSE 還從其他來源收集信息，包括個人信息，包括但不限於證券監管機構、執法和自律機構、監管服務提供商及其子公司、關聯公司、監管機構和代理。 聯交所可向這些實體披露個人信息或法律規定的其他信息，這些實體可將這些信息用於自己的調查。
交易所 可以使用第三方處理信息或提供其他管理服務。任何第三方都有義務遵守本政策中規定的安全和保密條款。
提供給交易所、由交易所收集或代表交易所收集並由交易所保留的所有個人信息都保存在安全的環境中。 只有出於上述目的需要了解信息的員工才有權訪問信息或其任何摘要 。員工被指示在任何時候都要對信息保密。
Exchange保留的有關您的信息 以及您已確定為不準確或過時的信息將被更正或刪除。
如果您 希望查閲您的檔案或對此政策或我們的做法有任何疑問，請寫信給加拿大證券交易所首席隱私官，地址：安大略省多倫多灣街220號9樓，郵編：M5J 2W4。
表格9-發出或擬發出的通知
上市證券
2018年9月
第1頁