附錄 4.1

執行

普通 股票購買權證協議

Nexalin 技術有限公司

本 普通股購買權證協議（“認股權證”）日期為2022年9月16日，由特拉華州的一家公司NEXALIN TECHNOLOGY INC.（以下簡稱 “公司”）與紐約州的一家公司 （“認股權證代理人”）簽訂。

鑑於 公司已向美國證券交易委員會提交了S-1表格，編號為333-261989（“註冊 聲明”）的註冊聲明，要求根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）對 行使認股權證時可發行的認股權證和普通股等證券進行登記；

鑑於 公司希望認股權證代理人在 認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、贖回和行使方面代表公司行事，而認股權證代理人也願意這樣做；

鑑於 公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款、 以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於 已經採取和執行了所有必要的行為和事情，使認股權證在代表公司執行以及由認股權證代理人或代表認股權證代理人會籤時（如本協議所述）成為公司的有效、具有約束力的法律義務，並且 授權執行和交付本協議。

第 1 節。定義。除了認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義如本第 1 節所示 ：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用條款中第一項確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則該普通股在相關時間（或最接近的前一天）的交易市場上的買入價 ，彭博社報告的普通股上市或報價（按交易日計算）從上午 9:30（紐約市時間）到下午 4:02（紐約市時間），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則交易量加權 的平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的上一個日期）的普通股（視情況而定），（c）如果普通股 隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈，則為普通股的最新買入價 如此報告的股票，或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由獨立評估師真誠地選出 當時未償還且公司合理接受的認股權證的多數權益持有人， 其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“註冊 聲明” 指公司在表格S-1上的註冊聲明（文件編號333-261989）。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指大陸股票轉讓與信託公司，即公司目前的過户代理機構，其郵寄地址位於州街 1 號 30 號 ^第四Floor，紐約州，紐約州 10004-1561 以及公司的任何繼任過户代理人。

“承保 協議” 是指公司與Maxim Group LLC簽訂的截至2022年9月15日簽訂的承保協議，該協議是指作為其中指定的承銷商 的代表，根據其條款不時修訂、修改或補充。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下第一項適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在 上市或在交易市場上市，則普通股在該日期 （或最近的前一天）之前的第三個交易日，在普通股上市或報價之前的第三個交易日（如彭博社報道）的每日成交量加權平均價格 （基於交易日上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是 交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX之前的第三個交易日（或最接近的前 日期）的交易量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股隨後未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格 隨後在粉色公開市場（或繼承其報告職能的類似組織或機構）上報 br} 價格），所報告的普通股每股的最新出價或（d）在所有其他情況下， 每股普通股的公允市場價值為由 過半數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定，該認股權證當時尚未到期且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證 代理協議” 是指公司與認股權證代理人之間的認股權證協議。

“Warrant 代理人” 指公司的過户代理人和任何繼任認股權證代理人

“認股證” 是指公司根據註冊聲明發行的認股權證和其他普通股購買權證。

第 2 節。行使；認股權證表格；認股權證登記冊；認股權證期限。

a) 行使逮捕令。認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可以在初始行使日期當天或之後以及終止日期當天或之前的任何時間 或時間向公司交付通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知 ”）的傳真 副本或PDF副本。在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算 週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日中，持有人應通過電匯或在美國 銀行開具的本票交付適用行權通知中規定的股票行使總價 除非適用的行使通知中具體規定了下文第2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需使用墨水原件 行使通知，也無需對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。無論本協議有何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出認股權證 ，在這種情況下，持有人應在 向公司發出最終行使通知之日起三 (3) 個交易日內向公司交出認股權證 以供取消。部分行使認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證總數的一部分，將降低本協議下可購買 的已發行認股權證數量，其金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保存記錄 ，顯示購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知 後的一 (1) 個工作日內提出對此類通知的任何異議。持有人和任何受讓人通過接受認股權證，承認 並同意，根據本款的規定，在購買本協議下的一部分認股權證後，在任何給定時間可供購買的 股權證數量可能少於本協議正面所述的金額。

儘管本第 2 (a) 節有上述規定，但如果持有人在認股權證中的權益是通過DTC（或其他履行類似職能的知名清算公司）以賬面記賬形式持有的代表 認股權證的實益權益，則應向DTC（或適用時向其他清算公司）提交相應的 説明表，以執行 行使行使，遵守DTC（或其他清算公司）要求的行使權程序， （如適用），但持有人有權根據認股權證 代理協議的條款選擇以認證形式獲得認股權證，在這種情況下，此句不適用。

b) 行使價。認股權證下普通股的每股行使價為4.15美元（單位發行價格的100％）， 可根據本協議進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。如果在行使本協議時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證，則也可以通過 “無現金行使” 的方式全部 或部分行使認股權證，持有人有權獲得等於除以所得商數的權證 股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意 不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

如果 根據第5條要求贖回認股權證，則公司可以選擇通過無現金行使認股權證行使。

儘管 有相反的規定，但在終止之日，認股權證將根據本第 2 (c) 節通過無現金行使自動行使 。

d) 運動力學 。

i. 行使權證時交割 股。如果公司當時是 系統參與者，並且 (A) 有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過存款或提取託管系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人或其指定人的餘額賬户轉給持有人。股份 向持有人轉售認股權證或 (B) 認股權證是通過無現金行使的方式行使的，以及否則， 在 行使通知送達公司後 (i) 兩 (2) 個交易日之前，向持有人在 行使通知中指定的地址親自交付一份以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中登記的 份認股權證的證書，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 構成行使價的交易 天數向公司交付行權通知後的標準結算期（該日期，即 “認股權證交割日期”）。行使通知發出後，持有人應被視為所有 公司目的已成為行使認股權證的記錄持有人， 無論認股權證的交割日期如何，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日中較早者收到總行使價（ 無現金行使的情況除外）的付款，以及 (ii) 包含行使通知送達後的標準結算週期的交易日數 。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日期之前向持有人交付鬚髮出行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付 ，作為違約金，而不是罰款 （基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每交易日10美元（此類違約金開始累積後的第五個交易日每個 交易日增加至20美元）共享 交割日期，直到此類認股權證交付或持有人撤銷此類行使權為止。公司同意，只要認股權證仍未兑現且可以行使，就保留參與FAST計劃的轉讓 代理人。此處所用， “標準結算週期” 是指自 行使通知送達之日起 公司主要交易市場上普通股的標準結算期，以多個交易日表示。

二。新認股權證在行使後交付 。如果認股權證已部分行使，則公司應應持有人 的要求並在交出認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付新的認股權證 ，證明持有人有權購買認股權證所要求的未購買的認股權證，在 中，新認股權證在所有其他方面均應與認股權證相同。

iii。對行使認股權證時未能及時交付認股權證而買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能在認股權證交割日當天或之前行使權證股份使轉讓代理人根據上述 第 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證，如果在此日期之後，其經紀人 要求持有人 購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司 購買普通股以滿足認股權證持有人的出售持有人 預計將獲得此類行使（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付 金額（如果有），該金額除以該金額（x）持有人以此方式購買的 普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司認股權證數量獲得的金額要求在發行時間 (2) 向持有人交付與行使該買入義務相關的賣出定單的執行價格，以及 (B)持有人的選擇是，要麼恢復認股權證中未兑現行使權證的部分和 等值認股權證（在這種情況下，該行使應被視為已撤銷） ，要麼向持有人交付如果公司及時履行其 行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為 11,000美元的普通股，以彌補試圖行使普通股的買入，而總銷售價格使此類購買義務增加 10,000美元，則根據前一句的（A）條款，公司必須向持有人 支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入 向持有者支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 在法律或衡平法上尋求本協議項下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能在 根據本協議條款行使認股權證時及時交付普通股的法令 的具體表現和/或禁令救濟。

iv。沒有 股分股或股票。在行使 認股權證時，不得發行分數股或代表零股的代幣。對於持有人行使本來有權購買的股份的任何部分，公司 應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價，要麼四捨五入到下一股整股。

v. 費用、 税收和支出。認股權證的發行應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税收和費用均應由公司支付， 並且此類認股權證應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 ，如果認股權證是如果以持有人姓名以外的姓名簽發，則交出 行使時的逮捕令應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，作為一項條件，公司可能要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税附帶費用的款項。公司應向存管信託公司（或 另一家履行類似職能的知名清算公司 ）當日以電子方式交付認股權證 股票所需的所有過户代理費 支付。

六。關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何阻礙 認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人 的行使限制。公司不得行使認股權證，持有人無權 根據第 2 節或其他規定行使認股權證的任何部分，但前提是持有人（連同持有人的關聯公司）和任何 其他人與持有人或持有人的任何關聯公司（如適用的行使通知所示）在行使認股權證後生效 這些人， “歸屬方”））將獲得超過受益所有權限制的實益所有權（定義如下 ）。就上述句子而言，持有人及其 關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使認股權證時與 一起作出此類決定的普通股數量，但不包括在 (i) 行使認股權證中剩餘的未行使部分後可發行的普通股數量 由持有人或其任何關聯公司或 歸屬方和 (ii) 行使或轉換 公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未兑換的部分，但須遵守兑換或行使限制 ，類似於此處包含的由持有人或其任何關聯方或歸因方實益擁有的限制。 除前一句所述外，就本第 2 (e) 條而言，受益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規章制度在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示該計算符合《交易所法》第13 (d) 條，持有人全權負責根據該規定必須提交的任何附表。在本第 2 (e) 節中包含的 限制適用範圍內，認股權證是否可行使（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他 證券）以及認股權證的哪一部分 可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為 持有人對權證是否可行使的決定認股權證可與任何關聯公司一起行使（相對於持有者擁有的其他證券， ）以及歸屬方）以及認股權證的哪一部分是可行使的，在每種情況下，均受 受益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。 此外，應根據 《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定上文所設想的任何團體地位。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量 時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開 公告或（C）公司最近的書面通知或轉讓中反映的已發行普通股數量代理人列出了 股已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何， 股已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自上報 已發行普通股數量之日起轉換或行使 公司證券（包括認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為行使認股權證後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，如果持有人在發行任何認股權證之前選擇 ，則為9.99％）。在 通知公司後，持有人可以增加或減少本第 2 (e) 節的受益所有權限制條款，前提是 在持有人行使認股權證後發行普通股生效後 ，受益所有權限制在任何情況下均不超過普通股數量的 9.99%， 本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。在 61 之前，受益所有權限制的任何提高都不會生效^st此類通知送達公司的第二天。本段的規定應以不嚴格符合本第 2 (e) 節條款的方式解釋和 實施，以更正本段（或本文中的任何 部分）可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權限制，或進行必要或必要的 更改或補充，以正確實施此類限制。本 段落中包含的限制應適用於認股權證的繼任持有人。

f) 認股權證登記冊。認股權證代理人應保存賬簿（“認股權證登記冊”），用於登記原始 發行和轉讓認股權證。認股權證首次發行後，認股權證代理人應按照公司向認股權證代理人發出的指示 以相應的面額發行和登記 認股權證。認股權證最初應以賬面記賬形式持有的證券 的形式發行和維護，存託信託公司或其被提名人（“DTC”）最初應是認股權證的唯一註冊 持有人，但持有人有權根據認股權證代理協議 的條款選擇以證書形式獲得認股權證，在這種情況下，本句不適用。

g) 註冊持有人。在到期出示任何認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可 將以其名義在認股權證登記冊上註冊該認股權證的人（“註冊持有人”）， 視為該認股權證及其所代表的每張認股權證的絕對所有者（無論公司或代理認股權證以外的任何人在認股權證上註明了所有權證或其他文字 ），因為行使此項權利的目的，以及 用於所有其他目的，既不是公司，也不是這樣認股權證代理人應受到任何相反通知的影響。

h) 認股權證的期限。認股權證只能在自本協議第 日 開始並於紐約時間下午 5:00 終止的時期（“行使期”）內行使，即（x）2022 年 9 月 20 日（y）本協議第 5 節規定的認股權證兑換 的預定日期（“到期日”），以較早者為準。除 獲得贖回價的權利（如本協議第 5 節所述）外，未在 到期日當天或之前行使的每份認股權證均無效，本協議項下的所有權利和與本協議相關的所有權利應在到期日 營業結束時終止。公司可自行決定通過 延遲到期日來延長認股權證的期限。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在認股權證到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式 分配或分配普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，普通股不包括公司在行使 認股權證時發行的任何普通股），（ii）細分已發行的普通股分成更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）已發行的普通股股票分成較少數量的股票，或者（iv）通過將 普通股的股票重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分， 分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股以及行使認股權證時可發行的 股數量應為按比例調整，因此權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在 生效日期之後立即生效。

b) 後續配股。除根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄 持有者授予、 發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 總額如果持有人 持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權在 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日前夕行使認股權證（不考慮對行使 的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股 的記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前（前提是，但是，在 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致超過受益所有權限制的持有人， 則持有人無權參與此類購買權（或因該購買權而獲得的 普通股的實益所有權），並且 持有人的此類購買權應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人超過受益所有權限制（如果有的話）。

c) 按比例分配。在認股權證到期期間，如果公司以資本回報或其他方式 向普通股持有人申報或進行任何股息或以其他 分配（包括但不限於通過股息、分離、 重新分類、公司重組、安排計劃等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）或其他類似交易）（“分配”）， 在認股權證簽發後的任何時候，在每種情況，持有人有權參與此類分配 ，其範圍應與持有人在完成認股權證行使後持有可收購的普通股數量 （不考慮行使權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者如果沒有此類記錄，則持有人本應參與此類分配 以 為準，普通股紀錄持有者所在的日期參與此類分配尚待確定（但是， ，前提是 ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人 超過受益所有權限制，則持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或在此範圍內參與此類分配導致的任何普通股的受益所有權）以及該部分 為了持有人的利益，應暫停分配，直到那時（如果有的話）因為其權利不會導致持有人 超過受益所有權限制）。如果在分發時認股權證尚未被部分或全部行使 ，則在 持有人行使認股權證之前，為了持有人的利益，分配的該部分應暫時擱置。

d) 基本 交易。如果在認股權證到期的任何時候，（i）公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接影響公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（及其所有 子公司，作為一個整體）直接或間接地對全部或基本上全部進行任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他 處置其在一筆或一系列關聯交易中的資產，（iii）任何（直接或間接） 收購要約、要約或交換要約（無論是由公司（或其他人）完成，根據該規定， 普通股的持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被 50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接地對普通股或任何強制性股票交易所進行任何重新分類、重組或資本重組 據此，普通股實際上可以轉換為其他股票或將其兑換證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他 業務合併（包括但不限於與另一人或一組人的重組、資本重組、分離、合併或安排計劃） 股票（不包括製造、參與或關聯的其他人持有的任何普通股br} 或與簽訂此類股票或股票購買協議或其他業務合併）（每個 均為 “基本交易”）的其他人有關聯，則在隨後行使認股權證時，持有人應有權根據持有人的選擇，就行使該認股權證在該 基本交易發生之前立即發行的每股認股權證 收取（不考慮任何第 2 (e) 節中對行使 認股權證的限制）、普通股數量的限制繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的 公司），以及由於持有認股權證可在 之前行使認股權證的普通股數量的持有人進行 基本交易而產生的任何額外應收對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中關於行使認股權證的任何限制）。 就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，適當調整行使價以適用於此類替代對價 ， 公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對 價值。公司應要求公司不是倖存者的基本面 交易中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據本第 3 (e) 節的規定，以書面協議 的形式和實質內容為持有人合理滿意並經持有人批准（沒有不合理的拖延），在 基本交易之前，以書面形式和實質內容書面形式承擔公司在認股權證下的所有 義務，並應根據持有人的選擇，向持有人交付證券以換取認股權證 繼承實體以一份形式和實質內容與認股權證基本相似的書面文書為證，該認股權證可行使 ，持有該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使認股權證時可收購和應收的 普通股（不考慮對行使 認股權證的任何限制），行使價適用本文所述股票 股本的行使價（但以考慮到根據此類基本交易 發行的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是 在基本面交易完成之前保護認股權證的經濟價值）， 在形式和實質上令持有人感到合理滿意。發生任何此類基本交易後，繼承人 實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起， 認股權證中提及 “公司” 的規定應改為指繼任實體），可以行使公司的所有權利和 權力，承擔認股權證下公司的所有義務，其效力與此類義務相同 此處已將繼任實體命名為公司。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 1/100 計算^第四對於一股， 視情況而定。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整 行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 都應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何 調整，並簡要説明需要進行 調整的事實。

二。注意 允許持有人行使。如果（A）公司宣佈 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應申報普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，（C） 公司應授權向普通股的所有持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 股本的權利或認股權，(D) 對普通股進行任何重新分類、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准公司（及其所有子公司，以 為整體）參與的合併、公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股份交易所，或 (E) 公司應授權 自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每項交易中在這種情況下，公司應 安排通過傳真或電子郵件將其最後一個傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人它應在適用記錄或下文規定的生效日期前至少20個日曆日出現在公司的 認股權證登記冊上，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或 認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄，則記錄在冊的普通股持有人有權獲得此類記錄的日期 股息、分配、贖回、權利或認股權證尚待確定，或者 (y) 此類重新歸類的日期， 合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效或關閉，並預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股的股份兑換成證券、 現金或其他在重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的財產；前提是 未交付此類通知或其中或其中存在任何缺陷其交付不得影響要求具體説明的 公司行動的有效性在這樣的通知中。如果認股權證中提供的任何通知構成或 包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非 另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日這段時間內行使認股權證 。

g) 公司自願調整。在遵守交易市場的規章制度的前提下，經持有人事先書面同意，公司可以在認股權證期限內的任何時候將當時的行使價降至任何金額，並在公司董事會認為適當的任何時間內降低 。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。在公司總部或其指定代理人交出認股權證後，認股權證及本協議項下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）可全部或部分轉讓 ，同時持有人或其代理人或律師正式簽署了認股權證 ，並有足夠的資金 支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税。移交後，如果需要付款，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）執行和交付新的認股權證，並按此類轉讓文書中規定的面額或面額 簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明認股權證中未按照 方式轉讓的部分，認股權證應立即取消。無論本協議有何相反的規定，除非持有人已全部轉讓認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出認股權證。在這種情況下，持有人應 在持有人向 公司交付完整認股權證的轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當轉讓，則可以由新持有人行使 購買認股權證，而無需發行新的認股權證。

b) 新認股權證。在前述 公司辦公室出示認股權證後，可以將認股權證與其他認股權證分開或合併，並附上由 持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分割或 合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽發並交付新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併 認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為 認股權證的初始發行日期，並應與認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 認股權證登記冊。認股權證代理人應根據認股權證代理人為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）不時以記錄持有人的名義登記認股權證。公司和認股權證代理人 可以將認股權證的註冊持有人 視為認股權證的絕對所有者，出於行使認股權證或向持有人分配 的目的，以及出於所有其他目的，除非有相反的實際通知。

第 第 5 節。贖回認股權證。

(a) 在任何時候在 最初發行認股權證之日（2022年9月20日）當天及之後以及認股權證的行使或到期之前， 有權在事先發出書面或發佈的30天通知後以每張認股權證0.01美元的價格召集認股權證進行贖回，但前提是普通股的收盤報價在截止於 的連續30個工作日中至少有20個工作日公司發出贖回通知前的工作日至少為12.45美元（每單位發售價 的三倍）每股。持有人有權在公司 贖回通知中規定的日期（“兑換日期”）之前行使認股權證。贖回日之後，持有人的所有權利都將終止，除獲得每張認股權證0.01美元的贖回價的權利外， 無息終止。如認股權證中所述的某些事件發生，贖回價格將受到 的調整。

(b) 如果公司選擇贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期。贖回通知 應由公司在預定兑換日期前不少於30天通過頭等艙郵件郵寄給 認股權證註冊持有人 ，該認股權證的註冊持有人將在認股權證登記冊上顯示的最後地址兑換。無論註冊持有人是否收到 此類通知，均應最終假定以此處提供的方式郵寄的任何通知 已按時發出。

(c) 在公司根據本協議第 5 (a) 節發出贖回通知後，也在規定的贖回時間和日期之前，可以隨時根據本協議第 2 節以現金行使認股權證。在贖回 日及之後，認股權證的記錄持有人除了在認股權證交出後獲得贖回 價格外，沒有其他權利。

第 第 6 節。雜項。

a) 在行使股東之前，沒有股東權利；不以現金結算。如第 2 (d) (i) 節所述，除非第 3 節中明確規定，否則認股權證在行使認股權證之前不賦予持有人以公司股東身份獲得任何投票權、 股息或其他權利。在不限制持有人根據第2（c）節 進行 “無現金行使” 獲得認股權證或根據本協議第2（d）（i）條和第2（d）（iv）條獲得現金付款的任何權利的前提下，無論如何都不要求公司 對認股權證的行使進行淨現金結算。

b) 逮捕令丟失、失竊、銷燬或毀損。公司承諾，在公司收到合理令其滿意的關於認股權證或與認股權證有關的任何股票證書的丟失、被盜、銷燬或損壞的證據後， ，如果發生損失、被盜或銷燬，則向其提供合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括支付任何保證金），以及交出和取消該認股權證或股票證書，如果被破壞， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證 或股票證書。

c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股票，以便在行使認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 該公司進一步承諾，其發行認股權證將構成其高管的全部權限，這些管理人員負責 在行使認股權證下的購買權時發行必要的認股權證的責任。公司將採取所有必要的 合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的 法律或法規或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行。公司承諾， 行使認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證在行使認股權證所代表的 份購買權並根據此處支付此類認股權證後，將獲得正式授權、有效發行、 已全額支付且不可估税，免除公司因發行認股權證而產生的所有税款、留置權和費用（除税款外 就與此類問題同時發生的任何轉讓而言）。

除 以外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行認股權證的任何條款， ，但將始終如此真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動 或適用於保護認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制前述 的概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前將任何認股權證的面值提高到行使認股權證時應支付的金額以上 ，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司 能夠在行使認股權證時有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證，以及 (iii) 使用商業上 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意而做出了合理的努力其管轄權（可能是 ），是使公司能夠履行認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整認股權證可行使的認股權證數量或 行使價的行動之前，公司應在必要時獲得 任何具有管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

e) 適用法律。與逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮該法律的衝突原則。各方同意，與認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人提起）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其為 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不恰當或不便的審理地點繼續。各方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意在任何 類訴訟、訴訟或訴訟中通過掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄給該方（附送達證據） 郵寄給該方，以便根據授權書向其發出通知，並同意該服務構成良好和充分的 送達程序和相關通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行逮捕令的任何條款， 則另一方應向該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和費用。

f) 限制。 持有人承認，在行使認股權證時獲得的認股權證如果未註冊，並且持有人 沒有使用無現金行權，則將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免 和費用。 任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得視為對該權利的放棄或以其他方式損害持有者的權利、權力或補救措施。在不限制認股權證任何其他條款 的前提下，如果公司故意和故意不遵守認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和 支出的款項，包括但不限於 持有人在收取費用時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費根據本協議或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而應支付的任何款項 。

h) 通知。 持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應採用書面形式，通過傳真或電子郵件親自送達，或通過全國認可的 隔夜快遞服務發送給公司，地址為德克薩斯州休斯敦約克鎮 1776 號 77056 號套房 77056。注意：首席財務 官，電子郵件地址：m.elson@nexalin.com，或公司出於此類目的可能指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或地址，通過通知給持有者。公司 在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，通過傳真或電子郵件親自送達，或通過國家認可的隔夜快遞 服務發送給每位持有人，地址為 公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。如果在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前，(ii) 在 傳送之後的下一個交易日，通過傳真號碼或通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件 地址，則本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已發出並生效，此類通知或通信通過傳真號碼或通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址 ，發送日期為不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約市時間），(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出通知的一方實際收到 時。如果此處 項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應 同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。如果持有人沒有采取任何平權行動來購買 認股權證，也沒有列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何規定均不導致持有人 對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是由公司的債權人 主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損失）外，還有權 具體行使其在認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反認股權證規定而蒙受的任何損失 ，特此同意在任何針對具體履行的訴訟中放棄也不主張 辯護，即法律補救措施足夠。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，認股權證及其所證明的權利和義務應確保 持有人的繼承人和允許的受讓人受益，並對 持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。認股權證的規定旨在使認股權證的任何持有人不時受益，並應由認股權證持有人或持有者執行。

l) 修正案。 一方面經公司書面同意，另一方面 認股權證持有人或受益所有人的書面同意，可以修改或修改認股權證或免除其中的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，應按照適用的 法律對認股權證的每項條款進行解釋為有效和有效，但如果適用法律禁止認股權證中的任何條款或其餘條款 ，則該條款在禁止或無效的範圍內無效 ，而不會使此類條款的其餘部分或授權令的其餘條款 失效。

n) 標題。 認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的被視為 認股權證的一部分。

o) 保證 代理協議。如果認股權證通過DTC（或任何繼任存託機構）以全球形式持有，則認股權證的發行受權證代理協議的約束 。如果認股權證的任何條款與認股權證 代理協議的明確規定相沖突，則認股權證的規定應以認股權證的規定為準。公司同意執行、執行、確認 以及交付或促成執行、執行、確認和交付權證代理人為執行或履行本 協議的條款而可能合理要求的所有其他行為、工具和 保證。

p) 税收。 公司將在行使認股權證時及時繳納 公司或認股權證代理人可能因發行或交割普通股而徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務 繳納與認股權證或此類股票有關的任何轉讓税。

q) 任命 繼任認股權證代理人。在提前六十 (60) 天向公司發出書面通知後，認股權證代理人或其後任命的任何繼任者可以辭去職務， 免除本協議項下的所有其他職責和責任。 如果認股權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，則公司應在 中指定繼任認股權證代理人代替認股權證代理人。如果公司在收到認股權證代理人或 認股權證持有人書面通知其辭職或喪失工作能力後的30天內 仍未作出此類任命（他們應連同此類通知一起提交其逮捕令供公司檢查），則任何逮捕令 的持有人可以向紐約州最高法院申請紐約縣最高法院任命繼任權證代理人 ，費用由公司承擔。任何繼任認股權證代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是根據紐約州法律組建和存在的公司 ，信譽良好，其主要辦公地點在 曼哈頓自治市和紐約州，並根據此類法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督 或審查。任命後，任何繼任的認股權證代理人應被賦予其前任認股權證代理人的所有權力、 權力、權利、豁免、職責和義務，其效力與本協議下最初被命名為 認股權證代理人相同，無需採取任何進一步的行動或行動；但如果出於任何原因有必要或合適，則前任 權證代理人應簽訂和交付轉讓給該繼任權證代理人的文書，費用由公司承擔 此類前任認股權證代理人的所有權限、權力和權利根據本協議；並應任何繼任認股權證代理人 的要求，公司應制作、執行、確認和交付任何和所有書面文書，以便更全面有效地將 賦予該繼任權證代理人並確認所有此類權力、權力、權利、豁免、職責和 義務。

r) 繼任認股權證代理人的通知 。如果任命了繼任認股權證代理人，則公司應不遲於任何 任命 的生效之日向前任認股權證代理人和普通股過户代理人 發出通知。

s) 繼任認股權證代理人的通知 。如果任命了繼任認股權證代理人，則公司應不遲於任何 任命 的生效之日向前任認股權證代理人和普通股過户代理人 發出通知。

t) 合併 或合併認股權證代理。認股權證代理人可能合併或可能與 合併 的任何公司，或認股權證代理人作為當事方的任何合併或合併而產生的任何公司，均應是本協議下的 繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。

u) 薪酬。 公司同意就認股權證代理人根據本協議提供的服務向認股權證代理人支付合理的報酬，並將應要求向認股權證代理人償還認股權證代理人在履行本協議規定的職責時可能合理產生的所有支出 。

v) 賠償。 認股權證代理人僅對自己的重大過失、故意不當行為或惡意行為承擔責任。對於認股權證代理人在執行本協議時所做或不做的任何事情，除非是由於認股權證 代理人的重大過失、故意不當行為或惡意造成的，否則公司同意 向認股權證代理人進行賠償，使其免受任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費 。

w) 例外情況。 認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或 執行不承擔任何責任（其會籤除外）；對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 契約或條件的行為概不負責；也不負責根據本協議第 3 節的規定進行任何必要調整 ，或對方式負責，任何此類調整的方法或金額，或查明 是否存在以下事實需要進行任何此類調整；根據本協議採取的任何行動，也不得將其視為對根據本 協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留作出任何 陳述或保證，也不得將其視為對任何普通股在發行後是否有效、全額支付且 不可評估作出陳述或保證。

x) 接受機構 。認股權證代理人特此接受本協議設立的機構，並同意按照此處規定的 條款和條件履行同樣的義務，除其他外，應立即向公司説明已行使的認股權證 ，並同時核算認股權證代理人通過行使認股權證購買普通股 股而獲得的所有款項，並向公司支付。

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（簽名 頁面關注）

在 見證人中，該公司已促成其高級管理人員自上述 所示的第一個日期起執行逮捕令，並獲得正式授權。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的__________股權證股份（如果全額行使，僅限 ），並隨函全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有 ）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證，以便根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證，行使認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給