美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2022 年 9 月 20 日
NEXALIN TECHNOLOGY, INC.
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
特拉華 | 001-41507 | 27-5566468 | ||
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件號) |
(國税局僱主 身份證號) |
1776 約克鎮,550 套房
德克薩斯州休斯頓, 77056
(713) 660-1100
註冊人的 電話號碼,包括區號:(303) 219-9771
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
☐ | 根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條 提交的書面通信 |
☐ | 根據 交易法(17 CFR 240.14a-12)下的第 14a-12 條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條 啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條 進行啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股,面值每股0.001美元 | NXL | 納斯達克股票市場 LLC | ||
認股權證,每張可行使一股普通股 股 | NXLIW | 納斯達克股票市場 LLC |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
Nexalin Technology, Inc. (以下簡稱 “公司”)S-1表格(SEC 文件編號333-261989)(“註冊聲明”)上的 註冊聲明 已於2022年9月15日被美國證券交易委員會宣佈生效,該聲明與其根據經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱 “法案”)進行的首次公開募股有關。
2022 年 9 月 20 日,耐克林科技股份有限公司(以下簡稱 “公司”)完成了首次公開募股。Maxim Group LLC(Maxim”) 是與本次發行有關的唯一賬面管理經理。
的發行包括231.5萬股普通股和購買231.5萬股普通股 股票的附帶認股權證。每股普通股與一張認股權證一起出售,購買一股普通股,行使價為每股 4.15美元,合併發行價為4.15美元,總收益約為960萬美元,然後扣除承保 折扣和發行費用。此外,Maxim通過購買347,250份認股權證部分行使了超額配股。扣除承銷商的費用和佣金後,該公司 獲得了約870萬美元的淨收益。
與收盤有關,公司與大陸證券轉讓 和信託公司簽訂的認股權證代理協議(“認股權證協議”)生效。根據認股權證協議,大陸股票同意擔任與首次公開募股有關的普通股 的認股權證代理人。根據認股權證代理協議,認股權證的有效期為 ,為期三年(2025年9月19日)。
認股權證可全部兑換,但不能部分兑換,價格為每份認股權證0.01美元:
● | 在認股權證可行使期間的任何時間在 , |
● | 在提前 至少提前 30 天收到書面兑換通知後, |
● | 如果, 且僅當,在截至我們發出贖回通知前三 (3) 個工作日的30個交易日內,普通股的最後銷售價格等於或超過每股12,45美元(首次公開募股價格的300%) ,以及 |
● | 如果, 且僅在 贖回時和上文提及的整個 30 天交易期內,此類認股權證所依據的普通股的當前註冊聲明有效,此後每天持續到 贖回之日。 |
認股權證代理協議的 副本作為附錄4.1附於本表格8-K中。
上述認股權證代理協議摘要參照2022年9月15日簽訂的認股權證代理協議 的全文進行了全面限定。承保協議的副本作為附錄1.1附於本表格8-K最新報告(此 “報告”),並以引用方式納入此處。承保協議的條款,包括其中包含的陳述 和擔保,不適用於除該協議當事方以外的任何一方,也無意 作為投資者或公眾獲取有關公司當前狀況的事實信息的文件。
1
商品 8.01 其他信息。
2022 年 9 月 20 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈本次發行結束。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本報告 ,並以引用方式納入此處。
與本次發行有關的 份最終招股説明書將提交給美國證券交易委員會,並將在美國證券交易委員會的網站上公佈,網址為 http://www.sec.gov。 本次發行僅通過構成有效註冊聲明一部分的招股説明書進行。與本次發行有關的 招股説明書的電子副本(如果有)可從位於紐約公園大道300號16樓的Maxim Group LLC獲得, New York 10022,電話 (212) 895-3745。在投資本次發行之前,利益相關方應完整閲讀公司向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明,該聲明提供了有關公司和本次發行的更多信息。
在本項目8.01下披露的 信息,包括附錄99.1,僅供參考,對於經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第18條, 或以其他方式受該部分的責任約束, 不應被視為 “已提交”,除非正如此類備案中以具體提及的方式明確規定的。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) | 展品 |
以下證物隨函提交:
附錄 否。 | 描述 | |
4.1 | 註冊人與 Maxim Group LLC 簽訂的承保 協議,截止日期為 2022 年 9 月 _ | |
99.1 | 新聞稿 發佈日期為 2022 年 9 月 15 日 |
2
簽名
根據 1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式要求本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署8-K表格上的這份報告。
NEXALIN 科技股份有限公司 | ||
來自: | /s/ 馬克·懷特 | |
馬克·懷特 | ||
首席執行官 |
日期: 2022 年 9 月 16 日
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