附件 1.1

納入前沿研究

訂閲協議

2022年9月14日

研究前沿公司

十字路口公園大道240

伍德伯裏，紐約，11797-2033年

注意：約瑟夫·M·哈拉里，總裁，首席執行官

先生們：

本認購協議由特拉華州一家公司Research Frontiers Inc.(“本公司”)與簽署人(“認購人”)簽訂，與發售(“發售”)本公司某些普通股、每股面值0.0001美元(“該等股份”)及相關認股權證有關。對於認購人購買的每一(1)股，認購人還將收到一(1)份於2027年9月30日到期的認股權證(“認股權證”) ，以根據認股權證協議所載條款，以相當於每份認股權證認購價(定義見下文)120%的行使價購買一股普通股，以證明該認股權證已發行予下文簽署人。

本協議下可發行的股票和認股權證稱為“證券”。證券的發行和出售是根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的註冊豁免而進行的。以下籤署人代表其本人或其任何關聯公司同意，如果本公司沒有有效的註冊聲明，則不存在要求公司以現金淨額結算之前向下文簽署人或其任何關聯公司發出的認股權證或任何認股權證的情況。

A.訂閲

1. 認購人在此不可撤銷地認購本協議簽名頁所列數量的股票，認購價等於(A)$2.30/股或(B)Research Frontiers在緊接本認購協議前生效的合併收盤價(Research Frontiers)加0.03美元(每股價格乘以在本協議下購買的股票數量為“認購價”)，其中較大者為(A)$2.30/股或(B)Research Frontiers的合併收盤價。對於購買的每一(1)股，認購人還將收到一(1)份認股權證。不得發行零碎認股權證，根據本協議可向認購人發行的認股權證總數應四捨五入至最接近的認股權證整數。

2. 作為認購的一部分，認購人現投標：

(a)

本協議一式兩份，由訂户正式填寫並簽署。

(b)

通過電匯立即可用的美元向研究前沿公司在JP摩根大通銀行的賬户支付認購價紐約13206錫拉丘茲塔貝爾路6040號，賬號：880834-155，ABA電線編碼：021 000 021，SWIFT 編碼：CHASUS33。

3. 認購人理解並同意，在本公司接受認購前，認購內容不應被視為對本公司具有約束力。認購可由本公司自行決定以任何理由拒絕認購。訂閲者進一步確認並同意，在符合適用法律的情況下，此訂閲不可撤銷。

4. 如果本次認購不被本公司接受，認購人隨函向本公司交付的所有認購款和文件將立即退還給認購人。在這種情況下，公司迄今從認購人那裏收到的所有收益將被全額退還，不計利息或扣除。

5. 如果認購被公司接受，則公司應立即會籤本協議的兩份副本，並將一份完整簽署的副本退還給訂閲者。認購人的所有認購資金將用於購買股份，然後將股票以證書形式交付給認購人。此外，本公司應向認購人交付認股權證協議，代表本協議項下將向認購人發行的認股權證。認購人的所有認購資金應用於研究和開發、營運資金、收購和一般企業用途，數額由公司酌情決定。本公司也可酌情將認購資金用於使用本公司技術的產品開發，方法是本公司投資於為此目的與第三方成立的一家或多家合資企業，或可直接將認購資金用於產品開發。

6. 根據本協議發行的代表股票的證書應加蓋圖章或以其他方式大體上印上圖例，其形式大致如下(除任何適用的州證券法要求的圖例外)：

本證書所代表的股票未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非有當時有效的登記聲明或有效豁免登記，或律師認為在這種情況下不需要登記。

但條件是，如果在未來某個時間發行股票需要根據修訂後的《1933年證券法》第5條作出有效的登記聲明，則代表股票的股票不應帶有任何限制性圖示。

B.投資者代表

6. 為了促使本公司接受在此作出的認購，並認識到本公司將依靠此認購決定是否接受認購，認購人特此向本公司作出如下聲明和保證：

(a)

認購人瞭解證券是一種高度投機性的投資，認購人的財務狀況是這樣的：(I)認購人有能力無限期持有證券，並承受其投資的全部損失，及(Ii)認購人有足夠能力應付認購人目前的需要及可能出現的意外情況，在本公司的這項投資中不需要流動資金。

(b)

訂户已收到並仔細閲讀了本公司日期為2022年4月29日的委託書；本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；和公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告，以及公司目前的Form 8-K報告和過去兩年提交給委員會的所有其他報告(統稱為，報告)。公司還向訂閲者提供了訂閲者要求的與公司投資有關的所有其他文件和信息。

(c)

憑藉訂户在金融和商業事務方面的知識和經驗，認購人能夠評估投資證券的優點和風險。認購人已充分認識並瞭解與購買證券有關的所有風險因素，包括但不限於，在公司向美國證券交易委員會提交的報告和註冊聲明中陳述的內容。

(d)

訂閲者瞭解證券是根據美利堅合眾國聯邦和州證券法的具體規定向訂閲者提供和出售的，並且公司依賴於陳述、保證、協議、為確定此類條款的適用性而在此陳述的對訂户的確認和理解。因此，訂閲者同意在訂閲者簽署本協議後的任何時間，將任何可能導致訂閲者的陳述和保證不真實或違反的事件通知公司。認購人確認、聲明並同意本公司在美國以外的任何司法管轄區沒有或將採取任何允許發行證券的行動，或持有或分發與證券發行相關的發售材料在美國以外的任何司法管轄區內，需要為此採取行動。美國以外的每個訂閲者應遵守所有適用的法律和法規在其購買的每個外國司法管轄區，優惠, 在任何情況下，自費出售或交付證券，或持有或分發任何發售材料。任何一方均未獲授權作出或使用任何與發行、配售、購買和出售證券，除非在基本招股説明書或招股説明書附錄中提出或通過引用併入。

(e)

認購人是根據修訂後的1933年證券法(br})頒佈的規則501所界定的“認可投資者”。

(f)

認購人，及任何與認購人一致行動的人，目前沒有現有空頭頭寸，最近20個交易日沒有空頭頭寸，關於本公司的普通股，並同意在認購人簽署本協議後的任何時間不就本公司的任何證券進行任何賣空或其他套期保值交易，只要任何證券均由認購人或其關聯公司或與認購人或其關聯公司一致行動的人持有，或為認購人或其關聯人的利益而持有。

(g)

在評估對本公司的投資是否合適時，認購人不依賴本公司及其管理人員、董事、代理人、員工或代表的任何陳述或其他信息(無論是口頭或書面的)，與報告中所述不同。關於這項投資的税務和其他經濟考慮，認購人不依賴於本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人的建議。

(h)

認購人明白認購人在本公司接受認購之前或之後不得轉讓或轉讓本協議項下的認購事項，且證券只能以認購人的名義發行，未經公司同意不得轉讓。

(i)

這些證券將為認購人自己的賬户購買，僅用於投資目的。不會將其分發、轉讓或轉售給他人。

(j)

認購人瞭解，沒有任何聯邦或州機構對此次發行或與證券相關的任何推薦或背書的公正性作出任何發現或決定。

(k)

訂户迄今向公司提供的地址是訂户真實正確的住所，訂户目前無意成為任何其他州或司法管轄區的居民。(如果是公司、信託或合夥企業，則認購人的主要營業地點位於下列地址，且不是為收購證券的特定目的而組織的)。

(l)

認購人確認，在公司確定認購人是否適合作為投資者之前，任何與證券有關的發售材料的交付都不應構成證券要約，直至確定是否合適為止。

(m)

本協議經正式授權、有效簽署並代表訂閲者交付，是可根據其條款強制執行的有效且具有約束力的協議，受衡平法一般原則和破產或其他一般影響債權人權利執行的法律的約束。

(n)

訂户未採取任何行動，導致本公司受到任何經紀人、發起人或其他人的佣金或其他費用或報酬的索賠，訂户特此向本公司及其高級管理人員、董事、股東和代表作出賠償。以及他們的每個附屬公司針對訂閲者或其任何員工或代理的行為導致的任何此類索賠。

(o)

認購人將不會提出任何證券要約或出售證券，除非根據證券法下的註冊聲明或根據證券法下的豁免註冊。在轉售證券時，認購人應遵守《交易法》下適用的招股説明書交付要求以及所有適用的證券法。

(p)

訂閲者不會直接或通過任何附屬公司或與訂閲者一致行動的人， (I)在納斯達克全國市場上創造報告的最低銷售價格，於任何交易日(或其他交易所(如證券在其上交易))出售本公司普通股，或(Ii)要約以低於當時該市場普通股當時的買入價的價格出售該普通股。

(q)

訂户特此同意賠償公司及其董事、高級管理人員、代理人、代表及其每一關聯公司因此而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用(包括合理的律師和專家費用)，並使其不受損害。但僅就註冊説明書(或其任何修訂)中依據並符合訂户向本公司提供的資料而作出的不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏。

(r)

認購人確認並理解該證券(以及因行使任何認股權證而可發行的任何證券)尚未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)向公眾登記出售，或任何州或其他司法管轄區的法律。認購人理解認購人將獲得的證券(以及因行使任何認股權證而可發行的任何證券)尚未根據證券法案註冊，依據該法案對不涉及公開發行的交易給予豁免，並且不會如此註冊，並且至少六個月的持有期將適用於根據任何認股權證的行使而發行的公司股票和普通股。認購人承認，提供和出售證券(以及任何可發行的證券)在行使任何認股權證時)未通過任何形式的一般徵集或一般廣告來實現，包括但不限於(I)在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通信, 以及(Ii)與會者受到任何一般徵集或廣告邀請的任何研討會或會議。認購人不得允許任何其他人在認購人的證券(以及因行使任何認股權證而發行的任何證券)中享有實益權益，認購人不得出售、轉讓、拖累、或以其他方式處置訂户在公司的全部或任何部分會員權益，除非符合證券法和適用的州證券或“藍天”法律的註冊要求。

C.公司陳述和保修

7. 公司在此向訂户聲明並保證：

(a)

根據特拉華州法律，公司有效存在且信譽良好，並擁有訂立、履行和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權。

(b)

當在成交之日發行並支付時，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

(c)

當且如果由公司簽署，本協議將已得到正式授權、有效簽署和代表公司交付，並且將是根據其條款可強制執行的有效且具有約束力的協議。受衡平法一般原則和破產或其他一般影響債權強制執行的法律的約束。

(d)

如果認購被本公司接受，本公司將以認購人的名義發行證券。本節的任何規定均不以任何方式影響認購人的義務以及在轉售證券時遵守所有適用證券法的協議。

D. 其他

8. 本協議構成雙方對標的的完整理解，取代所有關於本協議的書面和口頭協議，不得放棄、修改、更改、解除、終止、撤銷或取消，除非由尋求強制執行協議的一方簽署書面協議。

9. 任何一方因違反本協議中包含的任何陳述、保證或契約而產生的任何損失、費用或損害(包括合理的律師費和開支)，雙方均應賠償。

10. 本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，該法律影響在簽訂的合同，並將在該州履行，不受法律選擇原則的影響，無論任何一方的住所、任何一方簽署本協議的地點或履行本協議任何條款的地點，本協議各方應受位於美國紐約州拿騷縣的州和聯邦法院的專屬管轄權。本協議或本協議項下任何通知的傳真簽名對本協議所有各方均具有約束力。

11.本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

12. 認購人特此證明，認購人已閲讀並理解本認購協議，認購人在認購協議中作出的陳述和擔保在本認購協議日期是準確的，認購人認識到公司依賴該等陳述、保證和契諾，並且除非認購人以其他方式通知本公司，否則認購人在本認購協議項下向認購人出售證券的交易結束後，該等陳述、保證和契諾將繼續有效。

13. 根據本協議的條款，公司或訂户要求或允許發出的所有通知均應為書面通知，且當面送達或通過傳真、隔夜或兩天快遞寄給雙方時視為已發出。收件人為雙方最後為人所知的地址，或一方書面通知另一方所要求的其他地址。

14. 本協議終止或期滿後，本協議各方的陳述、保證、契諾、賠償和協議將繼續有效。

認購人已於上述日期簽署本認購協議，特此為證。


投資者

發信人：
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接受並同意：

納入前沿研究

發信人：
	約瑟夫·M·哈拉里，總裁兼首席執行官
	驗收日期：2022年9月_

認購每股價格(根據本協議第一節計算)2.30美元/股。