附件10.3

2022年9月14日

彩星科技有限公司。

世貿中心7號套房4621

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：首席執行官法爾汗·卡迪爾

尊敬的卡迪爾先生：

本函件(“該協議”) 構成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)與開曼羣島公司(“本公司”)彩星科技有限公司之間的協議，根據該協議，配售代理將按“合理最大努力”的基準擔任本公司的配售代理，就建議配售(“配售”)本公司普通股(“配售”)每股面值0.001美元(“股份”或 “證券”)。配售及證券的條款須由本公司及買方(各自為“買方”及統稱為“買方”)共同商定，本協議並不構成配售代理將有權或授權約束本公司或任何買方，或本公司有義務發行任何證券或完成配售。本協議以及公司和買方簽署和交付的與配售相關的文件, 包括但不限於《購買協議》(定義見下文)和《鎖定協議》應統稱為《交易文件》。配售的截止日期在本文中應稱為“截止日期”。本公司明確承認並同意，配售代理在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理購買證券的承諾，也不保證成功配售證券或其中任何部分，或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可以保留其他 經紀人或交易商，代表其作為與配售相關的子代理或選定交易商。向任何買方出售證券 將由本公司與該買方以本公司及配售代理合理接受的形式訂立的證券購買協議(“購買協議”)作為證明。本文中未另行定義的大寫術語 具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何採購協議之前， 公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。

第一節公司的陳述和保證；公司的契諾。

A.公司的陳述。本公司在購買協議中就配售向買方作出的每項陳述和擔保(連同任何相關披露附表)和契諾在此以引用的方式併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期及截止日期向配售代理作出 並以其為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證：

1.本公司已按表格F-3(註冊號333-256508)(經修訂，“註冊聲明”)向證監會提交註冊説明書(註冊號333-256508)，包括於本協議日期修訂的“註冊聲明”，以及根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)註冊證券的註冊聲明，註冊聲明於2021年6月23日生效。在提交此類申請時，公司符合證券法規定的F-3表格的要求。註冊聲明符合證券法第415(A)(1)(X)條規定的要求，並符合上述規則。本公司將根據證券法第424(B)條及據此頒佈的證監會規則及規例(“規則及規例”)向證監會提交有關證券配售及其分銷計劃的招股説明書格式的補充文件，而 已向配售代理提供有關本公司的所有其他資料(財務及其他資料)，該等資料須於其中列載 。該招股説明書以其在註冊説明書中出現的形式在下文中被稱為“基本招股説明書”； 招股説明書的補充形式，其將按照第424(B)條的規定向委員會提交的形式(包括如此補充的基本招股説明書)在下文中被稱為“招股説明書副刊”。本協議中對註冊聲明的任何引用 , 《基本招股説明書》或《招股説明書補編》均應被視為指在本協議日期或之前、或《基本招股説明書》或《招股説明書》的發行日期(視具體情況而定)根據《交易法》第6項提交的、以引用方式併入其中的文件(“公司文件”)。而本協議中有關注冊聲明、基本招股章程或招股章程副刊的“修訂”、“修訂”或“補充” 一詞的任何提法，應視為指幷包括在本協議日期或基礎招股章程或招股章程副刊(視屬何情況而定)的發行日期(視屬何情況而定)以引用方式併入交易所法令下的任何文件。本協議中對登記聲明、基本招股説明書或招股説明書副刊中“包含”、“已包括”、“描述”、“引用”、“陳述”或“陳述”的財務報表和附表及其他信息(以及 所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括登記聲明、基本招股説明書或招股説明書副刊中通過引用方式併入的所有該等財務報表和附表及其他信息。並無發出暫停註冊聲明或基本招股章程或招股章程副刊的效力的停止令，亦無就任何該等目的而提出的法律程序待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅 。

2.登記聲明 (以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和附表。註冊聲明及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面都符合證券法和交易法以及適用的規則和法規，且不包含或經修訂或補充(如果適用)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。註冊説明書、基本招股章程及招股説明書於其各自的日期 在各重大方面均符合證券法及交易法及適用的規則及法規。 經修訂或補充的註冊説明書、基本招股章程及招股章程補充説明書均不會亦不會 於其日期 包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而非誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合《交易法》、適用規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，此類文件中沒有任何對重大事實的不真實陳述，或者 遺漏了陳述其中所需的重要事實(關於通過引用合併在基本招股説明書或招股説明書補編中的公司文件), 鑑於作出此等陳述的情況並無誤導性；以及任何如此存檔並以參考方式併入註冊聲明、基本招股章程或招股章程副刊的其他文件， 當該等文件向證監會提交時，將在所有重大方面符合交易所法令及適用規則及規例(視何者適用而定)的要求，且不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大 事實，並根據作出該等陳述的情況而非誤導。不需要向委員會提交反映登記聲明日期後發生的任何事實或事件的生效後的 修正案，這些事實或事件單獨或總體上代表登記聲明中所載信息的根本變化。根據證券法的規定，並無(X)未按《證券法》的要求提交或(Y)未在必要的時間內提交的與本協議擬進行的交易相關的文件。在註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書附錄中沒有要求描述的合同或其他文件，或要求作為證物或註冊説明書的附表歸檔的合同或其他文件，這些合同或文件(X)未按要求進行描述或歸檔，或(Y)將不會在所需的時間段內提交。

3.根據證券法第164條和第433條，本公司有資格使用與配售相關的免費撰寫招股説明書。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和條例的要求向委員會提交。公司已經提交或被要求提交的每份自由書面招股説明書，根據證券法第433(D)條，或 由本公司編制或由本公司代表或由本公司使用，在所有重大方面均符合或將會遵守證券法的要求和委員會在該法案下適用的規則和條例。未經配售代理事先同意，本公司不會準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

4.本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知為本公司任何百分之五(5.0%)或以上的股東與任何FINRA成員公司並無關聯 ，但註冊聲明和美國證券交易委員會報告中另有規定者除外。

B.公司的契諾。本公司已向或將於可行範圍內儘快向配售代理交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分提交的每份同意書及專家證書(如適用)的完整符合格式副本，以及經配售代理合理要求的數量及地點修訂或補充的註冊説明書(無證物)、註冊説明書、基本招股章程及招股章程補充的符合格式副本 。本公司及其任何 董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與根據配售而發售及出售證券有關的發售材料，但註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊、註冊聲明、以參考方式併入的文件副本及證券法許可的任何其他材料除外。

第二節安置代理的陳述。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)已根據《交易法》註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於該等配售代理的要約及證券銷售的州法律獲發牌為經紀/交易商，(Iv)根據其註冊地法律是並將會是有效存在的法人團體，及(V)有充分權力及授權訂立及履行本協議項下的義務。安置代理 將立即以書面形式通知公司其狀態的任何變化。安置代理承諾將盡其 合理的最大努力，按照本協議的規定和 適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。 考慮到本合同項下將提供的服務，公司應就配售代理正在配售的證券向配售代理或其指定人支付下列補償：

答：現金費用(“Cash 費用”)相當於配售籌集的總收益的6.5%(6.5%)的總和，包括任何超額配售認購。現金費用應在配售結束時支付。

B.在遵守FINRA規則5110(F)(2)(D)的情況下，公司還同意向配售代理償還其或其關聯公司因交易文件(包括但不限於Hunter Taubman Fischer&理想汽車LLC的法律費用和支出)、文件編制、談判和完成交易文件(包括但不限於亨特·陶布曼·菲捨爾和理想汽車有限責任公司的法律費用和支出)、文件編制、 文件編制、 文件、談判和完成交易文件以及與此相關的盡職調查和監管備案)。本公司將在配售結束後直接向配售代理報銷。

C.配售結束後， 自結束之日起三(3)個月內(“尾期”)，如果公司決定通過美國的承銷商或配售代理進行另一次配售 ，公司應授予配售代理優先拒絕的權利，以擔任任何和所有未來以F-3(每個，“後續發售”)由本公司或本公司任何 附屬公司在尾部期間進行。公司應向配售代理提供其選擇從事後續發售的書面通知，該通知應描述該後續發售的擬議條款和條件。配售代理應在收到上述書面要約後三(3)天內通知公司是否同意接受此類 保留。如果配售代理拒絕此類保留，則除本協議另有規定外，本公司不再對配售代理承擔任何其他後續發售方面的義務。為免生疑問，配售代理確認 如果公司在未使用代理人或承銷商的情況下以任何形式的融資發行證券，則此類交易不應被視為後續發行。

D.安置代理保留 在FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整的情況下，減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

第4節.賠償。 公司同意本協議附件《賠償條款》(以下簡稱《賠償條款》)中規定的賠償和其他協議，作為附錄A，其條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效。

第5節。聘用條款。配售代理在本協議項下的聘任期限為：(I)配售的最終截止日期和 (Ii)本協議任何一方根據下一句所述條款終止聘約的日期(該 日期，“終止日期”)，兩者中以較早者為準。本協議可由任何一方在10天內向另一方發出書面通知後隨時終止。在(I)配售結束後或(Ii)如果公司出於任何原因選擇終止本協議項下的配售代理的聘用，即使配售代理準備繼續進行配售，並且在任何情況下，如果在完成或任何此類終止後的三(3)個月內，公司完成對公司的股權、股權掛鈎或債務或其他籌資活動的任何 融資(任何個人或 實體行使任何選擇權除外，認股權證或其他可轉換證券)，而在本協議期限內，配售代理向本公司提供的該等投資者名單可證明任何投資者在本協議期限內“越過牆”，則本公司將於該等融資結束時向配售代理支付本協議第3節所述的補償 ，金額以收到的總收益為準。如果公司合理預期安置代理 有權獲得前述句子所述的付款，公司應盡其最大努力將可能的付款及時通知安置代理 。儘管本合同有任何相反規定，但有關保密、賠償的規定, 在本協議期滿或終止後，無論是否發生交易，本協議中包含的出資和公司支付費用和報銷費用的義務以及賠償條款中包含的公司義務將持續十二(12)個月。所有到期的費用和報銷應在終止日期或之前支付給安置代理 (如果此類費用和報銷是在終止日期賺取或拖欠的)或在安置結束時或 其任何適用部分(如果此類費用在終止日期到期)。安置代理同意不將公司向其提供的有關公司的任何 機密信息用於本 協議規定之外的任何目的。

第6節.安置 代理信息。儘管本協議有任何相反規定，但在安置代理履行盡職調查的過程中，如果安置代理認為有必要終止本協議，則安置代理可在立即發出書面通知的情況下隨時終止本協議。本公司同意，配售代理提供的任何與本次聘用相關的信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第7節。無信託關係。本協議不產生、也不應解釋為產生可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司確認且 同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託機構，且不會因本協議或保留本協議項下的配售代理而對股權持有人或公司債權人或任何其他人負有任何責任或責任，所有這些均在此明確免除。

第8節.成交。 配售代理的義務和證券銷售的成交，取決於在成交日期和成交日期，本公司及其子公司在本購買協議和購買協議中的陳述和擔保的準確性，本公司及其子公司根據本協議條款在任何證書中所作陳述的準確性，本公司及其子公司履行本協議項下義務的情況，以及下列每個附加條款和條件的準確性，除非另外向安置代理披露，並由安置代理確認和放棄。

答：不得發佈暫停註冊聲明有效性的停止令 ，委員會也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟程序，委員會對補充信息的任何要求(將包括在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或其他文件中)應已得到遵守，並應達到配售代理合理滿意的程度。公司要求提交的與配售相關的任何文件都應及時提交給委員會。

B.安置代理在截止日期或之前不得發現並向公司披露註冊説明書、基本招股説明書、招股説明書副刊或其任何修正案或補充材料中包含一項事實的不真實陳述，而該事實是安置代理的律師 認為是重要的或遺漏陳述的，而該律師認為該事實是重要的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

C.所有與本協議、證券、註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書附錄的授權、格式、籤立、交付和有效性相關的公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和 擬進行的交易有關的所有其他法律事項，在所有重要方面都應令配售代理的律師合理滿意，並且公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠就該等事項通過 。

D.安置代理應 已完成其對公司的盡職調查，使安置代理及其律師滿意。

E.安置代理應 已從外部法律顧問處收到致安置代理和買方的書面意見，並註明截止日期，其形式和實質應合理地令安置代理滿意；提供, 然而，， 負面保證函將僅發送給安置代理。

F.在截止日期，安置代理應在每個該 日期收到審計聯盟有限責任公司和魏偉律師事務所寫給安置代理的、形式和實質上均令安置代理和安置代理的律師滿意的“安慰”信函。

例如，在成交日期，配售代理應已收到公司首席執行官的證書，該證書的日期為該成交日期，如適用，表明截至本協議日期和適用日期，本協議和採購協議中包含的本公司的陳述和保證在所有重要方面都是準確的，但本協議預期的變化和明確限於適用截止日期之前的事實狀態的陳述和保證除外。並且，截至適用日期，本公司在本協議項下應於當日或之前履行的義務已在所有實質性方面得到全面履行。

H.在成交日期，配售代理應已收到本公司高級管理人員的證書，該證書的日期為該成交日期(如適用)，證明 與本公司的證券配售有關的組織文件和董事會決議等。

一、預留。

J.保留。

K.在截止日期，配售代理應已收到本公司首席執行官和首席財務官的證書，日期為截止日期 ，證明本公司有資格使用登記聲明。

L.禁售協議。在截止日期或截止日期前，配售代理應已收到且公司應已安排向配售代理交付購買協議中指定的人員以令配售代理滿意的形式和實質提交的鎖定協議。

M.本公司及其任何子公司(I)自注冊説明書、基本招股説明書和招股説明書附錄中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水、恐怖主義行為或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府 行動、命令或法令而造成的任何損失或幹擾，但註冊説明書、基本招股説明書和招股説明書 附錄中所述或預期的除外。或(Ii)自該日起，本公司或其附屬公司的股本或長期債務不會有任何變化，或本公司及其附屬公司的業務、一般事務、管理層、財務狀況、股東權益、營運或前景的財務狀況、股東權益、經營結果或前景不會有任何變化，或涉及任何涉及預期變化的發展，但登記聲明、基本招股章程及招股章程副刊所載或預期的除外，在第(I)或(Ii)款所述的任何情況下，其效力為：在配售代理的判斷中，存在重大和不利因素，導致按註冊聲明、基本招股説明書和招股説明書附錄預期的條款和方式繼續出售或交付證券是不可行的 或不可取的。

N.本公司的普通股，面值，每股0.001美元(“普通股”)根據交易所法令登記，於截止日期 ，本公司已向交易市場或其他美國適用的全國性交易所遞交包括股份及認股權證股份在內的額外股份上市通知，並未收到任何資料顯示該等股份 將被拒絕上市，而有關行動的令人滿意的證據須已提供予配售代理。本公司將不會 採取任何旨在或可能產生終止普通股根據《交易所法》註冊或將其摘牌或暫停在交易市場或其他適用的美國國家交易所交易的行動，本公司亦未收到 任何有關監察委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該等註冊或上市的資料。

O.未採取任何行動，也未由任何政府機構或機構制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在不利影響。截至截止日期，任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何其他性質的禁令、限制令或任何其他性質的命令，以阻止證券的發行或銷售，或對公司的業務或運營造成重大和不利影響或潛在和不利影響。

P.公司應準備好 並向委員會提交一份表格6-K的外國私人發行人關於配售的報告，包括作為本協議的證據。

K.本公司應已與各買方訂立購買協議，而該等協議應具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、 保證及契諾。

R.FINRA不應對本協議條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。此外，如果配售代理提出要求，公司應根據FINRA規則5110向FINRA公司融資部提交或授權配售代理律師代表公司向FINRA公司財務部門提交有關配售的任何申請，並支付與此相關的所有備案費用。

在截止日期之前，公司應向安置代理提供安置代理可能 合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本協議所要求的第8條中規定的任何條件未得到滿足，或者根據第8條向安置代理或安置代理的律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能令安置代理和安置代理的律師滿意，則安置代理可在結算完成時或之前的任何時間取消安置代理的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第9節.管轄法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。對於本協議項下產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議均可提交紐約州法院或由位於紐約的聯邦法院審理，通過簽署和交付本協議，公司特此接受上述法院對其自身及其財產的管轄權。本協議各方不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以隔夜遞送(附遞送證據)的方式將法律程序文件的副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由 另一方賠償其律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟程序而產生的費用。

第10節完整的 協議/其他。本協議(包括所附的賠償條款)包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款 被確定為在任何方面無效或不可執行，則該確定不會影響該條款在任何其他方面或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非通過配售代理與公司簽署的書面文件，否則不得修改本協議或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契諾在證券配售和交付結束後繼續有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起將被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，應理解為雙方不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式的文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

第11節.機密性。 配售代理(I)將對保密信息(定義如下)進行保密，除非適用法律或證券交易所要求、法規或法律程序另有要求，否則未經公司事先書面同意，不得向任何人披露任何保密信息，和(Ii)不會使用除與安置有關的任何保密信息。 安置代理進一步同意僅向其代表(該術語定義如下)披露保密信息。 為安置目的需要知道保密信息的代表，以及安置代理告知保密信息的 性質。“保密信息”一詞是指公司向安置代理或其代表提供的與該安置代理對安置工作的評估有關的所有保密、專有的 和非公開信息(無論是書面、口頭還是電子通信)。對於以口頭或非書面形式傳達的信息， 僅當此類信息在披露時被指定為機密信息(或隨後立即被指定為機密信息)，並在首次披露後立即以書面形式還原並向安置代理確認為機密信息時，才應被視為機密信息。但“機密信息”一詞將不包括下列信息：(I)是或 變得公開的信息，但由於安置代理或其代表違反本協議而披露的除外， (Ii)安置代理或其任何代表可以從第三方以非保密的方式獲得或變為可獲得的信息, (Iii)配售代理或其任何代表在本公司或其任何代表披露前已知悉 ，(Iv)是 或由配售代理及/或代表在未使用本公司向其提供的任何保密資料的情況下獨立開發的，或(V)根據適用的法律或監管當局須予披露。術語“代表” 是指每一位配售代理的董事、董事會委員會、高級管理人員、僱員、財務顧問、律師和會計師。 本規定應全面有效，直至(A)機密信息不再保密之日和(Br)自本規定之日起兩(2)年中較早者為止。

第12節通知。 根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並應被視為在(A)發送日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)，(B)發送日期後的下一個工作日 ，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的某一天發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(C)郵寄日期之後的第三個工作日(如果由美國國際公認的航空快遞服務公司發送)，或(D)被要求向其發出該通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第13節。按 公告。本公司同意，在任何交易結束後，安插代理有權在安插代理的營銷材料及其網站上參考該安插及安插代理的角色，並在財經及其他報刊上刊登廣告，費用自負。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

請簽署並將隨附的本協議副本退還給Maxim，以確認上述 正確闡述了我們的協議。

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

彩星科技有限公司。

世貿中心7號套房4621

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：首席執行官法爾汗·卡迪爾

電話：

發信人：法爾汗·卡迪爾

電子郵件：

[安置代理協議的簽名頁

彩星科技有限公司和Maxim Group LLC]

附錄A

彌償條款

色星科技有限公司是開曼羣島的一家公司，根據公司與牽頭經理之間的配售代理協議(該協議可能會不時以書面形式修訂)，開曼羣島開曼公司與Maxim Group LLC(“牽頭經理”)的委託 (“該協議”)，公司特此同意如下：

1.在法律允許的範圍內，公司將賠償牽頭經理及其每一位關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和控制人(適用於經修訂的1933年證券法第15條或經修訂的1934年證券交易法第20條)與本協議項下或根據本協議進行的活動有關或產生的所有損失、索賠、損害賠償、費用和債務(包括律師的合理費用和支出)，但就牽頭經理而言， 任何損失、索賠、損害賠償、費用或責任(或與之有關的訴訟)在法院的最終判決中被認定為主要和直接由牽頭經理故意的不當行為或 在執行本文所述服務時的嚴重疏忽(視具體情況而定)造成的。

2.在領隊經理收到任何索賠或根據本合同有權獲得賠償的任何訴訟或訴訟程序的通知後，領隊經理將立即以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟程序的啟動，公司將為該訴訟或訴訟程序辯護，並將聘請令領隊經理合理滿意的律師，並支付該律師的費用和開支。儘管有前述規定，但如果牽頭經理的律師合理地認為，根據適用的專業責任規則，由同一名律師同時代表公司和牽頭經理，則主管經理將有權在此類訴訟中聘請獨立於公司律師和任何其他方的律師 。在這種情況下，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將擁有解決索賠或訴訟的獨家權利，前提是未經牽頭經理事先書面同意，公司不會就任何此類索賠、訴訟或訴訟達成和解，且不會被無理扣留。

3.本公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的啟動及時通知牽頭經理 。

4.如果由於任何原因，主管經理無法獲得上述賠償，或賠償金額不足以使主管經理免受損害，則公司應按適當的比例，向主管經理支付或應付的損失、索賠、損害賠償或債務支付的金額 ，不僅反映本公司和主管經理收到的相對利益， 還應反映公司和主管經理的相對過錯，從而導致此類損失、索賠、損害或責任，以及任何相關的衡平法考慮。一方當事人就上述損失、索賠、損害賠償和債務支付或應付的金額應視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠辯護而產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，牽頭經理在本協議項下應承擔的責任份額 不得超過牽頭經理根據本協議實際收到或將收到的費用金額(不包括作為牽頭經理所發生費用的報銷而收到的任何金額)。

5.這些賠償條款 無論協議預期的交易是否完成，都將保持完全效力，並在協議終止後繼續有效，並且應是公司根據協議或其他規定可能對任何受賠償方 承擔的任何責任之外的責任。

[此頁的其餘部分已特意留空 。]

接受並同意，截至

上面第一個寫的日期：

彩星科技有限公司。

世貿中心7號套房4621

紐約州紐約市，郵編：10007

注意：首席執行官法爾汗·卡迪爾

電話：

發信人：法爾汗·卡迪爾

電子郵件：

[賠償條款的簽字頁

根據配售代理協議

彩星科技有限公司與Maxim Group LLC之間]

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